附录 99.2
EARLYWORKS 有限公司
未经审计的中期简明财务 报表索引
目录
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截至2023年4月30日的资产负债表 和截至2023年10月31日的未经审计的中期简明资产负债表 | F-2 | |
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月未经审计 中期简明运营报表 | F-3 | |
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月未经审计 股东权益变动中期简明表 | F-4 | |
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月未经审计 中期简明现金流量表 | F-5 | |
未经审计的中期简明财务报表附注 | F-6 |
F-1
EARLYWORKS 有限公司
未经审计的中期简明资产负债表
截至4月30日 2023 | 截至截至 10月31日, 2023 | 截至 10月31日, 2023 | ||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | ||||||||||||
数字资产 | ||||||||||||
应收账款,净额 | ||||||||||||
预付款 | ||||||||||||
短期存款 | ||||||||||||
应收所得税 | ||||||||||||
其他流动资产,净额 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||||||
延期首次公开募股(“IPO”)成本 | ||||||||||||
长期存款 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
银行贷款 — 流动部分,净额 | ||||||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||
经营租赁负债,当前 | ||||||||||||
应缴所得税 | ||||||||||||
合同负债 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
银行贷款 — 非流动,净额 | ||||||||||||
经营租赁负债,非流动 | ||||||||||||
递延所得税负债——非流动 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
普通股, | ||||||||||||
额外的实收资本 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
负债总额和股东权益 |
随附的附注是 这些未经审计的中期简明财务报表的组成部分。
F-2
EARLYWORKS 有限公司
未经审计的中期简明运营报表
在截至的六个月中 10月31日, 2022 | 对于 六个月已结束 10月31日, 2023 | 对于 六个月 已结束 10月31日, 2023 | ||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
软件和系统开发服务 | ||||||||||||
咨询和解决方案服务 | ||||||||||||
NFT 的销售 | ||||||||||||
总营业收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基于股份的薪酬支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研究和开发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
数字资产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外汇收益,净额 | ||||||||||||
其他(支出)收入,净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得(税收)福利准备金 | ||||||||||||
当前 | ( | ) | ||||||||||
已推迟 | ( | ) | ||||||||||
所得(税收)福利准备金总额 | ( | ) | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股亏损 | ||||||||||||
基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已发行普通股的加权平均值* | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀释 |
随附的附注是 这些未经审计的中期简明财务报表的组成部分。
F-3
EARLYWORKS 有限公司
未经审计的中期简明股东权益变动表
普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 公平 | |||||||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
余额,2022 年 4 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
削减资本以弥补赤字 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
余额,2022 年 10 月 31 日 | ( | ) |
普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 公平 | |||||||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
余额,2023 年 4 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
以现金发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 10 月 31 日 | ( | ) |
随附的附注是 这些未经审计的中期简明财务报表的组成部分。
F-4
EARLYWORKS 有限公司
未经审计的中期简明现金流量表
在截至的六个月中 10月31日, 2022 | 对于 六个月 已结束 10月31日, 2023 | 对于 六个月 已结束 10月31日, 2023 | ||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
为调节净亏损与经营活动产生的净现金而进行的调整: | ||||||||||||
折旧费用 | ||||||||||||
贷款发放费 | ||||||||||||
递延所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外币汇兑收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
数字资产损失 | ||||||||||||
基于股份的薪酬支出 | ||||||||||||
资产和负债的变化 | ||||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
预付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期存款 | ( | ) | ||||||||||
数字资产 | ||||||||||||
其他流动资产,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
长期存款 | ( | ) | ||||||||||
所得税,净额 | ( | ) | ||||||||||
合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||||||
租赁债务净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||||||
以现金发行普通股 | ||||||||||||
贷款收益 | ||||||||||||
偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
首次公开募股(“IPO”)成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||||||
汇率的影响 | ||||||||||||
现金变动 | ( | ) | ||||||||||
现金,期初 | ||||||||||||
期末现金 | ||||||||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||||||
已付现金(已退款): | ||||||||||||
利息 | ||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||||||
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
随附的附注是 这些未经审计的中期简明财务报表的组成部分。
F-5
EARLYWORKS 有限公司
未经审计的中期简明财务 报表附注
注1 — 业务和组织性质
Earlyworks有限公司(“公司”) 是一家根据日本法律于2018年5月1日在日本注册成立的股份公司。该公司基于其专有的网格账本系统构建产品、提供服务、 和开发解决方案,以在各种业务环境中利用区块链技术,包括 广告跟踪、在线访客管理和不可替代代币的销售。该公司主要通过软件 和系统开发服务、咨询和解决方案服务以及 NFT 的销售产生收入。
注2 — 流动性和持续经营
根据2014-15年度会计准则更新
(“亚利桑那州立大学”)《披露实体持续经营能力的不确定性》(副主题 205-40),
公司评估了总体上是否存在一些条件和事件,使人们对
公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑
公司的账目是假设公司将继续作为持续经营基础编制的 。持续经营基础假设资产已变现,负债 在正常业务过程中按财务报表中披露的金额消灭。公司延续 持续经营的能力取决于其资金来源(债务和股权)与公司的支出要求保持一致,以及 在短期债务额度到期时偿还 。
该公司已考虑对其继续经营的能力是否存在实质性疑问。来自运营的现金流以及来自
股东的资本出资和贷款已用于为公司的营运资金需求提供资金。在截至2023年10月31日的六个月中,
公司的经营活动现金流为负日元
为了维持其支持公司 运营活动的能力,公司考虑通过以下方式补充资金来源:
该公司于 2023 年 7 月 27 日结束了首次公开募股
,总收益为 $
管理层已经开始了筹集债务 和股权的战略。但是,无法确定这些额外融资是否会以可接受的条件提供,或者根本无法确定。如果管理层 无法执行该计划,则可能会对公司的业务产生重大不利影响。所有这些因素 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月以及截至2023年4月30日的年度的财务报表是在持续经营的基础上编制的,不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。因此,财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的,并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺 。
F-6
附注 3 — 重要会计 政策摘要
列报依据
未经审计的中期简明财务报表 不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据第S-X条例第10条,通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和 附注披露已被简要或 省略。公司管理层认为,未经审计的中期简要 财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的,包括为公允列报公司截至2023年10月31日的财务状况以及截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月期间的经营业绩 和现金流所必需的正常经常性 性质的所有调整。截至2023年10月 31日的未经审计的中期简明资产负债表来自该日的经审计的财务报表,但不包括美国公认会计原则 要求的所有信息和脚注。中期经营业绩不一定代表整个财年或 未来任何时期的预期业绩。这些财务报表应与截至2022年4月30日和2023年4月30日止年度的经审计的财务报表以及公司经审计的财务报表中包含的相关附注一起阅读。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简要 财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响资产负债表日报告的 资产负债金额以及报告期内的收入和支出。公司未经审计的中期简明财务报表中反映的重要会计 估计包括但不限于 使用寿命和财产和设备减值的估计、长期资产减值、信贷损失备抵额、收入确认、 和递延税。事实和情况的变化可能会导致订正估计数。实际业绩可能与这些估计有所不同, 因此,差异可能对未经审计的中期简明财务报表具有重大意义。
外币折算和交易
公司使用日元(“JPY”) 作为其报告货币。在日本注册成立的公司的本位货币为日元,根据ASC 830 “外币事务” 的标准,日元是其各自的当地 货币。
以本位币以外的货币 计价的外币交易使用 交易当日的通行汇率折算成本位币。以外币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的 适用汇率折算成本位货币。外汇交易产生的净收益和亏损包含在 外汇收益中,扣除经营报表中的净额。
便捷翻译
截至 2023 年 10 月 31 日
31 日资产负债表、
运营报表、股东权益变动表和现金流量表中的余额折算完全是为了方便读者,按美元汇率计算
改叙
已对先前报告的 财务信息进行了某些重新分类,以符合本期的列报方式。
现金
现金包括手头货币和银行持有
的存款,可以无限制地添加或提取。该公司在日本和美国设有银行账户。日本银行账户中的现金
余额由日本存款保险公司投保,但须遵守某些限制。美国银行账户中的现金余额
由联邦存款保险公司保险,最高可达 $
F-7
数字资产
以太坊、币安币 和 Polygon 等数字资产作为无限期的活体无形资产包含在资产负债表中的流动资产中。最初 根据收到之日数字资产的公允价值确认数字资产。公司在出售 数字资产作为其他数字资产或使用先入先出会计方法进行现金对价时确认已实现的收益或亏损,公司 将收到和支出记作经营活动产生的现金流。
每当事件或情况变化表明 更有可能减值时,具有无限期使用寿命 的无形资产不会摊销,而是进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时,即存在减值, 使用计量其公允价值时数字资产在主要市场的报价进行计量,并且公司确认 的减值损失金额等于该超额部分。公司监控和评估可用信息的质量和相关性, ,例如来自资产主要(或最有利的)市场或其他数字资产交易所或市场的定价信息, ,以确定此类信息是否预示着潜在的减值。公司随时确认减值损失,数字资产的 公允价值低于其账面价值。在确认减值损失的范围内,该损失确立了资产的 新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
应收账款包括客户到期 的交易账户。账户在 90 天后被视为逾期。管理层定期审查其应收账款,以确定 的信贷损失备抵是否充足,并在必要时提供备抵金。公司在建立、 监控和调整信贷损失准备金时会考虑各种因素,包括应收账款账龄和账龄趋势、客户信誉 以及与特定客户相关的特定风险敞口。公司还监控其他风险因素和前瞻性信息, 例如国别风险和经济因素,这些因素可能会影响客户在确定和调整其 信用损失补贴额度时的支付能力。在用尽所有收款手段之后,账户余额将从补贴中扣除 ,收款的可能性不大。截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,公司没有实现任何和
分别备抵应收账款的 预期信贷损失。
预付款
预付款主要是针对未来未提供的服务向供应商 或服务提供商支付的款项。这些款项可退还且不收取利息。管理层定期审查 其预付款,以确定津贴是否充足,并在必要时调整津贴。截至 2023 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日,认为没有必要补贴。
延期首次公开募股(“IPO”) 成本
根据ASC 340-10-S99-1,可直接归因于股票证券发行的首次公开募股成本
被递延并从发行总收益中扣除,以减少首次公开募股完成后的
额外实收资本。这些费用包括律师费、咨询费、承保费、美国证券交易委员会备案
和与首次公开募股相关的印刷费用。2023 年 7 月 27 日,公司完成首次公开募股,总收益为日元
F-8
短期存款和长期存款
短期存款和长期存款 主要用于租金和存入某些服务提供商的款项。这些款项可退还且不收取利息。短期 存款的期限通常为一年,合同终止后可退还。当协议中规定的条款和条件得到满足后,服务提供商 将退还长期存款。
其他流动资产,净额
其他流动资产,净额,主要包括 来自第三方的其他应收款。这些其他应收款是无担保的,会定期进行审查以确定其 账面价值是否已减值。
财产和设备,净额
租赁权改进 | 租赁期限或预期使用寿命的较短者 | |
办公家具和固定装置 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 将从账户中扣除,任何损益都包含在经营报表中。 维护和维修支出在发生时记入收益,而增建、续订和改进(预计 将延长资产的使用寿命)则记作资本化。
长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回时,对包括财产和设备 以及寿命有限的无形资产在内的长期资产进行减值审查。我们根据资产预计产生的未贴现未来现金流评估资产的可收回性 ,并在使用该资产预计产生的未贴现未来现金流加上资产处置的预期净收益 低于资产账面价值时确认减值损失。如果确定减值,我们将 根据折现现金流方法将资产的账面金额减少至其估计的公允价值,或在可用和适当的情况下, 减少至可比市场价值。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月中,没有确认长期资产的减值。
金融工具的公允价值
公允价值的定义是 在衡量日 市场参与者之间的有序交易中,出售资产所获得的 或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度 使用可观察的输入,并尽量减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下 :
● | 级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第二级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价、可观察的报价以外的投入,以及从可观察的市场数据得出或证实的投入。 |
● | 第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的。 |
除非另有披露,否则根据 的短期性质, 公司金融工具的公允价值,包括现金、应收账款、预付款、短期存款、应收所得税 和其他流动资产、长期银行贷款的流动部分、其他应付账款和应计负债以及当前经营租赁 负债,近似截至2023年4月30日和2023年10月31日相应资产和负债的公允价值资产和负债。
F-9
收入确认
公司确认收入,因为当其客户获得对承诺服务的控制权时,它会履行 的履约义务,该金额反映了该实体 期望为换取这些服务而获得的对价。为确定实体认定属于 ASC 主题 606 “客户合同收入”(“ASC 606”)范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤: (i) 确定与客户签订的合同;(ii) 确定合同中的履行义务;(iii) 确定交易 价格,包括可变对价(如果有);(iv) 分配合同中履行义务的交易价格;以及 (v) 当(或)实体满足业绩时确认收入义务。只有当实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给 客户的服务时,公司才对合同适用五步模型。
公司在向客户征收销售税 时采用了切实可行的权宜之计,这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本入账的,收入成本随后会汇给政府当局,不包括在交易价格中。公司不提供对先前支付的 或已交付金额的退款、折扣、退货权或价格保护的权利。在所有情况下,公司将确认的收入金额 限制为其有权向客户开具账单的金额。
如果公司主要负责提供服务,在将服务转让给客户之前,公司可以自由决定定价并控制 承诺的服务,则按总额记录收入 。否则,公司是代理商,按净额记录收入。
该公司的收入来自三个来源: (1) 软件和系统开发服务的收入,(2) 咨询和解决方案服务的收入,以及 (3) NFT 的销售。公司与客户签订的所有 合同均不包含可取消和退款类型的条款。
(1) 软件和系统开发服务
该合同通常是固定价格的, 不提供任何合约后的客户支持或升级。公司根据客户的特定需求设计软件和系统 ,这要求公司提供包括设计、开发和集成在内的服务。这些服务还需要大量定制 。服务交付后,通常需要客户的同意。公司评估认为,软件和系统开发 服务被视为一项履约义务,因为客户无法从每项单独的服务中获得收益。 开发周期很短,通常不到一年。
该公司的软件和系统开发 服务收入主要来自与大中型企业签订的合同。合同包含协议计费 条款,通常包括整个合同期限内的多个付款阶段,合同金额的一部分通常在相关项目完成时计费 。根据合同条款,公司对所完成工作的付款 拥有强制执行的权利。
随着时间的推移,公司的业绩创造或增强了由客户控制的 项目,并且控制权不断移交给公司的客户,随着时间的推移,公司从软件和 系统开发合同中获得的收入通常会得到认可。公司使用基于产生的成本 的输入法,因为公司认为这种方法最准确地反映了公司在履行业绩 义务方面取得的进展,这通常需要不到一年的时间。使用这种方法,公司可以适当地衡量履行 义务的履行情况。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、 应收账款和递延收入。
发生的成本包括所有直接材料、人工 和分包合同成本,以及与应用程序开发性能相关的间接成本,例如间接人工、供应和 工具。基于成本的输入法要求公司估算收入和成本以完成服务。在进行此类估算时, 需要做出重大判断,以评估与完成应用程序开发的成本(包括材料、 人工和其他系统成本)相关的假设。公司的估算基于公司 工程师和项目经理的专业知识和经验,以评估合同的进度、绩效和技术问题。该公司有足够的成本 历史和估算经验,管理层认为可以合理地估算总开发成本。如果 估计成本大于相关收入,则公司将确认损失变为 已知且可以合理估计期间的全部估计损失。软件开发服务估算值的变化包括但不限于成本预测 变更和变更单。估算值变化的累积影响记录在确定估计值 修订并可以合理估算金额的时期内。迄今为止,公司没有在任何合同上蒙受重大损失。但是, 作为一项政策,将在可能发生损失且可合理估计 的时期内为此类合同的估计损失编列准备金。如果合同修改导致额外的商品或服务与 修改之前转让的商品或服务不同,则可以像公司签订新合同一样进行前瞻性核算。如果 修改中的商品或服务与原始合同中的商品或服务没有区别,则使用累积补补法 调整销售额和毛利,以调整估计的合同总成本和合同价值。
F-10
(2) 咨询和解决方案服务
咨询和解决方案服务的收入 主要由固定费用合同组成,这要求公司在 合同条款内提供专业的咨询和解决方案服务,从每份合同的生效之日开始,也就是向客户提供服务的日期。在合同期内,通常为1至12个月,按月或按季度向客户开具账单 。咨询 和解决方案服务合同通常包含单一的履约义务。来自咨询和解决方案服务的收入将在合同期限内确认 ,因为客户获得和消费所提供的此类服务的好处。
收入包括差旅报销和 自付费用,等额的支出记入收入成本。
(3) NFT 的销售
该公司从事 NFT 或不可替代的 代币的销售。NFT 是通过区块链进行代币化的资产,被分配了唯一的识别码和元数据,可以将它们与其他代币区分开来。公司通常与客户签订合同,其中确定双方的权利,包括付款 条款,并固定对客户的销售价格,没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施,NFT 的销售不存在回报权 。公司的履约义务是根据合同规格交付产品。 公司在产品控制权移交给客户时确认产品收入。
合同负债
合同负债在根据销售合同条款向客户转让服务之前收到客户的对价
时记录在案。
截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,公司记录的合约负债为日元
经营租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为 租约。根据ASC 842-20-25中的确认标准,租赁被归类为运营或融资租赁。 公司的租赁不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
在租赁开始之日,公司 根据存在的相关因素确定租赁的分类,并记录使用权(“ROU”)资产 和经营租赁的租赁负债。通过租赁获得的ROU资产代表在租赁 期限内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债 按尚未支付的租赁付款的现值计算。如果公司租赁中隐含的利率不容易获得 ,则公司使用基于租赁开始日可用信息的增量借款利率来确定 租赁付款的现值。这种增量借款利率反映了公司在相似的经济环境中可以按抵押的 借款的固定利率,即以相同货币、期限相似的租赁付款金额。ROU 资产包括 任何租赁预付款,并因租赁激励措施而减少。租赁付款的运营租赁费用在租赁期内按直线 方式确认。租赁条款以不可取消的租赁条款为基础。
初始租赁期限为 12 个月 或更短的租赁不记录在资产负债表上。这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
收入成本
收入成本主要包括我们的员工和外包员工的工资和 福利,以及包括电信成本和租金在内的相关费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括 工资单、促销费用和从事销售和营销活动的人员的相关费用。
F-11
广告费用
广告费用在发生时记作支出,
包含在运营报表中的销售、一般和管理费用中。广告费用总额为日元
研究和开发费用
研发费用按 产生的费用记作支出。这些成本主要包括工资单、外包开发成本以及从事研究 和开发活动的人员的相关费用。
所得税
公司根据相关税务机关的法律核算当期所得税 。当 资产和负债的税基与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,将确认递延所得税。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差异的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在 期间(包括颁布日期)的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是 除以归属于普通股持人的净收益除以报告期内 已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将归属于普通股持有人的净收益除以 ,根据摊薄普通股等价物(如果有)的影响进行调整,除以该期间已发行普通股和稀释性 普通股等价物的加权平均数。但是,如果纳入普通股会产生反稀释作用,例如在记录净亏损的时期, 摊薄后每股收益计算的分母中不包括普通股等价物。
F-12
基于股份的薪酬
该公司适用 ASC 718, 薪酬 — 股票补偿 (“ASC 718”),以考虑其基于员工股份的付款。根据ASC 718,公司 决定是否应将奖励归类为责任奖励或股权奖励。公司向员工发放的所有基于股份的 奖励均被归类为股权奖励,并根据授予日的公允价值在财务报表中予以确认。 根据ASC 718,公司根据该绩效条件的可能结果,确认向具有绩效条件 的员工进行股权奖励的基于股份的薪酬成本。如果 很可能达到绩效条件,则使用加速方法确认补偿成本。根据亚利桑那州立大学第2016-09号 ,公司对没收财产进行核算薪酬-股票薪酬(主题 718):改进基于员工股份的支付会计.
分部报告
ASC 280 “分部报告” 建立了 标准,用于在与公司内部组织结构 一致的基础上报告运营部门信息,并在财务报表中报告有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以详细说明公司的 业务板块。根据ASC 280制定的标准,公司的首席运营决策者(“CODM”) 被确定为首席执行官,他在做出资源分配决策和评估公司 业绩时审查业绩。因此,总体而言,该公司只有一个可报告的细分市场。出于内部报告的目的,公司不区分 个市场或细分市场。由于该公司的长期资产主要位于日本, 未列出地域细分市场。
关联方交易
关联方通常被定义为(i)持有公司10%或以上证券的任何 个人及其直系亲属(ii)公司的管理层,(iii)直接或间接控制、受公司控制或共同控制的 人,或(iv)可以对公司财务和运营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间存在 转移资源或义务时,交易被视为关联方交易。关联方可能是个人或公司实体。
不能推定涉及关联方的交易 是在公平的基础上进行的,因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在 。对与关联方交易的陈述(如果作出)并不意味着关联方交易是按照与正常交易相同的条款完成的,除非此类陈述能够得到证实。但是, 由于关联方性质而确定关联方应付金额的公允价值是不切实际的。
承付款和或有开支
在正常业务过程中,公司 会受到突发事件的影响,包括与政府调查和税务问题等广泛事务 相关的法律诉讼和索赔。如果公司确定很可能 发生了损失并且可以对损失做出合理的估计,则承认对此类意外事件负有责任。公司在进行这些评估时可能会考虑许多因素 ,包括历史表现以及每个事项的具体事实和情况。
F-13
风险和不确定性
政治和经济风险
公司的所有资产都位于日本 ,公司的所有收入都来自日本。因此,公司的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到日本政治、经济和法律环境以及 日本经济总体状况的影响。 日本 政治、监管和社会状况的变化可能会对公司的业绩产生不利影响。尽管公司没有因这些情况遭受损失,并认为自己遵守了现行法律 和法规,包括附注1中披露的组织和结构,但此类经验可能无法预示未来的业绩。
信用风险
截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,日元
应收账款通常是无抵押的, 来自从客户那里获得的收入,因此面临信用风险。公司对 客户信誉的评估以及对未清余额的持续监控可以减轻风险。
信用风险的集中
可能使 公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司 将其现金存放在信用评级和质量高的金融机构。
应收账款主要包括来自服务客户的应收款项 。为了降低信用风险,公司对这些服务客户的财务状况 进行持续的信用评估。公司根据估计、围绕特定服务客户的信用风险 的因素以及其他信息,建立了信用损失准备金。
需求集中
截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,一个
个客户占
在截至2022年10月31日的六个月中,三个
个主要客户占据
供应集中
截至 2023 年 4 月 30 日,三家供应商占据
在截至2022年10月31日的六个月中,两个
供应商占了
外币兑换风险
我们的外币兑换风险与以美元持有的 银行账户有关。我们的经营业绩和现金流会受到日元 和美元之间外币汇率变动的影响,并且将来可能会由于外币汇率的变化而受到不利影响。
迄今为止,我们尚未参与对冲我们的外国 货币兑换风险。将来,我们可能会进行正式的货币对冲交易,以降低汇率波动带来的财务风险 。但是,这些措施可能不足以保护我们免受此类波动的不利影响。
F-14
最近的会计声明
公司考虑了所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响 。管理层定期审查发布的新会计准则。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”),公司符合新兴 成长型公司(EGC)的定义,并选择延长遵守新的或修订后的会计准则的过渡期,这将 这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
2016年6月,财务会计准则委员会修订了与金融工具减值相关的 指导方针,该指导方针是 ASU2016-13 金融工具——信贷损失(主题326)的一部分,该指南将于2020年1月1日生效。该指南用预期信用损失模型取代了已发生损失减值 方法,在该模型中,公司根据预期信用损失的估计确认备抵额。 2018年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-19号,题目326(金融工具——信贷损失)的编纂改进, ,其中澄清经营租赁产生的应收账款不在话题326的范围内,相反,经营租赁产生的应收账款减值应根据主题842进行核算。2019年5月15日,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,为采用董事会信用损失标准亚利桑那州立大学2016-13年度信贷损失标准的实体提供 过渡减免。具体而言,亚利桑那州立大学2019-05年修订了亚利桑那州立大学2016-13年度,允许公司在采用亚利桑那州立大学2016-13年度后,不可撤销地选择金融工具的公允价值期权,(1)以前按摊销成本入账且(2)属于ASC 326-20信用损失指导范围,(3)有资格获得ASC 825-10下的公允价值 期权,以及(4)不是持有至到期的债务证券。对于已采用亚利桑那州立大学2016-13年度的实体,亚利桑那州立大学2019-05年的修正案 适用于2019年12月15日之后开始的财政年度,包括其中的过渡期。如果实体已采用亚利桑那州立大学2016-13年度,则该实体可以在发行后的任何过渡期内提前 采用亚利桑那州立大学。对于所有其他实体,生效日期 将与亚利桑那州立大学 2016-13 年的生效日期相同。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11年度 “主题326(金融工具——信贷损失)的编纂改进 。”亚利桑那州立大学2019-11年度是一份会计声明,对亚利桑那州立大学2016-13年度进行了修订, “金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”。亚利桑那州立大学 2019-11年修正案提供了清晰度,并改进了亚利桑那州立大学2016-03年的编纂工作。该声明将与 通过亚利桑那州立大学2016-03同时生效。该声明对2019年12月15日之后开始的财政年度以及 这些财政年度内的过渡期有效。2020年2月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-02号,其中提供了澄清性指导和对亚利桑那州立大学第2020-02号的细微更新。 2016-13 — 金融工具 — 信用损失(主题326)(“亚利桑那州立大学2016-13”)以及与亚利桑那州立大学编号2016-02 — 租赁(主题842)有关。亚利桑那州立大学2020-02修订了亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期,因此亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度的中期和年度期间对 公司生效。该公司于 2023 年 5 月 1 日 采用了此更新。本次更新的采用对公司的经营业绩和财务状况没有实质性影响。
2019 年 12 月 18 日,财务会计准则委员会发布了 ASU No. 2019-12,所得税(主题 740),简化所得税会计。本指南修订了ASC主题740,解决了多个 方面,包括 1) 在没有企业合并的情况下评估商誉的逐步纳税基础,2) 选择不在单独实体基础上向无需缴纳所得税的实体分配 税的政策,3) 会计过渡期间的税法变化或税率, 4) 所有权变更从权益法投资到子公司,反之亦然,5) 取消例外情况当已终止业务出现收益和持续经营亏损时,进行内部分配 ,以及 6) 部分基于收入的特许经营税的待遇。本更新中的修正案对公司自2021年12月15日之后的财政年度生效,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的临时 期内生效。该公司于2022年5月1日采用了此更新。此更新 的采用对公司的经营业绩和财务状况没有实质性影响。
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08, 子主题310-20 “应收账款——不可退还的费用和其他费用” 的编纂改进。本更新中的修正案代表了 次更改,以澄清编纂。修正案通过消除不一致之处 并提供澄清,使编纂更易于理解和适用。亚利桑那州立大学2020-08对公司在2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期 期内生效。从现有或新购买的可赎回债务证券采用期开始之日起,所有实体均应在预期的 基础上适用本更新中的修正案。这些修正不会 更改2017-08年更新的生效日期。该公司于2022年5月1日采用了此更新。本次更新的采用对公司的经营业绩和财务状况没有重大 影响。
F-15
2020 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-10, 编纂改进。本更新中的修正案是为了澄清编纂或更正指导方针的意外应用 而进行的更改,这些变更预计不会对当前的会计惯例产生重大影响,也不会给大多数实体造成巨额管理成本 。本更新中的修正案影响了编纂中的各种主题,适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体 。亚利桑那州立大学2020-10年度对公司生效,适用于2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本更新中的修正应追溯适用。 公司于 2022 年 5 月 1 日采用了此更新。本次更新的采用对公司的经营业绩 和财务状况没有实质性影响。
2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-08《无形资产——商誉和其他——加密资产》(副主题 350-60):加密资产的会计和披露。本指南解决了某些加密资产的会计和披露要求。 新指南要求各实体随后按公允价值衡量某些加密资产,公允价值的变化记录在每个报告期的净 收入中。此外,各实体必须提供有关某些加密 资产持有的额外披露。亚利桑那州立大学的修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效,包括 这些年度的过渡期。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对其财务报表 和相关披露产生的影响。
公司审查了最近发布的所有其他 会计公告,并得出结论,这些声明要么不适用,要么预计不会对公司 的财务报表产生重大影响。
附注 4 — 收入
对于这六个人来说 10月31日, | 在结束的六个
个月中 10月31日, 2023 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
软件和系统开发服务 | ||||||||||||
咨询和解决方案服务 | ||||||||||||
NFT 的销售 | ||||||||||||
总营业收入 |
附注5 — 应收账款,净额
截至截至 4月30日 | 截至截至 10月31日, | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
减去:预期信用损失备抵金 | ||||||||||||
添加:应收消费税 | ||||||||||||
应收账款,净额 |
F-16
附注6——财产和设备,净额
截至截至 4月30日 | 截至截至 10月31日, | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
按成本计算: | ||||||||||||
办公设备 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备,净额 |
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月的折旧费用为日元
附注7——其他应付账款和应计费用
截至截至 4月30日 | 截至截至 10月31日, | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
应付工资和福利 | ||||||||||||
外包开发成本 | ||||||||||||
沟通成本 | ||||||||||||
专业服务费 | ||||||||||||
预扣税 | ||||||||||||
雇员的居民税 | ||||||||||||
公司营业税 | ||||||||||||
暂时收到的他人销售收益 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
其他主要包括与经营活动有关的 其他应付账款,包括外包设计成本和手续费。
F-17
附注8 — 贷款
截至2023年4月30日 | 平衡 | 平衡 | 成熟度 日期 |
有效 利率 |
抵押品/担保 | |||||||||||
日元 | 美元 | |||||||||||||||
Kiraboshi 银行 | % | |||||||||||||||
Kiraboshi 银行 | % | |||||||||||||||
里索纳银行 | % | |||||||||||||||
尚光中金银行 | % | |||||||||||||||
贷款总额 | ||||||||||||||||
减去:贷款发放费 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
长期贷款的当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
长期贷款-期限超过一年 |
截至2023年10月31日 | 平衡 | 平衡 | 成熟度 日期 |
有效 利率 |
抵押品/担保 | |||||||||||
日元 | 美元 | |||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
Kiraboshi 银行 | % | |||||||||||||||
Kiraboshi 银行 | % | |||||||||||||||
里索纳银行 | % | |||||||||||||||
尚光中金银行 | % | |||||||||||||||
贷款总额 | ||||||||||||||||
减去:贷款发放费 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
长期贷款的当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
长期贷款-期限超过一年 |
日元 | 美元 | |||||||
2024 年的剩余时间 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
此后 | ||||||||
总计 |
F-18
附注9——承付款和意外开支
租赁承诺
该公司签订了办公空间的经营租赁协议 。截至2023年10月31日,经营租赁下的最低租赁付款承诺载于附注11——经营租赁——使用权资产。
诉讼
可以肯定公司的股东在东京地方法院对
公司和公司首席执行官兼代表董事小林聪先生提起诉讼。该投诉日期为
,日期为 2023 年 12 月 18 日,已于 2024 年 1 月 12 日送达公司和小林先生。原告称,小林先生故意拖延或虚假陈述出售股票的必要程序,从而违反了《日本民法典》第 709 条,因此
不公平地剥夺了原告在公司
首次公开募股后在纳斯达克市场以更高价格出售股票的机会,公司应对小林先生在解除股票时造成的损害承担责任根据《日本公司法》第 350 条,他作为
公司代表董事的职责。原告要求总金额为
美元的金钱赔偿
附注 10 — 所得税
(a) 企业所得税
公司位于日本,需缴纳日本
国家和地方所得税、居民税和企业税,总的来说,法定所得税税率约为
截至 2022 年 10 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日的六个月的有效税率约为
在截至的六个月中 10月31日, | 在结束的六个
个月中 10月31日, 2023 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
当期所得税支出 | ||||||||||||
递延所得税(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总营业收入 | ( | ) | ( | ) |
F-19
截至截至 4月30日 2023 | 截至截至 10月31日, 2023 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||||||
注销其他应收账款 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
研发成本-用于税收目的的资本化 | ||||||||||||
折旧的暂时差异 | ||||||||||||
注销存入的担保金 | ||||||||||||
累积奖金 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延所得税资产 | ||||||||||||
使用权资产 — 经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应计应收营业税 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延所得税负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总计 | ( | ) |
在评估递延税 资产的可变现性时,管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。 递延所得税资产的最终实现取决于在 这些暂时差额可抵扣的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行 评估时会考虑累计收益和预计的未来应纳税所得额。公司几乎所有递延所得税资产的收回取决于未来收入的产生, 不包括撤销应纳税的临时差额。
(b) 消费税
收取并汇给税务机关
的消费税不包括在营业报表中的收入、销售成本和支出中。公司须缴纳
适用的消费税税率
附注 11 — 经营租赁 — 使用权 资产
该公司签订了办公空间的经营租赁协议 。下文披露的这些租赁金额均不包含被确认为使用权资产和租赁负债一部分的可变付款、残值担保或期权 。由于公司的租赁没有提供隐含的 折扣率,公司在确定租赁付款的 现值时使用了基于开始日期可用信息的增量借款利率。
截至2023年4月30日,该公司的运营
租赁负债,包括流动和非流动负债,金额为日元
截至2023年10月31日,该公司的运营
租赁负债,包括流动和非流动负债,金额为日元
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六个月的运营租赁成本为日元
F-20
租赁承诺
经营租赁 | ||||||||
日元 | 美元 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
2024 年的剩余时间 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
减去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债的现值 | ||||||||
减去:当期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
2023 年 10 月 31 日的长期债务 |
对于 10月31日, |
||||||
日元 | 美元 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||
经营租赁的运营现金流 | ||||||
运营租赁的加权平均剩余租赁期限 | ||||||
经营租赁的加权平均贴现率 |
附注12 — 股东权益
普通股
该公司是一家根据日本法律于2018年5月1日在日本 注册成立的股份公司。
截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,
的已发行股票数量为
注释 13.基于股份的薪酬
股票期权计划(“2019年计划”)
2019年2月5日,公司股东和董事会
批准了2019年计划,该计划由董事会管理,任期为
根据2019年计划授予的期权的
合同期限为
每份期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的
,其假设条件如下:无风险利率为-
F-21
选项数量* | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | 加权平均值 剩余 合同的 术语 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||||||||
日元 | 日元 | 年份 | 日元 | |||||||||||||||||
杰出,2022年4月30日 | ||||||||||||||||||||
已授予 | — | |||||||||||||||||||
被没收 | — | |||||||||||||||||||
杰出,2022年10月31日 | ||||||||||||||||||||
于 2022 年 10 月 31 日归属 | ||||||||||||||||||||
可在2022年10月31日行使 |
的数量 选项* | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | 加权平均值 剩余 合同的 术语 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 年份 | 美元$ | |||||||||||||||||
杰出,2023 年 4 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
已授予 | — | |||||||||||||||||||
被没收 | — | |||||||||||||||||||
杰出,2023 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
于 2023 年 10 月 31 日交付 | ||||||||||||||||||||
可在 2023 年 10 月 31 日行使 |
的数量 选项* | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | 加权平均值 剩余 合同的 术语 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||||||||
日元 | 日元 | 年份 | 日元 | |||||||||||||||||
杰出,2023 年 4 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
已授予 | — | |||||||||||||||||||
被没收 | — | |||||||||||||||||||
杰出,2023 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
于 2023 年 10 月 31 日交付 | ||||||||||||||||||||
可在 2023 年 10 月 31 日行使 |
* |
上表 中的总内在价值表示截至财政年度末公司普通股的公允价值与该期权相应 行使价之间的差额。
在截至2023年10月31日的六个月中,
公司确认的基于股份的薪酬支出为日元
F-22
信托型股票期权计划(“2019年信托型计划”)
2019年7月1日,公司股东和
董事会批准了2019年信托型股票期权计划(“2019年信托型计划”);2019年信托型计划
由董事会管理,期限为
信托型股票期权(市场信托 价值发行股票收购权)是一种方案,在该计划中,期权持有人有权在公开市场上以预先确定的价格收购公司股票 ,该价格可能低于公允市场价值;因此,可以立即为期权持有人 带来利益。信托类型计划是由受托人(公司首席执行官 官小林先生)发起和创建的,当时他将资金存入信托,目的是奖励该计划的受益人。受托人 有责任向受益人(官员和雇员等)授予期权。
每份期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的
,其假设条件如下:无风险利率为-
在截至2022年10月31日的六个月和2023年 的六个月中,公司分别确认了 零和零支出。
注 14 — 后续事件
2024 年 4 月 26 日,公司股东批准了其股权结构修正案
,根据该修正案,公司减少了与普通股相关的资本,同时相应增加了
日元的额外实收资本
公司已经评估了从2023年10月 31日到2024年4月30日(这些财务报表的发布日期)的所有事件,除上文 披露外,没有任何重大后续事件需要在这些财务报表中披露。
F-23