附录 10.2
爱迪生国际
高管激励薪酬计划
经修订和重述，自 2024 年 2 月 21 日起生效
鉴于，已经确定提供和维持旨在吸引和留住合格高管的有竞争力的高管薪酬计划符合爱迪生国际（“EIX”）及其附属公司的最大利益；
鉴于，已经确定，向高管提供经济激励，以加强和认可企业、组织和个人的绩效和成就，将提高EIX及其关联公司的财务和运营绩效；以及
鉴于，已经确定激励性薪酬计划将鼓励实现短期企业宗旨和目标；
因此，现在，爱迪生国际高管激励薪酬计划已由董事会薪酬和执行人事委员会制定，最初于1997年1月1日生效，并提供给EIX及其参与关联公司的合格高管，但须遵守以下条款和条件：
1。定义。在此处使用大写字母时，以下术语的定义如下所示：
“董事会” 是指公司的董事会（或其在其授权范围内行事的委员会）。
“首席执行官” 是指公司的首席执行官。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“公司” 是指 EIX 或参与的关联公司。
“委员会” 指EIX董事会的薪酬和执行人事委员会。如果情况需要，SCE的高级职员和其他参与员工，“委员会” 也应指SCE董事会的薪酬和执行人事委员会。
根据EIX或SCE委员会章程的定义，“受保人员” 是指作为EIX或SCE的 “受保官员” 的个人。
“受保参与者” 是指（i）在EIX、SCE或爱迪生能源支持服务有限责任公司（“EESS”）担任副总裁或高级职务的个人，（ii）
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爱迪生能源有限责任公司（“爱迪生能源”）的首席财务官，或仅就2024年2月21日当天或之后获得的奖励而言，爱迪生能源的总法律顾问，或（iii）在爱迪生能源担任更高级职务的高级副总裁或高级管理人员。
“EIX首席执行官” 是指EIX的首席执行官。
对受保参与者而言，“不当行为” 是指（a）受保参与者发生的任何行为或不作为可以合理预期导致（或导致）该受保参与者被定罪、不提出异议抗辩、无竞争辩护，或对任何重罪或任何可起诉的违法行为或涉及道德败坏的罪行实施未经裁定的缓刑；（b）受保参与者的佣金针对公司或其任何子公司或关联公司的欺诈、挪用公款、挪用或违反信托义务的行为或其任何高级职员、董事、员工、客户、供应商、保险公司或代理人；或 (c) 受保参与者违反不时生效的《EIX行为准则》中任何条款的行为（或者，对于受EIX关联公司雇用的在适用时间受EIX关联公司维持的行为准则约束的受保参与者，受保参与者违反了该关联公司守则的条款）行为与当时的行为相同）。
“参与者” 是指首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、民选副总裁和高级管理人员，其参与本计划已获得委员会、EIX首席执行官或董事会批准。
“计划” 是指本爱迪生国际高管激励薪酬计划。
“补偿管理员” 是指委员会或其他机构，无论是个人还是个人，为本计划之目的，委员会已授权其决定是否收回因不当行为而产生的赔偿。
“SCE” 指南加州爱迪生公司。
2。资格。除非本文另有明确规定，否则要有资格获得特定日历年（“业绩年度”）的任何激励奖励，个人必须 (a) 在整个业绩年度中被公司雇用为参与者，并且 (b) 在公司根据本计划支付该业绩年度的激励奖励之日之前，继续受雇于EIX、SCE或其各自的子公司（即下文第 5 节中规定的，发生在活动结束后的两个半月内业绩年份）（“归属日期”）。除非本文另有明确规定，否则在任何情况下，参与者或任何其他个人均无权获得或被视为已获得本计划中与特定业绩年度相关的全部或部分激励奖励，除非 (x) 参与者满足前一句中规定的资格要求，以及 (y) 仅针对作为受保参与者的参与者，受保参与者在特定绩效年度期间或之后不从事不当行为业绩年份。
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如果个人在业绩年度开始后首次成为参与者，但该个人在其他方面满足了前段规定的资格要求，则委员会或有权根据下文第5节批准参与者奖励的个人（如果适用，还有董事会）可以自由决定按比例发放奖励。按比例分配的奖励可以分配给在业绩年度内退休、去世或在公司与非参与EIX关联公司之间调动工作的参与者。如果参与者在整个业绩年度被公司聘为参与者，但由于退休或去世，在适用的归属日期之前未受雇于EIX、SCE或其各自的子公司，则可以向其分配全额奖励。在任何此类情况下是否按比例或全额支付奖励的决定将由委员会或有权根据下文第 5 节批准参与者奖励的个人（如果适用，还有董事会）在未发生此类退休、死亡或工作调动的情况下自行决定。
3.公司绩效目标。首席执行官们将制定建议的公司绩效目标。经与EIX首席执行官协商，委员会将选择业绩年度的具体绩效目标。绩效目标应代表相对乐观但合理可实现的目标，这些目标的实现旨在为公司战略目标的实现做出重大贡献。如果受保人员向不是受保人员雇主的公司（“非雇佣实体”）提供服务，则委员会可以委托EIX首席执行官选择非雇用实体针对该受保人员的具体绩效目标，但前提是委员会确定该官员的此类具体绩效目标可能基于非雇用实体的业绩。
4。个人激励奖励等级。与预设目标相关的公司、组织和个人绩效将决定参与者可以获得的奖励。委员会、公司首席执行官或指定人员将在委员会章程或其他适用的控制文件允许的情况下，在设定绩效目标时（和/或在个人首次有资格参与本计划或因晋升/降级或其他批准原因有资格获得本计划下更高/更低的目标奖励水平时）将业绩年度的目标奖励水平设定为基本工资的百分比。如果参与者在委员会（或EIX首席执行官，在绩效目标的选择委托给EIX首席执行官的范围内）根据上述第3节（通常是每年2月举行的委员会会议）最终确定了业绩年度的绩效目标后获得晋升，或者在委员会采取此类行动后有权获得更高/更低的基本工资和/或目标奖励水平，则可以计算该参与者在该绩效年度的激励奖励基于参与者的加权平均基数薪金和目标奖励水平，考虑了晋升和/或基本工资和/或目标奖励水平变动之前的绩效年度中的基本工资和目标奖励水平，以及该绩效年度的剩余时间内的基本工资和目标奖励水平。尽管如此
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本计划中任何与之相反的条款，如果参与者在业绩年度的全部或部分时间内休残假，则参与者在该绩效年度的任何激励奖励（除非适用法律另有要求）将通过排除参与者在此类休假期间的基本工资来计算（为明确起见，在确定本计划下的奖励时绝不考虑伤残计划或计划规定的薪酬）。所有奖励都是自由裁量的。
5。个人奖励的批准和支付。在业绩年度结束后的第二年第一季度，EIX首席执行官将与其他首席执行官协商，评估个人和企业目标的实现程度。将为参与者制定激励奖励建议。委员会将收到EIX首席执行官关于公司业绩的报告，将审议管理层的建议，并将批准对受保人员的奖励。根据委员会章程或其他适用的控制文件，向其他参与者发放的奖励将由相应公司的首席执行官或指定人员批准；但是，如果公司的绩效目标已授权给EIX首席执行官，则向不属于EIX或SCE高管的公司高管的奖励需要获得EIX首席执行官和相关公司董事会的批准。委员会、EIX首席执行官和其他首席执行官关于个人激励奖励的所有决定将是最终和决定性的（对于EIX首席执行官和其他首席执行官而言，特定首席执行官有权批准的奖励）。
激励奖励将在获得适当批准后尽快支付（无论如何，将在奖励所涉业绩年度结束后的两个半月内支付）。除非符合条件的参与者先前根据公司递延薪酬计划的条款选择推迟支付部分或全部奖励，否则将以现金支付。根据联邦、州或地方法律的要求，支付的奖励将受到所得税或工资税预扣或其他扣除的约束。任何此类款项均应视为未赚取的预付款，对于受保参与者，任何此类未赚取的预付款均应根据本计划第15节进行补偿。根据本计划第15条，受保参与者根据公司递延薪酬计划的条款延期的任何激励奖励金额均应予以没收。在向受保参与者传达本计划条款后，该受保参与者继续受雇于EIX、SCE或其各自的子公司，即同意并同意执行和实施本计划第15节中规定的条款，而无需受保参与者进一步同意或采取行动，并且受保参与者还同意，任何公司（或其各自的任何子公司）均不得向该受保参与者提供赔偿收回的任何金额的损失根据该计划第15节。
本计划下的奖励不被视为工资或其他补偿，以计算参与者在任何符合条件的公司退休计划下可能有权获得的福利，包括但不限于SCE退休计划、爱迪生401（k）储蓄计划或公司为以下利益而制定的任何其他计划或安排
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如果此类计划或安排是符合《守则》第401（a）条资格的计划，并且是根据该法第501（a）条免征联邦所得税的信托，则为其员工。根据特定不合格计划的条款和条件，奖励可能被视为不合格计划目的的补偿。
6。无权获得资产。根据本计划向参与者支付的奖励应构成参与者雇主（视情况而定，EIX或其关联公司，如果是前雇员，则为最后雇用参与者的关联公司）（适用实体，“雇主”）的无担保一般债务，不会设立任何特别基金或信托，也不会就任何奖励发行任何票据或证券。参与者将不超过雇主的无担保普通债权人，对雇主的任何资产没有特殊或优先权利，无法偿还本协议规定的任何债务。任何参与者（或参与者的受益人）均不得要求从任何其他关联公司获得利益。EIX不是其他参与关联公司的福利义务的担保人。参与本计划并接受本计划下的任何福利，即表示参与者同意EIX赞助本计划，但承认EIX不是其他参与关联公司的福利义务的担保人。根据本计划规定的条款和条件，每个关联公司都有责任向自己的员工支付本计划下的应计福利。尽管有上述规定或 “雇主” 定义中有任何相反的规定，但EIX可以自行决定，就本计划下应支付的福利而言，EIX应被视为有义务支付此类福利的雇主。EIX可自行决定对所有计划福利、仅针对某些福利和/或仅针对某些关联公司或参与者的此类选择，并将被视为对适用关联公司的特定福利义务的假设。根据本协议的进一步规定，EIX将完全有义务支付任何此类福利，任何参与者（或受益人）都不得就此类福利向任何其他关联公司提出索赔。在EIX根据本第6条作出选择后，选举所涵盖的福利将由EIX的普通基金（而不是本来支付福利的关联公司）支付，前提是EIX可能要求在EIX与原本将支付此类福利的关联公司之间，关联公司有责任根据EIX在选举时或其后任何时候确定的融资安排向EIX支付承担此类义务的费用。如果该关联公司未能遵守此类融资安排或未经EIX同意而获得关联公司向EIX支付的任何款项的退款或抵消，则本应负责向相关参与者支付福利的关联公司仍将对此类福利负责。EIX将根据本第6节通过向委员会和适用的关联公司提供有关该选举的生效日期以及该选举适用的权益、关联公司和参与者的书面通知来实施任何此类选举。EIX在当选时或之后不时制定的融资安排将规定关联公司向EIX汇款的方法，以考虑EIX承担的福利义务。
7。计划修改和调整。为了确保本计划的激励特征，避免其运作失真，并补偿或反映业绩年度中可能发生的特殊变化，委员会可以做出
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在业绩年度结束之前、期间或之后对公司业绩目标或业绩或其他计划条款和条件进行全权酌情调整。如果根据上述第3节，委员会已将公司的绩效目标的选择委托给EIX首席执行官，则本第7条授权EIX首席执行官随时自行决定对该公司的绩效目标或业绩进行调整。根据本第 7 节的上述规定对绩效目标、绩效结果和其他计划条款和条件的调整具有决定性，对所有相关方均具有约束力。委员会可以随时修改或终止本计划。
8。计划管理。除非本计划其他章节另有规定，否则本计划的管理权委托给负责人力资源的EIX高级官员（如果EIX除EIX首席执行官之外没有负责人力资源的高级官员，则委托给负责高管薪酬的EIX董事（“EIX欧共体董事”）和根据他（或EIX EC董事）的指示行事的指定人员。该官员有权（EIX EC董事也有权）批准对该计划的部长级修正案，解释计划条款，并批准法律或法规可能要求的变更。在任何情况下，任何董事会、委员会或首席执行官或EIX负责人力资源的高级官员（或EIX欧共体董事）根据本计划或与本计划有关的任何决定或决定，以及对本计划的任何解释，均为决定性的，对所有相关方均具有约束力。任何公司、董事会、委员会或个人均不对任何人因本计划的解释和管理而采取或遗漏的任何行动承担责任。
9。继任者和受让人。本计划对公司和参与者的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
尽管有前述规定，特此明确声明本协议项下的任何收款权是个人的、不可转让和不可转让的，除非遗嘱、无遗嘱或法律另有要求，并且如果有人企图转让、转让或转让此类权利违反本协议的规定，则公司对本协议项下的付款不承担任何进一步的责任。
10。受益人。参与者去世后批准的任何奖励将发放给参与者根据公司2007年绩效激励计划（或任何后续股权激励计划）最近指定的受益人或受益人。如果参与者没有指定受益人，或者如果参与者没有幸存下来，或者如果指定的受益人应在参与者幸存下来但在奖励支付之前死亡，则批准的任何奖励将在可行的情况下尽快一次性支付给参与者的遗产。
11。容量。如果根据本计划有权获得补助金的任何人丧失行为能力且无法为自己的最大利益使用此类款项，则公司可以指示向该人的法定监护人或保管人或该人的配偶支付款项（或任何部分），以替代向无法使用补助金的人支付款项。法院-
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在付款之前，公司可能需要指定的监护人或监护人。公司没有义务监督此类付款的使用。
12。没有就业权。此处包含的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇于公司担任高级管理人员或经理或以任何其他身份的权利。
13。可分割性和控制法。该计划的各项条款是完全可分割的。对任何一项条款的无效或不可执行性的任何裁定都不会影响其余条款的持续效力和效力。本计划受加利福尼亚州法律管辖。
14。第 409A 节。公司的意图是，根据本计划支付的任何款项和福利均免于或遵守《守则》第409A条，以免产生任何税收、罚款或利息。在允许的最大范围内，本计划的解释和管理将符合该意图。
15。补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果 (a) 雇主终止了该受保参与者在EIX、SCE及其各自子公司的工作，或者如果该受保参与者被雇主终止其在EIX、SCE及其各自子公司的工作，或者该受保参与者被雇用，则公司应予以补偿或没收雇主和 (b) 适用的补偿管理人的无薪休假确定此类解雇或无薪休假是由于该受保参与者参与了不当行为。在这种情况下，适用的补偿管理人应确定在本计划下向受保参与者提供的奖励和/或根据本计划可能向受保参与者支付的任何款项应在多大程度上被没收或收回（如果有）。如果要收回因本计划奖励而向受保参与者支付的款项，则受保参与者应立即向公司支付所需的补偿金额。此外，本计划下的任何奖励以及可能就本计划下的奖励支付的任何款项也应受适用法律的任何补偿、“回扣” 或类似条款以及不时生效的EIX和SCE会计重报激励补偿政策（此类政策，“强制性补偿政策”）以及任何其他补偿的约束本公司可能不时生效的类似政策；但是，前提是本计划下奖励或付款的任何部分根据强制补偿政策或适用法律的要求进行追回，不得根据本第 15 节或公司可能不时生效的任何其他补偿、“回扣” 或类似政策进行进一步的补偿或没收。
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为此，EIX自21年起对本计划进行了修订，以昭信守st2024 年 2 月的那一天。
爱迪生国际
/s/ 娜塔莉·席林
娜塔莉·席林
人力资源高级副总裁
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