附录 10.1
爱迪生国际
2024 年长期激励措施
条款和条件
| 1. | 长期激励措施 |
2024年向爱迪生国际（“EIX”）或其参与关联公司雇用的合格人员（均为 “持有人”）发放的长期激励奖励（“LTI”）包括以下内容：
| ● | 如第3节所述，购买EIX普通股（“EIX期权”）的非合格股票期权； |
| ● | 第 4 节所述的或有的 EIX 绩效单位（“绩效份额”）；以及 |
| ● | 限制性EIX股票单位（“限制性股票单位”），如第5节所述。 |
每项LTI奖励都将根据EIX 2007绩效激励计划（“计划”）发放，并将根据该计划第7.1节的规定进行调整。
LTI应受这些2024年长期激励条款和条件（以下简称 “条款”）的约束。LTI应由EIX董事会的薪酬和执行人事委员会（“委员会”）管理。委员会应拥有本计划第3.2节规定的LTI的管理权力。
如果EIX向持有人授予LTI，则授予持有人的EIX期权、绩效股票和限制性股票单位的数量将由EIX向持有人提供的书面或电子奖励证书来证明。
| 2. | LTI 的归属 |
在遵守第 8 条和第 9 节的前提下，以下归属和付款规则适用于 LTI：
| 2.1 | EIX 选项。EIX期权将在三年内归属，如本第2节所述（“归属期”）。生效的 “初始归属日期” 将是2025年1月2日，或拨款之日后六个月，以较晚的日期为准。EIX期权将按以下方式归属（第二和第三期归属分期所涵盖的EIX期权向下舍入至最接近的整数，此类分期权本来涵盖的任何部分股权将添加到第一期归属分期中）： |
● | 在最初的归属日期，三分之一的奖励将归属。 |
● | 2026年1月2日，该奖项的另外三分之一将归属。 |
● | 2027年1月4日，该奖项的另外三分之一将归属。 |
| 2.2 | 业绩分享。根据第 4 节的规定，绩效份额将按照从 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止的三个日历年期（“业绩期”）结束时确定的收入归属和支付。 |
| 2.3 | 限制性股票单位。限制性股票单位将于 2027 年 1 月 4 日归属并开始支付。 |
| 2.4 | 需要继续就业/服务。归属计划要求在每个适用的归属日期之前继续雇用公司或继续为公司提供服务，这是授予适用的LTI分期及其下的权利和福利的条件。除非下文第8和9节另有规定，否则仅在归属期的一部分受雇或服务，即使占很大一部分，也不会使持有人有权在雇用或服务终止时或之后获得任何相应的归属，也不会避免或减轻权利和福利的终止。 |
| 3. | 六个选项 |
| 3.1 | 行使价。奖励证书中规定的EIX期权的行使价是授予生效之日纽约证券交易所EIX普通股的收盘价（在常规交易中）。 |
| 3.2 | 累积行使权；期权期限。EIX期权的既得部分将在未行使的范围内累积，持有人可以在任何后续期限内，但不迟于2034年1月3日，在遵守本第3节和第8和第9节规定的前提下全部或部分行使。 |
| 3.3 | 运动方法。持有人可以通过使用委员会为此目的规定的表格向EIX提供书面通知来行使EIX期权，或者完成EIX可能规定的其他EIX期权行使程序，同时全额支付适用的行使价。必须以现金或 EIX 可接受的等值形式付款。持有人可自行决定，EIX普通股（无论股份（i）归持人所有，（ii）在根据EIX期权行使本可交割的股票数量减少的情况下被扣留，或（iii）作为经纪人协助的 “无现金” 或 “向封面出售” 活动的一部分出售）可用于支付行使价和/或公司的适用预扣款持有义务，但须遵守下文第12.1节以及EIX可能规定的管理规则和程序，前提是公司能够遵守任何法律要求；持有人拥有并用于此类付款的股份，以及在根据EIX期权行使本可交割的股票数量减少的情况下扣留的任何股份，将在行使日按每股价格进行估值，等于纽约证券交易所EIX普通股的收盘价，而在经纪人协助的无现金或逐笔出售活动中用于此类付款的股票的估值为此类无现金或自保销售活动中的适用销售价格。（“公司” 或 “公司” 指EIX及其关联公司，或其中的任何一家，视情况而定。）在接受付款之前，持有人对期权股票没有任何权利。必须满足第10节的规定，以此作为任何所谓活动生效的先决条件。 |
| 4. | 自动练习。除非委员会在适用的行使日期之前另有决定，并符合以下条件，否则持有人当时未偿还的既得EIX期权应由EIX在该期权期限内的最后一个交易日自动代表持有人行使（包括因终止雇佣关系或与第8和第9节规定的EIX控制权变更相关的任何缩短期限）期间的最后一个纽约证券交易所交易日行使在该日市场收盘时或之后，以此类期权为限持有人在此时或之前不得以其他方式行使。对于任何未偿还的既得EIX期权的自动行使，EIX应通过扣留根据有价值的期权（基于行使之日纽约证券交易所EIX普通股的收盘价，或者如果纽约证券交易所没有报告EIX普通股的销售情况），来满足EIX期权的行使价和适用的预扣义务日期，下次纽约证券交易所EIX普通股的收盘价报告EIX普通股销售额的前一天）等于EIX期权的行使价和适用的预扣税。只有在以下情况下，EIX才能代表持有人自动行使未偿还的既得EIX期权：（i）EIX期权的行使价低于行使时在纽约证券交易所的EIX普通股的价格，因此期权是 “价内的”，并且（ii）EIX的行使符合适用于EIX的所有法律要求。 |
| 4.1 | 业绩分享。绩效股票是基于EIX普通股的单位，受绩效归属要求的约束。目标数量的或有绩效股份将在初始授予日授予。或有绩效股票的授予日价值的百分之五十（50％）（基于EIX的奖励估值方法）将是或有绩效股票的目标数量，其绩效衡量标准是业绩期内构成比较组的股票（定义见下文）的股东总回报率（“TSR”）中EIX股东总回报率（“TSR”）的百分位排名（定义见下文）（这些或有绩效份额被称为 “TSR 绩效股票”））。或有绩效股票授予日价值的另外百分之五十（50％）（基于EIX的奖励估值方法）将是或有绩效股票的目标数量，但须根据EIX在业绩期内的平均每股收益（“EPS”）进行业绩衡量（这些 |
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| 或有绩效股票被称为 “每股收益绩效股票”）。根据第4.5节的规定，通过 “再投资” 股息等价物产生的任何额外绩效份额将增加TSR绩效股票和每股收益绩效份额。 |
| 4.2 | TSR 绩效股票。要支付的TSR绩效份额的实际金额将取决于EIX在业绩评估日期（定义见此处）的TSR百分位数排名（“TSR百分位数排名”）。如果 EIX 的 TSR 百分位数排名低于 25第四百分位数，将不支付股东总回报率绩效股票。如果EIX的股东总回报率百分位数为25，则将支付TSR绩效股票目标数量的25％（25％）第四百分位数。如果 EIX 的 TSR 百分位数排名为 50，则将支付目标数量的 TSR 绩效份额第四百分位数。如果EIX的TSR百分位数排名在第75个百分位或更高，则将支付目标数量的两倍的TSR绩效份额。如果 EIX 的 TSR 百分位等级介于 25 之间，则按直线插值支付倍数第四百分位数和 50第四百分位数，或介于 50 之间第四百分位数和 75第四百分位数，由此产生的付款倍数四舍五入到小数点后两位。 |
EIX在比较组中的TSR百分位排名是自绩效评估之日起使用以下公式确定的：
在公式中：
| ● | R 是EIX在比较组中的排名，比较组（包括EIX）中的公司在整个业绩期内按股东总回报率的顺序排列，一的排名代表最高的股东总回报率，两家代表第二高的股东总回报率，等等； |
| ● | N 是业绩评估日期比较组中的公司总数。 |
例如，如果 EIX 排名为 8第四按比较组（包括EIX）21家公司中股东总回报率最高的顺序排列，EIX的股东总回报率百分位数将为65第四百分位数，付款倍数将为TSR绩效股票目标数量的160.00％。
股东总回报率的计算方法是：（i）截至业绩期第一天前纽约证券交易所开放交易的最后一天为止的20个交易日内相关股票的收盘股价的平均值，以及（ii）截至业绩评估日期的20个交易日内相关股票收盘价的平均值。在做出此类决定时，将在必要范围内（如果有）对股票价格进行公平和按比例的调整，以保持奖励的预期激励措施，减轻在适用期内发生的任何股票分割、股票分红或反向股票拆分的影响。假设再投资发生在除息日，除息日期在业绩期内的股息将计入股东总回报率的计算中。
“比较组” 是指EIX和其他公司：在业绩期的第一天被纳入费城公用事业指数（均为 “初始同行”）；以及，除非下文另有规定，否则在合格的国家证券交易所上市或交易的普通股（或类似股票证券）将持续到业绩期的最后一个交易日。“合格国家证券交易所” 是指：业绩期第一天上市或交易初始同行普通股（或类似股票证券）的国家证券交易所；纽约证券交易所；或纳斯达克股票市场。如果在绩效期间发生以下任何事件，则适用以下规则：
| ● | 如果合并或其他业务合并在业绩期内完成并涉及两个初始同行（包括但不限于由另一个初始同行收购一个初始同行或其全部或基本全部资产），则幸存者（或母公司，视情况而定）初始同行（如果有）应继续被视为比较集团的成员，但合并后的初始同行（或子公司，视情况而定）不应继续被视为比较小组的成员；但是，如果是继承实体已经确立了那是 |
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| 一家全新的公司，只有当委员会认为有必要将新公司纳入比较组以保持授予的TSR绩效股份的预期激励和利益时，该新公司才可以成为比较小组的成员。 |
| ● | 如果合并或其他业务合并在业绩期内完成，并且涉及初始同行和非初始同行公司，则如果初始对等方是幸存的实体，则应继续将其视为比较组的成员；否则，幸存的、由此产生的或继承的实体（视情况而定）不应是比较集团的成员。 |
| ● | 如果初始同行出售、分拆或出售其部分业务，则初始同行应继续被视为比较组的成员，除非此类处置导致处置（对初始同行的一家或多家子公司除外）截至业绩期第一天确定的初始同行总资产的50％以上。 |
| ● | 关于前述要点，应在必要的范围内（如果有）对适用的股票价格进行公平和按比例的调整，以保持授予的TSR Performance股票的预期激励措施并减轻交易的影响。 |
| ● | 如果初始同行（或根据前述要点的继任者、幸存者或母公司）将继续被视为比较组的成员，但它不再拥有在合格的国家证券交易所上市的一类股权证券，则该股权证券将被从比较组中删除。 |
| ● | 如果初始同行因破产而申请破产或清算，则该公司应继续被视为比较组成员，其业绩期内的股东总回报率应被视为负100％。 |
TSR绩效股票的 “业绩评估日期” 将是纽约证券交易所开放交易的业绩期的最后一天。自该日起，适用的付款倍数将根据业绩期内获得的EIX TSR百分位等级按照本第4.2节的规定确定。
| 4.3 | 每股收益业绩股票。委员会应为2024、2025年和2026日历年（构成业绩期的三个日历年）制定EIX每股收益目标。委员会应不迟于适用日历年的前90天确定每个日历年的EIX每股收益目标。 |
要支付的每股收益股票的实际金额将取决于EIX实现的实际每股收益占该日历年EIX每股收益目标的百分比。如果EIX在任何日历年的实际每股收益低于该年度EIX每股收益目标金额的百分之八十（80％），则该日历年的每股收益业绩倍数将为零（0）。如果EIX在任何日历年的实际每股收益等于该年EIX每股收益目标金额的百分之八十（80％），则该日历年的每股收益业绩倍数将为0.25倍。如果EIX在任何日历年的实际每股收益等于该年度EIX每股收益目标金额的百分之百（100％），则该日历年的每股收益业绩倍数将为1.00倍。如果EIX在任何日历年的实际每股收益等于或大于该年EIX每股收益目标金额的百分之二十（120％），则该日历年度的每股收益倍数将为2.00倍。如果EIX在该日历年度的实际每股收益介于该年度EIX每股收益目标金额的百分之八十（80％）至百分之百（100％）之间，或介于该年度EIX每股收益目标金额的百分之百（100％）至百分之二十（120％）之间，则按直线插值计算一个日历年的每股收益倍数，由此产生的每股收益业绩倍数四舍五入至小数点后两位。
业绩期结束后，将对2024、2025年和2026年各日历实现的每股收益业绩倍数进行平均值（通过将每股收益低于该年度适用目标百分之八十（80％）的任何年份的零（0）来确定），由此得出的业绩期内实现的平均每股收益倍数（四舍五入至小数点后两位）被称为 “业绩期每股收益倍数”。要支付的每股收益的实际金额将通过将业绩期每股收益乘以每股收益目标股数来确定。
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每股收益被定义为 “核心” 每股收益，这是一种非公认会计准则财务指标，源自基本的GAAP每股收益，不包括已终止业务的收入或亏损以及不代表持续收益的重大离散项目的收入或亏损。委员会应对为每股收益绩效份额确定的每股收益目标水平和/或以其他方式获得的每股收益水平进行一次或多次调整，前提是其认为此类调整是/必要的，以保持委员会为适用日历年制定适用的每股收益目标水平时预期的激励和福利（如果有）。“调整” 是指：（1）不包括税率变动以及税法或法规全面变更的其他方面的影响；（2）不包括收购或合资企业的稀释影响；（3）假设EIX或其子公司在剥离后的业绩期剩余时间内实现了目标业绩目标；（4）不包括本计划第7.1节提及的任何事件或交易的影响；(5) 不包括与潜在收购相关的成本或根据公认会计原则必须列为支出的资产剥离；（6）不包括通过诉讼、仲裁或调解收的本年度成本的影响；（7）不包括公认会计原则变更和我们在非公认会计准则项目上的会计惯例变化的影响；（8）减轻不寻常或非经常性损益或委员会确定适用的每股收益目标水平时未预见的其他特殊事件所产生的未编入预算的影响；以及 (9) 适用的委员会决议中规定的任何其他调整适用日历年度的适用每股收益目标水平。“GAAP” 是指公认的会计原则。
| 4.4 | 绩效股份的支付。根据第4.2和4.3节获得的绩效股份总数将由委员会确定。根据第4.2和4.3节赚取的全额绩效股票，根据第4.5节将股息等价物考虑在内，将根据本计划以EIX普通股一对一的方式支付。在委员会根据第4.2和4.3节确定获得的绩效股票数量之日，所赚取的任何部分绩效股票将根据纽约证券交易所EIX普通股的每股收盘价以现金支付。根据委员会的决定，所赚取的绩效股票的股票和应付现金将尽快交付给EIX，无论如何都不迟于2027年3月15日。绩效股份受第8和第9节中规定的终止和其他条件以及第10节的规定的约束。 |
| 4.5 | 股息等价物再投资。对于除息日处于业绩期内且在绩效股份授予之日之后的EIX普通股的每股股息，将向绩效股份持有人额外发放一定数量的目标绩效股票。在每个除息日增加的额外股票数量将等于（i）EIX在相关除息日支付的普通股每股现金股息，乘以（ii）持有人目标绩效股的数量（包括先前根据本第4.5节记入的任何其他目标绩效股份），除以（iii）EIX普通股在相关除息日的收盘价，得出结果四舍五入到小数点后六位（或者，如果EIX或其股权计划不切实际，则为小数点后六位）管理员，对于EIX及其股权计划管理员来说，这是可行的最小数位数）。根据本第4.5节的上述规定增加的任何目标绩效股份都将受与其相关的原始目标绩效股票相同的归属、支付、终止和其他条款、条件和限制（包括适用时适用第4.2节规定的股东总回报率付款倍数或第4.3节规定的每股收益绩效付款倍数）。对于截至相关除息日已根据第4.4节支付或根据第8节终止的任何目标绩效股份，不会根据本第4.5节增加目标绩效股份。 |
| 5. | 限制性库存单位 |
| 5.1 | 限制性股票单位。限制性股票单位是基于EIX普通股的单位，根据时间的推移进行归属。EIX将在2027年1月4日之后尽快向EIX付款（无论如何均应在该日期后的90天内），EIX将支付已归属的限制性股票单位，但如果限制性股票单位根据第8.2、8.3、8.4、8.5或9节归属，则限制性股票单位将按照下文适用部分的规定支付如下。根据该计划，已归属的全部限制性股票单位将以EIX普通股一对一的方式支付。任何部分限制性股票单位将根据2027年1月4日EIX普通股的每股收盘价以现金支付，或者 |
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| 根据第8.3、8.4、8.5或9条归属的任何部分限制性股票单位（包括根据第14.7条支付的任何款项，但不包括根据第8.2（C）条确定的任何付款），即付款日前一个工作日纽约证券交易所EIX普通股的每股收盘价。限制性股票单位受第8和第9节中规定的终止和其他条件以及第10节的规定的约束。 |
| 5.2 | 股息等价物再投资。对于在EIX普通股上申报的每股股息，其除息日为授予限制性股票单位之日或之后，在根据第5.1节支付（或转换为现金金额，视情况而定）（包括根据第14.7条支付的任何款项）或根据第8或9节终止之前，此类奖励的持有人将获得额外数量的限制性股票单位存入相应数量的限制性股票单位至 (i) EIX 为其普通股支付的每股现金股息相关的除息日乘以 (ii) 截至该除息日的已发行和未付限制性股票单位（包括先前根据本第 5.2 节记入的任何限制性股票单位）的总数，除以 (iii) 相关除息日EIX普通股的收盘价，结果四舍五入到小数点后六位（或者，如果EIX或其股票计划管理人不切实际，则六位数，对于EIX及其股权计划管理员来说，这是可行的最小数位数）。根据本第5.2节上述规定存入的任何其他限制性股票单位将受与其相关的原始限制性股票单位相同的归属、付款、终止和其他条款、条件和限制；但是，如果股票支付超过本计划的适用股份限额，委员会应保留以现金而不是EIX普通股支付任何限制性股票单位的自由裁量权。对于截至相关除息日已根据第5.1节支付或根据第8或9节终止的任何限制性股票单位，不得根据本第5.2节记入限制性股票单位。 |
| 6. | 延迟支付或交付LTI收益 |
持有人没有资格将2024年发放的任何LTI（包括其支付）推迟到EIX 2008高管递延薪酬计划或任何其他递延薪酬计划中。
| 7. | 转账和受益人 |
| 7.1 | 对转账的限制。除非下文和第10节另有规定，否则持有人不得转让LTI，并且在持有人的一生中，LTI只能由他或她行使。持有人可以指定一名受益人，在持有人死亡后，该受益人将有权在剩余期限内行使LTI的既得部分，但须遵守本计划和本条款的规定。 |
| 7.2 | 例外情况。尽管如此，EIX最高级管理人员、南加州爱迪生公司（“SCE”）的最高级管理人员、EIX的总法律顾问和EIX的首席财务官的LTI可以转让给配偶、子女或孙子女，或者专门为其利益设立的信托或其他工具。任何转移请求都必须得到EIX的书面特别授权，并应遵守委员会可能确定的任何条件、限制或要求。但是，限制性股票单位的转让不得违反经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条（并导致任何税收、罚款或利息）。 |
| 8. | 终止雇用 |
| 8.1 | 将军。如果出于第8.2、8.3、8.4或9节中规定的原因以外的任何原因终止持有人的雇用，则LTI将按以下方式终止：(i) 持有人未归属的EIX期权将自持有人终止之日（定义见下文）起无价值终止，(ii) 持有人既得的EIX期权将从持有人的最后工作日起180天无价值地终止（定义见下文）)（如果更早，则在适用的EIX期权期限的最后一天），以此前未行使的范围内，(iii) 持有人的意外业绩自持有人终止之日起，股票将无价值终止，并且（iv）持有人未归属的限制性股票单位将自持有人终止之日起无价值终止。任何部分既得的EIX期权都将四舍五入到下一个整股。任何 LTI 的既得部分和未归属部分将自持有者在该日期要求的任何归属生效后的最后工作日起确定。就 LTI 而言，“最后一天工作” 是指最后一天 |
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| 根据第 8.5 节的规定，持有人被视为受雇于公司工资系统的当天，“终止日期” 是指最后工作日的第二天。 |
| 8.2 | 退休。如果持有人的最后工作日是他（i）年满65岁或（ii）年满61岁并有五个 “服务年限”（如爱迪生401（k）储蓄计划（“退休”）所定义的五年 “服务年限”（“退休”）的当月第一天或之后，则本第8.2节的归属和行使或付款条款将适用。 |
| (A) | EIX 选项。EIX期权将保持未偿还状态并有资格归属；但是，如果持有人在2024日历年内退休，则持有人退休后仍未偿还且有资格归属的期权部分将按比例分配，方法是将受该期权约束的股票总数乘以分数（不大于1），分数的分子应为持有人在2024日历年雇用的整整月数一家或多家公司，其分母应为十二 (12)。在任何情况下，如果持有人截至该日历月的最后一天未受雇于一家或多家公司，则该持有人在一个日历月的任何部分（即使是很大一部分）提供的服务均不得计入持有人的贷项。在持有人退休后，前两句话中描述的按比例分配生效后，期权中没有资格归属的部分应在持有人退休时终止，持有人对此类终止的部分没有其他权利。根据本第8.2节有资格归属的任何部分EIX期权将四舍五入到下一个整数。在有效初始归属日（2025年1月2日或授予之日后六个月，以较晚者为准），仍未偿还且有资格在退休后进行归属的EIX期权将按其归属计划进行归属和行使（在有效初始归属日（2025年1月2日或授予之日后六个月，以较晚者为准），2026年1月2日和2027年1月4日分别再分配三分之一，部分股权按规定处理第 2.1 节），但如果持有人死亡，则当时未偿还的期权部分将立即归属并自持有人去世之日起开始行使。如果持有人退休需要按比例归属，则期权中仍未偿还且有资格归属的部分将首先在有效初始归属日归属并开始行使（不超过在未终止雇佣关系的情况下本应归属并可行使的最大股票数量），依此类推，直到该期权中仍未偿还且有资格归属的部分成为既得和可行使的部分，除非如果持有人死亡，则该期权当时未偿还的部分将立即归属并自持有人去世之日起开始行使。一旦可行使，EIX期权将按照第3节的规定在原始EIX期权期限的剩余期限内继续行使。 |
| (B) | 业绩分享。绩效股份将在业绩期结束时归属并开始支付，但前提是持有人在业绩期的最后一天继续受雇时本应归属和应付的份额；但是，如果持有人在2024年日历年内退休，则持有人退休后仍在流通并有资格归属的每股股东总收入绩效股票的数量将按比例乘以TSR的数量进行分配 R 绩效股票或 EPS 绩效股票，分别按分数（不大于1）进行奖励，其分子应为持有人在2024日历年度受雇于一家或多家公司的整整月数，其分母应为十二（12）。为此，“整月数” 应按照上文第 8.2 (A) 节的规定计算。绩效份额将在第4.4节规定的付款日期支付给持有人，但以第4.2节规定的EIX TSR排名或第4.3节规定的业绩期每股收益倍数为限（如适用）。任何未归属的绩效股份（在适用上述归属条款后）都将无价值终止。 |
| (C) | 限制性股票单位。限制性股票单位将保持未偿还状态，有资格在持有人退休后归属，并将在2027年1月4日之后（无论如何均应在该日期后的90天内）归属并尽快支付EIX；但是，如果持有人在2024日历年内退休，则持有人退休后仍未偿还且有资格归属的限制性股票单位数量将按比例乘以受奖励的限制性股票单位总数（按分数计算）（不大于 1），其分子应为持有人在 2024 日历年度受雇于一家或多家公司的整整月数，其分母应为十二 |
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| (12)。为此，“整月数” 应按照上文第 8.2 (A) 节的规定计算。持有人退休后（适用上述归属条款后）任何没有资格归属的限制性股票单位将无价值终止。尽管有上述规定，如果持有人在退休后并在当时未偿还的限制性股票单位付款之日之前死亡，则当时未偿还的限制性股票单位将在持有人去世之日后尽快归属并支付EIX的款项（无论如何都应在90天内）。 |
| 8.3 | 死亡。如果在持有人终止与公司的雇佣关系之前，持有人死亡，则本第8.3节的规定将适用。 |
| (A) | EIX 选项。任何未归属的EIX期权都将立即归属。EIX期权自终止之日起可立即行使，并且在最初的EIX期权期限的剩余时间内，将按照第3节的规定继续行使。 |
| (B) | 业绩分享。绩效股份将按照第4.4节的规定，在业绩期结束时归属并开始支付，但前提是持有人的工作持续到业绩期的最后一天，则绩效份额本应归属和应付的范围。 |
| (C) | 限制性股票单位。任何未归属的限制性股票单位将在持有人去世之日后立即归属并尽快支付 EIX（无论如何均在 90 天内）。 |
| 8.4 | 非自愿解雇不是有原因的。除非第 9 节另有规定，否则在持有人被其雇主非故意（以及除持有人死亡以外）非自愿终止雇用时，本第 8.4 节的规定将适用。 |
| (A) | EIX 选项。未归属的EIX期权将在必要范围内进行归属，使受既得EIX期权约束的股票总数（包括根据先前行使的EIX期权收购的任何股份）等于授予的股份数量乘以分数（不大于1），分数的分子是从授予奖励之年的1月1日起至适用归属日期的整整月数，以及分母其中有三十六 (36)。为了确定此类分数，不得考虑分数月份。持有人在最后工作日之后有一年时间行使EIX期权，或者直到EIX期权期限结束，以较早者为准。持有人的既得期权将在该期限结束时无价值终止，但以此前未行使的范围为限。在本第8.4（A）节所述的按比例分配生效后，持有人终止雇佣关系后没有资格归属的期权部分应自持有人终止之日起终止，持有人对此类终止的部分没有其他权利。根据本第 8.4 (A) 节赋予的任何小数 EIX 期权将四舍五入到下一个整数。 |
如果根据本计划授予持有人的第一笔奖励是在2022年1月1日之前发放的（“Grandfathered Holder”），那么就2024年授予祖父持有人的LTI而言，“适用归属日期” 是指祖父持有人最后工作日一周年；但是，如果根据本计划授予持有人的第一笔奖励是在2022年1月1日当天或之后授予的（即使持有人已收到通知）在2022年1月1日之前，他或她将在2022年获得补助金），那么就2024年向持有人发放的长期贷款而言，”适用的归属日期” 是指持有人的最后工作日。
“原因” 应具有EIX 2008行政人员遣散计划（或任何类似的后续计划）（“遣散计划”）中对该术语的定义。
尽管前段有任何相反的规定，但如果持有人在持有人终止雇用关系时有资格退休（定义见第8.2节），或者如果持有人是祖父持有人，如果延长服务年限和年龄，本来可以满足退休要求，则EIX期权将 (i) 归属（不按比例分配），并可按照第8.2和 (ii) 节规定的时间表行使可在原EIX期权期限的剩余时间内行使。
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| (B) | 业绩分享。绩效股将在业绩期结束时归属并开始支付，但前提是持有人在业绩期的最后一天仍在流通并有资格归属的每股股票的数量将分别乘以TSR业绩股票或每股收益股的数量乘以TSR绩效股票或每股收益股的数量按比例分配，但须由 a 作出裁决分数（不大于 1），其分子应为从 2024 年 1 月 1 日起至适用归属日期，持有人在一家或多家公司受雇的整整月数，分母为三十六 (36)。为了确定此类分数，不得考虑分数月份。此类既得绩效股份将按照第4.4节的规定支付给持有人，但以第4.2节规定的EIX TSR排名或第4.3节规定的业绩期每股收益倍数为限（如适用）。自持有人终止之日起，任何未归属的绩效股份（在适用上述归属条款后）将无价值终止，并且持有人对此类终止的部分没有其他权利。 |
尽管前段有任何相反的规定，但如果持有人在持有人终止雇用关系时有资格退休（定义见第8.2节），或者如果持有人是祖父持有人，如果延长服务年限和年龄，本来可以满足退休要求，则绩效份额将归属（不按比例分配），并在业绩期结束时按照第4.4节的规定在业绩期结束时支付已归属，如果持有人的工作是，则可获得应付款一直持续到业绩期的最后一天。
| (C) | 限制性股票单位。限制性股票单位将在必要的范围内归属，使既得限制性股票单位的总数等于受该奖励的限制性股票单位数量乘以分数（不大于1），其分子是从授予奖励当年的1月1日到适用的归属日期期间的整整月数，分母为三十六（36）。为了确定此类分数，不得考虑分数月份。自持有人终止之日起，任何未归属的限制性股票单位（在适用上述归属条款后）将无偿终止，并且持有人对此类终止的部分没有其他权利。根据本第8.4（C）节最后一段的规定，如果离职发生在本条款中另有规定的任何其他适用付款事件之前，则在持有人离职之日后，将尽快向EIX支付既得限制性股票单位的款项（无论如何均在90天内）。就LTI而言，“离职” 是指持有人在公司的 “离职”，该术语用于《守则》第409A条的目的。 |
尽管前段有任何相反的规定，但如果持有人在终止雇佣关系时有资格退休（定义见第8.2节），则限制性股票单位将归属（不按比例分配），并按第8.2（C）节的规定同时支付。
此外，尽管前两段有任何相反的规定，但如果持有人是祖父持有人并且在离任时没有资格退休，但如果在解雇时延长服务年限和年龄，则受保护的持有人将满足退休要求，则限制性股票单位（i）将归属（不按比例分配）和（ii）在遵守本第 8.4 (C) 节最后一段的前提下，将尽快付款如果离职发生在本条款中另有规定的任何其他适用付款事件之前，则在继承人离职之日后的EIX（无论如何均在90天内）是切实可行的。
如果本第8.4（C）节的第一段或第三段适用，并且限制性股票单位的付款期限跨越两个日历年，如果第8.4（D）条适用，并且持有人解除索赔的期限和任何适用的撤销期也跨越这两个日历年，则适用的限制性股票单位将在规定的期限内支付（前提是第8.4（D）条的满足）但在这两个日历年中的第二个日历年中.
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| (D) | 福利条件。尽管有上述规定，但只有持有人满足遣散费计划中规定的与此类非自愿解雇相关的遣散费补助金的适用条件（包括但不限于执行和解除索赔的任何要求），持有人才有权获得本第8.4节规定的加速归属。如果不满足这些条件，则适用上文第8.1节的规定，持有人无权根据本第8.4节获得任何加速归属。 |
| 8.5 | 雇主变更的影响。仅出于LTI的目的，非自愿终止雇佣关系将在持有人的雇用公司不再是该守则第1563（a）条所定义的EIX控制的公司集团的成员之日视为非自愿终止雇用，无论持有人是继续在该实体还是EIX控制集团之外的继承实体工作。如果持有人在一家EIX公司的雇用终止，但该持有人随后立即受雇于另一家EIX公司，则就LTI而言，将不被视为终止雇用。 |
| 9. | 控制权变更；LTI 提前终止 |
无论此处有任何其他规定，如果对EIX的控制权发生变化（定义见第9.6节），则将适用本第9节的规定。
| 9.1 | EIX 选项。如果根据本计划第7.2节因EIX控制权变更而终止EIX期权，则在EIX控制权变更之前（或在必要的情况下，在EIX控制权变更之前），当时未偿还和未归属的EIX期权将完全归属；但是，该自动加速条款不适用于委员会规定的任何EIX期权关于替代、假设、交换或以其他方式延续EIX期权的条款。如果在委员会未按下文所述规定对EIX期权进行现金结算的情况下进行此类终止，则将合理提前通知即将终止的每份EIX期权的持有人，并有合理的机会在终止之前根据其条款行使该EIX期权（除非在任何情况下都不需要提前超过10天通知加速归属和即将终止）。对于因EIX控制权变更而终止的每种EIX期权，委员会可规定，根据此类事件发生时或与此类事件相关的向EIX普通股持有人支付的分配或对价，通过向该期权持有人支付现金来结算EIX期权，此类现金应在EIX控制权变更后尽快向EIX支付。 |
| 9.2 | 业绩分享。如果根据本计划第7.2节因EIX控制权变更而终止绩效股份，则所有已发行绩效股票的业绩期将缩短，因此业绩期将被视为已在EIX控制权变更前的最后一天结束，归属和应付的绩效股份将根据第4.2节（TSR绩效股票）或4.3节（每股收益股票）确定) 基于缩短的绩效期（以及每股收益股票，在委员会对EIX控制权变更当年设定的EIX每股收益目标进行相应调整后，对该年度截至EIX控制权变更前一天的那部分按比例计算该目标）；但是，该自动加速条款不适用于委员会作出替代规定的任何绩效股份、绩效股份的假设、交换或其他延续。根据本第9.2节缩短业绩期限的任何绩效份额应在EIX控制权变更之日后尽快以现金支付给持有人，前提是该绩效份额在本第9.2节第一句生效后归属和支付（无论如何均应在74天内），任何未归属和应付的绩效份额均不得终止。截至EIX控制权变更之日的值。 |
| 9.3 | 限制性股票单位。尽管本计划第7.2节有任何相反的规定，本第9.3节仍适用于限制性股票单位。除非本第9.3节另有明确规定或以其他方式符合《守则》第409A条（以免产生任何税款、罚款或利息），否则委员会不得行使任何自由裁量权更改限制性股票单位的付款日期。限制性股票单位只能因EIX控制权变更而终止，前提是终止符合美国财政部监管第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条的要求（计划） |
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| 终止和清算）。如果限制性股票单位因此类事件而终止，则在EIX控制权变更之前（或在必要的情况下，在EIX控制权变更之前），当时未偿还和未归属的限制性股票单位将完全归属。如果限制性股票单位不因此类事件而终止，则委员会应以符合《守则》第409A条（且不产生任何税收、罚款或利息）的方式为限制性股票单位的替代、假设、交换或其他延续做出规定，限制性股票单位应在本条款中另有规定的第一个适用时间支付。 |
| 9.4 | 遣散费计划福利。如果持有人经历了遣散费计划中定义的与控制权变更相关的合格解雇事件（或继任计划下的类似解雇），则（i）持有人未偿还的EIX期权将立即归属，（ii）如果持有人是高级副总裁或EIX或SCE更高级别的官员，则持有人将在最后工作日之后的两年内行使此类EIX期权或者根据遣散费计划，有资格被视为此类官员（三年，如果持有人是EIX的最高级管理人员、SCE的最高级管理人员、EIX的总法律顾问或EIX的首席财务官），在每种情况下，均应在适用的期权期限结束时或按照上文第9.1节的规定提前解雇，(iii) 如果没有根据上文第9.2节缩短适用的业绩期，则任何当时已发行的绩效股票均应按照上文第8.3（B）节的规定处理，以及 (iv) 任何当时未偿还的限制性股票单位将立即全额归属，并将尽快支付如果上文第9.3节未以其他方式触发归属，则在持有人离职之日后的EIX（无论如何均在90天内）切实可行。 |
| 9.5 | 其他加速规则。根据本第9节对LTI的任何加速都将符合适用的法律要求，如果为实现加速目的或情况需要，委员会可以认为在不超过EIX控制权变更前30天的有限时间内发生。在不限制上述规定概括性的前提下，如果导致加速的事件没有发生，委员会可以将加速视为在适用事件发生前夕和/或恢复LTI的原始条款。 |
| 9.6 | EIX控制权变更的定义。“EIX控制权的变更” 应被视为自授予之日起满足以下任何一项或多项条件的第一天发生： |
| (A) | 任何人（受托人或根据EIX员工福利计划持有证券的其他受托人除外）直接或间接成为EIX证券的受益所有人，这些证券占EIX当时已发行证券的总投票权的百分之三十（30％）或以上。就本条款而言，“个人” 是指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义，但该术语不包括直接从EIX收购新发行的有表决权证券（或可转换为有表决权证券的证券）以进行分配的承销商；“受益所有人” 一词应指第13d-3条的定义根据《交易法》颁布。 |
| (B) | 在授予之日（“基准日期”）之后的任何一天，持续董事因任何原因停止构成EIX董事会（“董事会”）的多数席位。如果董事符合以下条件，则为 “持续董事”： |
(i) | 在适用的初始日期曾是董事会成员（“初始董事”）；或 |
(ii) | 经当时在职的初始董事的至少三分之二（2/3）的投票选出董事会成员或由EIX的股东提名参选。 |
就上述 (b) 条而言，在适用的初始日期不是董事的董事会成员的当选或EIX股东的选举提名经当时在职的至少三分之二（2/3）的初始董事（包括在适用的初始日期之后当选的董事，根据本条款被视为初始董事）的投票获得批准，则该董事会成员应被视为初始董事。出于这些目的，“初始日期” 是指（A）拨款日期或（B）基准日前两（2）年的日期中较晚者。
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| (C) | EIX被清算；通过一项或一系列关联交易出售EIX的全部或几乎所有资产；或EIX与任何其他公司合并、合并或重组，但合并、合并或重组除导致EIX在其前夕流通的投票证券继续占其百分之五十（50％）以上的有表决权的合并、合并或重组 EIX（或类似的）表决证券的合并投票权尚存的实体）在此类合并、合并或重组后立即未偿还。尽管如此，EIX的破产或EIX子公司的出售或分割（除解散EIX或清算EIX的几乎所有资产，按总量确定）都不构成对EIX控制权的变更。 |
| (D) | 就本计划而言，董事会可酌情宣布为EIX控制权变更的其他交易的完成。 |
| 10. | 税收和其他预扣税 |
在对任何LTI进行任何行使、归属、付款或其他应纳税事件时，公司有权选择：
| ● | 要求持有人（或持有人的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司可能因此类LTI事件或付款而被要求预扣的任何税款；或 |
| ● | 从本应以现金支付给持有人（或持有人的个人代表或受益人，视情况而定）的任何金额中，从任何LTI或其他方面扣除公司可能需要预扣的任何税款金额。 |
如果公司被要求在绩效股票或限制性股票单位到期之前预扣与绩效股票或限制性股票单位相关的任何税款，则公司可以将受奖励的绩效股票或限制性股票单位的数量（减额将从奖励中与预扣税义务相关的部分中扣除），按单位数向上舍入到下一个整数单位进行小数股份，每个单位为此目的的价值相等至适用预扣税之日前一个工作日纽约证券交易所EIX普通股的每股收盘价，这是履行适用的预扣义务所必需的。
对于任何以EIX普通股的全部或部分形式支付的LTI，如果根据行使或归属支付的该奖励需要预扣税款，并且基础交易没有产生足够的现金来偿还此类预扣义务，则EIX应用现金奖励代替根据该奖励原本可以发行的部分普通股，四舍五入到下一整股的零碎股份并以一致的方式按截至当日的公允市场价值进行估值根据委员会在上述第4.2节和第4.3节中进行认证之日EIX普通股的每股收盘价（就EIX期权而言），按其公允市场价值行使（对于EIX期权），或者（对于限制性股票单位），根据2027年1月4日EIX普通股每股收盘价（或任何限制性股票单位的收盘价）以公允市场价值行使（对于限制性股票单位）已根据第 8.3、8.4、8.5 或 9 节归属（包括根据第 14.7 节支付的任何款项，但不包括以下情况下的任何付款付款时间参照第8.2（C）节（付款日前一个工作日纽约证券交易所EIX普通股的每股收盘价）确定，这是履行与此类奖励交易相关的适用预扣义务所必需的，前提是此类预扣金额超过标的交易产生的现金金额且未以其他方式延期。如果出于任何原因EIX无法或选择不以这种方式履行此类预扣义务，则在委员会对第16条人员（定义见下文）的批准下，公司有权履行此类预扣义务或要求持有人履行此类预扣税义务，或要求持有人履行此类预扣税义务，如上文另有规定。
对于任何以EIX普通股全部或部分支付的LTI，如果根据行使或归属支付的该奖励需要公司支付扣押金，并且标的交易没有产生足够的现金来支付该奖励产生的现金来履行此类交易产生的扣押付款义务，则公司应使用现金奖励代替多股普通股
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以其他方式可根据该奖励发行，将部分股票四舍五入到下一个整股，并以一致的方式按行使之日的公允市场价值（对于EIX期权）进行估值，根据委员会在上文第4.2节和第4.3节进行认证之日EIX普通股的每股收盘价（就绩效股而言），或者（就限制股而言）股票单位（单位），按纽约股票EIX普通股每股收盘价计算的公允市场价值2027年1月4日（或根据第8.3、8.4、8.5或9条归属的任何限制性股票单位（包括根据第14.7条支付的任何款项，但不包括根据第8.2（C）节确定的任何付款），纽约证券交易所EIX普通股在付款日前一个工作日的每股收盘价），等于所需金额任何装饰，减去与此类奖励交易相关的任何已收到但未延期的现金。为此，“扣押” 是指扣押令、征税和法律机构征收的其他摊款，“扣押付款” 是指公司根据任何此类扣押要求的款项。
| 11. | 继续就业 |
奖励证书或本条款中的任何内容均不被视为赋予持有人继续雇用或服务EIX、其任何子公司或任何其他实体的权利，也不得以任何方式干涉其中任何一方随时终止其工作或服务的权利。
| 12. | 内幕交易；第 16 条 |
| 12.1 | 内幕交易。每位持有人应遵守有关EIX证券交易的所有通知、交易和其他政策（包括但不限于禁止内幕交易的政策）。 |
| 12.2 | 第 16 节。如果向受《交易法》第16条（“第16条”）有关EIX的规定约束的个人（“第16条人员”）授予LTI，则该LTI将立即自动受第16b-3（d）和/或16b-3（e）（“规则”）（“规则”）要求的约束，并且不得行使、转让或（在第409条允许的范围内）在《规则》得到满足之前，根据该守则支付的任何税款、罚款或利息（不触发任何税款、罚款或利息）。批准这些条款旨在满足该规则。但是，委员会可以自行决定采取任何其他行动来确保遵守该规则的要求，包括（在《守则》第409A条允许的范围内，在不触发任何税款、罚款或利息的情况下）在本规则的要求得到满足之前，不向持有人（或任何其他人）交付任何证券或任何其他形式的款项。如果EIX秘书认为该交易不受第16条（b）段规定的约束，则可以放弃遵守该规则的要求。 |
| 12.3 | 处置通知。持有人同意，如果他或她计划处置通过行使或支付LTI奖励而获得的任何股票（包括通过出售、交换、赠与或转让法定所有权的处置），并且持有人是需要预先清算EIX证券交易的人，则持有人将在此类处置之前通知EIX。 |
| 13. | 修正 |
LTI受计划条款的约束，因为该计划可能会不时修改。EIX保留不时修改这些条款的权利，前提是EIX合理地认为修订是必要或可取的，以遵守适用的法律、法规或法规或保留适用LTI的预期税收后果。未经受影响LTI持有人同意，不得以任何严重不利于受影响LTI持有人权利的方式修改或终止LTI（通过本计划的修正或其他方式）。
| 14. | 杂项 |
| 14.1 | 力量与效果。这里的各项规定是完全可分割的。对任何一项条款的无效或不可执行性的任何裁定都不会影响其余条款的持续效力和效力。 |
| 14.2 | 管辖法律。这些条款将根据加利福尼亚州的法律进行解释。 |
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| 14.3 | 注意。除非获得EIX的豁免，否则根据LTI要求或与之相关的任何通知都必须以书面形式，并预付邮费，寄至：爱迪生国际，收件人：公司秘书，邮政信箱800，加利福尼亚州罗斯米德91770。 |
| 14.4 | 施工。这些条款的解释和解释应符合《守则》第 409A 条。此外，如果本文件的任何条款提及某个日期，包括指定期限结束所暗示的日期，并且该日期是假日或周末，则该日期应视为纽约证券交易所开盘的前一个工作日，但业绩期的最后一天应为2026年12月31日，在任何情况下，EIX期权的期限均不得超过其最长10年期限。就本条款而言，任何交易价格或公允市场价值的确定均应符合 EIX 董事会于 2001 年 7 月 19 日通过的题为 “股票奖励的公允市场价值衡量标准” 的决议。 |
| 14.5 | 转让陈述和限制。 |
| (A) | 转移陈述。持有人同意，他或她根据本协议收购的任何证券是为了自己的投资账户，而不是为了出售或出售这些证券，他或她知道未根据1933年《证券法》注册或未遵守第144条规定的豁免或其他适用豁免规定的豁免，不得出售、转让、质押、抵押、转让或以其他方式转让或处置此类证券根据这样的法案。 |
| (B) | 有关股票所有权准则的转让限制。持有人同意，如果他或她是EIX或其关联公司的高级管理人员，并且在持有人提议出售或以其他方式转让其根据本协议或公司先前向持有人授予的任何长期激励奖励（统称为 “收购证券”）下收购的任何证券（统称为 “收购证券”），则持有人不会出售或以其他方式转让任何收购证券转让将违反《所有权准则》。 |
| 14.6 | 奖励未获得资助。对于LTI的任何奖励，持有人对公司的任何特定资金、财产或资产无权或主张。 |
| 14.7 | 第 409A 节。尽管本条款中有任何相反的规定，但如果持有人是《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工”，则在 (a) 持有人因持有人死亡以外的任何原因离职后的六 (6) 个月后，持有人无权就受第 409A 条约束的与持有人离职有关的任何 LTI 获得任何付款，或 (b) 持有人去世的日期。在持有人离职后以其他方式向持有人支付的、因本第14.7节而未支付的款项应在持有人离职后的六 (6) 个月（或持有人死亡之日，如果更早，则在持有人死亡之日）后的九十（90）天内尽快支付EIX（无论如何，应在九十（90）天内）。本第 14.7 节的规定仅在遵守《守则》第 409A 条的要求和范围内适用。 |
| 14.8 | 补偿。根据本第 14.8 节，可能向持有人发行、交付或支付的任何股份、现金或其他财产均应被视为未赚取的预付款（尽管本条款中可能提及或规定获得或归属特定奖励或报酬的任何其他条款），均应被视为未赚取的预付款。根据本第14.8节，根据公司延期薪酬计划的条款延期与LTI相关的任何奖励金额均应予以没收。在授予LTI之日后继续受雇于EIX或其参与关联公司，即表示持有人同意并同意执行和实施本第14.8节中规定的条款，无需持有人进一步同意或采取行动，并且持有人还同意，EIX或任何参与关联公司（或其各自的任何子公司）均不得赔偿持有人因根据本节收回的任何金额损失而遭受的任何损失 14.8。 |
尽管本条款中有任何相反的规定，但LTI以及可能就LTI发行、交付或支付的任何普通股、现金或其他财产，以及出售或以其他方式处置任何此类股份或财产可能收到的任何对价，均应遵守：
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在上文 (A) 小节提及的情况下，相应的补偿管理人应确定向持有人发放的奖励和/或可能已向持有人发行、交付或支付的与LTI有关的任何股份、现金或其他财产，和/或因出售或以其他方式处置任何此类股份或财产而可能收到的任何对价，应在多大程度上予以没收或收回。如果要收回任何此类股票、现金、其他财产和/或对价，持有人应立即向公司支付所需的补偿金额（如果是普通股，则向EIX交付）。就本第 14.8 节而言，对持有人的 “不当行为” 是指 (1) 持有人发生的任何可以合理预期导致（或导致）该持有人被定罪、不提出异议、无异议辩护，或对任何重罪或任何可起诉的罪行或涉及道德败坏的罪行实施未经裁定的缓刑的行为或不作为；(2) 持有人对任何公司或其任何高级职员、董事、员工犯下欺诈、挪用公款或违反信托义务的行为，客户、供应商、保险公司或代理人；或 (3) 持有人违反不时生效的《EIX行为准则》中的任何条款（或者，对于受EIX关联公司在适用时间维持的行为准则约束的EIX关联公司雇用的持有人，持有人违反了该关联公司当时有效的行为准则的条款）。
就本第14.8节而言，“补偿管理员” 是指委员会或其他机构，无论是个人还是个人，委员会已为LTI的目的授权其决定是否收回因不当行为而产生的赔偿。
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