附录 10.2

2023 年 9 月 17 日

卡罗尔·希伯德

电子邮件

亲爱的卡罗尔，

恭喜！我们很高兴代表 Symbotic 为您提供位于马萨诸塞州威尔明顿办事处的首席财务官职位。该职位将向Symbotics首席执行官里克·科恩汇报。您的预计开始日期将是 2023 年 10 月 23 日，或者您和科恩先生可能共同商定的日期。

我们认为您的背景和经验将成为我们 团队的有益补充。在我们继续努力将Symbotic打造成美国最受尊敬的公司之一的过程中，您的专注、努力和奉献精神将证明是宝贵的。

补偿

您将获得 600,000 美元的初始年基薪 ，视相应的预扣和扣除额而定，按照 Symbotics 工资表支付，该计划目前是每两周一次的付款，拖欠一周支付。

激励计划

您将有资格参加 Symbotics 绩效激励计划 ，目标机会等于基本工资的 85%。根据该计划的规定，您有资格获得符合职业和组织目标的全权奖金。 本财年的激励性薪酬将根据您的年化工资计算，从开始之日起不按比例分配。激励工资是自由裁量的，所有员工在激励支付时 必须在 Symbotic 保持良好的信誉才有资格。

登录奖励

为了感谢您决定加入我们，您将获得 300,000 美元的签约奖金，前提是相应的 预扣和扣除额，其中一半将在开始日期后一个月支付，另一半将在您开始工作一周年之日支付，在每种情况下，视您在每个付款日期之前是否继续工作 而定。如果您在 Symbotic 的两年任期结束之前， 通知您 将因原因终止工作（定义见下文），或者您向 Symbotic 发出通知，表示您打算在没有正当理由的情况下自愿终止工作（定义见下文），则支付给您的签约奖金的全额总额应退还给 Symbotic。

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股权奖励

Symbotic Incs董事会薪酬委员会已批准以下以 限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）为形式的股票奖励（股票奖励），这些奖励将在2023年11月左右（授予日）授予您；前提是您已开始在Symbotic工作，并且截至该日仍在 工作。

授予您的限制性股票单位和PSU的总数将由1,000,000美元除以授予日前20个交易日Symbotics A类普通股的20天平均每股收盘价来确定，但不包括授予日期。 股权奖励的三分之二将采用限制性股票单位（RSU 奖励）的形式。RSU 奖励将在三年内授予，前三分之一将在授予日一周年的 周年之际归属，其余部分将分成八个等额的季度分期归属。其余三分之一的股权奖励将以PSU（PSU 奖励）的形式提供。PSU奖将遵循随后为Symbotics执行官颁发的2024财年年度PSU奖励相同的绩效指标和目标，该奖励将在授予日三周年之际颁发给Symbotics执行官的年度PSU奖励，并将根据您是否继续在Symbotic工作，在授予日三周年之际授予PSU奖励，以满足PSU奖的绩效归属条件为限。有关股票奖励的归属和 绩效指标的更多详细信息将在每项股权奖励的奖励协议中描述，您将在授予日期后不久收到这些奖励。

股权奖励的任何未归属部分将被没收（a）在您终止雇佣关系时被没收，除非下文另有规定；或（b）如果未达到适用的绩效归属条件，则股权奖励的 部分将被没收。RSU 奖励和 PSU 奖励的条款将在授予股权奖励时提供给您的奖励协议中规定。 如果此类奖励协议与本要约书之间存在任何不一致之处，则以奖励协议的条款为准。

您还将有 资格参与Symbotic Inc.董事会薪酬委员会通过的 Symbotics 股票奖励计划。根据该计划，您首次获得年度股权奖励的资格将发生在 2025 财年授予的年度 奖励，初始年度奖励目标值为 4,000,000 美元。所有奖励均需获得薪酬委员会的批准，预计将在本财年的上半年每年发放一次。奖励价值 每年可能有所不同，如有更改，恕不另行通知，通常取决于个人业绩、责任范围和公司财务业绩等标准。奖励的授予将由 Symbotics 年度股权奖励计划 薪酬委员会的批准。

奖励可能以您执行限制性契约协议为前提， 包括关于禁止竞争、禁止招揽员工和客户以及保密的条款。

离职津贴

如果您出于原因以外的任何原因在任何时候非自愿地与 Symbotic 分离 ，或者如果您出于正当理由自愿与 Symbotic 分离（以及非因果关系的解雇，即非自愿解雇），您将获得 （离职津贴）：(a) 延续医疗福利的期限为 (i) 自该解雇之日起十二个月和 (ii) 之日起，以较早者为准在此基础上，您有资格从后续雇主那里获得健康 保险福利，或者以其他方式（全额）根据经修订的《综合综合预算调节法》（COBRA），保费补偿取决于您及时选择COBRA，或通过 继续发放福利（如同继续工作，由Symbotics酌情决定）；以及（b）十二个月的遣散费，按您当时的年度基本工资减去适用的税款和预扣税，按照 Symbotics 的正常工资表支付。

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离职津贴的前提是在您终止日期（或 Symbotic 为遵守适用法律而确定的较晚期限）后 21 天内，Symbotic 满意的一般释放、保密、非贬低和不竞争协议，并且不撤销该协议；前提是，如果此类协议的对价期跨越两个日历年，则无论如何都将支付离职津贴 在晚年。遣散津贴的现金部分将在一般释放、保密、不贬低和 非竞争协议完全执行和生效后的两个工资发放期内支付，第一笔款项包含本应在解雇后向您支付的任何款项。此外，您承认并同意 离职补贴代替Symbotic当前或未来的遣散费计划下的任何款项或福利，因此您放弃并同意不就此类付款或福利提出任何索赔；前提是您将保留 更改任何股权补助条款中规定的控制待遇的权利，这种变更对您来说比本要约信中规定的对您更有利。

原因是指：(a) 未能令人满意地履行 对 Symbotic 的任何实质性责任（包括但不限于违反任何 Symbotics 政策）（但不包括因身体或精神疾病而导致的失败除外），该失败仍未治愈或在 Symbotics 首席执行官或 董事会（或其委员会）发出书面通知三十个工作日后仍未治愈或持续下去（如果是违规行为源于未能令人满意地执行首席执行官的合法命令或指令或 Symbotic 董事会），前提是如果董事会合理认定的此类违规行为无法治愈，则无需发出此类 通知；(b) 对任何重罪或道德败坏罪的定罪（包括任何认罪或无辩护），(c) 严重 不当行为或定罪（包括任何认罪或不控诉）ere) 其他犯罪，无论哪种情况，Symbotic 合理确定 (x) 对您继续向 Symbotic 提供服务的能力产生不利影响，或 (y) 都可能产生不利影响Symbotics 业务（财务或声誉方面）；(d) 盗窃、挪用、欺诈、不诚实、虚假陈述或伪造涉及 Symbotic 的文件或记录的行为；(e) 违反 任何与 Symbotics 业务相关的法律或行政法规，或任何政府机构取消或禁止您在 Symbotic 任职的资格；或 (f) 使用 Symbotics 设备、设施或进行 非法或未经授权的活动或交易的场所。

正当理由是指未经您同意而采取或发生的任何以下行动： (a) 实质性降低您的年度基本工资或目标年度奖金机会（以年基本工资的百分比表示），但广泛适用于 Symbotic 其他高级管理人员的减免除外； (b) 大幅削减您的职责和责任范围，包括您的头衔或要求的任何不利变化直接向除 Symbotic 首席执行官以外的任何人报告（为了 清晰度，Symbotic 总体规模的缩小并不构成您的职责范围的缩小）或（c）控制权的变更。为了使解雇构成有正当理由的离职，(i) 您必须在声称构成正当理由的情况发生或发生后的第 60 天内以书面形式通知 Symbotics 首席执行官；(ii) Symbotic 不得在 收到此类通知后 30 天内纠正此类情况；(iii) 您在声称情况发生之日起 120 天内终止雇佣构成最先出现或发生的正当理由。

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控制权变更的含义见Symbotic Holdings LLC第二次修订和重述的有限责任 公司协议，该协议可能会根据其条款不时进行修订或以其他方式修改。

临时 住房和搬迁

如果您选择在马萨诸塞州获得临时住房，公司将补偿您最多六个月的临时 住房，每月最高6,000美元。住房费用和收据必须妥善记录在案，并通过 Symbotics 费用报告解决方案 Certify 及时提交。

作为您报价的一部分，我们将为您提供搬迁服务，Symbotic 搬迁计划将涵盖这些服务。为了获得这些 服务，搬迁流程必须在开始日期后的一年内完成。

财务规划援助

在工作的前两年，我们将每年向您报销高达15,000美元的行政财务规划援助。

假期和带薪休假

Symbotic 遵循灵活的 休假政策，为我们的员工提供更好的工作/生活平衡，您的休假时间由您和领导者管理。

好处

Symbotic明白福利是员工总体薪酬的重要组成部分，因此提供具有竞争力的员工福利待遇。为了满足 员工的需求，我们提供了一系列医疗/牙科/视力计划。如果您选择保险，医疗/牙科/视力计划下的福利将在您雇用之日生效。公司支付的人寿保险和意外死亡保险 也将从该日期开始。

你将有资格在工作的第一天向401（k）缴款。如果不采取任何行动，您将在工作 30 天后自动加入 计划，年金额为 5%。从工作六个月起，公司将为工资的1-3％的缴款提供100％的公司配额，并对工资的4-5％的缴款提供50％的公司配对。 

其他福利包括学费报销以及 医疗保健和受抚养人护理支出账户。除了学费报销计划提供的福利外，只要与管理层协调确定课程 的负担量，您就有资格在现有计划的上限之外获得额外的学费报销。

其他条款

此优惠取决于我们的员工发明、保密和 非招标协议以及员工非竞争协议的签署（两者均附后），以及成功完成背景调查和参考 调查。

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本录取通知书的有效性、解释、解释和履行将受马萨诸塞州联邦法律 管辖，不考虑其法律冲突原则。除非经您和Symbotic正式授权的官员以书面形式同意该修正或修改，并且此类豁免以书面形式列出并由收款方签署，否则不得修改、修改或放弃本要约信的任何条款。

本录取通知书旨在遵守 经修订的《1986年美国国税法》（以下简称《守则》）第 409A 节（以及该法下的适用法规，第 409A 节）的要求，并将根据此 意图进行解释。就第 409A 条而言，根据本录取通知书支付的每笔款项将被视为单独付款。如果需要遵守《守则》第 409A (a) (2) (B) 条中关于向指定 员工（定义见第 409A 条）的限制，本应在离职后六个月内到期的因离职而支付的任何款项仍将延迟到您解雇之日后的第七个月的 的第一个工作日，第一笔此类付款将包括如果没有此类限制，本应在该日期之前支付的任何款项。本报价 信中提供的所有报销将根据第 409A 节的要求发放或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于您一生中产生的费用，(ii) 在一个日历年内有资格报销的支出金额 不得影响任何其他日历年中符合报销条件的费用，(iii) 符合条件的费用的报销将在该日历年或之前支付支出发生年份之后的日历年的最后一天 以及 (iv) 补偿权不受清算或交换其他利益的限制.

如果您有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

/s/ Miriam Ort

米里亚姆·奥特

首席人力资源官

Symbotic 有限责任公司

马萨诸塞州威尔明顿研究大道 200 号 01887

我们期待您有机会加入我们的团队。请在下方表明您接受此优惠。

/s/ 卡罗尔·希伯德		2023 年 9 月 17 日
卡罗尔·希伯德		日期

这封信包含向您提供的就业机会的所有条款，取代了向您提出的与您的工作有关的任何其他陈述或提议 。您在Symbotic的雇用是随意的，受标准就业政策和惯例的约束，Symbotic保留随时修改 的权利，恕不另行通知。您的就业还以签署所附的员工发明、保密和非招揽协议 和所附的员工竞业限制协议为条件。您在这个职位上的工作时间可能会在每个工资期内波动；此优惠中列出的工资金额将补偿您 的所有工作时间。

抄送：

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