美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
托马斯·恩斯特退休首席财务官一职
2023年10月2日，Symbotic Inc.（“公司”）宣布，托马斯·恩斯特计划以公司首席财务官兼财务主管的身份退休，他的退休将于2023年12月15日（该日期，或其在公司因任何原因终止工作的更早日期，即 “退休日期”）生效。恩斯特先生将继续担任公司的首席财务官、财务主管、首席财务官和首席会计官（统称为 “现任职务”），并在退休之日之前协助处理过渡事宜，届时他在公司的任期将结束。在此期间，恩斯特先生将继续领取他目前领取的薪水和福利，恩斯特先生在此期间持有的任何未偿股权奖励将保持未偿状态，有资格根据其条款进行归属。
关于计划退休，恩斯特先生自2023年10月1日起与公司签订了过渡协议（“过渡协议”）。根据过渡协议，恩斯特先生将在退休之日之前继续担任目前的职务，之后他将担任公司首席执行官的顾问和新任首席财务官直至2024年9月28日（“咨询期”）。在退休之日终止雇佣关系后，恩斯特先生将获得（1）总额为37.5万美元的遣散费，根据公司的正常工资表支付，为期十二（12）个月；（2）咨询费总额为50,000美元，在咨询期内按九个月等额支付；（3）在咨询期结束之前继续归属其2020年9月10日激励单位奖励；（4）通过以下方式继续归属于他在 2023 年 2 月 6 日的限制性股票单位奖励咨询期的结束（统称为 “遣散费”）。恩斯特先生还将根据适用于公司执行领导团队的公司奖金成就百分比获得2023财年的年度奖金，该奖金在定期发薪日支付，该发薪日是向公司执行领导团队支付2023财年奖金的。
恩斯特先生还有权在2024年12月31日之前继续享受公司补贴的团体医疗保险。尽管如此，如果退休日期是因故解雇（定义见恩斯特先生自2020年9月4日起的非竞争协议），则恩斯特先生将无权获得上述遣散费。根据过渡协议，遣散费的提供和支付，但须遵守适用的预扣和扣除额，前提是：(a) 恩斯特先生执行和不撤销索赔的全面解除；(b) 继续遵守保密规定， 不招揽他人以及 “过渡协议” 中所载的不贬损条款, (c) 继续遵守他的规定 非竞争关于咨询期后一年的条款，（d）在退休之日后的四个月内不转让公司普通股的协议，以及（e）恩斯特先生履行与公司向美国证券交易委员会提交定期报告有关的某些义务的情况。
过渡协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。前面对《过渡协议》的描述参照了《过渡协议》的全文进行了全面限定。
任命卡罗尔·希伯德为首席财务官
2023年10月2日，公司宣布任命卡罗尔·希伯德为公司首席财务官兼财务主管，自2023年12月15日起生效。
希伯德女士现年56岁，从大型航空航天公司波音公司加入公司，自2021年4月起担任该公司的高级副总裁兼财务总监。此前，希伯德女士曾在波音公司担任过各种战略和财务职务，包括2017年5月至2021年4月担任波音国防、太空与安全（“BDS”）副总裁兼首席财务官，2017年1月至2017年5月担任BDS财务总监，2015年4月至2017年1月担任波音公司前工程、运营和技术组织的副总裁兼首席财务官。在此之前，Hibbard女士自1996年加入波音公司以来，曾连续担任财务规划与分析、估算和采购方面的高管职位，并支持多个业务部门计划。Hibbard 女士拥有匹兹堡大学统计学和商业理学学士学位和弗吉尼亚理工大学工商管理硕士学位。
根据希伯德女士与公司于2023年9月17日签订的录用信（“录用信”），希伯德女士的聘用将从2023年10月23日或希伯德女士与公司首席执行官共同商定的其他日期（该日期，“开始日期”）开始生效。希伯德女士将担任候任首席财务官，直到她自2023年12月15日起担任公司首席财务官、财务主管、首席财务官和首席会计官为止。希伯德女士的基本工资将为60万美元，根据公司的年度现金奖励计划，她将有资格获得年度绩效奖金的目标，即基本工资的85％。希伯德女士将获得30万美元的签约现金奖励，其中一半将在开始日期后一个月后支付，另一半将在开始日期后支付 一年开始日期的周年纪念日。如果希伯德女士在两年内因原因（定义见录取通知书）或无正当理由（定义见录用书）终止服务，则签约现金奖励需要偿还。希伯德女士还将获得由限制性股票单位和绩效股票单位组成的股票奖励，总目标价值为1,000万美元。 三分之一的股权奖励将以限制性股票单位奖励的形式出现，该奖励将在三年内归属，前三分之一将归属于 一年赠款日的周年纪念日，其余部分将在此后按季度等额分八次分期归属。剩余的三分之一的股权奖励将以绩效股票单位奖励的形式出现，但须遵守
在授予之日三周年之际，希伯德女士继续在公司工作，前提是绩效股票单位奖励的绩效归属条件得到满足。希伯德女士还有资格从开始之日起六个月内获得每月最高6,000美元的搬迁费用，并在工作的前两年每年获得最高15,000美元的行政财务规划援助，并有资格参与公司的福利计划。
如果希伯德女士在公司的雇佣关系被公司以外的原因或希伯德女士出于正当理由终止，前提是希伯德女士执行了一份一般性声明、保密、不贬低和 非竞争与公司达成的协议规定，公司将向她提供（i）为期十二个月的医疗福利，要么通过保费报销，要么由公司自行决定延续福利；（ii）按希伯德女士当时的年基本工资支付十二个月的遣散费。
录取通知书的副本作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。参考录取通知书的全文，对上述录取通知书的描述进行了全面限定。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2023年10月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命希伯德女士和恩斯特先生退休。本新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1包括在内。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项中的信息，包括本文所附附录99.1，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》的任何文件或其他文件中，无论其中的任何一般措辞如何此类申报，除非此类申报或文件中以具体提及方式明确列出。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览索引
| 展览 |
描述 | |
| 10.1 | Symbotic Inc. 与 Thomas Ernst 于 2023 年 10 月 1 日签订的过渡协议 | |
| 10.2 | Symbotic Inc. 和 Carol Hibbard 于 2023 年 9 月 17 日发出的要约信 | |
| 99.1 | 2023 年 10 月 2 日的新闻稿 | |
| 104 | 本表单上当前报告的封面内联 XBRL 8-K | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SYMBOTIC INC | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 2 日 | 来自： | /s/ Corey Dufresne | ||||
| 姓名： | Corey Dufresne | |||||
| 标题： | 高级副总裁兼总法律顾问 | |||||