附录 5.1

2024 年 4 月 30 日

通过 电子邮件：t.isaac@isaac.com

JanOne Inc.

东温斯普林斯路 325 号，102 套房

拉斯维加斯 内华达州 89119

收件人： Tony Isaac，总裁兼首席执行官

亲爱的 艾萨克先生：

根据 公司向证券公司提交的S-8表格注册声明（“注册声明”），我们 曾担任内华达州的一家公司（“公司”）JanOne Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司的面值为每股0.001美元的普通股（“奖励股”）（“普通股 股”）的注册经修订的 的 1933 年《证券法》（“证券法”）下的交易委员会（“委员会”）。正在提交注册声明，要求根据JanOne Inc. 2023年股权激励计划注册2,000,000股奖励股票 进行要约和出售。

您 已征求我们对下述与注册声明有关的事项的意见。关于本意见， 我们已经检查并依赖了我们认为使我们能够提出下述观点所必要或恰当的记录、文件、证书、意见、 备忘录和其他文书的原件或经认证令我们满意的副本。 关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立地试图核实 此类事宜。

在提出本意见时，我们在未经独立核实的情况下假设：(a) 原始 文件上所有签名的真实性和真实性；(b) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(c) 作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；(d) 签署我们审查的任何文件的每个自然人都有这样做的法律能力；以及 (e) 正当授权、 执行以及所有文件的交付，其中，授权、执行和交付是确保其生效的先决条件这样的 文档。

JanOne Inc.

收件人：总裁兼首席执行官托尼·艾萨克

2024 年 4 月 30 日

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以下 意见假设 (a) 注册声明及与之相关的任何修正案应根据 证券法生效并将继续有效，(b) 根据内华达州 的法律，公司将继续有效存在并保持良好信誉，(c) 在任何奖励股票发行或交付时，(i) 法律不会发生任何变化或者在迄今为止修订的公司章程或迄今修订的章程中，影响了 的发行或交付奖励股票以及 (ii) 不会修改或撤销任何相关的公司行动，(d) 根据本计划或适用的 奖励协议的条款，公司 将获得所有奖励股票的合法对价，(e) 奖励股票将在条款规定的当时剩余的授权但未保留和未发行的 普通股数量的范围内发行成立后，(f) 公司将遵守所有适用的通知要求 在适用法律要求的范围内，《内华达州修订法规》中规定的无证股票，以及（g）描述根据注册声明注册的奖励 股票的任何招股说明书补充文件将及时提交给委员会。

基于并遵守上述规定，我们认为奖励股票已获得正式授权，在 (a) 注册声明生效之后，(b) 根据条款和计划发行奖励股票， 以及 (c) 公司收到计划中规定的相应对价，奖励股票将得到有效发行， 已全额付清，且不可纳税。

我们在此发表的 意见仅针对美国联邦法律和《内华达州修订法规》（包括 法定条款和《内华达州宪法》的所有适用条款以及报告的解释这些法律的司法案例 目前生效）表达。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。对于任何司法管辖区的法律 是否适用于本文标的，我们不发表任何意见。我们没有就与证券或其出售或发行相关的任何联邦或 州法律、法规或法规的遵守情况发表任何意见。此外，前述意见是限定的 ，因为 (a) 可执行性可能受到一般公平原则的限制并受其约束，无论这种可执行性 是在衡平程序还是法律程序（包括但不限于通知和实质性概念）中考虑，以及破产、 破产、重组、暂停和其他普遍影响债权人和债务人权利的类似法律（包括， 但不限于任何有关欺诈性转账的州或联邦法律）以及 (b) 没有意见此处表述了联邦或州证券法或蓝天法的遵守情况 或其效力。

本 意见是为了您的利益，根据《证券法》的适用条款，您和有权依据 注册声明的人士均可依据该意见。我们特此同意将本意见作为 注册声明的证物提交。我们的意见明确局限于上述事项，我们对与公司、奖励股票或注册声明有关的任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示 还是其他方式。本意见 是自本文发布之日起给出的，我们不承诺就此处 陈述或假设的事实的后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。我们提请您注意，我们的法律意见是专业判断的表达 ，不能保证结果。