附件10.8

执行版本

维京游轮有限公司

以及每一位担保人

6.250% 2025年到期的高级票据

第五补充徽章

日期截至2018年1月31日

压痕

日期截至2015年5月8日

纽约银行梅隆信托公司,NA,作为受托人


第五个补充索引(本附件补充性义齿收件箱),日期为2018年1月31日,Viking Cruises Ltd,一家根据百慕大法律组建的豁免有限责任公司(收件箱公司NPS)、本协议的担保人和纽约银行梅隆信托公司, 不适用,一家全国性银行协会,作为下文所述契约下的受托人(以该身份,受托人受托人”).

独奏会

鉴于,公司 和担保人迄今为止已签署并向受托人交付日期为2015年5月8日的契约(经修订和补充,契约压痕Y),据此,公司发行了总计250,000,000美元的本金,其8.50%的优先债券将于2025年到期(以下简称优先债券)备注(?),由担保人担保;

鉴于,《契约》第9.02节规定,除其他事项外,公司、担保人和受托人经持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意,可修改或补充契约;

鉴于,本公司和担保人于2018年1月24日发布了一份同意书征集声明(征求同意书声明?),以征得同意(?征求同意?)从持有者到对契约的某些修正(《契约》修正”);

鉴于,持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人已表示且截至本公告日期,并未撤回对修订的同意;

鉴于,公司已向受托人提交了令受托人满意的证据;

鉴于,公司和担保人已请求并特此指示受托人与公司和担保人一起签署本补充契约,以纪念修订;

鉴于,公司已正式采纳并向受托人提交董事会决议,授权签署和批准本补充契约;以及

鉴于,授权本公司及担保人签立及交付本补充契约所需的所有条件及使本补充契约有效并对本公司及担保人具约束力的所有条件均已遵守或已完成或已履行。

因此,现在,考虑到前提和其他良好和有价值的代价,在此确认其充分性和充分性,本合同各方同意如下:

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第一条

定义

第1.01节定义。

本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有本契约中赋予该术语的含义。

第二条

修正案

第2.01节对第1.01节的修订。

(A)第(1)款第(1)款资产出售现将本契约第1.01节中的?全文修改如下:

(1)涉及公允市值少于(I)2000万美元和(Ii)本公司最近一个会计期间综合EBITDA的5.0%的资产的任何单一交易或一系列关联交易,该等资产是在作出该等处置时厘定的;

(B)第(13)款第(2)款资产出售现将本契约第1.01节中的?全文修改如下:

(十三)买卖回租交易中不违反本办法第4.16条规定的财产,且在取得该财产之日起六个月内订立的;

(C)在本义齿的第1.01节中,按字母顺序插入以下定义:

计算 期间?是指截至任何确定日期,公司最近结束的四个完整财务季度,可提供内部财务报表。

信贷安排指一种或多种债务融资或商业票据融资或债务证券或其他形式的债务融资,在每一种情况下,规定循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向此类贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、银行承兑汇票、信用证或债务证券,包括任何相关票据、担保、抵押品文件、契据、与对冲义务有关的协议,以及与此相关签署的其他票据、协议和文件,在每种情况下均经修订和重述、修改、续期、延期、补充、退款、更换、更换在一个或多个情况下以任何方式(无论是在终止时或终止后或以其他方式)或部分地进行重组,并包括任何增加根据其产生的或可借入的债务的数额、延长根据该等债务产生或预期的任何债务的期限的任何修订,或删除、增加或替换其中一方或多方(不论该等增加的或被取代的一方是否为银行或其他机构贷款人),包括一项或多项协议、贷款

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(无论是否以债务融资或商业票据融资的形式)、证券或票据,在每种情况下,无论任何此类修订、重述、修改、续期、延期、补充、重组、退款、替换或再融资是否与先前信贷融资的终止或偿还同时发生。

(D)第(1)款的定义合并净收入现将本契约第1.01节中的?全文修改如下:

(1) [故意省略]

(E)第(13)条合并净收入现将本印章第1.01节中的?全文修改为:

(13)会计原则变更的累积影响将不包括在内; 除会计原则(X)改变以符合国际会计准则第38号、无形资产或(Y)关于船舶从公允价值法到成本法的直销和广告成本处理外,此类改变的累积影响将从2012年10月1日起计入,以确定本协议第4.07(A)(4)(C)节下可用于限制支付的金额。

(F)第#款的定义新船融资现将本契约第1.01节中的?全文修改为:

新船融资?指公司、任何担保人或任何符合琼斯法案的实体达成的任何融资安排(包括任何出售和回租交易),目的是为一艘或多艘船只的购买价格、设计或建造成本或收购拥有或将拥有一艘或多艘船只的人的股本进行全部或部分融资或再融资。

(G)??的定义新的船舶担保债务上限?现将本印章第1.01节的全文修改如下:

新的船舶担保债务 上限就新船融资而言,是指以欧元或美元(视属何情况而定)为单位的新船融资或再融资所提供的融资或再融资,对于新船融资而言,以欧元或美元(视情况而定)表示的不超过一个或多个合同价格的80%,或在再融资的情况下,不超过公平市价的80%,以及任何其他准备支付相关船只或相关船只的海运费(以及任何相关出口信用保险费)的费用。

(H)第(2)条允许的投资现将本契约第1.01节中的?全文修改如下:

(2)(X)美元、欧元、瑞士法郎、英镑或澳元的任何现金投资,(Y)现金等价物或(Z)投资级证券;

(I)第(17)条第(2)款允许的投资现将本印章第1.01节中的?全文修改如下:

(17)对具有公平市场总值的任何个人的其他投资(在每项投资作出之日计算,且不影响随后的价值变化),与依据第(17)款作出的所有其他投资一起计算,当时未偿还的金额不超过(I)2000万美元和(Ii)公司最近结束该投资时的综合EBITDA的5.0%。但如果根据本条对不是受限制附属公司的人进行投资,而该人 随后成为受限制附属公司或随后根据本章程第4.07节被指定为受限制附属公司,则该投资(如适用)此后应被视为是依据第(1)或(3)款作出的。允许的投资而不是这个条款。

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(J)第(24)条允许留置权?现将本印章第1.01节的全文修改如下:

(24)保证债务本金总额不超过根据第4.09(B)(5)节允许发生的债务总额的留置权,但这种留置权仅限于船舶、相关船舶财产和相关购买价格、租赁费、租金或设计、建造、安装或改进的费用及其任何收益或产品;

(K) 第(26)条允许留置权现将本印章第1.01节中的?全文修改如下:

(26)本公司或任何受限附属公司就不超过任何一次未清偿有形资产总额的5,000万美元和(2)1.0%(以较大者为准)的债务而产生的留置权;

(L)??的定义允许 留置权现修改《契约》第1.01节中的?,增加以下新的第(29)和(30)条,将现有的第(29)条改为第(31)条:

(29)担保根据第4.09(B)(19)节允许发生的债务的留置权;

(30)保证债务本金总额不超过最高本金债务的留置权,即截至债务发生之日,在债务产生和收益运用后,公司的有担保债务杠杆率不会超过3.50至1.00;

(M)第(29)条的定义允许留置权?在上文(L)段的修改后,现将《契约》第1.01节中的第(31)条修改如下:

(31)对前述第(Br)(1)至(30)款(但不包括第(4)、(16)和(26)款)所述的任何留置权的全部或部分的延长、续期、再融资或替换;但条件是:(X)任何此类留置权(I)仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)正在进行再融资的债务的全部或部分相同财产或资产(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配),或(Ii)

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担保根据第4.09(B)(5)款产生的债务的留置权仅限于船舶、相关船舶财产和相关购买价格、租赁费用、租金支付或设计、建造、安装或改进的任何收益或产品的成本,以及(Y)该留置权担保的债务(I)不会增加到超过该债务的未偿还本金金额的总和,或者,如果更大,则为该债务的承诺金额的总和,当最初的留置权成为本契约项下的允许留置权时,以及支付任何费用和支出(包括保费)所需的金额,与该延期、续期、再融资或替换有关,或者(Ii)将被允许根据第4.09(B)(5)节发生,并根据第(24)款以留置权为担保;但此外,如有任何留置权以第(24)条所指的留置权所担保的债务获得延期、续期、再融资或置换,则就根据第(24)条而非第(31)条厘定根据第(24)条准许以留置权担保的债务本金而言,任何因该等延期、续期、再融资或置换而招致的债务本金须当作由留置权担保。

(N)在定义末尾增加以下一段允许留置权?在义齿第1.01节中:

为了确定是否符合本定义,(U)留置权不需要仅因引用本定义中描述的一种允许留置权类别而产生,但可以在此类类别的任何组合下产生(部分在一个此类留置权类别下,部分在任何其他此类留置权类别下),(V)如果留置权(或其任何部分)满足一个或多个此类允许留置权类别的标准,公司可按照符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类,(W)在任何类别的准许留置权下,留置权所担保的债务本金 须在运用任何该等债务的收益为任何其他债务再融资后厘定;。(X)任何担保债务的留置权,如在产生该等债务时获准担保该等债务,则亦应获准保证该等债务的数额与利息的累算及增值有关,(Y)如任何债务或其他债务是以任何类别的准许留置权下的任何尚未偿还的留置权作抵押,而该等留置权是参照产生该等债务或其他债务时有形资产总额的一个百分比计算的,而该等债务或其他债务是以参照该类别的准许留置权而产生的任何留置权所担保的任何债务或其他债务作为再融资的,而此种再融资如以该再融资日期的有形资产总额计算,则会导致有形资产总额的百分比超过 ,只要此类再融资债务或其他债务的本金金额不超过该债务或其他债务再融资的本金金额,加上费用、承销折扣、保费和与此类再融资相关产生或应付的其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额,则不得视为超过该百分比(且此类再融资留置权应被视为准许);及(Z)如果任何债务或其他债务是由任何类别的允许留置权下的任何未偿还留置权担保的,则以美元金额衡量,并通过任何留置权所担保的任何债务或其他债务进行再融资,而此类再融资将导致该美元金额超过 ,则该美元金额不应被视为超过(且该再融资留置权应被视为允许)。

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由于此类再融资债务或其他债务的本金金额不超过相当于此类再融资债务本金金额的金额,加上与此类再融资相关产生或应付的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额。

第2.02节对第4.07节的修订。

(A)现将本义齿第4.07(A)(4)(C)节的第(Ii)款全文修改如下:

(Ii)公司自2012年10月1日以来作为其普通股资本的出资,或从发行或出售公司股权(不合格股票除外),或发行或出售公司可转换或可交换的不合格股票,或公司的可转换或可交换债务证券,在每种情况下已转换或交换为公司股权(出售给公司的子公司的股权(或不合格股票或债务证券除外)的股权(或不合格股票或债务证券)的贡献)的现金收益总额和有价证券的公平市值;

(B)现将本契约第4.07(A)(4)(C)节的第(Iii)款全文修改为:

(Iii)就2012年10月1日之后作出的任何受限投资而言,(A)出售、处置或以其他方式注销、清算或偿还,100%收到的现金总额和收到的有价证券的公平市值;或(B)在后来成为受限附属公司的实体作出的,指S受限投资公司在该实体成为受限附属公司之日的公平市值的100%;

(C)现将本义齿第4.07(A)(4)(C)节的第(Iv)条全文修改如下:

(Iv)于2012年10月1日后被指定为受限制附属公司的任何本公司非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司,或被合并或合并为本公司或受限制附属公司,或该非受限制附属公司的所有资产转让给本公司或受限制附属公司,在每种情况下,于2012年10月1日后,本公司于该等重新指定、合并、合并或转让资产日期对该附属公司的公平市值为S受限制投资,但该等投资降低了本条(C)项下的受限制付款能力,且之前并未偿还或以其他方式减少;

(D)现将本义齿第4.07(A)(4)(C)节第(V)款全文修改如下:

(V)本公司或受限制附属公司于二零一二年十月一日后从非受限制附属公司收到的任何 股息或分派的100%,惟有关股息或分派并未以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入(为免生疑问,不包括任何指定收益、任何远洋附属公司准许投资或根据其定义第(16)或(17)条就任何指定收益、任何海洋附属公司准许投资或准许投资支付的利息)。

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(E)现将本契约第4.07(B)节第(4)款全文修改如下:

(4)只要没有发生并持续发生违约或违约事件,本公司或其任何受限附属公司或任何直接或间接母实体的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问,或本公司的任何直接或间接母实体根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予、股东认购协议或 类似协议持有的本公司或任何受限制附属公司或任何直接或间接母实体的任何股权,根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予、股东认购协议或类似协议,回购、赎回或以其他方式收购或报废;但在任何12个月期间内,所有该等购回、赎回、收购或注销股权的支付总额不得超过1,500万美元(在承销的公开股票发行后增加到3,000万美元 ),未使用的金额可结转到随后的12个月期间,但最高不得超过3,000万美元(在承销的公开股票发行后增加到6,000万美元 );此外,在任何12个月期间,该金额可增加不超过本公司或受限附属公司在该12个月期间向本公司管理层成员、董事或顾问出售本公司或受限制附属公司的股权所得的现金收益,其任何受限制的子公司或其任何直接或间接的母公司实体,以出售股权所得的现金 未以其他方式用于根据本款第4.07(A)(4)(C)节或第4.07(B)(2)节进行的限制性付款,或根据本条款第3.07节的可选赎回票据;

(F)现将本契约第4.07(B)节第(11)款全部修改为:

(11)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续,根据第(11)款支付的所有其他受限制付款与根据第(11)款支付的所有其他受限制付款合计不得超过(截至作出该等受限制付款之日)(I)5,000万美元和(Ii)公司最近结束计算期有形资产总额的1.0%中的较大者;

(G)现修改本契约第4.07(B)节,在新的第(13)条下增加 :

(13)本公司于发行日期后首次公开发行S普通股权益或任何母公司的普通股权益后,宣布及支付本公司S普通股权益的股息(或向任何母实体支付股息以支付该母实体S普通股权益的股息),金额不得超过本公司在任何该等公开发行中或从该等公开发行中收取或贡献的现金收益净额的每年6.00%,除与本公司有关的公开发行股份外,S或其母公司S在S-4表格或S-8表格中登记的普通股权益。

(H)现将本契约第4.07(C)节全文修改如下:

(C)所有受限制付款(现金除外)的金额将为受限制付款日期的公平市价 或于本公司S选择作出承诺作出有关受限制付款之日,即本公司或受限制附属公司根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或证券(视属何情况而定)的公平市价。

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(I)现修正本契约第4.07节,增加下列新的第(Br)(D)项:

(D)为确定遵守本公约的情况,如果拟议的限制性付款(或其 部分)符合第4.07(B)节第(1)至(13)款的标准,或有权根据本公约第一款或第(2)款的定义中的一个或多个条款进行付款允许的投资 ,公司将有权在 (1)至(13)等条款中(根据重新分类之日存在的情况)对此类限制付款(或其部分)进行分割或分类,或稍后分割或重新分类。允许的投资以符合本公约的方式进行投资;但如果根据上文第(11)款或第(17)款的第(17)款进行的任何投资允许的投资投资对象为不是受限制附属公司的任何人,而该人随后成为受限制附属公司或随后根据本协议第4.20节被指定为受限制附属公司,则此类投资(如果适用)此后应被视为是根据第(1)或(3)款的定义作出的允许的投资而不是这样的条款。

第2.03节对第4.09节的修订。

(A)现将本契约第4.09(B)节第(4)款全文修改如下:

(4)本公司或任何受限制附属公司因应付债务、资本租赁债务、按揭融资或购入款项债务而招致的债务,在每种情况下,该等债务的目的是为本公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业(包括船只)、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装或改善费用提供融资,本金总额,包括为续期、退款、再融资、更换而产生的所有准许再融资债务。报废或清偿根据第4.09(B)(4)款产生的任何债务,在任何时候不得超过(I)1.00亿美元和(Ii)未偿有形资产总额的2.5%(应理解,任何此类债务可能发生在任何资产(包括船舶)的购置、购买、租赁或建造、安装或任何改进之后); 本条款第4.09(B)(4)节规定允许的任何债务的本金在产生时不得超过(I)对于已完成的船只,公平市场价值和(Ii)对于未完成的船只,在公司或其受限附属公司签订建造该船只的协议之日确定的购买该船只的合同价格的80%,外加该船只的任何其他准备好的海运费;

(B)现将本契约第4.09(B)节第(5)款全部修改为:

(5)公司、任何担保人或任何符合琼斯法案的实体与新船融资有关的债务,在任何一次未偿还的本金总额不超过根据本条款第4.09(B)(5)条规定的相关发生日期计算的新船总担保债务上限;

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(C)现将本契约第4.09(B)节第(18)款全文修改如下:

(18)本公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的债务或发行不合格股票的本金总额(或增值,视情况而定),包括为续期、退款、再融资、更换、取消或清偿根据第(18)款而产生的任何债务,不得超过有形资产总额的1.00亿美元和2.5%(不言而喻,根据第(18)款产生的债务,就第(20)款而言,不再被视为已发生或未偿还,但就本公约第一款而言,应视为已发生或已发行,自本公司或受限制子公司(视情况而定)根据本条款第4.09(A)节可产生此类债务的第一日起及之后发生,而不依赖于第(18)款)。

(D)现修订《契约》第4.09(B)节,加入下列新条文第(19)及(20)款:

(19)本公司或任何受限制附属公司在信贷安排下产生的债务,本金总额不得超过(I)2.75亿美元和(Ii)在任何时间未偿还的有形资产总额的7.0%;但本条第(1)款允许的最高未偿还金额不得被视为限制信贷安排下的额外债务,前提是根据本第4.09节的任何其他 条款允许产生此类额外债务;以及

(20)本公司的债务或不合格股票以及任何受限附属公司的债务或不合格股票或优先股,本金总额或清算优先权最高可达自发行日期以来本公司因发行或出售本公司股权或向本公司股本贡献的现金净额的100%。根据第4.07(A)(4)(C)(Ii)节厘定的现金收益净额或现金净额,以根据第4.07(B)节作出限制性付款或作出准许投资(其定义第(3)款指明的准许投资除外)而言。

(E)现将本契约第4.09节(D)分段全文修正如下:

(D)为确定是否符合本第4.09节的规定, 如果一项债务符合上文第4.09(B)(1)节至第4.09(B)(20)节所述的一种以上允许债务类别的标准,或有权根据本条款第4.09(A)节发生债务,则公司仅以其个人名义

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自由裁量权将被允许在债务发生之日对该负债项目进行分类,并且仅被要求在该条款中的一项中包括该债务的金额和类型,并且将被允许在该债务项目发生之日将其划分和分类为本合同第4.09(A)节和第4.09(B)节所述的多种债务类型,并可不时地以符合本第4.09节的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。

第2.04节对第4.10节的修订。

(A)现将本契约第4.10(A)(2)节的(F)条全文修改为:

(F)除现金、现金等价物或重置资产外,本公司或 任何受限制附属公司于该等资产出售中以公平市价收取的代价,连同根据本条(F)收到的当时尚未清偿的所有其他代价,不得超过(I)5,000,000美元及 (Ii)于收取该等代价时有形资产总额的1.0%,而该等代价各项的公平市价均在收取时计量,并不影响其后的价值变动。

(B)现修订《契约》第4.10(B)条,加入以下新条文第(7)款:

(7)根据第4.09(B)(19)节的规定永久减少或偿还信贷安排项下的债务,并相应减少与之相关的任何未偿还承诺。

(C)现将本契约第4.10节(D)分段全文修改如下:

(D)未按本协议第4.10(B)节的规定运用或投资的任何资产销售收益净额(应理解为,本协议第4.10(B)(1)节或第4.10(B)(5)节所述用于购买票据的净收益的任何部分应被视为已投资,无论该票据要约是否被接受)超额收益??当超额收益总额超过4000万美元时,在十个工作日内,公司将提出要约(a资产出售要约?)向所有票据持有人发出要约,并可向所有其他债务持有人提出要约,即平价通行证与票据或任何票据担保有关的要约,根据本协议第3.09节用出售资产的收益购买、预付或赎回最高本金的票据和其他平价通行证可从超额收益中购买、预付或赎回的债务(加上债务的所有应计利息和与此相关的所有费用和支出,包括保费)。任何资产出售要约内票据的要约价将为 相等于本金额的100%,加上应计及未付利息及截至(但不包括)购买、预付或赎回日期的额外金额(如有),但须受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限,并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益,公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果票据和其他债券的本金总额平价通行证投标的债务为(或

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预付或赎回)该等资产出售要约超过超额收益的款额,或如根据债券要约投标的票据总额超过如此应用的净收益的 金额,受托人将选择该等票据及其他平价通行证债务(如果适用)将根据投标或要求预付或赎回的金额按比例(或按本合同第3.02节所述方式)购买。在完成每一次资产出售要约后,超额收益金额将重置为零。本公司可就出售资产所得款项净额履行前述责任,方法为在有关360天(或上述较长期间)届满前就该等净收益提出资产出售要约,或就4,000万美元或以下的超额收益提出出售资产要约。

第2.05节对第4.11节的修订。

(A)现将本契约第4.11节(A)项的全文修改如下:

(A)本公司不会,也不会导致或允许其任何受限制附属公司或海洋附属公司向本公司(各自的附属公司)支付任何款项,或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产,或向其购买任何财产或资产,或与公司的任何联属公司(各自的联属公司)订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保,或为其利益而订立或作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保关联交易?)涉及总额超过1,000万美元的付款或对价,除非:

(1)联属公司交易的条款整体而言,对本公司或有关受限制附属公司的有利程度,不低于本公司或该等受限制附属公司或海洋附属公司(视何者适用而定)与无关连人士在可比交易中获得的条件;及

(2)对于总代价超过2,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易,本公司向受托人提交一份S高级职员证书中所载的本公司董事会决议,证明该关联交易符合第4.11节的规定,并 证明该关联交易已得到本公司多数不具利害关系的董事会成员的批准(如果只有一笔无利害关系的董事,则由该无利害关系的董事批准,或如果没有无利害关系的董事,则由该无利害关系的董事批准)。经本公司董事会成员一致同意)。

第三条

效应

第3.01节的效力。

持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人已表示及截至本修订日期为止,并未撤回对修订的同意。本补充契约自双方签署并交付时生效。尽管有上述规定,上述第二条规定的修订只有在根据《同意征求书》接受至少相当于当时未偿还票据本金总额大部分的同意,并且公司支付根据《同意征求书》应支付的同意费的情况下才能生效。

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同意征求意见。如果同意征集在本合同日期后终止或撤回,或不满足本第3.01节规定的其他条件,则本合同第二条中规定的修订无效,本合同应被视为已被修订,以使其读起来与本合同生效日期之前相同,本补充合同应视为无效。

第四条

其他

第4.01节适用法律。

纽约州的国内法将管辖并被用来解释这一补充契约。

第4.02节对应原件。

双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是原件,但所有这些副本一起 代表相同的协议。以传真或电子形式交换本补充契约副本和签名页(对于本合同双方而言,本补充契约的有效签署和交付,在任何情况下均可用于替代原始补充契约。以传真或电子格式发送的双方签名(,pdf?)在所有情况下均应被视为其原始签名。

第4.03节目录;标题。

本补充契约的条款和章节的标题仅为便于参考而插入,不应被视为本补充契约的一部分,也不会以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

第4.04节受托人不负责朗诵。

本协议中的陈述和陈述应视为本公司和担保人的陈述,受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并无就(I)本补充契约的有效性、充分性或充分性、(Ii)本公司或担保人以行动 或其他方式作出的适当授权、(Iii)本公司或担保人妥为签署本契约或(Iv)本契约所规定的任何修订的后果作出任何陈述。

第4.05节通过、批准和确认。

经本补充契约补充和修订的契约在所有方面均已被采纳、批准和确认。

第4.06节可执行性。

本公司和担保人特此声明并保证,本补充契约是他们的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对每个担保人强制执行。

13


第4.07节可分割性。

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

[签名页如下]

14


兹证明,双方已使本补充契约在上文第一次写明的日期正式签署。

维京邮轮有限公司
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京游轮葡萄牙,SA,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京游轮中国有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮II LTD,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
Viking Sun LTD,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]


维京海有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮V LTD,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮VI有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮VII有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]


维京海洋游轮VIII有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮九号有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮X有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮Xi LTD,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮十二有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]


VIKING USA LLC,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮金融有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮I LTD,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京海洋游轮II有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]


Dilo Holdings Limited,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
LASPENTA HOLDINGS LIMITED,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
Viking CateringAG,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京十字军股份有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
Viking RIVER CRUISES AG,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]


维京河游轮(百慕大)有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京河游轮公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京河游轮(国际)有限责任公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京河游轮有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京河游轮英国有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]


维京服务有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
维京河旅游有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人
乘客自由有限公司,作为担保人
发信人:

/S/托尔斯坦·黑根

姓名:托尔斯坦·黑根
标题:授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]


纽约梅隆银行信托公司,N.A.为受托人
发信人:

[难以辨认]

授权签字人

[ 第五补充契约的签名页]