附件10.3

执行版本

维京 游轮有限公司

以及每一位担保人

6.250% 2025年到期的高级票据

压痕

日期截至2015年5月8日

纽约银行 约克梅隆信托公司，不适用，作为受托人

目录

				页面
第一条。
定义及成立为法团 通过引用
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			30
第1.03节		《信托契约引用成立法》			31
第1.04节		《建造规则》			31
第二条。
这些音符
第2.01节		形式和日期.术语			32
第2.02节		执行和身份验证			33
第2.03节		注册官和支付代理人			34
第2.04节		付钱给代理人以信托形式持有资金			34
第2.05节		持有人名单			34
第2.06节		转让和交换			35
第2.07节		替换票据			47
第2.08节		未偿还票据			48
第2.09节		国库券			48
第2.10节		临时附注			48
第2.11节		取消			49
第2.12节		违约利息			49
第三条。
赎回和提前还款
第3.01节		致受托人的通知			49
第3.02节		选择赎回或购买的票据			49
第3.03节		赎回通知			50
第3.04节		赎回通知的效力			50
第3.05节		赎回保证金或买入价			51
第3.06节		部分赎回或购买的票据			51
第3.07节		可选的赎回			51
第3.08节		强制赎回			52
第3.09节		通过运用超额收益提出购买要约			52
第3.10节		赎回税收变动			54
第四条。
圣约
第4.01节		支付承付票			55
第4.02节		办公室或机构的维护			58
第4.03节		报告			58
第4.04节		合规证书			60
第4.05节		税费			61
第4.06节		居留、延期和高利贷法			61
第4.07节		受限支付			61
第4.08节		影响受限制附属公司的股息及其他支付限制			65
第4.09节		债务产生和优先股发行			67

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第4.10节		资产出售			71
第4.11节		与关联公司的交易			73
第4.12节		留置权			75
第4.13节		商业活动			76
第4.14节		公司存续			76
第4.15节		控制权变更时回购要约			76
第4.16节		对出售和回租交易的限制			77
第4.17节		债务担保的发行限制			78
第4.18节		就同意书付款			78
第4.19节		[已保留]			79
第4.20节		指定受限制及不受限制的附属公司			79
第4.21节		原始发行折扣的计算			79
第五条。
接班人
第5.01节		资产的合并、合并或出售			80
第5.02节		被取代的继任者公司			81
第六条。
违约和补救措施
第6.01节		违约事件			81
第6.02节		加速			83
第6.03节		其他补救措施			83
第6.04节		放弃过去的警告和取消加速			83
第6.05节		由多数人控制			83
第6.06节		对诉讼的限制			84
第6.07节		票据持有人收取款项的权利			84
第6.08节		受托人提起的托收诉讼			84
第6.09节		受托人可将申索债权证明表送交存档			85
第6.10节		优先次序			85
第6.11节		讼费承诺书			85
第七条。
受托人
第7.01节		受托人的职责			86
第7.02节		受托人的权利			87
第7.03节		受托人的个人权利			88
第7.04节		受托人的免责声明			88
第7.05节		关于失责的通知			89
第7.06节		[已保留]			89
第7.07节		赔偿和弥偿			89
第7.08节		更换受托人			90
第7.09节		合并等的继任受托人			91
第7.10节		资格；取消资格			91
第7.11节		优先收取针对公司的索赔			91
第7.12节		任命共同受托人和独立受托人			91
第八条。
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节		使法律无效或契诺无效的选择			92
第8.02节		法律上的失败和解职			92

II

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第8.03节		圣约的失败			93
第8.04节		法律或契约失效的条件			94
第8.05节		以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定			95
第8.06节		偿还给公司的款项			95
第8.07节		复职			96
第九条。
修订、补充及豁免
第9.01节		未经票据持有人同意			96
第9.02节		经票据持有人同意			97
第9.03节		[已保留]			98
第9.04节		同意书的撤销及效力			98
第9.05节		对钞票进行批注或交换			99
第9.06节		受托人须签署修订等			99
第十条。
纸币担保
第10.01条		担保			99
第10.02条		对保证人责任的限制			100
第10.03条		本票保函的签立和交付			103
第10.04条		担保人可按某些条款合并等			103
第10.05条		票据担保发布			104
第十一条。
满足感和解脱
第11.01条		满足感和解脱			105
第11.02条		信托资金的运用			105
第十二条
其他
第12.01条		[已保留]			106
第12.02节		通告			106
第12.03条		票据持有人与其他票据持有人的通讯			107
第12.04节		关于先决条件的证明和意见			108
第12.05节		证书或意见中要求的陈述			108
第12.06条		受托人及代理人订立的规则			108
第12.07节		董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任			108
第12.08节		管理法律；放弃由陪审团审判			108
第12.09节		管辖权			109
第12.10条		没有对其他协议的不利解释			109
第12.11条		接班人			109
第12.12条		可分割性			109
第12.13条		对应原件			109
第12.14条		目录、标题等。			110
第12.15条		判断货币			110
第12.16条		FATCA			110

三、

展品

附件A1		备注的格式
附件A2		规例的临时性整体注释的格式
附件B		转让证明书的格式
附件C		汇兑凭证的格式
附件D		取得机构认可投资者证书的格式
附件E		担保批注的格式
附件F		补充契约的形式

Viking Cruises Ltd于2015年5月8日签署，Viking Cruises Ltd是一家根据百慕大法律注册成立的有限责任公司（以下简称“收件箱”）公司NPS）、担保人（定义）一方和纽约银行梅隆信托公司，不适用，一个全国性银行协会，作为受托人（ 以这种身份，受托人受托人”).

公司、担保人和受托人为了彼此的利益以及公司担保2025年到期的6.250%优先票据（应收账款）持有人（定义见附件）的平等且可分摊的利益，同意如下备注”):

第一条。

定义和合并

通过引用

第1.01节定义。

“144A全球钞票？指实质上采用本规则附件A1形式的全球票据，带有全球票据图例和私募图例，并存放于托管人或其代名人处，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额将等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“后天债务？就任何特定的人而言，指的是：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入或成为受限制附属公司有关连，或是否因预期该等其他人合并或并入或成为受限制附属公司而招致；及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“其他备注？是指根据本契约第2.02和4.09节发行的附加票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

“附属公司？任何指定人员 指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。就这一定义而言，术语 控制、受控制和受共同控制具有相互关联的含义。

“座席” 代理指任何注册商、共同注册商、付款代理人或额外付款代理人。

“适用保费就任何赎回日期的任何票据而言，以下列较大者为准：

(1)票据本金的1.0%；及

(2)(A)(I)票据于2020年5月15日的赎回价格(该赎回价格载于本表格第3.07节)于上述赎回日期的现值，加上(Ii)票据于2020年5月15日到期而须支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)，按相当于该赎回日的国库率加50个基点的贴现率计算；(B)票据的本金金额。

1

为免生疑问，计算适用保费并不是受托人或注册处处长或任何付款代理人的义务或责任。

“适用程序就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，？是指适用于该等转让或交换的存托、欧洲结算及结算公司的规则及程序。

“资产出售？表示：

(1)本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产；提供出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，将受本协议第4.15节和/或第5.01节的管辖，而不受本协议第4.10节的管辖；以及

(2)任何受限制附属公司发行股权或本公司或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，董事除外)符合资格的股份及由第三方持有以符合适用法律 规定的股份)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(一)涉及公平市价低于500万美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)公司与任何受限子公司之间或之间的资产或股权转让；

(三)受限子公司向本公司或受限子公司发行股权；

(4)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式转让库存、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对公司及其受限子公司的业务不再有用的资产；

(五)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中发放的许可证和再许可；

(6)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决、免除、追回或放弃合同、侵权或其他索赔；

(7)因设立或授予留置权而被视为与设立或授予留置权有关的任何转让、转让或其他处置，不受本条例第4.12节禁止；

(8)出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

2

(9)不违反本条例第4.07条的限制性付款，或 允许投资；

(10)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与和解、清算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；

(11)对任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似的诉讼，或放弃或放弃合同权利，或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除或放弃；

(12)将资产处置给提供与该资产有关的服务的人(该服务的提供已经或将由公司或任何受限制的附属公司外包给该人)；

(十三)在取得该财产之日起六个月内，以符合本条例第4.16条规定的买卖回租交易方式出售的财产；

(14)正常业务过程中的定期租约和其他类似安排；以及

(15)任何全损。

“可归属债务就确定时的任何销售和回租交易而言，是指在此类销售和回租交易所包括的租赁剩余期限内，受此类租赁约束的物业承租人支付租金的全部债务的现值 (按公司负责财务或会计人员真诚地合理确定的利率贴现，该利率为根据国际财务报告准则确定的租赁中隐含的利率，或如果不为人所知，则按S递增借款利率折现)，包括租赁已经延长或可由出租人选择的任何期限。在扣除因维护和维修、保险、税收、评估、水费、水电费和类似费用而需要支付的所有金额后，延长租期，或直到承租人可以在不受罚款的情况下或在支付罚款后终止租约的最早日期(在这种情况下，租金付款应包括罚款)；然而，前提是如果此类出售和回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据资本租赁义务的定义确定。

“破产法？指(1)美国法典第11章，(2)百慕大法律下的1981年《公司法》，(3)百慕大法律下的《1983年物业转易法》，以及(4)美国或百慕大的任何其他法律(或在每种情况下，百慕大的任何政治分区)或任何其他司法管辖区或其任何政治分区，涉及债务人的破产、无力偿债、接管、清盘、清算、重组或救济，或对任何此类法律的任何修订、继承或变更。

“实益拥有人？具有美国交易所法案下规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)节中使用)，该 ？个人将被视为拥有该个人通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在一段时间后才可行使。实益拥有和实益拥有的术语具有相应的含义。

3

“董事会？表示：

(1)就公司而言，指公司董事会或经正式授权代表董事会行事的任何委员会;

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的管理成员或者管理成员的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“工作日？指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或本契约项下的付款地关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“资本租赁义务就任何人而言，是指此人在任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或其他 协议)下的任何义务，而该义务需要根据《国际财务报告准则》归类和核算为资本租赁义务，就本契约而言，该 债务在任何日期的金额将是根据《国际财务报告准则》确定的该日期的资本化金额，其声明的到期日将是在第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租约到期的任何其他金额的日期 ，该租约可被终止而不受处罚。

“股本？表示：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；

(3)就合伙或有限责任公司而言， 合伙权益(不论是一般或有限的)或成员权益；及

(4)赋予发行人分享发行人损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物？表示：

(1)由欧盟、美利坚合众国、瑞士或加拿大(在每一种情况下，包括其任何机构或工具)的政府发行或无条件担保的直接债务(或代表对该等债务的利益的凭证)，其付款由欧盟或美利坚合众国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)有关成员国的完全信用和信贷支持，且不可在公司的S期权中赎回或赎回；

4

(2)根据欧盟成员国或美利坚合众国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行S承兑汇票以及自收购之日起12个月或以下期限的货币市场存款(及类似票据)；提供该银行或信托公司的资本、盈余和未分割利润总额超过2.5亿美元(或截至投资之日的外币等值)，其长期债务被穆迪评级为A-1或被S评为A+或更高，或被另一家国际公认评级机构的同等评级类别评为更高评级；只要，进一步，根据下文第(6)款持有的上述未涵盖的现金可通过银行或在适用司法管辖区组织和经营的信托公司发行之日起12个月或以下的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行家S承兑汇票和货币市场存款(及类似工具)持有。

(3)与符合上述第(2)款规定条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(1)款和第(2)款所述标的证券的回购义务；

(4)从穆迪S或S获得的两种最高评级中的一种，且均在收购之日起一年内到期的商业票据；

(5)构成本定义第(1)至(4)款所述种类的现金等价物的货币市场基金或其他共同基金资产的95%以上；以及

(6)本公司及其附属公司现时或未来营运所使用的任何货币的现金 ，金额由本公司决定于其正常业务过程中所需。

·控制变更？指发生以下任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给委托人或委托人的关联方以外的任何人(包括美国交易所法案第13(D)(3)节中使用的任何人)；

(2)通过与公司清算或解散有关的计划；

(3)完成任何交易 (包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人士(包括上文定义的任何人士)，除主要人士及/或其任何关联方外，直接或间接成为本公司50%或以上已发行及已发行有表决权股份的实益拥有人， 以投票权而非股份数目衡量。

“Clearstream？指Clearstream Banking，S.A.

“公司？指维京邮轮有限公司，一家根据百慕大法律成立的豁免有限责任公司，及其任何和所有继承人。

5

“合并EBITDA？是指任何特定人士在任何 期间的综合净收入，加上在计算该综合净收入时扣除的以下部分，而不重复：

(1)按该人及其附属公司的收入或利润计提税项，而该等附属公司为受限制附属公司。加

(2)该人及其作为受限制附属公司的附属公司在该期间的固定收费；加

(3)该人及其附属公司的折旧、摊销(包括无形资产和递延融资费用的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，其范围为未来任何期间现金费用或费用的应计或准备金，或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)；加

(4)本公司真诚地厘定与本公司准许的任何股权发售有关或与发行债券有关的任何开支、收费或其他成本；加

(5)在此期间支付给顾问和顾问的任何管理、监测、咨询和咨询费及相关费用的数额；加

(6)根据任何管理层股权计划或股票 期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，仅限于该等成本或支出由贡献给公司资本的现金收益或公司发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，但此类现金收益净额不包括在本协议第4.07(A)(4)(C)(V)节规定的计算范围内；加

(七)上市前费用；加

(8)任何少数股权支出的金额，包括第三方在该期间或之前任何非全资拥有的受限附属公司的少数股权应占的附属收入，但该等第三方所持股权的股息或其他现金支付除外；减号

(9)增加当期合并净收入的非现金项目(根据合并净收入定义第(1)至(13)款增加合并净收入的非现金项目除外)，但在正常业务过程中冲销未来期间的现金费用准备金除外，

在每种情况下，根据国际财务报告准则确定的综合基础上和 。

6

“合并净收入？就任何特定人士而言，指该特定人士及其附属公司在该期间属受限制附属公司的净收入(亏损)的总和，该等人士的S综合净收入(不包括任何非受限制附属公司的净收益(亏损))是根据《国际财务报告准则》厘定，且不扣除任何优先股股息；提供那就是：

(1)本财政年度发生但与未来财政年度的邮轮直接相关的任何营销和广告成本将不包括在内，而上一财政年度发生的与本财政年度的邮轮直接相关的任何此类成本将包括在内；

(2)不计入任何商誉或其他无形资产减值费用；

(3)任何人如不是受限制附属公司或按会计的权益法核算，其净收益(亏损)将只计入以现金支付予该特定人士或其附属公司的受限制附属公司的股息或类似分派的数额；

(4)仅为根据本章程第4.07(A)(4)(C)(I) 条确定可用于限制性付款的金额时，任何受限子公司(任何担保人除外)的任何净收入(亏损)如果直接或间接受到该受限子公司直接或间接向本公司(或持有该受限子公司股权的任何担保人，视情况而定)支付股息或进行分配的限制，则不包括该受限制子公司的任何净收入(亏损)，其方式为执行S章程或任何协议、 文书、判决、适用于该受限制子公司或其股东的法令、命令、法规或政府规章或条例(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制和(B)根据《附注》或本契约规定的限制)；除本公司在该期间任何上述受限附属公司的净收入中的S权益将计入该综合净收入内，但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派给本公司或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限附属公司(不包括任何担保人)派发股息，则须受本条所载限制)；

(5)出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何售出回租交易)而实现的任何净收益(或亏损)，如未在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由本公司真诚厘定)或与出售或处置证券有关，将不包括在内；

(6)任何非常、非经常性、非常或非常的收益、损失或费用，或因处置财产、投资和业务而产生的任何利润或损失，资产减值，或与任何重组、裁员、整合或遣散有关的任何非现金费用或准备金，或与收购有关的任何费用、费用、准备金或其他成本，将不包括在内；

(7)因授予股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用将不包括在内；

(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)将不包括在内；

(9)任何一次性非现金费用或因收购他人或业务或涉及公司或其子公司的重组或重组而产生的购买会计引起的摊销或折旧增加 将不包括在内；

7

(10)任何与套期保值义务有关的未实现收益或亏损，或在与合格套期保值交易有关的收益中确认的任何 无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品收益中确认的公允价值或其中的变化，在每种情况下，都将不包括与套期保值义务有关的任何未实现收益或亏损 ；提供任何该等损益应计入变现期间；

(11)(X)与任何人的负债有关的任何未实现的外币交易收益或损失，以及(Y)与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现外汇收益或损失将不包括在内；

(12)本公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何未实现外币换算或交易损益将不包括在内；及

(13) 会计原则变更的累计影响将不包括在内；但关于船舶从公允价值法变更为成本法的会计原则变更，将从2012年10月1日起计入此类变更的累计影响，以确定本合同第4.07(A)(4)(C)节规定的可用于限制性付款的金额。

“合并总负债？指截至任何确定日期，相当于(1)本公司及其受限附属公司所有未偿债务(不包括任何未提取信用证)(包括资本化租赁债务、银行承兑汇票、借入款项的债务和与财产或服务的递延收购价有关的债务)之和(无重复)的金额，加上(2)本公司及其受限附属公司所有未偿还的不合格股票和受限附属公司的所有优先股的总额。被取消资格的股票和优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先权中的较大者。

“继续？就任何违约或违约事件而言，是指该违约或违约事件尚未治愈或放弃。

“受托人公司信托办公室？指受托人在任何特定时间主要管理其在加利福尼亚州洛杉矶的公司信托业务的办事处，该办事处于发行日期位于加利福尼亚州洛杉矶400号南希望街400号Suite400，California 90017，但就为付款或登记转让或交换而出示票据而言，该术语应指受托人在任何特定时间处理其公司代理业务的办事处或代理机构，该办公室于发行日期位于纽约巴克利街101号，New York 10286；注意：公司信托部或公司财务部门，或如属任何该等办事处或机构，则为受托人不时向公司发出通知而指定的其他地址。

“保管人？指作为全球形式票据托管人的受托人，或其任何 后续实体。

“默认？指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之 将成为违约事件。

“确定的说明？指以持有人名义登记并按照本协议第2.06节发行的证书票据，基本上以本协议附件A1的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有《全球票据利益交换明细表》。

8

“托管人就可全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指在第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“指定收益限制付款？指公司用发售现有票据所得款项的该部分进行的任何有限制付款，(1)购买或交换维京河邮轮有限公司的股权和优先股，总额不超过5,000万美元，或(2)向Misa Investments Limited支付 股息，总额2,000万美元。

“不合格股票转股是指根据其条款(或可转换为证券的任何证券的条款，在每种情况下，可由股本持有人选择兑换)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何 股本，或在票据到期的 日期六个月周年日或之前，按股本持有人的选择权全部或部分赎回或可赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求发行人回购该股本而构成非合格股本的股本，如果该股本的条款规定发行人不得根据该等 条款回购或赎回任何该等股本，则该股本不构成非合格股本，除非该等回购或赎回符合本章程第4.07节的规定。就本协议而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在根据本契约须厘定债务的任何日期购买的一样，而如果该价格是以该 不合格股票的公平市价为基础或以该公平市价衡量，则该公平市价将按本文所述厘定。

“股权？指股本 和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行股权出售指(A)公开或非公开出售本公司股权(不符合资格的 股票及根据美国证券法在S-8表格(或任何继承者表格)或其他司法管辖区任何类似发售中登记的发售除外)，或(B)出售本公司直接或 间接母公司实体的股权，惟所得款项净额为本公司或其任何受限制附属公司的股本。

“欧洲清算银行”欧洲结算银行（Euroclear Bank，S.A.）NV，作为欧洲结算系统的运营商

“已有债务？指公司及其受限制子公司在发行日存在的所有债务。

“现有备注Y指根据日期为2012年10月19日的契约发行的2022年到期的8.50%优先票据，经发行人、担保人一方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司修订和补充。

“公平市价？是指自愿买方在不涉及任何一方困境的交易中向非关联自愿卖方支付的价值 由公司首席执行官S或公司负责会计或财务人员真诚确定。

9

“固定收费覆盖率？指任何特定人士在任何期间内的综合EBITDA与此人在该期间的固定收费之间的比率。如果指定人士或其任何附属公司(属受限制附属公司)在计算固定费用覆盖率的期间开始后及计算固定费用覆盖率之日或之前， 承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务或发行、回购或赎回优先股计算日期？)，然后计算固定费用覆盖率，给出形式 发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式解除债务，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用(由公司的负责会计或财务人员真诚地确定)，如同其发生在适用的四个季度参考期开始时一样；提供, 然而，，即形式上固定费用的计算不应影响(I)根据本协议第4.09(B)节在计算日产生的任何债务，或(Ii)在计算日清偿任何债务(如果该清偿是由根据本协议第4.09(B)节产生的收益产生的)。

此外，为了计算固定费用覆盖率， 承保率：

(1)指定人士或其任何受限制附属公司已进行的收购，包括通过合并或合并，或由指定人士或其任何附属公司收购的受限制附属公司，包括在四个季度参考期内或在该参考期之后及在计算 日或之前，或将于计算日期进行的所有相关融资交易及作为受限制附属公司的所有权增加而作出的收购形式上效果(由公司负责的会计或财务人员真诚地确定，可能包括预期的费用和成本降低协同效应 将被允许包括在形式上按照美国证券法下的S-X法规编制)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天 ；

(2)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续业务的综合EBITDA以及在计算日期前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(3)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的业务或 业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生此类固定费用的债务不是特定个人或其任何在计算日期后为受限子公司的子公司的债务；

(4)在计算日期为受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间内的任何时间均为受限制附属公司；

(5)在计算日期不是受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间的任何时间都不是受限制附属公司；以及

(6)如任何债务采用浮动利率，则该债务的利息支出将按计算日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲债务在计算日期的剩余期限超过12个月，或如较短，则至少等于该债务的剩余期限，则须考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

10

“固定收费？指的是，就任何特定人士而言，在任何时期内， 以下各项的总和，不重复：

(1)该人士及其属受限制附属公司的附属公司在该期间的综合利息开支(扣除利息收入)，不论是已支付或应计的，包括但不限于债务折现摊销(但不包括债务发行成本)、非现金利息支付、递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用及收费，扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响；

(2)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；

(3)由该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司担保的任何债务利息，或以该人或其属受限制附属公司的附属公司的资产留置权担保的任何利息；

(4)(A)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付或应计，但应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外，《泰晤士报》(B)分数，分子为一，分母为一，减去由本公司负责会计或财务人员真诚估计的该人士当时国家、州及地方的法定税率合计，以小数表示。

尽管有上述任何规定，固定费用不应包括任何经营租赁的任何付款。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在会计行业相当一部分 认可的其他实体不时生效的其他声明中所载的公认会计原则。

“全球注释图例？是指本合同第2.06(G)(2)节中所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全局 备注备注：指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人名义登记的每一张受限制全球票据及不受限制全球票据，大体上采用本协议附件A1的形式，并附有全球票据传说，并附有根据本章程第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)或2.06(D)(2)节发行的全球票据的权益交流表。

“政府证券？是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国保证其完全信任和信用的付款。

11

“担保？指对任何债务的全部或任何部分的担保，而不是背书流通票据，以便在正常业务过程中收取或存放(无论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保 或其他方式)。

“担保人？指根据本契约条款为票据提供担保的任何受限附属公司，包括但不限于最初担保人及其各自的继承人和受让人，直至此人的票据担保已根据本契约条款解除为止。

“对冲义务？就任何特定的人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(1)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和 利率下限协议；

(2)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)旨在保护该人员免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“保持者电子票据是指以其名义登记票据的人。

“IAI全球笔记？指实质上以附件A1的形式发行的全球票据，带有全球票据传说和私募传说，并存放于或以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额须相等于转售予机构 认可投资者的票据的未偿还本金金额。

“国际财务报告准则？指由国际会计准则委员会或任何后续委员会或机构颁布的国际财务报告准则，于发售备忘录之日生效，或就本协议第4.03节而言，于发行日生效；提供在公司为其所有财务报告目的采用GAAP之后的任何时间，公司可不可撤销地选择将GAAP应用于本契约的所有目的，并且在任何此类选择后，本契约中对IFRS的引用应被解释为指在该选择之日及之后不时生效的GAAP；只要，进一步，(1)根据本契约规定，在选举后必须提供的所有财务报表和报告均应根据公认会计准则编制；提供本公司董事会可选择不遵守ASC 340-20其他资产和递延成本的资本化广告成本，并如本公司董事会真诚地确定，任何与行业惯例不符的其他GAAP要求，非GAAP实践应在该财务报表的脚注中合理详细地解释；(2)从该选择开始和之后，所有比率、计算、本契约中包含的基于国际财务报告准则的计算和其他确定应按照公认会计原则(关于ASC 340-20其他资产和递延成本、资本化广告成本和资本租赁债务的 除外)进行计算，并具有追溯力，假设此类选择是在发行日期作出的 。(3)如该等付款、投资、产生或其他 行动在作出、招致或采取(视属何情况而定)日期根据本契约有效，则该等选择不具有使根据本条款第4.07节作出的选择日期之前所作的任何付款或投资，或根据本条款第4.09条于该选择日期之前产生的任何债务(或以本公司及受限制附属公司已能够招致1.00美元额外债务为条件的任何其他行动)无效的效力，以及(4)

12

本契约中所有会计术语和对会计准则的引用应被视为 对GAAP中最具可比性的术语或标准的引用。本公司须就任何选择向受托人及票据持有人发出书面通知，并于作出选择的15天内作出通知。为免生疑问，(I)仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务，以及(Ii)本定义中的任何内容均不得阻止本公司或任何受限制的子公司根据IFRS或GAAP(视适用情况而定)采用或更改其职能货币或报告货币；提供(A)从该选择开始及之后，所有比率、计算、计算和其他相关决定应使用该新采用的或改变的本位币或报告货币来计算，并且(B)如果 该等支付、投资或变更，不会导致在该选择日期之前根据本协议第4.07条作出的任何付款或投资无效，或导致在该选择日期之前根据本协议第4.09条发生的任何债务无效(或以本公司和受限制子公司能够产生1.00美元的额外债务为条件的任何其他行动)。在根据本契约作出、招致或采取(视属何情况而定)的日期，招致或其他行动有效。为免生疑问，本契约项下对营运租约的任何处理，均应符合本契约日期生效的国际财务报告准则。

“负债？对任何特定的人来说，是指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款)：

(一)借款；

(二)由其负有责任或者责任的债券、票据、债权证或者类似票据证明的；

(3)代表信用证、银行承兑汇票或类似票据的偿付义务 (除非此类偿付义务与贸易应付款有关，且此类义务在产生之日起30天内履行)；

(四)代表资本租赁义务；

(五)指取得财产或者服务完成后一年以上到期的财产或者服务购入价的递延未付余额；

(六)代表任何套期保值义务；

(七)代表可归属债务；

如果上述任何项目(信用证、可归属债务和对冲债务除外)在按照国际财务报告准则编制的指定个人的资产负债表上作为负债出现，且在一定程度上是负债。此外，“负债”一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在其他未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

负债一词不应包括：

(1)在本契约成立之日按照国际财务报告准则入账为经营租赁的任何东西；

13

(二)正常业务过程中的或有债务；

(3)就本公司或任何受限附属公司收购任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款 调整，但以最终结算资产负债表确定或取决于交易结束后此类业务的表现而定；

(四)递延或预付收入；

(五)为履行适用出卖人的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分扣留的购买价格；

(6)与工人补偿索赔有关的任何或有债务， 提前退休或终止债务、养老基金债务或缴款或类似的索赔、债务或缴款或社会保障或工资税。

“压痕？指不时修订或补充的本契约。

“间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“最初的担保人指的是百慕大豁免公司维京河邮轮有限公司；百慕大豁免公司维京河旅游有限公司；百慕大豁免公司维京服务有限公司；塞浦路斯有限责任公司Dilo Holdings Limited；塞浦路斯有限责任公司Laspenta Holdings Limited；加利福尼亚州维京河邮轮公司；特拉华州维京河邮轮(国际)有限责任公司；百慕大豁免公司维京河邮轮(百慕大)有限公司；卢森堡法国兴业银行的Viking Croisieres S.A.；俄罗斯有限责任公司Passenger Fleet Ltd.；维京河邮轮股份公司，一家瑞士有限公司；维京餐饮股份公司，一家瑞士有限公司；以及维京河邮轮英国有限公司，一家英国私人有限责任公司。

“首页注释？指在发行日期根据本契约发行的本金总额为2.5亿美元的票据。

“最初的购买者？指富国证券，有限责任公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯， 公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。

“机构认可投资者？是指根据美国证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)定义的 认可投资者，也不是合格投资者的机构。

“公司间贷款？指本公司于2012年10月19日向维京远洋邮轮财务有限公司提供的公司间贷款，于发行日生效。

“投资级评级？指等于或高于穆迪S的Baa3(或同等评级)和S的bbb-(或同等评级)的评级或任何其他评级机构的同等评级。

14

“投资级证券？表示：

(1)由美国政府或任何机构发行或直接、全面担保或担保的证券或其工具(现金等价物除外)；

(2)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括公司及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；

(3)专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的基金的投资，该基金还可以持有待投资或分配的非实质性现金；

(4)美国以外的国家的相应票据通常用于高质量投资，每一种情况下的到期日均不超过购置之日起两年。

“投资？对任何人来说，是指此人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷扩展)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券的对价的所有直接或间接投资，以及根据“国际财务报告准则”编制的资产负债表上的所有项目。如果本公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在 任何有关出售或处置生效后，该人士不再是受限制附属公司，则本公司将被视为于任何有关出售或处置日期作出相当于本公司公平市价的投资S 于该受限制附属公司的投资并未按本细则第4.07(C)节所厘定的金额出售或处置。本公司或任何受限制附属公司收购持有投资于 第三人的人士，将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额如本协议第4.07(C)节所述。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

“发行日期？意味着2015年5月8日。

“符合琼斯法案的实体？系指本公司或任何受限制附属公司根据《美国法典》第46篇第551章、第46篇《美国法典》第50501章和第46篇《美国法典》第12103节(统称)的外资所有权要求进行投资的任何人。琼斯法案？)，前提是：

(1)该人被公司董事会根据董事会决议指定为符合琼斯法案的实体，并将通过向受托人提交董事会决议的副本来向受托人证明，该决议生效，以及

(2)由该符合《琼斯法案》 的实体拥有并注册(或将由其拥有并注册)的客运邮轮由公司或任何担保人租用或将由该公司或任何担保人租用专门用于美国领海。

15

尽管本契约中有任何相反的规定或相关定义，

(1)(I)符合琼斯法案的实体产生的所有债务(为免生疑问，不包括应付给本公司或其任何其他受限制子公司的公司间债务)应被视为本公司的综合债务，且不限于公司S或任何受限制的子公司按比例分享的此类债务，及(Ii)符合琼斯法案的实体的所有固定费用(为免生疑问，不包括，应付给本公司或其任何其他受限制附属公司的固定收费)应计入本公司的综合固定收费 ，但不限于本公司S或任何受限制附属公司按比例分享该等符合琼斯法案的实体的固定收费。

(2)除紧接下文第(3)款所述外，本公司在符合琼斯法案的实体的净收入中持有的S股权应计入本公司S的综合净收入，但不得超过实际分配给或本应分配给本公司或任何受限附属公司的现金或现金等价物的总额。

(3)仅为计算固定费用覆盖率和担保债务杠杆率，符合琼斯法案的实体的所有净收益(亏损)应计入S公司的综合净收益和S公司的综合EBITDA，以及

(4)就第4.10节和相关定义而言，

(I)任何符合琼斯法案的实体向任何人士(本公司或任何受限制的附属公司除外)发行股权时，如果(X)该符合琼斯法案的实体向任何人士(本公司或任何受限制的附属公司除外)发行的所有股权的公平市场总值(于每次发行之日计算，且不考虑随后的价值变动)不超过1,000万美元或(Y)在发行后，本公司或该受限制的附属公司将在该等发行前维持其按比例的 所有权权益，则不应被视为资产出售。

(Ii)对于任何符合琼斯法案的实体的任何资产出售， (X)除了应用第4.10(B)节允许的净收益外，该符合琼斯法案的实体收到的收益净额可用于偿还公司或作为贷款人的任何受限制的 子公司与作为借款人的该符合琼斯法案的实体之间的公司间债务，以及(Y)只有本公司和S或该受限制的子公司才应按比例分享该符合琼斯法案的实体收到的收益净额份额， 第4.10(B)、(C)、(D)及(E)只要在出售该等资产时，本公司或任何受限制附属公司(作为贷款人)与该符合琼斯法案的实体(作为借款人)之间并无公司间债务。

“留置权就任何资产而言，是指任何资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约、出售任何选择权或给予任何担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何提交或协议。

16

“管理进步？指向任何公司或任何受限附属公司的董事、高级管理人员或员工提供的贷款或垫款，或对贷款或垫款提供的担保：

(一)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用；

(2)因关闭或合并任何办事处而发生的搬迁相关费用；或

(3)在正常业务过程中，以及(就本条第(3)款而言)在任何时间未清偿的总额不超过100万美元。

“管理协议？指维京河邮轮有限公司和维京远洋邮轮有限公司之间的管理服务协议(于发行日生效)，如第3部分所述大股东与关联方交易？在要约备忘录中。

“穆迪公司？意思是穆迪S投资者服务公司。

“净收益？指公司或其任何受限附属公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)、与该等资产出售有关的直接成本的净额 ，包括但不限于法律、会计及投资银行费用和销售佣金，以及因资产出售而产生的任何搬迁开支、因资产出售而支付或应付的任何税项、以及根据《国际财务报告准则》规定的与此类资产的销售价格有关的任何调整或赔偿义务准备金。

“新的船舶总担保债务上限？指每个新船只担保债务上限的总和(该等新船只担保债务上限应表示为反映在新船只担保债务上限中的欧元和美元面值之和)。

“新船融资债务是指公司、任何担保人或任何符合琼斯法案的实体为一艘或多艘船只的购买价格、设计或建造成本提供全部或任何部分资金而欠下的债务。

“新的船舶担保债务 上限就新船融资而言，指以欧元或美元(视属何情况而定)表示的新船融资不超过购买一艘或多艘船舶的合同价格或价格的80%，以及相关船只的任何其他可供海运的成本(以及以欧元或美元表示的任何相关出口信用保险费的100%)。

“无追索权债务负债指本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何类型的信贷支持(包括构成负债的任何承诺、协议或工具)或(B)作为担保人或其他方面直接或间接承担责任的债务。

“非美国人Enter指的是不是美国人的人。

“钞票担保”指公司的每一位担保人在本契约项下承担的S义务以及根据本契约的规定签立的附注。

17

？备注？具有本契约序言中赋予它的含义。 就本契约的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

38.债务？指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他债务。

“海洋子公司？指维京远洋邮轮有限公司、维京远洋邮轮财务有限公司及其各自的子公司；提供仅就本合同第4.11节而言，该实体仅应被视为海洋子公司，只要该实体是不受限制的子公司。

“远洋子公司获准投资？指本公司于2012年10月19日向维京海洋邮轮财务有限公司提供的本金总额为5,000万美元的公司间贷款(且在任何一次未清偿期间本金总额不得超过1,000万美元)，以资助维京远洋邮轮有限公司因收购船舶及其他相关资产而应付的款项，以及与获准业务的增长及发展有关的开办及其他开支。

“发售备忘录？指关于初始债券的日期为2015年5月5日的最终发售备忘录。

“军官？就任何人而言，是指该人的首席执行官或总裁的任何副总裁。

“高级船员证书？指由高级管理人员代表公司签署的证书。

“大律师的意见？指受托人合理接受的、符合本协议第12.05节要求的法律顾问的意见。大律师可以是受托人合理接受的本公司或本公司任何附属公司的雇员或律师。

“参与者” 就保存人、欧洲结算系统或Clearstream而言，"开户人"指分别在 保存人、欧洲结算系统或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括欧洲结算系统和Clearstream）。

“获准经营的业务？指(A)就本公司及其受限制附属公司而言，指本公司或任何受限制附属公司于发行日所从事的任何业务、服务或活动；(B)就海洋附属公司而言，于发行日由海洋附属公司从事或拟从事(如发售备忘录所述)的任何业务、服务或活动；及(C)本公司或任何受限制附属公司或海洋附属公司(视何者适用而定)所从事的任何业务、服务及活动，而该等业务、服务或活动是相关、互补、附带的。附属于或类似于上述任何一项，或者是其任何一项的延伸或发展。

“允许的投资 ？表示：

(一)对受限子公司的任何投资；然而，前提是，对于对任何符合琼斯法案的实体的任何股权投资，在实施该股权投资后，本公司或S的受限制子公司对该符合琼斯法案的实体的股权投资总额不得超过该符合琼斯法案的实体总股本的25%(或投资时琼斯法案允许的其他百分比)；

18

(2)(X)美元、欧元、瑞士法郎、英镑或澳元的任何现金投资；(Y)现金等价物或(Z)投资级证券；

(3)本公司或任何受限制附属公司对个人的任何投资，如该等投资的结果：

(A)该人 成为受限制附属公司；或

(B)该人与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司；

(4)因按照本办法第4.10节的规定出售资产收取非现金对价而进行的任何投资；

(五)仅以发行公司股权(不合格股票除外)为交换条件收购资产或股本；

(6)为妥协或解决(A)贸易债权人或客户在公司或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而收到的任何投资；或(B)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(7)对公司或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制子公司的应收账款的投资；

(8)以本办法第4.09(B)(9)节允许的套期义务为代表的投资；

(9) 回购债券；

(10)本协议第4.09节允许发生的任何债务担保，但不包括非受限制子公司的公司关联公司的债务担保；

(11)在发行日存在或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资(包括公司间贷款)，以及包括对发行日存在或依据发行日存在的具有约束力的承诺的任何投资进行延期、修改或续期的任何投资；提供任何此类投资的金额可以增加：(A)根据发行日存在的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(12)在发行日后因本公司或他人的任何受限附属公司收购而获得的投资，包括通过与本公司或其任何受限附属公司合并、合并或合并的方式，在发行日后不受本条例第5.01节禁止的交易中投资，但该等投资并非为预期该等收购、合并、合并或合并而作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

19

(13)管理进步；

(14)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排进行知识产权许可和贡献的投资；

(15)在正常业务过程中，投资包括或资助购买、租赁或建造、安装或改善任何资产(包括船舶)，或购买和购买存货、供应品、材料、服务或设备，或购买合同权、许可证或知识产权租赁；

(16)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何海洋子公司允许投资； 提供在根据本条第(16)款进行任何投资之前(最初的5,000万美元投资以及发行现有债券的部分收益)，公司应已向受托人交付一份S高级职员证书，声明未发生违约或违约事件并仍在继续，且该投资构成了远洋子公司的允许投资；以及

(17)对任何具有公平市场总值的任何人的其他投资(以每项该等投资作出之日计算，且不影响其后的价值变动)，连同当时未偿还的所有依据本条第(17)款作出的不超过1,500万美元的其他投资，提供如果根据本条款对不是受限制子公司的人进行投资，而该人随后成为受限制子公司或随后根据本条款第4.07节被指定为受限制子公司，则该投资(如果适用)此后应被视为是根据第(1)或(3)款作出的。允许的投资而不是这个条款。

“允许留置权？表示：

(一)以公司或任何受限子公司为受益人的留置权；

(2)在某人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的财产(包括股本)上的留置权；提供该等留置权在该人士考虑成为受限制附属公司或该等合并或合并之前已存在，并非因考虑该等事宜而产生，且不延伸至除该人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并或合并的人士的资产外的任何资产；

(3)保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、工人补偿义务、履约保证金或其他在正常业务过程中发生的类似义务的留置权(包括为保证支付这些义务而开具的信用证的留置权)；

(4)对本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，以保证资本化租赁义务、购买资金义务、抵押融资或其他债务，在每种情况下，根据本合同第4.09(B)(4)节因融资支付全部或部分购买价格、租赁费用、租金或物业、厂房或设备的设计、建造、安装或装修费用而产生的其他债务。

20

用于公司或其任何受限子公司业务的设备或其他资产(包括股本)；提供任何此类留置权不得延伸至本公司或其任何受限制子公司在产生留置权时拥有的任何资产或财产，但以下情况除外：(I)资产(包括船舶)和获得、改进、建造、租赁或融资的财产(提供如果任何此类资本租赁债务、购买货币债务、抵押融资或其他债务涉及多项资产或财产，则所有此类资产和财产可担保任何此类资本化租赁债务、购买货币债务、抵押融资或其他债务)和(Ii)此类留置权获得与购买船只、相关船只财产有关的融资；

(五)发行之日存在的留置权；

(6)税收、评估或政府收费或索赔的留置权，如(X)尚未到期和应支付，或(Y)正在通过适当的程序真诚地提出争议，而该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力，并在《国际财务报告准则》要求的范围内为其保留了充足的准备金；

(7)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员S、房东S和机械师、物料工S、修理工S、建造或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，对于尚未拖欠或正在通过适当程序真诚地提出争议的金额，如果适用，公司或任何受限制的子公司应根据《国际财务报告准则》在其账面上预留准备金；对于船舶：(1)有效保险单和 留置权已全额覆盖(超出习惯免赔额)；(2)共同海损和救助的留置权，包括合同救助；或完全因任何成文法或普通法规定而产生的留置权，涉及S律师留置权或银行家留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施；

(8)调查许可的例外、地役权或保留，或他人对许可的权利，通行权，与债务无关的下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对不动产使用的分区或其他限制，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(9)为票据(或票据担保)的利益(或担保)设立的留置权；

(10)本办法第4.09(B)(9)节允许的对冲义务下的债务担保留置权；

(十一)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以保证保险费融资；

(12)不构成违约事件的判决或裁决产生的留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(十三)因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

21

(14)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，保证该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的承兑汇票承担S义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(15)在正常业务过程中对资产的租赁、许可、再租赁和再许可，以及因有条件地出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的资产出售安排而产生的留置权

(16)对存放在公司或受限制子公司拥有的银行账户中的现金的留置权，以保证根据本合同第4.09(B)(2)节允许发生的公司或受限制子公司的信用证所代表的债务。

(17)(I)任何开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或本公司或任何受限制附属公司租赁的任何不动产以及与此有关的从属协议或类似协议 设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(Ii)影响不动产的任何废止或征收程序或强制购买令；

(18)保证或因在银行业务或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；

(19)对未赚取的客户存款的留置权：(I)按照符合行业惯例的协议，以信用卡公司为受益人；(Ii)以客户为受益人；

(20)在公司或任何受限制的子公司S的业务或经营的正常过程中产生或产生的货物质押、相关所有权文件和/或其他相关文件，作为对与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权；

(21)对根据任何购买价格保留安排支付到托管账户的现金留置权，作为公司或受限制子公司任何允许的 出售的一部分，条件是与出售有关的支付到托管账户的现金不超过该出售净收益的15%；

(22)公司或任何受限制的附属公司在正常业务过程中因租船、维修、向船只提供供应品和燃料库而产生的留置权；

(23)对公司或其任何受限子公司的任何财产或资产的留置权，以保证根据本协议第4.09(B)(18)节允许发生的债务；提供该留置权仅适用于(I)由其提供资金的资产(包括船舶)、购买价格、租赁费用、租金或其设计、建造、安装或改进费用及其任何收益或产品，以及(Ii)在该留置权获得与购买船舶有关的融资的范围内；

(24)保证债务本金总额不超过以下两者中较大者的留置权：(X)根据本协议第4.09(B)(5)节允许发生的债务总额和(Y)截至该债务发生之日以及在该债务产生和发生后的最高本金金额。

22

在该日运用所得款项，不会导致本公司的担保债务杠杆率 大于2.50至1.00；提供在第(X)款的情况下，该留置权仅限于船舶、相关船舶财产和相关购买价格、租赁费用、租金或设计费用、建造、安装或改进及其任何收益或产品；

(25)对公司或受限子公司的任何资产设立的留置权，以持有公司或受限子公司的任何股票期权计划或任何其他管理层、员工福利或激励计划或单位信托的资产，以获得任何贷款，为收购此类资产提供资金。

(26)本公司或任何受限附属公司因任何一次未清偿的债务而产生的留置权；

(27)因公司及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁而提交的财务报表备案文件(或任何适用司法管辖区的类似文件)产生的留置权；

(28)不受限制的子公司的股权留置权；

(29)前述第(1)至(28)款(但不包括第(4)、(16)和(26)款)所述任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换；提供(X)任何该等留置权(I)仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可保证)债务再融资的相同财产或资产的全部或部分(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配)，或(Ii)在担保根据第4.09(B)(5)节产生的债务的留置权的情况下，仅限于船舶、相关船舶财产和相关购买价格、租赁费用、租金支付或设计、建造、安装或改善及其任何收益或产品，以及(Y)此时由该留置权担保的债务(I)不会增加到超过原始留置权根据本契约成为许可留置权时此类债务的未偿还本金或承诺金额的总和，以及支付与此类延期、续期、再融资或替换有关的任何费用和支出所需的金额，包括保费，或(Ii)将根据第4.09(B)(5)条允许发生，并根据第(24)款由留置权担保；但如有任何留置权以第(24)款所指的留置权所保证的任何债务的延期、续期、再融资或置换为抵押，则就第(24)条所指的延长、续期、再融资或置换而招致的任何债务的本金 ，须当作由第(24)条所指的留置权担保，而不是就厘定根据第(24)条获准以留置权作为抵押的本金款额而言，不得当作以第(29)条的留置权作为抵押。

“允许对债务进行再融资？指本公司或其任何受限附属公司为交换而发行的任何债务，或其净收益用于本公司或其任何受限附属公司的续期、退款、再融资、替换、交换、作废或清偿其他债务(公司间债务除外)；提供那就是：

(1)此类允许再融资债务的本金总额(或累计价值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)，或者，如果更大，则承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始发生之日发生的范围内) 债务不超过债务续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的本金金额(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格) (加上债务的所有应计利息和包括保费在内的所有费用和支出的金额，因此而招致的费用)；

23

(2)该等核准再融资债务的最终到期日为：(A)最终到期日 不早于被续期、退还、再融资、替换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日，或(Ii)在票据的最终到期日之后，以及(B)加权平均到期寿命等于或大于正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务的加权平均到期日；

(3)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债项在偿付权利上从属于票据或票据担保(视属何情况而定)，则该准许再融资债务在偿付权上从属于票据或票据担保(视属何情况而定)，其条款至少与管限债务续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿的文件所载的条款一样优待票据或票据担保的持有人；及

(4)并非担保人的受限制附属公司如因债务续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿而由本公司或担保人为发行人或其他主要债务人，则该等债务并非(以担保以外的方式)产生。

“人” 企业系指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“投放市场前费用？就任何期间而言，是指在正常航道创收航程开始前与任何新船下水有关并与该船开航直接相关的费用 (利息支出除外)。

“本金？指的是托尔斯坦·黑根先生。

“私募传奇“票据”是指本契约第2.06（g）（1）节中规定的、将被置于本契约项下发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有允许。

“生产性资产租赁？ 是指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(但根据《国际财务报告准则》要求归类并作为资本租赁入账的租赁或租赁除外)。

“QIB机构买家指《上市规则》第144 A条所界定的合资格机构买家。

“评级机构？是指(I)穆迪S和S，以及(Ii)如果穆迪S和S之一停止为债务证券或债务工具评级，则为规则15c3-L(C)(2)(Vi)(F)所指的国家认可的统计评级机构，被公司 选为穆迪S和/或S的替代机构(视情况而定)。

“为海运费做好准备就本公司或任何受限制附属公司将要收购、建造或租赁(根据资本租赁义务)的船只而言，是指为收购或建造该船只并将该船只带至其预期用途所需的 状况和地点而产生的所有开支总额，包括与该等收购或租赁相关的任何及所有检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可证，根据国际财务报告准则归类为财产、 厂房和设备以及与该船只相关的任何资产。

24

“第S条？指根据美国证券法 颁布的S法规。

“规则S全球票据？指S法规临时全球票据或S法规永久全球票据，视情况而定 。

“监管S永久全球票据？是指带有全球纸币传说和私募传说的、以托管人或其代名人的名义存放并登记在托管人或其代名人名下的永久性全球票据(见附件A1)，在限制期届满时发行的面额相当于S监管条例的未偿还本金的临时全球票据。

“监管S临时全球票据？指存放于托管人或其代名人名下或以托管人或其代名人名义登记的本合同附件A2形式的临时全球票据，发行的面额相当于根据S规则第903条最初出售的票据的未偿还本金金额。

“关联方？表示：

(1) 校长的任何直系亲属；或

(2) 任何信托、公司、合伙、有限责任公司或其他实体、受益人、股东、 合伙人、成员、拥有人或实益持有多数(及控制)权益的人士，包括委托人及/或前一条第(1)款所述的其他人士。

“相关船舶财产？指(X)存入本公司或受限制附属公司拥有的银行账户的任何现金 ，代表有关融资的本金及利息预付，最长可达一年，(Y)与该船只有关的任何保单或收益(不论以质押或转让该等保单或收益的方式产生)及(Z)本公司或受限制附属公司对任何该等船只的承建商或开发商提出的任何保证索偿(不论以质押或转让或其他方式产生)。

“重置资产？指(1)将在 核准业务中使用或有用的非流动资产，或(2)核准业务的实质全部资产或从事核准业务的任何人士的大部分有表决权股份，该等资产将于收购日成为受限制附属公司。

“负责官员就受托人而言，是指受托人公司信托管理部门(或受托人的任何后续部门、单位或集团)内任何派驻受托人公司信托办公室的高级人员，他们将直接负责本契约的管理，就第7.01(C)(2)节和第7.05节第二句而言，还应包括因S了解并熟悉特定主题而被提交任何公司信托事宜的受托人任何其他高级人员。

25

“受限现金？是指受限制的 子公司持有的现金和现金等价物，根据合同限制不能向本公司分配，但此类现金和现金等价物仅受本契约所允许的债务协议中所载限制的限制，并以该等现金或现金等价物作为担保。

“受限制的最终票据？指带有 私募传奇的权威票据。

“受限制的全球票据？指带有私募传奇的全球票据。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“限制期” "有效期"指 法规S中定义的40天分销合规期。

“受限子公司？指公司的任何不受限制的子公司和任何符合《琼斯法案》的实体。

“规则第144条？指根据美国证券法颁布的第144条规则。

“规则第144A条？指根据美国证券法颁布的第144A条规则。

“规则903？指根据美国证券法颁布的第903条规则。

“规则904？指根据美国证券法颁布的第904条规则。

“标普(S&P)？意为标准普尔S评级集团。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“担保债务杠杆率？就任何人而言，在任何日期，指(1)该人在该计算日期(根据国际财务报告准则综合基础确定)以该人及其受限制附属公司的任何资产的留置权担保的综合债务总额减去现金数额的比率，现金等价物和还本付息准备金账户超过该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的任何受限制现金(2)该人士于紧接产生该等额外债务日期前已备有内部财务报表的四个完整会计季度的综合EBITDA 。

在计算有担保债务杠杆率的期间开始后，在计算有担保债务杠杆率之日或之前，指定人士或其属受限制附属公司的任何附属公司产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务或发行、回购或赎回优先股 有担保债务杠杆率计算日期？)，则计算有担保债务杠杆率时给出形式上产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式解除债务，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用；提供本公司可根据向受托人递交的高级职员S证书，选择将任何债务项下承担的全部或任何部分视为于当时产生，在此情况下，就本计算而言，该承担项下任何其后产生的债务不应被视为于该日后时间产生。

26

此外，为了计算有担保债务杠杆率：

(1)指定人士或其任何受限制附属公司(包括通过合并或合并)，或任何人士或其任何附属公司(受限制附属公司)进行的收购，包括所有相关的融资交易，包括在四个季度参考期内或在该参考期之后及在有担保负债杠杆率计算日期或之前，作为受限制附属公司的所有权增加，或将于有担保负债杠杆率计算日期作出的收购形式上效果(由公司负责的会计或财务人员真诚地确定，可包括 预期的费用和成本降低协同效应，该协同效应将被允许纳入形式上按照美国证券法下的S-X法规编制)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样；

(2)根据国际财务报告准则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDA，以及在有担保债务杠杆率计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(3)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在有担保债务杠杆率计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，将被排除，但仅限于产生该等固定费用的债务不是指定人士或其任何附属公司在有担保债务杠杆率计算日期后为受限制附属公司的债务；

(4)任何在有担保债务杠杆率计算日期为受限制附属公司的人士，将被视为 在该四个季度期间内一直是受限制附属公司；

(5)在有担保债务杠杆率计算日期不是受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间的任何时间不是受限制附属公司；及

(6)如果任何债务采用浮动利率，则该债务的利息支出将被视为 有担保债务杠杆率计算日的有效利率是整个期间的适用利率(如果该对冲债务在有担保债务杠杆率计算日期有超过12个月的剩余期限，或如果较短，至少等于该债务的剩余期限，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

“重要子公司？指于厘定日期，任何受限附属公司连同其附属公司 (1)在最近一个财政年度为受限附属公司，占本公司综合收入超过10%或(2)于最近一个财政年度结束时，拥有超过10%的本公司综合资产。

“规定的到期日就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或 回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

27

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，而该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中有权投票的投票协议或股东协议生效后(不论是否发生任何意外情况)；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，而不论 以会员制、普通合伙、特别或有限合伙形式或其他形式拥有或控制，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“瑞士预扣税？指根据《瑞士联邦法》征收的任何预扣税(德国联邦工商业联合会).

“税收？指任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息和与之相关的任何其他额外责任，为免生疑问，包括因税收或由于税收而预扣或扣除的任何费用)。

“税费？和？税收？应被解释为具有相应的含义。3.提亚？指经修订的1939年《信托契约法》。

“总资产？指本公司及其附属公司的总资产，如本公司最近一份资产负债表所示， 为受限制附属公司，按国际财务报告准则综合厘定。

“有形资产总额？是指不包括合并无形资产的总资产。

“国库券利率？是指在任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债 证券于该赎回日期的到期日收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在赎回日期前至少两个工作日公开可用(或，如果该统计新闻稿不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))，最接近等于从赎回日期到2020年5月15日的期间；然而，前提是如果赎回日期至2020年5月15日这段时间少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“受托人？是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约项下任职的继承人。

“未赚取的客户存款 ？指支付给公司或其任何子公司的金额，相当于客户为未航行预订支付的保证金(无论是由客户直接支付还是由信用卡公司支付)。

28

“不受限制的最终票据？指不带有 且不需要带有私募传奇的最终票据。

“无限制全球票据？指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“不受限子公司？指(A)公司的任何附属公司(任何担保人或公司的任何继承人除外)，该附属公司被公司董事会指定为非限制性附属公司，其方式如下：(B)非限制性附属公司的任何附属公司；提供维京远洋邮轮有限公司、维京远洋邮轮财务有限公司及其各自的子公司自发行之日起为不受限制的附属公司。

本公司董事会可根据董事会决议指定本公司任何附属公司为非限制性附属公司，但该附属公司：

(1)除无追索权债务或第(28)款定义中描述的留置权外，没有其他债务允许留置权”;

(2)除第4.11节所允许的外，不是与本公司或任何受限附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款总体上对本公司或该受限附属公司的有利程度不低于在 时从非本公司关联方获得的条款；以及

(3)本公司或 任何受限制附属公司对该人士并无任何直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达致任何指定水平的经营业绩 。

“美国外汇法？指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和规章。

“美国人？指根据《美国证券法》颁布的规则902(K)所定义的美国人。

“《美国证券法》？指经修订的1933年证券法。

“船舶？指由本公司或其任何受限制附属公司拥有及注册(或将由其拥有及注册)，或由本公司或其任何受限制附属公司营运或将会营运的载客邮轮，在任何情况下连同所有相关备件、设备及任何增加或改善。

“投票股票收件箱 任何指定人员在任何日期的股本指当时有权在选举该人员的董事会中投票的该人员的股本。

“加权平均寿命至成熟期”当应用于任何日期的任何债务时， 是指通过除以以下获得的年数：

(1)通过以下方式获得的产品总和： 将（a）就债务而言，当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的金额（包括最终到期时的付款）乘以（b）从该日期到付款之间经过的年数 （计算到最接近的十二分之一）;

29

(2)该债务当时的未偿还本金额。

第1.02节其他定义。

术语		定义 部分
“额外款额”			4.01
“关联交易”			4.11
“资产出售要约”			4.10
“身份验证顺序”			2.02
“授权代理”			12.09
“可用金额”			10.02
“控制权变更要约”			4.15
“控制变更付款”			4.15
“控制变更付款日期”			4.15
“代码”			4.01
“圣约的失败”			8.03
“直接转矩”			2.03
“违约事件”			6.01
“超额收益”			4.10
“招致”			4.09
“判断货币”			12.15
“法律上的失败”			8.02
“卢森堡担保人”			10.02
“备注文档”			10.02
“票据优惠”			4.10
“报价金额”			3.09
“优惠期”			3.09
“付款代理”			2.03
“准许债项”			4.09
“付款违约”			6.01
“购买日期”			3.09
“注册员”			2.03
“所需货币”			12.15
“限制义务”			10.02
“受限支付”			4.07
“瑞士联邦税务管理局”			10.02
“瑞士担保人”			10.02
“税收管辖权”			4.01
“退税日期”			3.10
“全损”			4.09

30

第1.03节《信托契约引用成立法》.

每当本契约提及PTA的条款时，该条款均通过引用的方式纳入本契约并成为本契约的一部分（并且 应适用，就像本契约已根据PTA获得资格一样）。

本契约中使用的以下RIA术语具有以下 含义：

“契约证券” 注指注释；

“标签安全持有人？指票据的持有者；

“契据须具保留资格？指的是本契约；

“契约受托人？或？机构受托人？指受托人；及

“债务人票据和票据担保分别是指本公司和担保人，以及分别基于票据和票据担保的任何继任义务人。

本契约中使用的所有其他术语未在本文中定义，但由TIA定义，由TIA参考另一法规定义，或由TIA下的美国证券交易委员会规则定义，其含义与赋予它们的含义相同。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)包括不是限制性的；

(5)单数包括复数，复数包括单数；

(6)将会被解释为表达命令；

(7)规定适用于相继的事件和交易；以及

(8)对美国证券法条款或规则的提及将被视为包括替换、替换美国证券交易委员会不时采用的后续条款或规则。

31

第二条。

这些音符

第2.01节表格和日期； 术语。

(a) 一般信息。票据及受托人S认证证书将主要采用附件A1和A2的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。债券的面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。如果发行了最终票据，则在书记官长收到与本金有关的指示和本条第2条所要求的任何证书和其他文件后，将只发行本金2,000美元和超出本金1,000美元的整数倍的面额。

附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司、担保人及受托人于签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，在任何票据的任何规定与本契约的明示规定相冲突的情况下，本契约的规定应适用并受控制。

(b) 全球笔记。以全球形式发行的票据将基本上以附件A1或A2的形式发行(包括附件中的全球票据图例和全球票据的权益交换时间表)。以最终形式发行的票据将基本上采用本文件附件A1的形式(但上面没有全球票据图例，也没有附带全球票据的权益交换时间表)。每张全球票据将代表将于其中指定的未偿还票据，并须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据本金总额，而其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映交易所及 赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下 按照本章第2.06节的要求由持有者给出的指示进行。

(c) 临时全局 备注。根据S规例发行及出售的票据将以S临时全球票据规例的形式初步发行，该等票据将以S临时全球票据的买方名义存放于受托人作为托管人的纽约办事处，并以托管人或托管人的名义登记为代表EuroClear或Clearstream持有的指定代理人的账户，并由本公司正式签立及 按下文规定经受托人认证。受托人在收到以下文件后，将终止限制期：

(1)托管人的书面证明，以及欧洲结算所和Clearstream的证明副本，证明他们已收到S临时全球票据本金总额的非美国实益拥有权证明(但根据美国证券法另一项豁免在受限期间获得该临时全球票据的权益，并将接受带有私募传奇的144A全球票据的实益所有权权益的任何实益所有者除外，所有这些都是本条例第2.06(B)节所设想的)；以及

(2)公司高级管理人员S证书。

32

于限制期终止后，S规例的实益权益将按适用程序兑换S永久全球票据规例的实益权益。在S永久全球票据监管认证的同时，受托管理人将 撤销S临时全球票据监管。S规例临时全球票据及S永久全球票据的本金总额可不时因受托人及托管人或其代名人(视属何情况而定)就下文所述的权益转移而作出的调整而增加或减少。

(3) 适用欧洲清除程序和Clearstream程序。EUROCLER系统的操作程序和管理EUROCLER使用的条款和条件以及Clearstream银行业务和客户手册的一般条款和条件的规定将适用于参与者通过EUROCLEAR或Clearstream持有的S临时全球纸币和S永久全球纸币中的实益 权益的转让。

(d) 条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。

附注中包含的条款和规定应构成并在此明确规定为本契约的一部分。但是，在任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突的范围内，本契约的条款应适用并受控制。

债券须由本公司根据本协议第4.10节所规定的资产出售要约或本协议第4.15节所规定的更改控制要约进行回购。除本条例第三条规定外，票据不得赎回。

附加票据排名平价通行证初始票据可由公司不时创建和发行，无需通知持有人或得到持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并应具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款；然而，前提是，任何额外票据可能不具有与票据相同的识别号(或由相同的一张或多张全球票据代表)，除非(I)出于美国联邦所得税的目的，额外票据被视为同一发行的一部分，或者(Ii)出于美国联邦所得税目的，票据和额外票据的发行没有(或少于最低数额)原始发行折扣。S公司发行额外票据的能力应以S公司遵守本协议第4.09节的规定为准。任何额外的票据应根据本契约的补充契约发行。

第2.02节执行和身份验证。

至少有一名高级职员必须以手工或传真方式签署本公司的附注。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，该纸币仍将 有效。

承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将在收到由一名高级管理人员(一名高级管理人员)签署的公司书面命令后身份验证顺序)，认证可根据本契约有效发行的原始发行的票据，包括任何附加票据。除第2.07节的规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过本公司根据一项或多项认证命令授权发行的票据本金总额。

33

受托人可以指定一家公司可以接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以 与公司的持有者或附属公司进行交易。受托人不对任何该等代理人的任何行动或不采取任何行动负责，亦无任何义务监察或监督该等代理人。

第2.03节注册主任和支付代理人。

本公司将设立一个办事处或代理处，以便提交票据进行转让登记或交换 （参见“注册员？)和可出示票据以供付款的办公室或机构(？付款代理？)。注册官将保存票据及其转让和兑换的登记册。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理商。术语注册人？包括任何共同注册人，术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果公司未能任命或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应担任注册人或付款代理人。如本公司在受托人开始担任任何付款代理或注册处处长后更换付款代理人或注册处处长，本公司须向受托人发出十(br})(10)个营业日通知，表明受托人是否应继续担任付款代理及/或注册处处长，并指明受托人及S在该等通知中的职责。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

本公司初步委任存托信托公司(？DTC？)作为全球票据的 托管。

本公司最初委任受托人担任注册处处长和付款代理人，以及担任全球票据的托管人 。

第2.04节付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

本公司将要求各付款代理(受托人除外)以书面同意付款代理将为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或利息或额外金额(如有)，并将本公司在支付任何该等 付款方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。付款给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其子公司担任付款代理人，则该公司将把其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使 持有人受益。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，本公司不得担任票据的支付代理。

第2.05节持有者名单。

受托人将以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名及地址的名单。

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第2.06节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给 保管人的代名人、由保管人的一名保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类保管人转让给后继的保管人或该继任保管人的代名人。符合以下条件的公司将交换所有全球票据以换取最终票据：

(1)本公司向托管人递交托管人的通知，表明其不愿或无法继续担任托管人，或不再是根据《美国交易所法案》注册的结算机构，在这两种情况下，公司均未在托管人发出通知后90天内指定继任托管人；

(2)本公司全权酌情决定全球票据(全部但非部分)应交换为最终票据，并向受托人发出书面通知；提供在任何情况下，本公司不得在 (A)限制期届满和(B)注册处收到根据美国证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定所需的任何证书之前，将S临时全球票据兑换为最终票据；或

(3)债券已发生并仍在继续发生违约事件，持有人要求发行 最终债券。

一旦发生上述(1)、(2)或(3)项中的任何一种情况，应以托管机构通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节的规定，为交换或替代全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)节的规定转让和交换。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球债券的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过托管机构进行。在美国证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益将受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列分段中的一个或多个分段：

(1) 转让同一总额票据的实益权益。根据私募规定的转让限制，任何受限全球票据的实益权益可转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人。 然而，前提是，在限制期结束前，不得将S临时全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转移 (初始买方除外)。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.06(B)(1)节所述的转让。

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(2) 全球票据中所有其他实益权益的转让和交换。 对于不受上文第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)两者：

(I) 参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额为转让或交换的实益权益；以及

(2)按照 适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方账户的信息；或

(B)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排签发一张数额相当于转让或交换实益权益的最终票据；以及

(2)保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于该最终票据以其名义登记的人的资料，以实现上文第(1)项所述的转让或交换；

提供在任何情况下，在(A)限制期届满及(B)注册处收到根据美国证券法第903条规则所要求的任何证书 之前，不得在转让或交换S法规下的实益权益时发行最终票据。

在满足本契约及债券所载或证券法下其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(H)节调整相关全球票据(S)的本金金额。

(3) 将受益权益转移至另一受限制全球票据。 如果转让符合上述第2.06（b）（2）条的要求，且注册处收到 以下内容，则任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一受限全球票据的实益权益形式接收该票据的人：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果受让人将以S规则临时全球票据或S规则永久全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

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(C)如果受让人应以IAI全球票据的实益 权益的形式提货，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项中的证书(如果适用)。

如果任何此类转让是在S法规永久全球票据或IAI全球票据尚未发行的情况下进行的，则本公司应根据第2.02节发出认证命令，受托人应在收到认证命令后，认证一张或多张S法规永久全球票据或IAI全球票据，其本金总额等于根据上文第(3)节转让的实益权益本金总额。

(4) 转让和交换受限制全球票据中的受益权益以换取非限制全球票据中的受益权益 全球票据中的受益权益.任何受限制全球票据的实益权益可由其持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据的实益权益 的形式接收该等权益的人，前提是该交换或转让符合上述第2.06（b）（2）条的要求，且注册处收到以下内容：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的 实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或

(B)如受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让予 人，而该人须以非受限全球票据的实益权益的形式收取该实益权益，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在本第(4)款所述的每一种情况下，如果公司提出要求或适用程序要求，律师的意见大意是，此类交换或转让符合美国证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持符合美国证券法。

如果任何此类转让是在无限制全球票据 尚未发行的情况下根据上文第(4)分段进行的，本公司应根据本章程第2.02节发出认证令，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，其本金总额 等于根据上文第(4)节转让的实益权益本金总额。

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(c) 转让或交换实益权益以换取最终票据。

(1) 受限制环球票据之实益权益至受限制可换股票据。 如果任何持有受限全球票据的实益权益的人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在注册官收到下列文件后， ：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给注册投资银行，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如果此类实益权益正在根据规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则应提供一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(Br)项第(2)项的证书；

(D)如该实益权益是依据美国证券法第144条规定的豁免登记而转让的，则须提供一份符合本规则附件B所载效力的证书，包括第(3)(A)项所列的证书；

(E)如果此类实益权益是根据美国证券法的登记要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，则应提供本合同附件B所列内容的证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如果该实益权益正在转让给 公司或其任何附属公司，具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)如该等实益权益是依据美国证券法下的有效登记声明转让的，则须附有本文件附件B所载效力的证明书，包括其中第(3)(C)项的证明书，

受托人应根据本协议第2.06(H)节的规定，导致适用全球票据的本金总额相应减少，公司将签署、受托人将认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额登记。受托人应将该等最终票据送交以其名义登记该等票据的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有 转让限制。

(2) 监管中的实益权益S临时全球票据 最终票据。尽管第2.06(C)(1)(A)和(C)条另有规定，在(A)限制期届满和(B)注册处收到美国证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前，不得将S临时全球票据中的实益权益交换为最终票据或以最终票据的形式转让给收取该票据的人，除第903条或第904条以外，根据美国证券法的登记要求豁免的转让除外。

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(3) 受限全球票据的实益权益至非受限最终票据 。受限全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到以下信息时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交割该票据的人：

(A)如该受限制全球票据的该实益权益的持有人拟以该实益权益换取一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该实益权益转让予 人，而该人须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所列的证明书；

在本第(3)款所述的每一种情况下，如果发行人提出要求或适用程序要求， 律师的意见大意是，此类交换或转让符合美国证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以维持对美国证券法的遵守。

(4) 不受限制的全球票据的实益权益为不受限制的最终票据。 如果任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为最终票据，或以最终票据的形式将该等实益权益转让予收取该票据的人士，则在符合第2.06(B)(2)节所载的条件后，受托人将根据第2.06(H) 节的规定，导致适用的无限制全球票据的本金总额相应减少，而本公司将签署一份适当本金金额的最终票据，并由受托人认证及交付予指示内指定的人士。根据第2.06(C)(4)节为交换实益权益而发行的任何最终票据将以实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册官提出的要求的名称或名称和授权面额进行登记。受托人将把该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本 第2.06(C)(4)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(d) 转让和交换最终票据以换取利益 。

(1) 受限最终票据指受限全球票据中的实益权益。如果受限最终票据的任何持有人 提议将此类票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以 受限全球票据实益权益的形式进行交割的人，则在注册官收到下列文件后：

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(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照规则第144A条转让予英国注册机构，则为本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如果根据规则903或规则904在离岸交易中将该限制性最终票据转让给非美国人，则须提供本规则附件B所列效力的证书，包括该规则第(2)项中的证书；

(D)如该受限制最终票据是根据第144条豁免美国证券法的注册要求而转让的，则须提供一份符合本规则附件B所载效力的证书，包括第(3)(A)项所述的证书；

(E)如果该限制性最终票据是根据美国证券法的注册要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，则应提供本协议附件B所列的证书，包括第(3)项所要求的大律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该受限制的最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，一份符合本协议附件B所载效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)如该受限制的最终票据是依据美国证券法下的有效注册声明转让的，则为本文件附件B所列意思的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，

受托人将取消受限制最终票据，增加或安排增加适当的受限制全球票据的本金总额，如属上文(A)项的情况，则为适用的受限制全球票据，如属上文(B)项的情况，则为144A 全球票据，如属上文(C)项的情况，则为监管S全球票据，而如属(E)项的情况，则为IAI全球票据。

(2) 限制性最终票据适用于非限制性全球票据中的实益权益。受限最终票据的持有人可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割的人 ，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该等最终票据的持有人建议以该等票据 交换该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予以该无限制全球票据的实益权益形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

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在本第(2)款所述的每一种情况下，如果公司提出要求，或者如果适用程序要求，律师的意见大意是，此类交换或转让符合美国证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以维持对美国证券法的遵守。

在满足第2.06(D)(2)节中任何 分段的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额

(3) 不受限制的最终票据在不受限制的全球票据中的实益权益。不受限制的最终票据的持有人可随时将该票据交换为不受限制的全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以不受限制的全球票据的实益权益的形式交割的人。 受托人在收到有关交换或转让的请求后，将取消适用的不受限制的最终票据，并增加或安排增加其中一种不受限制的全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(Br)(2)或(3)分段将最终票据交换或从最终票据转让至实益权益，本公司将发行非限制性全球票据，并在收到根据本协议第2.02节发出的认证命令后，受托人将认证一张或多张 非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(e) 为最终票据转让和交换最终票据。在最终票据持有人和该持有人要求S遵守本第2.06(E)节的规定时，注册官将登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长出示或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处处长满意的格式为 的最终票据。此外，根据第2.06(E)节的以下规定，提出请求的持有人必须提供任何适用的其他证明、文件和信息。在本第2.06节的限制下，作为最终票据发行的票据可全部或部分以本金2,000美元和超出本金1,000美元的整数倍的面额转让或交换给以最终票据的形式接受其交付的人。

(1) 限制性最终票据到限制性最终票据。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官 收到以下内容：

(A)如果将根据第144A条进行转让，则转让人必须以本合同附件B的形式提交证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果将根据第903条或第904条进行转让，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让是根据美国证券法注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如果适用)。

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(2) 限制性最终票据至非限制性最终票据。任何 受限最终票据的持有人可将其兑换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，如果注册官收到以下 ：

(A)如该等受限制通用纸币的持有人建议将该等纸币兑换为非受限制的通用纸币，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项的证明书；

在本第(2)款所述的每一种情况下，如果公司提出要求，律师的意见大意是，此类交换或转让符合美国证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持对美国证券法的遵守。

(3)不受限制的最终债券。无限制最终票据的持有人可将此类 票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记无限制最终票据。

(f) 暂行规定S环球笔记。

(1)根据S规例发行及出售的票据，最初须以《S临时全球票据规例》的形式发行，该等票据须代表票据购买者存放于托管人处，并以欧洲结算或Clearstream的指定代理人的账户托管人或托管人的名义登记，并由本公司正式签立，并由受托人认证，如下所述。

(2)在限制期内，S规则下的实益所有权权益S临时全球票据只能根据证券法下的有效注册声明进行出售、质押或转让(A)、(B)根据S规则第904条进行的离岸交易(但交换S规则永久全球票据的权益的交易除外)或 (C)根据证券法下的有效登记声明，每种情况下均按照美国任何州的任何适用的证券法进行；而144A全球票据的实益权益可转让予以S规则全球票据的权益形式交付的人士，不论是在限制期届满之前或之后，条件是转让人须先向受托人递交书面证明，表明该项转让是按照S规则第903或904条或规则第144条(如适用)进行的。

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(3)在限制期届满或终止后的一段合理时间内，在根据适用程序向DTC交付合规证明和转让适用票据后，各法规S临时全球票据的实益权益应交换为S法规永久全球票据的实益权益。在认证相应监管S永久全球票据的同时，受托管理人应当注销相应监管S临时全球票据。S规则临时全球票据和S规则永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和托管人或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而增加或减少，与下文规定的利息转移有关。

(4)即使第2.06节有任何相反规定，S临时全球票据条例中的实益权益不得在(X)限制期届满和(Y)注册处收到根据《美国证券法》第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前，以最终票据的形式转让给收取最终票据的人，根据美国证券法第903条或第904条以外的美国证券法登记要求的豁免进行转让的情况除外。

(g) 传奇人物。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本契约的适用条款另有规定。

(1) 私募传奇.

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及以交换或取代其发行的所有纸币)应基本上以下列形式标有图例：

？本票据没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不遵守证券法的登记要求，否则不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本票据或本票据中的任何权益或参与。

本票据的持有人在接受本票据后，同意在下列日期(转售限制终止日期)之前出售、出售或以其他方式转让该票据[规则第144A条说明：一年][在规定的情况下，S指出：40天]在发行人或发行人的任何关联公司成为本票据(或本票据的任何前身)所有者的最后日期之后，仅(A)发行人或其任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，(C)只要证券根据证券法第144A条有资格转售(第144A条)，对于其合理地相信是第144A条所定义的合格机构买家的人，为其自己或为合格机构买家的账户购买，(br}或为合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，表明转让是依据第144A条进行的，(D)是根据S根据《证券法》或(E)规定根据《证券法》或(E)规定在美国境外进行的要约和销售，符合证券法登记要求的任何其他可用豁免，在上述每一种情况下均受任何要求的规限

43

法律规定，其财产或该投资者账户的财产的处置始终 在其控制范围内，并遵守任何适用的州证券法和任何适用的当地法律法规，并进一步受制于发行人S和受托人S在任何此类要约、出售或转让之前根据契约享有的权利 (I)根据第(E)款要求交付他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息，(Ii)在上述每一种情况下，要求转让人填写本票据背面格式的转让证书，并将其交付受托人，并且(Iii)同意将向本票据的受让人发出实质上为 本说明的通知。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节第(B)(4)、(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)段 发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不具有私募配售图例。

(2) 全球注释图例。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

？本全球纸币由托管机构(定义见管理本纸币的契约)或其代名人保管，以使本纸币的受益所有人受益，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据本纸币契约第2.06节的规定在本纸币上进行注记；(2)本全球纸币可根据该契据第2.06(A)条的规定全部兑换，但不能部分兑换，(3)本全球票据可根据契约第2.11节交付受托人注销，及(4)经维京邮轮有限公司事先书面同意，本全球票据可转让予继承人。

除非汇票全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一位代名人，或由托管人或后继托管人的任何此类代名人转让。除非本证书由托管信托公司(纽约沃特街55号，纽约州)(DTC)的授权代表提交给该公司或其代理登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(并且任何款项都支付给Caude&Co. 或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有 权益。

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(3) 监管S临时环球纸币传奇。监管 S临时全球纸币将带有大体上如下形式的图例：

？本规定S临时全球纸币所附带的权利，以及其兑换最终纸币的条件和程序，均载于本契约(定义见下文)。本规定S临时全球票据的持有人和实益所有人均无权获得本票据的利息支付。

(4) ERISA传说。每一张全球票据和每一张最终票据 应带有大致如下形式的图例：

收购人还表示，(I)IT部门用来收购和持有本票据的资产(或本票据中的任何权益)均不构成A计划的资产(该术语包括(A)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章约束的员工福利计划、 (B)计划、个人退休账户和受守则第4975条或适用州、联邦、类似于 的当地或非美国法律或法规(类似法律)和(C)其标的资产被视为计划资产的实体(如ERISA第3(42)条或任何适用的类似法律所定义)或(Ii)收购和持有本票据(或此处的任何权益)不会构成或导致根据ERISA或代码第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的 类似法律。

(h) 取消和/或调整全球票据。 当某一特定全球票据的所有实益权益已全部兑换成最终票据，或某一特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，该等全球票据将退还受托人，或由受托人根据本协议第2.11节予以保留及注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或托管人将在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，该其他全球票据将相应增加 ，受托人或托管人在受托人的指示下将在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(1)为允许登记转让和交换，本公司将根据本协议第2.02节的规定或应注册官S的要求，在收到认证命令后，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(2)全球票据的实益权益持有人或最终票据持有人将不会因登记任何转让或交换而收取服务费，但本公司可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府费用(根据本协议第2.10、3.06、3.09、4.10、4.15及9.06节于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府费用除外)。

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(3)注册处处长无须就任何选择赎回的纸币的全部或部分转让或兑换进行登记，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据将为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(5)注册处处长及公司均无须：

(A)在根据本条例第3.02或3.10条选择赎回的任何票据的日期前15天 开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何票据，直至选择当日的交易结束为止；

(B)登记移转或兑换任何选择全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)在记录日期 与下一个付息日期之间登记转让票据或交换票据。

(6)即使本条第2条有任何相反规定，本公司 无需登记任何最终票据的转让：

(A)在任何定出的赎回日期前15天内；

(B)在紧接选定部分赎回债券的指定日期前15天；

(C)就任何付息日期而言，在纪录日期前15天的期间内；或

(D)持有人已根据第4.10节或第4.15节提交(且未撤回)回购。

(7)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司可为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的，视为 以其名义登记该票据的人士为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或 公司均不受相反通知影响。

(8)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证 。

(9)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而要求提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交。

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(10)受托人、付款代理人或注册处处长均不对全球票据的任何实益拥有人、托管参与者或其他人士，就托管人或其代名人或任何托管参与者的记录的准确性，或就向托管参与者、实益拥有人或其他人士(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据向任何托管参与者、实益拥有人或其他人士交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据 支付任何款额的准确性，承担任何责任或义务。根据票据和本契约向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人或按登记持有人的命令进行(就全球票据而言，登记持有人应为托管人或其代名人)。受益所有人在全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守适用的程序。受托人、付款代理人和书记官长应有权信赖并在信赖保管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息时受到充分保护。受托人、付款代理人及注册处处长有权就本契约与该全球票据有关的所有目的(包括支付本金、溢价(如有)及利息及 额外金额(如有)，以及由该全球票据的实益拥有人或持有人或向该等全球票据的实益拥有者或持有人发出指示或指示)，与作为该全球票据的登记持有人的存管人及其任何代名人进行交易，而对该全球票据的实益拥有人并无责任。受托人、付款代理人或注册处处长均不对托管人与该全球票据有关的任何作为或不作为、任何该等托管人的记录，包括有关任何该等全球票据的实益拥有权权益的记录、该托管人与任何托管人之间或任何托管人、任何该等托管人及/或该全球票据实益权益的任何持有人或拥有人之间的任何交易，或就任何该等全球票据的实益权益的任何转让，承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，就任何全球票据而言，本协议并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行任何 托管人(或其代名人)作为持有人就该全球票据提供的任何书面证明、委托书或其他授权，亦不得损害该托管人与该全球票据实益权益拥有人之间行使该等全球票据持有人权利的惯例。

(11)受托人、付款代理人或注册处处长均无任何义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的参与者、间接参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款及 明确要求时交付证书及其他文件或证据除外。并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

第2.07节替换备注。

如果 任何残缺票据被交回受托人或本公司，而受托人收到令其满意的证据，证明任何票据已销毁、遗失或被盗，本公司将发出，而受托人在收到认证令后，若符合受托人S的要求，则 将认证替换票据。如受托人或本公司要求，持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司可就更换纸币的开支收取费用。

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每张替换票据为本公司的一项额外责任，并将有权 与根据本协议正式发行的所有其他票据平等及按比例享有本契约的所有利益。

第2.08节未偿还的票据。

任何时候的未偿还票据都是指受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息，以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止发行；但就本章程第3.07(A)节而言，由本公司或本公司附属公司持有的票据不应被视为未偿还票据。

如果根据第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被视为已根据本协议第4.01节支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果付款代理（公司、 子公司或其任何关联公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的资金，则在该日期和之后，此类票据将被视为不再未偿还并将停止产生利息。

第2.09节国库券。

在确定所需本金金额的票据持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，公司或任何担保人拥有的票据 ，或任何直接或间接控制或受公司或任何担保人控制或受到公司或任何担保人直接或间接共同控制的任何人拥有的票据将被忽略并被视为未偿还，除非 为了确定受托人是否会因依赖任何此类指示、豁免或同意而受到保护，只有受托人的负责官员实际知道如此拥有的注释才会被忽视。

第2.10节临时备注。

在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证 命令后，将认证临时票据。临时票据将基本上以认证票据的形式存在，但可能会有本公司认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。 在没有不合理延迟的情况下，公司将编制最终票据，受托人将验证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

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第2.11节取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册官和付款代理人将向受托人转交任何为登记转让、交换或付款而交出的票据。托管人及任何其他人士将不会注销所有因登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并将按照受托人S当时的惯例程序(须受美国交易所法案的记录保留要求)处置所有已注销的票据。所有已注销票据的出售证明将送交本公司。除本协议另有规定外，本公司不得 发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节拖欠利息。

如本公司未能支付票据的利息，本公司将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，于随后的特别记录日期向持有人支付违约利息的应付利息，每种情况均按票据及本章程第4.01节规定的利率计算。本公司将以书面通知受托人有关建议就每份票据支付的违约利息款额及建议支付日期。本公司将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。于特别记录日期前至少15天，本公司(或应本公司书面要求，以本公司名义并由本公司承担费用的受托人) 将向持有人邮寄或安排邮寄通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额。

第三条。

赎回和预付款

第3.01节致受托人的通知

如果本公司根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前至少30天但不超过60天向受托人提供一份高级职员S证书，载明：

(1)本契约的第(Br)条，根据该条款进行赎回；

(二)赎回日期；

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)赎回价格。

第3.02节选择赎回或购买的票据。

如于任何时间在要约购买中赎回或购买的债券少于全部，受托人将于按比例除非法律或适用的证券交易所或 托管要求另有要求，否则可以采用抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法。如属根据本条例第二条发行的全球票据，保管人应根据其适用的程序选择票据。受托人不对其根据本款作出的选择或其根据本款作出的选择或托管人作出的选择负责。

如果出现部分赎回或按批购买的情况，除非本文另有规定，否则受托人将在赎回或购买日期前不少于30天但不超过60天从之前未赎回或购买的 未赎回债券中选择要赎回或购买的特定债券。

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受托人将立即以书面通知本公司选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买任何票据，则将赎回或购买的本金金额通知公司。所选债券及部分债券的金额将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如持有人的所有债券将被赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券须予赎回或购买。除前一句规定外，本契约适用于需要赎回或购买的票据的规定也适用于需要赎回或购买的票据部分。

第3.03节赎回通知。

在本章程第3.09节条文的规限下，本公司将于赎回日期前最少30天但不超过60天，以第一类邮件向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知至持有人的注册地址，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄，惟如通知是与债券失效或本契约的清偿及清偿有关而发出的，则通知可根据本章程第8或11条发出。

公告将注明将赎回的债券，并注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)部分赎回票据的，应赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非公司没有支付该等赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止计提；

(7)本契约附注及/或章节的段落，根据该段的规定，赎回要求赎回的票据；及

(8)没有就该公告所列或《备注》上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

应S公司的要求，受托人将以S的名义向公司发出赎回通知，费用由S承担；然而，前提是，本公司已于赎回日期前至少45天向受托人递交一份高级人员S证书，要求受托人 发出有关通知，并列明前段规定须在该通知内述明的资料。

第3.04节 赎回通知生效。

根据本协议第3.03节发出赎回通知后，赎回票据 将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付。

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第3.05节赎回押金或购买价格。

于赎回或购买日期前一个营业日，本公司将向受托人或付款代理人存入足够的款项 ，以支付于该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格、累计利息及额外款项(如有)。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付赎回或购买债券价格所需的金额、应计利息和将赎回或购买的所有票据的额外金额(如有)。

如果本公司遵守前款规定，则在赎回或购买日及之后，债券或应赎回或购买的部分债券将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因本公司未能遵守上一段规定而没有如此支付 ，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等未偿还本金支付任何未支付的利息，在每种情况下，利率均为该票据及本章程第4.01节所规定的利率。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，本公司将发行， 受托人将在收到认证指令后，为持有人认证一张新票据，其本金额等于已交出票据的未赎回或未购买部分，费用由本公司承担。

第3.07节可选的赎回。

(A)在2018年5月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回根据本公司发行的债券本金总额的35%，赎回价格相当于债券本金的106.250%，另加应计未付利息和额外款项(如有)至赎回日期(但不包括赎回日期)(受有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利规限)，以及股票发售的现金收益净额；已提供 那

(1)在紧接赎回事件发生后，根据本契约发行的债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)的至少65%仍未偿还；及

(2)赎回发生在股票发行结束之日起90天内。

(B)于2020年5月15日前的任何时间，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于赎回债券本金的100%，加上截至赎回日的应计及未付利息及额外的 金额(如有)，但须受于有关记录日期的债券持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

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(C)除根据本协议第3.07(A)节、第3.07(B)节及第3.10节的规定外，于2020年5月15日前，该等票据将不会于S选择权下于本公司赎回。

(D)在2020年5月15日或之后， 公司可在不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示)如下所述，另加应计未付利息和债券的额外金额(如有)，直至适用的赎回日期，如果赎回日期为以下年份的5月15日开始的12个月期间，则受有关记录日期的债券持有人在有关付息日期收取利息的权利所规限：

年		救赎 价格
2020			103.125	%
2021			102.083	%
2022			101.042	%
2023年及其后			100.000	%

(E)除非本公司拖欠支付赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(F)根据本第3.07节进行的任何赎回须根据本章程第3.01至3.06节的规定作出，而S认为本公司可酌情决定在满足一项或多项先决条件的情况下发出通知。

第3.08节强制赎回。

本公司无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

第3.09节通过运用超额收益提出购买要约。

如果根据本协议第4.10节的规定，公司需要开始资产出售要约，则公司将遵循以下规定的程序。

(A)资产出售要约应向所有持有人和所有其他债务持有人提出，即Pari 通行证票据载有与本契约所载有关以出售资产所得款项购买、预付或赎回要约的条文。资产出售要约将在开始后至少20个工作日内保持有效，不超过30个工作日，除非适用法律要求更长的期限(优惠期？)。不迟于优惠期终止后三个工作日(优惠期)购买日期？)，公司将运用所有超额收益(？优惠金额？)购买债券及该等其他平价通行证负债(负债)按比例以票据本金金额和此类其他金额为基础平价通行证已交还的债务)或(如已交出的债务少于要约金额)或为回应出售资产要约而投标的所有票据及其他债务。如此购买的任何票据的付款方式将与支付利息的方式相同。

如购买日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息及额外金额(如有)将支付予于该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据资产出售要约投标票据的持有人将不会获支付额外利息。

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(B)于出售资产要约开始时，本公司将以第一类邮件 向受托人及每位持有人发出通知，并将副本送交受托人。该通知将载有使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有指示及资料。该通知将 管理资产出售要约的条款，其中将说明：

(1)资产出售要约是根据本协议第3.09节和第4.10节提出的，以及资产出售要约的有效期；

(2)要约金额、收购价格和收购日期；

(3)任何未经投标或承兑的票据将继续计息；

(4)除非本公司拖欠付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将在购买日期后停止计息；

(5)选择根据资产出售要约购买票据的持有人可选择购买面额超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据；

(6)选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人须在购买日期至少三天前，将票据连同题为“持有人选择购买票据的选择权”的表格交回本公司、托管人或通知所指定地址的付款代理人(如本公司委任)，或以簿记转让方式转让；

(7)如本公司、 托管人或付款代理人(视属何情况而定)在要约期届满前收到电报、电传、传真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，该持有人将有权撤回其选择；

(8)如票据及其他票据之本金总额 平价通行证债券持有人交还的债务超过要约金额，本公司将选择票据和其他平价通行证在购买时购买的债务按比例以票据本金及其他债券金额为基准平价通行证偿还债务(并作出本公司认为适当的调整，以便只购买面额为2,000元或超过1,000元的整数倍的债券)；及

(9)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金金额相等于交回(或以记账转移方式转移)的债券的未购买部分的新债券。

(C)在购买日或之前，本公司将在合法范围内接受付款，在按比例在必要的情况下，根据资产出售要约投标的票据或其部分的要约金额，或如已投标的要约金额少于要约金额，则所有已投标的票据将交付或安排交付予受托人，并将妥为接纳的票据连同一份高级人员证书一并交付受托人，该证书述明该等票据或其部分已获本公司根据第3.09节的条款接受付款。本公司、托管人或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但无论如何不得迟于购买日期后五天)向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等于以下投标债券购买价格的款项

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受托人将认证该新票据并将其邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)给该持有人，本金金额相当于交回的票据的任何未购买部分。任何未被接受的票据应由公司迅速邮寄或递送给持有人。本公司将于购买日公布出售资产要约的结果。

除本第3.09节特别规定外，根据本第3.09节进行的任何采购均应依照本第3.01至3.06节的规定进行。

第3.10节赎回税收变动

(A)公司在向持有人发出不少于30天但不超过60天的提前通知(该通知将是不可撤销的，并根据本协议第3.03节发出)后，可随时酌情赎回全部但不是部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，连同截至但不包括公司指定的赎回日期的应计和未付利息(如有) 退税日期)及所有因赎回或其他原因而于换税日到期的额外款项(如有) (受制于持有人于相关记录日期收取于相关付息日期到期的利息及与此有关的额外款项(如有)的权利)，如在下一个应就票据支付任何款项的日期，本公司须或将被要求支付额外款项，而本公司不能通过采取可采取的合理措施(包括，为免生疑问，任命新的付款代理人 ，但不包括公司或任何担保人的重新注册或重组)，该要求是由于以下原因而产生的：

(1)影响税收的相关税收管辖区(俄罗斯或其任何政治区或其中的任何行政区除外)的法律或条约(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，如在发布之日或之后生效(或者，就俄罗斯或其任何政治区而言，或在俄罗斯或其任何政治区或其中的相关税收管辖区自发布之日起发生变化，则在当时的现行税收管辖区成为本企业项下适用的税收管辖区之日之前或之后，该变更或修正案未按正式提议公开宣布)；或

(2)对现有官方公布立场的任何更改或修订，或对适用、管理或解释此类法律、法规或裁决的官方立场的引入(包括有管辖权的法院的保留、判决或命令或公布惯例的改变)，这些更改、修订或官方立场在发布日期或之后生效(或者，在俄罗斯或其任何政治分区的情况下，或者如果相关的税收管辖权自发布日期起发生变化，则发生变化，修订或官方立场在正式建议之前并未公开公布，并于当时的税务管辖区成为本契约项下适用的税务司法区之日或之后生效)。

(B)如因本公司在其组织所在地以外的地方经营业务而需要支付额外款项，则该等修订或变更必须于本公司开始经营业务之日或之后公布并生效，从而产生相关扣缴或 扣减。

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(C)本公司将不会在 本公司有义务支付或扣留有关票据的最早付款或扣缴日期之前60天发出任何该等赎回通知，而在发出该通知时，支付额外金额的义务必须仍然有效。 在根据前述规定邮寄任何票据赎回通知之前，本公司将向受托人提交独立税务顾问的意见(受托人应合理地接受该顾问的意见)，大意是 已发生该等更改或修订，使本公司有权赎回本附注。此外，在本公司邮寄上述票据赎回通知前，本公司将向受托人递交S高级职员证书，表明本公司采取其可采取的合理措施，不能逃避其支付额外款项的责任。

(D)受托人将接受并有权依赖该高级人员S证书和大律师意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在此情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

(E)为免生疑问，欧洲理事会关于实施2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令的第2003/48/EC号指令的实施，或为遵守该指令而实施、遵守或引入的任何法律，将不会因此而改变或修正 。

(F)根据本第3.10节进行的任何赎回须根据本章程第3.01至3.06节的规定作出，而S认为本公司可酌情决定在满足一个或多个先决条件的情况下发出通知。

第四条。

圣约

第4.01节票据付款 。

(A)本公司将于有关日期按附注规定的方式支付或安排支付附注的本金、溢价(如有)、利息及额外款项(如有)。如果付款代理人(如果不是本公司或其附属公司)在上午10：00持有，则本金、保费(如有)以及利息和额外金额(如有)将被视为在到期日期支付。在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，指定用于并足以支付所有本金、保费(如果有)和利息(如果有)。

(B)本公司将支付逾期本金利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率为在合法范围内较当时适用的票据利率高出1%；本公司将在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)和额外的 金额(如有)(不考虑任何适用的宽限期)。

(C)本公司或任何担保人代表本公司或任何担保人根据或与票据(不论是否以最终记名票据的形式)或任何票据担保作出的所有付款将免费及清晰，且不会预扣或扣除任何现时或未来的税项，或因 法律规定须预扣或扣除该等税项。如果由于或由于以下原因而扣除或扣缴税款：(I)本公司或任何担保人(包括任何继承实体)在任何司法管辖区注册成立、从事业务、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区、或其中的任何政治分支或政府当局，或(Ii)由或代表本公司或任何担保人进行付款的任何司法管辖区(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)或任何

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政治分区或其或其中的政府权力机构(第(I)和(Ii)项中的每一个、一个 税收管辖权)，则公司或相关担保人或其他付款人(视情况而定)将在任何时间从票据或任何票据担保项下或与票据担保相关的任何付款中支付，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保费的支付，公司或相关担保人或其他付款人将支付这些额外金额(额外款额-)，以使每个票据持有人或实益所有人在扣缴、扣除或征收后收到和保留的此类付款的净额(包括附加金额)将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下在 中就此类付款收到和保留的相应金额；然而，前提是将不会就以下方面支付任何额外的款项：

(1)任何税项，但如无该等税项的持有人或实益拥有人(或有关持有人的受信人、财产设定人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如有关持有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团)，即属征收该等税项的有关税务管辖区的公民或居民或国民，或除取得或持有该等税票外，与有关税务司法管辖区有任何其他现在或以前的任何关连，行使或执行该票据或本契约或该票据担保项下的权利，或就该票据或该票据担保收取款项；

(2)任何税款，只要此类税款是在相关付款首次向持有人付款后30天以上提交付款票据（如果需要提交 ）而征收的（如果在该30天期限的最后一天提交票据，持有人将有权获得额外金额的情况除外）;

(三)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或者类似税；

(4)根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为使 符合该指令而实施或遵守或出台的任何法律，扣缴、扣除或对支付给个人的款项征收的任何税款；

(5)因持票人或其代表提示付款(如需要提示)而征收的任何税款，而该持有人或其代表本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人出示有关的票据来避免此种扣缴或扣除；

(6)任何应付税款，但扣除或预扣票据项下或与票据有关的付款或与任何票据担保有关的款项除外；

(7)任何因票据持有人或实益所有人未能在本公司向持有人或实益所有人提出合理的书面请求后征收或扣缴的税款，应在该等扣缴或扣缴款项支付给持有人或实益所有人至少60天之前， 遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，无论是法规、条约、法规或税务管辖区的行政惯例所要求的，作为免除或降低税务管辖区征收的税款(包括但不限于，持有人或受益所有人不在税务管辖区居住的证明)，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权提供此类证明或文件；

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(8)因票据持有人或实益所有人未能遵守经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条的要求而征收或扣缴的任何税款代码？)，截至要约备忘录的日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据其发布的美国财政部条例或对其的任何官方解释或根据守则第1471条达成的任何协议；

(9)上述第(1)至(8)款的任何组合。

(D)除上述事项外，本公司及担保人亦须就任何司法管辖区对任何票据、本契约、任何票据担保或其中所指任何其他文件的签立、交付、发行或任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息及任何其他债务)，向持有人支付及赔偿持有人任何现时或未来的印花、发行、注册、登记、转让、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息及任何其他相关责任)。任何附注或任何 附注担保。

(E)如公司或任何担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或就票据或任何票据担保作出的任何付款支付额外的 款额，则公司或有关担保人(视属何情况而定)将于付款日期前至少30天向受托人交付 (除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在此情况下，本公司或有关担保人应于其后迅速通知受托人)一份高级人员S证书，述明将须支付额外金额及估计须支付的金额。主管S证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额。本公司或有关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明已支付额外款项。受托人应有权绝对依赖S官员证书作为该等付款是必要的确凿证据，并可断定无需付款，除非及直至其收到任何该等官员S证书。

(F)本公司或有关担保人将按法律规定的所有扣除额和扣除额(在期限内和最低金额内) ，并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。本公司或有关担保人将尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已如此扣除或扣缴的任何税款。本公司或有关担保人将于任何已扣减或预扣税款支付后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提交证明本公司或担保人(视属何情况而定)已支付的税务收据的核证副本，或如S仍努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理地 满意)的其他证据。

(G)凡本契约或票据在任何情况下提及根据票据本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或就任何票据或任何票据担保而应付的任何其他款项支付 金额，则该提及应视为包括提及支付 额外金额，惟在此情况下，须就该等额外金额支付、曾经或将会支付的额外金额。

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(H)本契约第4.01(C)、(D)、(E)及(F)条所述的义务在本契约的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后仍适用，作必要的变通，适用于本公司任何继承人或任何担保人注册成立、从事税务业务或为税务目的居住的任何司法管辖区，或该人就票据(或任何票据担保)支付款项的任何司法管辖区及其任何政治分支或税务机关或 代理机构，或其中有权缴税的任何司法管辖区。

第4.02节办公室或机构的维护。

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人、注册处或联席登记处的联营公司的办事处)，可在该处交出票据以登记转让或交换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或 未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何 或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；然而，前提是任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为此目的保留办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

根据本协议第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类机构或机构。

第4.03节报告。

(A)只要有任何未偿还的票据，本公司便会向受托人提交：

(1)自截至2015年12月31日止的财政年度起计的S财政年度结束后120天内，载有下列资料的年度报告，其详细程度与发售备忘录实质上相若或相近，以及下列资料：(A)经审计的公司截至最近两个会计年度末的综合资产负债表，以及公司最近三个会计年度的经审计的综合收益表和现金流量表，包括该等财务报表的完整附注和独立审计师的财务报表报告；(B)形式上本公司的损益表和资产负债表资料，连同说明性脚注，用于自最近完成的财政年度开始以来发生的与该年度报告有关的任何重大收购、处置或资本重组(除非形式上已根据下文第(Br)条第(2)或(3)款在以前的报告中提供了信息)；提供这样的话形式上财务信息只能在可获得的范围内提供，不得有不合理的费用；(C)经审计的财务报表的经营和财务审查，包括对经营结果的讨论(包括按业务部门进行的讨论)、财务状况、流动性和资本资源，以及对重大承诺、或有事项和关键会计政策的讨论； (D)对公司的业务、管理层和股东、重大关联交易和重大债务工具的描述；以及(E)重大风险因素和近期重大债务工具

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发展动态；提供任何披露项目在所有重大方面都符合美国交易所法案下Form 20-F关于该项目的年度报告的适用要求，将被视为满足了本条款 (1)项下本公司对该项目的义务；

(2)自截至2015年3月31日的会计季度开始的每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，包括以下信息的季度报告：(A)截至该季度末的未经审计的简明综合资产负债表和截至未经审计的简明资产负债表日期的季度和年初至今的未经审计的简明收益和现金流量表，以及可比的上一年度期间(可在形式上基准)公司，连同简短的脚注披露；(B)形式上自最近完成的财政季度开始以来发生的与该季度报告有关的任何重大收购、处置或资本重组的公司损益表和资产负债表信息，连同解释性脚注 (除非形式上已根据第(2)款(A)或(C)款在以前的报告中提供了信息)；提供这样的话形式上财务信息应仅在可获得的范围内提供，而不应支付不合理的费用)；(C)未经审计的财务报表的经营和财务审查，包括讨论公司的综合财务状况和经营结果以及本季度与上一年同期之间的任何重大变化；和(D)重大的最新发展；和

(3)在本公司及受限制附属公司整体发生任何重大收购、处置或重组，或本公司任何高级管理人员发生变动或本公司核数师更换或本公司公开宣布的任何其他重大事件后，应立即提交一份载有该等事件描述的报告。

(B)在提供上述每份此类报告的同时，本公司将在其网站或IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上发布此类报告，这将需要保密确认(但不限于本公司或其关联公司的证券交易中此类信息的接收者)。

(C)在提交上述每份此类报告后十个工作日内，本公司将召开与该报告相关的电话会议。有关参加此类电话会议的详细信息将在此类电话会议开始前至少24小时在发布报告的网站、IntraLinks或其他在线数据系统上公布。

(D)前款规定的年度报告将包括在财务报表正面或在财务报表脚注中列报担保人的资产负债和经营业绩，与非担保人子公司的资产负债和经营业绩分开 。此外，如本公司已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，而该等附属公司为重要附属公司，则上述 段所要求的季度及年度财务资料将包括在财务报表正文或附注中合理详细地列载本公司及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩，而不包括 本公司非受限制附属公司的财务状况及经营业绩。

(E)所有财务报表应根据《国际财务报告准则》编制；提供本公司董事会可选择不遵守《国际会计准则第38号，无形资产》中对直销和广告成本的处理，以及本公司董事会真诚决定的与行业惯例不符的任何其他《国际财务报告准则》要求。这个

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此类财务报表的脚注应合理详细地解释编制此类财务报表时采用的任何此类非《国际财务报告准则》的做法。除前述第二句规定外，所有财务报表均应按照国际财务报告准则在列报期间一致编制。然而，前提是如果适用的IFRS发生变化，上文第4.03(A)节规定的报告可在适用于这些期间的基础上提出，但须符合本契约的规定 。除上述规定外，任何报告均不需要包括本公司或本公司附属公司的单独财务报表，或有关经营业绩的任何披露，或不属发售备忘录所列类别的任何其他财务或统计 披露。

(F)此外，只要任何票据仍未发行，本公司将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据美国证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

(G)受托人并无责任审查任何该等报告、资料或文件，以确定其是否包含上述资料 及以其他方式遵守上述规定；受托人就该等报告、资料或文件所负的唯一责任是在正常营业时间内提交该等报告、资料或文件，并在合理的事先书面要求下将其提供给持有人。向受托人提交该等报告、 资料及文件仅供参考，而受托人S收到该等报告及文件后，并不构成就该等报告所载或可由该等报告所载资料确定的任何资料发出推定通知， 包括S在内的本公司遵守本契约项下的任何契诺(受托人有权完全依赖S高级人员证书)。

第4.04节合规证书。

(A)本公司和每名担保人应在每个财政年度结束后90天内向受托人递交一份S高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其附属公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守和履行了本契约规定的义务，并进一步说明，就签署该证书的每位高级职员而言，尽其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约(或者，如果发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在或计划对此采取什么行动)，据他或她所知，从未发生过任何事件，并因其本金、溢价(如有)、利息或额外金额(如有)而继续存在，如果该事件已发生，则说明该事件，以及本公司正就该事件采取或拟采取何种行动。

(B)只要不违反美国注册会计师协会当时的现行建议，根据上文第4.03节提交的年终财务报表应附有本公司S独立会计师事务所(应为享誉全国的会计师事务所)的书面声明，声明在对该等财务报表进行认证所需的审查时，他们没有注意到任何事情会导致他们认为本公司违反了本公司第四条或第五条的任何规定，或如果发生任何此类违规行为，说明其性质和存在期限。不言而喻，此类会计师对任何人未能了解任何此类违规行为不承担直接或间接责任。

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(C)只要任何票据仍未偿还，本公司将于任何高级职员知悉任何失责或失责事件后30天内， 向受托人交付一份高级职员S证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。

第4.05节税金。

本公司将支付，并将促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税费、评估和政府征费，但出于善意并通过适当程序提出异议或未能支付此类款项对票据持有人没有任何重大不利影响的除外。

第4.06节居留法、延期法和高利贷法。

本公司和每个担保人契诺(在其可以合法这么做的范围内)保证，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时候，可能影响契诺或本契约的履行；且本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节限制支付。

(A)本公司不会、也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或 间接：

(1)为本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或向 本公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人以持有人身份(以本公司或其任何受限制附属公司的股权(不合格股除外)应付的股息或分派，以及应付予本公司或受限制附属公司的股息或分派除外)，宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司或本公司任何直接或间接母公司实体的任何股权(包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并)；

(3)支付本公司或任何担保人的任何债务(不包括本公司与其任何受限制的附属公司之间或之间的任何公司间债务)的本金支付，或购买、赎回、作废或以其他方式收购或按价值偿还本公司或任何担保人的任何 债务(不包括本公司与其任何受限制的附属公司之间的任何公司间债务)，但(I)在规定的到期日支付本金或(Ii)购买、回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或预定到期日而购买的债务，在上述购买、回购或其他购置之日起一年内到期的；或

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(4)进行任何受限投资(以上第(A)(1)至(A)(4)条所述的所有此类支付和其他行动统称为受限支付？)，除非在任何此类受限付款时：

(A)没有发生违约或违约事件，并且由于这种限制付款而继续发生或将发生违约或违约事件；

(B)公司会在作出上述受限制付款时及在给予形式上根据本协议第4.09(A)节所述的固定费用覆盖率测试，已被允许产生至少1.00美元的额外债务，如同此类 限制性付款是在适用的四个季度开始时支付的一样；以及

(C)此类限制性付款连同公司及其受限附属公司自2012年10月1日以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括本合同第4.07(B)(2)、(3)、(4)、(7)和(12)条允许的限制性付款)少于以下金额，且无重复：

(I)本公司自2012年10月1日至S最近一个会计季末期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，该期间有内部财务报表可供查阅该限制性付款时的内部财务报表(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加

(Ii)自发行日期以来，本公司作为其普通股股本的贡献或因发行或出售本公司股权(不合格股票除外)或发行或出售本公司可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券而收到的可销售证券的总现金收益和公平市价的100%，在每种情况下，均已转换或交换为本公司股权(股权(或不合格 股票或债务证券)除外)；加

(Iii)在发行日期后作出的任何受限制投资：(A)出售、处置或以其他方式注销、清算或偿还，为收到的现金总额和收到的有价证券的公平市值的100%；或(B)在后来成为受限制附属公司的实体作出的，为S受限投资公司在该实体成为受限制附属公司时的公平市值的100%；加

(Iv)在发行日期后指定为受限制附属公司的任何本公司非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或被合并或合并为本公司或受限制附属公司，或该非受限制附属公司的所有资产于发行日期后转让给本公司或受限制附属公司，在每种情况下， 本公司于上述重新指定、合并、合并或转让资产日期对该附属公司的公平市值为S限制投资于该附属公司的公平市值，但该等投资降低了第(Br)条(C)项下的受限制支付能力，且该等投资以前并未偿还或以其他方式减少；加

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(V)本公司或受限制附属公司于发行日期后从非受限制附属公司收到的任何股息或分派的100%，惟有关股息或分派并未以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入内(为免生疑问，不包括任何指定收益限制付款、任何海洋附属公司准许投资或根据其定义第(16)或(17)条准许投资的偿还或利息支付)。

(B)本合同第4.07(A)节的前述规定不会禁止：

(1)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回，前提是股息或赎回款项在宣布或通知日期时本会符合本契约的规定；

(2)作出任何有限制的付款，以换取公司股权(不合格股票除外)的同时出售(除向本公司的附属公司外)或实质上同时向本公司提供普通股股本所得的现金净额，或以现金收益净额作出任何限制性付款；提供第4.07(A)(4)(C)(Ii)节将不包括用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额，且不会被视为本协议第3.07节规定的股权发行的现金收益净额；

(三)回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销公司或任何按合同从属于票据或任何票据担保的担保人的债务价值，以及允许再融资债务产生的现金净收益；

(4)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，公司或其任何受限附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予协议、股东协议或类似协议持有的本公司或任何受限附属公司的任何股权的回购、赎回或其他收购或按价值计的退役；提供所有此类回购、赎回、收购或注销股权的支付总价在任何12个月期间不得超过100万美元，未使用的金额将结转到任何随后的12个月期间，但在任何12个月期间可用总金额不得超过200万美元。只要，进一步，在任何12个月期间，该金额可增加的数额不得超过本公司或受限附属公司在该12个月期间向本公司管理层成员、董事或顾问出售本公司或受限制附属公司股权所得的现金收益。其任何受限制子公司或其任何直接或间接母公司，以出售股权所得的现金 未以其他方式用于根据本款第4.07(A)(4)(C)节或第4.07(B)(2)节进行受限制付款或根据 第3.07节可选赎回票据；

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(5)在股票期权行使时被视为发生的股权回购，以该股票期权行权价格的一部分为限；

(6)因此， 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，根据本协议第4.09节的规定，宣布并向本公司任何类别或系列的不合格股票或任何 受限子公司的任何优先股的持有者宣布和支付定期计划或应计股息；

(7)公司或其任何受限附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以在(I)行使期权或认股权证或 (Ii)转换或交换上述人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份；

(8)(I)受限附属公司(符合琼斯法案的实体除外)向其股权持有人(本公司或任何受限附属公司除外)按不超过 比例支付任何股息(或就任何合伙或有限责任公司而言，任何类似的分派)或(Ii)支付任何股息(或就任何合伙或有限责任公司而言，任何类似的分配)由符合琼斯法案的实体向其股权持有人(公司或任何受限附属公司除外)提供，在任何日历年，由该符合琼斯法案的实体拥有或签约拥有的每艘客运邮轮的总金额不得超过200万美元；

(9)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，任何指定的收益就限制了付款；

(10)宣布并向发行日前发行的公司优先股持有者支付定期计划或应计股息，任何日历年总额不得超过15万美元；

(11)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，自发行日起总额不超过1,000万美元的其他限制性付款；或

(12)向MISA Investments Limited支付总额不超过1.75亿美元的股息，外加支付任何未偿还利息、保费、费用、开支或与任何赎回相关的其他金额所需的任何 金额；所得款项将由Misa Investments Limited用于赎回其2018年到期的所有未偿还8.625/9.375% 高级PIK切换票据。

(C)所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视乎情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或证券受限制付款当日的公平市价。

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第4.08节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司不会，也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接地制造或允许 存在或生效对任何受限制子公司能力的任何自愿的产权负担或限制：

(1)向本公司或任何受限制附属公司支付股息或就其股本向本公司或任何受限制附属公司作出任何其他分配，或就任何其他利益或参与本公司的利润或以其利润衡量作出任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务；

(二)向本公司或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；

(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给公司或任何受限制的附属公司，

提供(X)任何优先股于就普通股支付股息或清盘分派前优先收取股息或清算分派，及(Y)给予本公司或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿期)排在本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务之后，不应视为构成该等产权负担或限制。

(B)本合同第4.08(A)节中的限制不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)关于债务、章程文件和股东协议在发行之日生效的协议，以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；已提供 该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他付款限制而言，对票据持有人整体而言并不比该等协议所载(由本公司真诚厘定)在实质上较差。

(2) 本契约、附注和附注保证；

(3)管理本协议第4.09节允许发生的其他债务的协议，以及对这些协议的任何修改、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供该等限制对票据持有人的利益并不比可比融资(由本公司真诚厘定)的惯例为低，且本公司在产生该等债务时决定，该等产权负担或限制不会在任何重大方面对本公司支付票据本金或利息的能力造成不利影响；

(4)适用的法律、规则、规章或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(5)本公司或其任何受限制附属公司所收购的人的债务或股本的任何 在收购时有效的文书(但该等债务或股本是与该项收购有关连或因考虑该项收购而招致的除外)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产； 提供在负债的情况下，该负债是本契约条款允许发生的；

(6)在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证中的习惯不转让和类似条款 ；

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(7)对第4.08(A)(3)节所述性质的购买或租赁财产施加限制的经营和资本租赁义务的正常过程中取得的财产的购置款义务。

(8)任何关于出售或以其他方式处置受限制子公司的股本或全部或基本上全部财产和资产的协议，该协议限制该受限制子公司在出售或其他处置之前进行分配；

(9)允许对债务进行再融资；提供管理这类允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制；

(10)根据本合同第4.12条允许发生的留置权，限制了债务人处置受该留置权约束的资产的权利。

(十一)经S公司董事会批准，对合营企业中的资产或者财产的处置或者分配进行限制的规定 协议、资产出售协议、回售协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)，该限制仅适用于该等协议的标的资产；

(12) 客户或供应商或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中签订的合同对现金、其他存款或净资产施加的限制；

(13)在我们的正常业务过程中使用的船舶和其他资产的任何常规生产性资产租赁； 提供该等产权负担或限制仅适用于在该生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；

(14)本办法第4.07节未禁止的限制性投资和准许性投资；

(15)对任何非限制性子公司或该非限制性子公司的财产或资产存在的任何产权负担或限制，该非限制性子公司在指定时根据本契约的条款被指定为受限制子公司，并且不是在考虑这种指定时产生的，该产权负担或限制不适用于除该非限制性子公司或该非限制性子公司的财产或资产以外的任何人；提供该等产权负担或限制是该不受限制的附属公司业务的惯常做法，且在同意时，预期(由本公司真诚决定)不会影响本公司及担保人根据票据及本契约付款的能力；

(16)与本契约所允许的对冲义务有关的协议中所载的习惯产权负担或限制；以及

(17)在任何协议下存在的任何产权负担或限制，如延长、续订、再融资， 替换、修改、修改、重述或补充包含本协议第4.08(B)(1)节至第4.08(B)(16)节或本第4.08(B)(17)节中的产权负担或限制的协议；提供任何此等产权负担或限制的条款和条件在任何实质性方面不比根据如此延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充的协议的条款和条件更具限制性。

66

第4.09节产生债务和发行优先股。

(A)本公司不会、也不会导致或不允许其任何受限子公司直接或间接地创建、招致、发行、 承担、担保或以其他方式对(集体产生)任何债务(包括收购债务)承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任，且本公司不会、也不会允许任何受限子公司发行任何不合格股票，也不会允许其任何受限子公司发行任何优先股；然而，前提是本公司可能产生债务(包括已获得的债务)或发行 不合格股票，而担保人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行优先股，如果S公司的固定费用覆盖率最近结束了四个完整的会计季度，而在紧接产生此类额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期之前有内部财务报表可用，则担保人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行优先股。PRO 表格基数(包括形式上所得款项净额)，犹如已产生额外债务或已发行不合格股份或优先股(视属何情况而定) 上述四个季度开始时。

(B)上文第4.09(A)节不禁止发生下列任何债务项目 (统称为准许债项”):

(1)本公司及其受限子公司产生的现有债务；

(2)本公司及任何受限制附属公司在任何时间因未偿还本金总额不超过2,500万美元或有形资产总额5%(信用证被视为本金金额等于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债)的债务而产生的本金；

(3)本公司与担保人在发行日发行的票据及相关票据担保所代表的债务；

(4)本公司或任何受限制附属公司因应占债务、资本租赁义务、按揭融资或购入款项债务而产生的债务，在每种情况下，为为本公司或其任何受限制附属公司的业务中使用的物业(包括船只)、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分提供融资而产生的购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装或改善费用的本金总额，包括所有准许再融资债务，抵销或清偿根据第4.09(B)(4)条产生的任何债务， 在任何时候不得超过5,000万美元(不言而喻，任何此类债务可能发生在任何资产(包括船舶)的购置、购买、租赁或建造、安装或进行任何改进之后)；提供本条款第4.09(B)(4)款允许的任何债务在产生时的本金不超过：(I)对于已完成的船只， 公平市场价值；(Ii)如果是未完成的船只，则为购买该船只的合同价格的80%，由公司或其受限子公司签订建造协议之日确定，外加该船只的任何其他准备好的海运费；

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(5)本公司、任何担保人或任何符合琼斯法案的实体与新船融资有关的债务在任何时候的未偿还本金总额，包括为续期、退款、再融资、更换、取消或清偿根据第4.09(B)(5)条产生的任何债务而产生的所有允许再融资债务，但不超过根据本第4.09(B)(5)条计算的新船总担保债务上限；

(6)允许对债务进行再融资，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、 替换、消除或清偿本契约第4.09(A)节、第4.09(B)(1)或(B)(3)节或本第4.09(B)(6)节允许发生的任何债务(公司间债务除外)；

(7)本公司或任何受限附属公司在本公司或任何受限附属公司之间或之间产生的公司间债务；提供那就是：

(A)如果本公司或任何担保人是该债务的债务人，且收款人不是本公司或担保人，此类债务必须是无担保的，且(I)除在正常业务过程中发生的与 公司及其受限附属公司的现金管理业务有关的公司间流动负债外，以及(Ii)仅在法律允许的范围内(本公司及其受限附属公司已完成债权人董事的合理判断所要求的所有程序，或 保护此等人士免受与此类债务从属有关的任何惩罚或民事或刑事责任的义务)明确从属于预先全额现金偿付与 票据有关的所有到期债务。就本公司而言，或在担保人的情况下为票据担保；和

(B)(I)任何后续发行或转让股权，导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向非本公司或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在任何情况下，均被视为构成本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的本第4.09(B)(7)条所不允许的债务；

(8)任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司发行优先股； 提供那就是：

(A)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等优先股 由本公司或受限制附属公司以外的人士持有；及

(B)向不是本公司或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等优先股，在每种情况下均将被视为构成该受限制附属公司发行该等优先股，而该等优先股是第4.09(B)(8)条所不允许的；

(9)公司或任何受限子公司在正常业务过程中产生的非投机目的的套期保值义务；

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(10)公司或公司的任何债务担保人，或任何担保人或任何符合琼斯法案的实体的担保，只要第4.09节的另一项规定允许发生担保债务；提供如果被担保的债务 从属于平价通行证有了本票或本票保证，则该保证必须是次要的或平价通行证在适用的情况下，达到与保证的债务相同的程度；

(11)公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的债务(I)涉及工人的赔偿要求、自我保险义务、专属自保公司、银行承兑、履约及保证保证；(2)对于信用证、担保书、履约保证金或上诉保证金， 完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或在该人的正常业务过程中出具的或符合行业惯例(包括任何政府当局的要求)且与借款无关的完成担保、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或类似票据，包括与自我保险和工人赔偿义务有关的信用证或类似票据；然而，前提是在提取该信用证或其他票据时，此类债务在提取后30天内得到偿还；(3)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的，该支票、汇票或类似票据被无意中提取以弥补资金不足，只要该债务在30天内得到偿付；以及(3)包括(X)保险费融资或 (Y)不收即付在每种情况下，在正常业务过程中的供应协议中所载的义务；

(12)任何人在成为受限制附属公司或合并、合并、合并或以其他方式与公司或任何受限制附属公司合并(包括根据任何资产收购及承担相关负债)之日的未偿债务(提供用以完成交易或一系列相关交易的资金的全部或部分债务除外，而该人士据此成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购)；然而，前提是关于第4.09(B)(12)节，在收购或其他交易被视为产生该等债务时，本公司将能够在根据本第4.09(B)(12)节产生该等债务后，根据本第4.09(A)节产生1.00美元的额外债务；

(13)本公司或受限制附属公司订立协议规定惯常赔偿的债务、有关溢价或其他收购价调整的债务，或在每种情况下因收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似债务。提供本公司及其受限制子公司对所有此类债务的最高负债在任何情况下均不得超过本公司及其受限制子公司就此类处置实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，且不影响随后的任何价值变动)；

(14)公司或任何受限制的附属公司因在正常业务过程中购买的商品和服务而产生的未赚取的客户保证金和在正常业务过程中从客户那里收到的预付款形式的债务；

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(15)本公司或任何受限制附属公司因在正常业务过程中订立的信用卡处理安排而产生的债务；

(16)公司或任何受限制的附属公司在船只(统称为船只)完全丧失、毁坏、报废、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用权后，为更换船只(通过建造或收购)而产生的 费用。全损在每一情况下，公司或其任何受限制子公司从任何人收到的与该总损失相关的所有赔偿、损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益)，超过实际用于偿还受该总损失影响的船只所担保的债务的金额，以及公司或其任何受限制子公司与该总损失相关的任何成本和开支；

(17)公司或任何受限制附属公司因下列事项而产生的债务：(I)公司或其任何受限制附属公司所拥有或租用的任何船只所需的定期保养，及(Ii)可从或可合理预期可从该等船只的保险中收回的任何开支；及

(18)本公司或本公司任何附属公司(其为受限制附属公司)在任何时间未偿还的本金总额(或增值，视适用而定)的额外债务，包括因续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据第4.09(B)(18)条产生的任何债务而产生的不超过500万美元的债务。

(C)本公司或任何担保人均不会招致任何在合约上从属于本公司或该担保人的任何其他债务的债务 (包括准许债务)，除非该等债务在合约上亦从属于本公司或该担保人的任何其他债务，而该等债务亦在合约上从属于债券的兑付权及适用的票据担保，条款大体相同；然而，前提是本公司或任何担保人的任何其他债务将不会仅因无抵押而被视为在合同上从属于任何债务的偿还权。

(D)为了确定是否符合本第4.09节的规定，如果一项债务项目 满足上文第4.09(B)(1)节至第4.09(B)(18)节所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本条款第4.09(A)节发生债务，公司可自行决定：将被允许在其产生之日对该负债项目进行分类，并且仅被要求在此类条款之一中包括该负债项目的金额和类型，并且将被允许在该负债项目发生之日 将该负债项目划分和分类为本协议第4.09(A)节和第4.09(B)节中所述的多种债务类型，并允许不时地以符合本第4.09节的任何 方式对该负债项目的全部或部分进行重新分类。

(E)利息或优先股股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、由于会计原则改变而将优先股重新归类为负债、以同一类别优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息，就本第4.09节而言，不被视为债务的产生或优先股或不合格股的发行。前提是，在每一种情况下，任何该等应计、增值或付款的款额已计入公司应计的固定收费内。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用以不同货币计价的等值美元债务本金金额，根据债务发生之日起 生效的相关货币汇率计算。

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(F)尽管本第4.09节有任何其他规定，本公司或任何受限制附属公司根据本第4.09节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。

(G)截至任何日期的任何未清偿债务的数额为：

(1)如果是以原始发行折扣发行的任何债务，则与其相关的负债金额 根据IFRS确定;

(二)其他债务的本金金额；

(3)就以留置权担保的另一人对该指明人士的资产所负的债务而言，以下列较轻者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)该另一人的债项款额。

第4.10节资产出售。

(A)公司不会、也不会促使或允许其任何受限子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(1)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价；及

(2)本公司或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价中，至少75%为现金、现金等价物或重置资产或其组合。就本条款而言，下列各项将被视为现金：

(A)记录在本公司或任何受限附属公司资产负债表上的任何负债(或有负债除外)，由该等资产的受让人承担，因此本公司及其受限附属公司不再就该等负债承担责任，或因进一步的负债而获得赔偿。

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在资产出售完成后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；

(C)第4.10(B)(2)节或第4.10(B)(4)节所指的任何股本或资产；

(D)因出售该等资产而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，以本公司及其他每一间受限制附属公司因出售该等资产而免除对该等债务的任何担保为限；

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(E)由本公司或任何担保人从非本公司或任何受限制附属公司收受的债务组成的代价。

(F)本公司或任何受限制附属公司在出售资产时收取的现金、现金等价物或重置资产以外的代价，公平市价自发行日起合共不超过1,000万美元。

(B)在收到出售资产的任何净收益后360天内，本公司(或适用的受限制附属公司，视情况而定)可运用该净收益：

(1)根据向所有债券持有人发出的要约购买债券，购买价为债券本金的100%，另加(但不包括)购买日的应计及未付利息(a？票据优惠”);

(2)收购另一核准业务的全部或实质全部资产或任何股本，但在收购股本生效后，该核准业务是或成为受限制附属公司；

(3)将 作为资本支出；

(4)收购在准许业务中使用或有用的其他资产(股本除外)，但不属于国际财务报告准则 规定的流动资产。

(5)回购、提前偿还、赎回或偿还(A)非担保人的受限附属公司的债务，或以该等资产的留置权担保的任何担保人的债务，或(B)平价通行证享有凭本票或任何本票担保付款的权利；然而，前提是，如本公司或受限制附属公司须根据第4.10(B)(5)(B)条规定购回、预付、赎回或偿还债务，本公司将就本金总额至少相等于(X)未偿还票据本金总额与(Y)未偿还票据本金总额加未偿还本金总额之和的比例，提出债券要约。同等通行证 负债累累; 前提是，进一步，如果公司通过(X)公开市场购买(在该等购买达到或超过其本金的100%的范围内)或(Y)按照本合同第3.07节的规定平等和按比例减少债券项下的债务，则该公司应被视为已履行其提出债券要约的义务；或

(6)订立具有约束力的承诺，根据上文第4.10(B)(2)、(B)(3)或(B)(4)节使用净收益； 提供此种有约束力的承付款(或替代最初承付款的任何后续承付款)应被视为允许使用从该承付款之日起至 (X)该项购置或支出完成之日和(Y)上述360天期限届满后第180天为止的净收益。

(C)在最终运用任何所得款项净额前，本公司(或适用的受限制附属公司)可暂时减少循环信贷借款，或以本契约不禁止的任何方式投资所得款项净额。

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(D)出售资产所得的任何净收益，如果没有按照本协议第4.10(B)节的规定使用或投资(应理解为，本协议第4.10(B)(1)节或第4.10(B)(5)节所述用于购买票据的净收益的任何部分应被视为已投资，无论该票据要约是否被接受)将构成超额收益？？当超额收益总额超过2000万美元时，公司将在十个工作日内提出要约(a资产出售 优惠？)向所有票据持有人发出要约，并可向所有其他债务持有人提出要约，即平价通行证与票据或任何票据担保有关的要约，根据本协议第3.09节用出售资产的收益购买、预付或赎回资产，以购买、预付或赎回最高本金的票据和其他平价通行证可从超额收益中购买、预付或赎回的债务(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和费用，包括保费)。在任何资产出售要约中，票据的要约价将等于本金的100%，加上截至(但不包括)购买、预付或赎回日期的应计 和未付利息及额外金额(如有)，但须受有关记录日期的票据持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果本金总额 票据和其他平价通行证向该等资产出售要约提出(或须预付或赎回)该等资产出售要约的债务超过超额收益的数额，或如根据一项债券要约而投标的票据总额超过如此应用的净收益数额，则受托人将选择该等票据及其他平价通行证债务(如果适用)将根据已提交或要求预付或赎回的金额按比例(或按本合同第3.02节所述方式)购买。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

(E)本公司将遵守《美国交易所法案》第14E-1条和任何其他适用证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据控制权变更要约、资产出售要约或票据要约回购票据的每次回购。如果任何证券法律或法规的规定与本合同的第3.09节或本公司的控制权变更、资产出售或票据发售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规， 不会因此类遵守而被视为违反其在本合同第3.09节或控制权变更、资产出售或票据发售条款下的义务。

第4.11节与附属公司的交易。

(A)本公司不会，也不会导致或允许其任何受限制附属公司或海洋附属公司向本公司(各附属公司)的任何联属公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或向其购买任何财产或资产，或与其订立或作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保关联交易？)涉及总额超过500万美元的付款或对价，除非：

(1)联属公司交易的条款整体而言，对本公司或有关受限制附属公司的有利程度，不低于本公司或该等受限制附属公司或海洋附属公司(视何者适用而定)与无关连人士在可比交易中获得的条件；及

(2)公司向受托人交付：

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(A)对于总代价超过1,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司董事会的决议载于S高级管理人员证书，证明此类关联交易符合第4.11节的规定，且此类关联交易已得到本公司董事会多数公正成员的批准(如果只有一笔没有利害关系的董事，则由该公正董事批准，如果没有无利害关系的董事，则经本公司董事会一致批准)；此外，

(B)涉及总对价超过2,500万美元的任何关联交易或一系列关联交易，具有国际地位的会计、评估或投资银行公司的意见，或具有评估 类交易或系列关联交易的条款和条件的经验的其他公认的具有国际地位的独立专家的意见，声明该交易或一系列关连交易(I)经考虑所有相关情况后从财务角度而言属公平，或 (Ii)条款不逊于当时S从非联营公司人士按公平原则可能获得的可比交易。

(B)以下项目不会被视为关联交易，因此不受上述第4.11(A)节的规定约束：

(1)与本公司或任何受限制附属公司或海洋附属公司的任何雇员、顾问、高级职员或董事的任何雇佣协议、集体谈判协议、顾问、顾问或雇员福利安排，包括根据任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划在正常业务过程中订立的安排；

(2)公司与/或其受限子公司之间或之间的交易，以及海洋子公司之间或之间的交易；

(3)仅因本公司直接或通过受限附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(海洋子公司或本公司的其他非受限附属公司除外)进行的交易；

(4)支付合理和惯常的费用、薪金、奖金、补偿、其他员工福利以及报销公司或其任何受限子公司或海洋子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问的费用(根据赔偿安排或其他规定)；

(五)向本公司关联公司发行本公司股权(不合格股除外)；

(六)不违反本办法第4.07条规定的限制性支付；

(7)根据发行日生效的任何协议(包括管理协议) 进行的交易，以及根据该协议的任何修订、修改或延期而进行的交易，只要该等修订、修改或延期整体而言，对票据持有人的不利程度并不比发行日生效的原始协议更为不利；

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(8)准许投资(但其定义第(3)、(4)、(5)、(12)、(15)和(17)条所界定的准许投资除外)；

(9)管理进步；

(10)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，或在符合本合同条款的情况下，经公司董事会成员或其高级管理人员合理确定，对公司、受限制子公司或海洋子公司(视适用情况而定)公平，或至少按当时可能从非关联人士那里合理获得的优惠条款进行；

(十一)S股本公司任何登记权的授予和行使；

(12)对公司资本的任何贡献；

(十三)非限制性子公司股权质押；

(14)本公司与本公司任何其他人士或受限制附属公司之间真诚进行的交易(经本公司负责财务或会计人员在S证书中核证)，以及本公司或其任何受限制附属公司向其提交综合报税表的任何其他人，或本公司或其任何受限制附属公司为税务目的而组成的集团的任何其他人之间真诚进行的交易，而该等交易是为提高本公司及其附属公司的综合税务效率而进行的，而不是为了规避本契约的任何规定；提供任何此类税收分享安排不允许或要求支付超过本公司及其受限制子公司独立应缴纳的税款；以及

(15)(A)本公司或维京河邮轮有限公司股权及/或优先股的任何受限制附属公司的回购或其他收购；(I)与发售备忘录中商业及法律程序标题所述的法律程序有关或因此而引起的法律程序或任何类似或相关的法律程序(包括与本条(A)(I)所述任何法律程序有关的和解或判决)及(Ii)即(A)准许投资(第(br}第(3)款所界定的准许投资除外)，(4)、(5)、(12)、(15)和(17)；或(B)不违反本合同第4.07节规定的限制性付款；以及(B)与上述(A)款所述的任何法律程序(或和解或判决)相关或因此而应支付给任何一方(不包括公司的关联公司)的任何款项。

第4.12节留置权。

本公司将不会也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接地产生、承担或以其他方式导致或容受存在或生效任何形式的留置权，以保证其现在拥有或此后获得的任何财产或资产的债务，但允许留置权除外，除非在产生该留置权的同时(或在该留置权产生之前)，根据本契约应支付的所有款项以及票据以如此担保的债务为抵押，在该等债务不再由留置权担保之前，以同等和应课税制为抵押；提供如果该留置权担保的债务的偿付权低于票据或票据担保(视属何情况而定)，则担保该债务的留置权的优先于担保票据的留置权的程度至少与该债务从属于票据或票据担保(视情况而定)的程度相同。

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第4.13节商业活动。

本公司将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司或海洋附属公司从事任何业务，但对本公司及其附属公司整体而言并不具重大意义的业务除外。

第4.14节企业 存在。

除本合同第5条另有规定外，公司应采取或促使采取一切必要措施，以保存和充分保持效力和效力：

(A)按照本公司或任何该等附属公司各自的组织文件(该文件可不时予以修订)，该公司的法人存在及其每一附属公司的法人、合伙或其他存在；及

(B)公司及其附属公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权；

然而，前提是如本公司董事会决定，就本公司及其附属公司的整体业务而言，不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或其任何附属公司的法人团体、合伙企业或其他 存在，且其损失对票据持有人并无任何重大不利。

第4.15节在控制权变更时提出回购要约。

(A)一旦发生控制权变更，公司将被要求提出要约(a控制权变更 优惠根据本契约所载条款的控制权变更要约，向每位持有人(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)回购该持有人S债券的全部或任何部分。在 控制权变更要约中，公司将提供相当于回购票据本金总额101%的现金支付，加上应计未付利息和回购票据的额外金额(如有)，回购日期至但不包括 购买日期(即控制变更付款)，但须受有关记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。在控制权变更后30天内，本公司将按持有人S的注册地址向每位持有人邮寄通知或按照本协议第3.03节的规定交付通知，说明正在提出控制权变更要约，并于当日(即回购票据)向 回购票据发出要约控制变更付款日期该日期不得早于该通知邮寄或交付之日起30天且不迟于该通知送达之日起60天，并须符合本契约所要求及该通知所述之程序。本公司将遵守美国交易所法案第14E-1条的要求，以及任何其他适用的证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更要约而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在本契约下的义务。

(B)在控制权变更付款日期，公司将在合法范围内：

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(1)接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款 ；

(2)向付款代理人缴存一笔相等於更改控制权的款额 就所有已妥为投标的票据或部分票据而支付的款项；及

(3)将妥为接纳的票据连同S高级职员证明书一并交付或安排交付受托人，该证明书载明本公司购买的票据或部分票据的本金总额。

(C)付款代理将迅速邮寄(或安排交付)已适当投标并接受该等票据的 控制付款更改的每名持有人，而受托人(或本公司委任的认证代理)将迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何 未购买部分(如有)的新票据。任何如此获承兑付款的票据，将于控制权变更付款日期或之后停止计息。本公司将于变更控制权付款日期后，在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

(D)在以下情况下，本公司将不需要在控制权变更要约时提出控制权变更要约 如果(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据本合同第3.07节发出赎回通知，除非并直至违约支付适用的赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是该控制权变更已完成。

(E)根据第9.02节，在控制权变更发生前，经票据本金的多数持有人同意，本公司在第4.15节项下承担的S义务可被免除或修改。

第4.16节对销售和回租交易的限制。

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司进行任何出售和回租交易；已提供 在下列情况下，本公司或任何受限制的附属公司可进行售后回租交易：

(A)本公司或受限制的 子公司(视情况而定)可能(A)根据本协议第4.09(A)节中的固定费用覆盖率测试产生的债务与与该等出售和回租交易相关的可归属债务相等，并且 (B)根据本协议第4.12条为保证该等债务而产生留置权；

(B)该项出售和回租交易的现金收益总额至少等于作为该项出售和回租交易标的的财产的公平市场价值；和

(C)该出售和回租交易中的资产转移得到了本公司的许可，并且本公司在遵守本协议第4.10节的规定的情况下运用了该交易的收益。

77

第4.17节对债务担保出具的限制。

(A)本公司将不会允许任何于发行日并非担保人的受限制附属公司直接或间接 担保本公司或其受限制附属公司的任何其他债务，除非该受限制附属公司同时签立并交付一份补充契据，就该受限制附属公司支付 票据提供票据担保，而该担保将优先于或平价通行证由于该受限制附属公司S担保该等其他债务，以及就在合约上明确地 从属于票据付款权的任何债务担保或该受限制附属公司的任何票据担保而言，任何有关担保将服从该受限制附属公司S票据担保，其程度至少与该附属 债务从属于票据一样。

(B)上文第4.17(A)节不适用于任何受限子公司的任何担保：

(一)自发行之日起存在；

(2)如担保并非与该人成为受限制附属公司有关或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，则该担保在该人成为受限制附属公司时已存在；或

(3)仅因授予许可留置权而产生，否则该留置权不会构成本公司或任何担保人的债务担保。

(C)每笔额外的票据担保将视需要受到限制，以承认担保人或担保人普遍可获得的某些抗辩(包括与欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司目的、资本维持或影响债权人一般权利的类似法律、法规或抗辩有关的抗辩)或适用法律下的其他考虑因素。

(D)尽管有上述规定，本公司并无责任促使该受限制附属公司为票据提供担保， 该受限制附属公司的担保可合理预期会导致或导致(I)该受限制附属公司的高级职员、董事或股东承担任何责任，(Ii)任何违反适用法律的行为，而该等违反行为是本公司或该受限制附属公司可采取的合理措施所不能防止或以其他方式避免的，或(Iii)除 合理以外的任何重大成本、开支、负债或义务(包括任何税项)。自掏腰包本公司或受限制附属公司无法透过合理措施避免因根据第(Ii)条就票据担保而采取的措施而须提交的任何政府或监管申报文件所产生的开支及其他合理开支。

第4.18节支付同意的费用。

本公司将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何 任何同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款的代价，或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款的诱因，除非已提出支付该等代价，并支付予所有 票据持有人，表示同意、放弃或同意在招标文件所载与该等同意、放弃或协议有关的时限内修订。尽管有上述规定，在下列情况下，本公司及其受限制子公司应被允许在下列情况下在任何司法管辖区将票据持有人排除在外：(A)(I)征求同意、放弃或修订的同意、放弃或修订，或作为同意、放弃或修订本契约任何条款或规定的要约或对价支付或作为诱因。

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与现金收购要约有关，或(Ii)支付对价将 要求公司或其任何受限子公司根据任何适用的证券法(包括但不限于美国联邦证券法和欧盟或其成员国的法律)提交登记声明、招股说明书或类似文件，公司全权酌情确定(本着善意行事)将造成重大负担(应理解，提交在其他司法管辖区使用的同意文件(S)不会造成实质性负担，向该司法管辖区的证券或金融服务机构提交的任何实质上类似的文件或其任何摘要)；或(B)根据适用法律，此类招标在此类司法管辖区内是不允许的。

第4.19节[已保留].

第4.20节指定受限和非受限子公司。

公司董事会可指定任何受限子公司为非受限子公司，前提是该指定不会 导致违约。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据本公司厘定的本条例第4.07节或准许投资定义的一项或多项条款可供限制支付的金额。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。如果重新指定不会导致违约，公司可以 将任何非受限子公司重新指定为受限子公司。

任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司的行为，将向受托人提交一份生效该指定的董事会决议副本及一份S高级职员证书，以证明该指定符合前述条件，并获本章程第4.07节批准。如于任何时间，任何非受限附属公司未能符合上述非受限附属公司的要求，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再为非受限附属公司，而该附属公司的任何债务将于该日期被视为由受限附属公司产生，而如根据本章程第4.09节于该日期不允许产生该等债务，则本公司将不履行该契诺。公司董事会可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供此类指定将被视为受限子公司的任何未偿债务引起的债务，并且只有在下列情况下才被允许指定：(1)根据本协议第4.09节允许此类债务，并以形式上应视为此类指定发生在适用的参考期开始时；以及(2)此类指定之后不存在任何违约或违约事件。

第4.21节原发行贴现的计算。

如以原始发行折扣发行任何额外票据，本公司应于每个历年年底(A)发出书面通知，列明截至该年度末未偿还票据的原始发行折扣(包括每日利率及应计期间)的金额，及(B)根据经修订的1986年国税法及其下发出的规例，可能须向受托人或票据持有人提供与原始发行折扣有关的其他具体资料。

79

第五条。

接班人

第5.01节合并、合并或出售资产。

(A)本公司不会直接或间接：(X)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Y)在一项或多项关联交易中将本公司及其附属公司作为一个整体的受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)(A)公司是尚存的公司；或(B)因任何此类合并或合并(如果不是公司)而成立或幸存的人，或已获出售、转让、租赁或其他处置的人，是根据2003年12月31日生效的任何欧盟成员国、百慕大、瑞士、加拿大、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(2)由任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中尚存的人(如本公司除外)或获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人，藉与受托人订立的补充契据，承担本公司在债券及本契约下的所有义务，

(3)紧接该项交易后，并无违约或违约事件继续发生；

(4)本公司或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人士(如并非本公司)，或已获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的人，应在作出该等交易后的日期形式上根据本协议第4.09(A)节规定的固定费用覆盖率测试，应允许在适用的四个季度开始时发生的任何相关融资交易产生至少1.00美元的额外债务；以及

(5)本公司向受托人递交高级职员S证书及大律师意见，声明该等 合并、合并或转让及(如订立补充契据)该等补充契据符合本契诺，以及本契约中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

(B)此外，在一项或多项关连交易中，本公司不会直接或间接将其及其受限制附属公司作为整体的全部或实质全部财产或资产出租予任何其他人士。

(C)上文第5.01(A)(3)节及第5.01(A)(4)节不适用于本公司全部或实质所有资产的任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他 本公司与另一担保人或并入另一担保人的合并或合并，而上文第5.01(A)(4)节不适用于本公司全部或实质所有资产的任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置 仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册为公司而与或合并为联属公司的任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置。

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第5.02节被取代的继任者公司。

在本公司所有或基本上所有财产或资产的交易中进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置，而该交易受本公司第5.01节的规定所规限，且符合第5.01节的规定，则因该等合并而成立的继承人或与本公司合并或与其合并的继承人，或作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继承人，应在该等合并、合并、出售、转让、租赁的日期及之后，继承并被取代。转让或其他处置时，本契约中提到公司的条款应改为指继承人，而不是公司)，并可行使本契约下公司的一切权利和权力，其效力与继承人在此被指定为公司具有同等效力。然而，前提是前身公司并不获解除支付票据的本金、溢价(如有)及利息及额外款项(如有)的责任，除非在一项受本细则第5.01节规限及符合第5.01节条文的交易中出售本公司所有S资产。

第六条。

默认设置和补救措施

第6.01节违约事件。

以下每一项都是违约事件”:

(1)在债券的利息或额外款项(如有的话)到期时拖欠30天；

(2)到期时(到期、赎回或其他情况下)拖欠票据本金或溢价(如有) ；

(3)公司或相关担保人未遵守本合同第4.15条或第5.01条规定的；

(4)本公司或有关担保人在受托人或当时尚未投票的票据本金总额至少25%的持有人以单一类别向本公司发出书面通知后60天内，未能遵守本契约中的任何协议(违约或违约，或上文第(1)、(2)或(3)款具体涉及的契诺或协议除外)；

(5)本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或文书 下的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生，如属违约，则该等按揭、契据或票据可作为债务的担保或证明：

(A) 是由于没有在该等债务所规定的宽限期于该违约当日届满前支付该等债务的本金所致；或

(B)导致该债务在明示到期日之前加速，而在每一情况下，任何该等到期而尚未偿付的债务的本金，连同任何其他该等到期而尚未清偿或已如此加速到期的该等债务的本金，合共达2,500万元或以上；

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(6)本公司、本公司或作为重要附属公司的任何受限附属公司或任何一组构成重大附属公司的受限附属公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过2,500万美元的最终判决，这些判决不应被撤销或放弃，且因上诉、放弃或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间应为连续60天；

(7)除本契约允许外(包括任何限制)，对一家重要附属公司或本公司任何集团的S限制附属公司的任何票据担保，如合并起来将构成一家重要附属公司，则在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何 原因而停止完全有效，或任何作为一家重要附属公司或其任何一组受限附属公司的担保人，或代表任何该等 担保人否认或否认其在其票据担保项下的义务，且该违约持续30天；

(8)根据破产法或破产法的含义，本公司或其作为本公司重要附属公司的任何受限附属公司或任何一组受限附属公司合在一起将构成重要附属公司：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，

(D)为债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，或

(E)在债项到期时，该公司一般不偿还该等债项；或

(9)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)对本公司或其任何受限制附属公司(即本公司的重要附属公司)或任何一组在非自愿情况下会构成重要附属公司的受限制附属公司作出宽免；

(B)委任一名本公司或其任何受限制附属公司的托管人，或委任本公司任何一组受限制附属公司，而该等受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或就本公司或其任何受限制附属公司的全部或几乎所有财产而言，委任一名托管人，或委任一名受限制附属公司的托管人，或委任一名受限制附属公司的托管人，而该等受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司；或

(C)下令将本公司或其属本公司重要附属公司的任何受限制附属公司清盘，或将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司清盘；

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或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置且连续60天有效。

第6.02节加速。

在本细则第6.01节第(8)或(9)款指明的违约事件中，就本公司而言，任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合并构成重要附属公司的受限制附属公司，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或 通知。如有任何其他违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有该等票据即时到期及应付，如持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人有此指示，则受托人须予以宣布。

第6.03节其他 补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取债券本金、溢价(如有)或利息或额外金额(如有)的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节放弃过去的违约和撤销加速。

(A)持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可向受托人发出通知，代表所有未偿还票据持有人撤销加速或放弃本契约下的任何现有失责或失责事件及其后果，但持续失责或失责事件除外：

(1)在支付本金或溢价(如有的话)时，非同意持有人所持有的任何票据的任何额外款额或利息(只有在每名受影响的持有人同意下方可豁免)，或

(2)就非同意持有人持有的任何票据而言，根据本契约，未经受该等修改或修订影响的每张票据的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条款。

(B)在任何该等撤销或豁免后，该违约即不复存在，而因该违约而引起的任何违约事件应被视为已就本契约项下的所有目的而获得补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第6.05节由多数人控制。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与适用法律或本契约相冲突的指示，即受托人认为 可能不适当地损害票据其他持有人的权利(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任)，或可能涉及受托人承担个人责任的指示。

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第6.06节对诉讼的限制。

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(2)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施。

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供并应要求提供合理的担保或弥偿；

(4)受托人在接获该项要求及提供保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(5)当时未偿还债券本金总额超过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示。

持有人不得利用本契约损害其他持有人的权利或获得优于其他持有人的优惠或优先权。

第6.07节票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，任何持有人 于票据所述的各自到期日或之后(包括与要约购买有关)收取任何票据的本金、溢价(如有)或利息或额外款项(如有)的合约权利，或在该等各自日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得在未经该持有人同意下更改。为免生疑问，对第4.02至4.21节(首尾两节包括在内)的任何修订或删除，不得视为 改变任何持有人S收取票据本金、溢价(如有)或额外金额(如有)利息的权利。

第6.08节托管人代收诉讼。

如果本协议第6.01(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，向本公司追回针对本公司的判决，涉及票据的全部本金、溢价(如果有)、利息和额外金额(如果有)和逾期本金的利息，在合法的范围内，利息和足以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的额外金额。

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第6.09节受托人可提交申索债权证明表。

受托人有权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人在与本公司(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取，接收和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，并授权任何此类司法诉讼中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何金额，以支付受托人、其代理人和律师的 合理补偿、支出、支出和垫款，以及根据本合同第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款以及受托人根据本合同第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付时，上述款项的支付应以对持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，无论是在清算中，还是根据任何重组计划或安排或其他方式。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先事项。

如果受托人根据本条第六条收取任何款项，或在发生违约事件后，任何款项或其他 财产可就S公司在本契约项下的义务进行分配，则应按下列顺序支付该款项或财产：

第一：向受托人(包括任何前任受托人)、其代理人和受托人支付根据本合同第7.07节应支付的金额，包括支付受托人所产生的所有赔偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；

第二：向票据持有人支付票据上到期和未付的本金、溢价(如有)和利息，以及 根据票据上到期和应付的本金、溢价(如有)和利息(如有)及附加金额(如有)，按比例按比例增加任何种类的本金、溢价、利息和附加额；及

第三：本公司或具司法管辖权的法院所指示的有关人士。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节承担讼费。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在因受托人作为受托人而采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

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第七条。

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务时在情况下会行使或使用的同等谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，而最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定是明确要求提供给受托人的，受托人将有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01节(B)和(E)项的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上责任；及

(3)受托人将不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受第7.01节的约束。

(E)本契约的任何条款均不会要求受托人动用其自有资金或承担任何责任。 受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(F)除非受托人以书面形式与本公司达成协议，否则受托人不会对其收到的任何款项的利息或投资负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

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第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件行事或不采取行动，并应受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要持有高级人员S证书或大律师意见，或两者兼有，而受托人可最终依赖该高级人员持有的S证书或大律师意见。受托人将不对其依据该官员S证书或大律师意见真诚采取的任何行动或 遗漏承担责任。受托人可征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见将是对受托人本着善意和依赖而采取、忍受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(C)受托人可以直接或通过其代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人将不对其在本协议项下谨慎委任的任何代理人或受托代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人将不对其真诚地采取、容忍或不采取其认为是 授权的或在本契约授予它的酌情决定权或权利或权力范围内采取的任何行动负责。

(E)除非本契约另有特别规定 ，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即已足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人将无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿及保证，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

(G)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所，本公司不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(H)除非受托人的责任人员于受托人的企业信托办事处收到有关该等失责或失责事件的书面通知(br}，且该通知提及票据及本契约)，否则受托人不得被视为已知悉或知悉任何失责或失责事件。在未收到此类通知的情况下，受托人可断定不存在违约或违约事件。

(I)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人及其他人，并可由受托人执行。

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(J)受托人可要求本公司提交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人的姓名及/或高级人员的职称，该证书可由任何获授权签署高级船员S证书的人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指定为 的任何获授权人士。

(K)尽管本契约有任何规定，但在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 且不论诉讼形式如何。

(L)对于因无法控制的情况，包括但不限于任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、暴乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障、事故、劳资纠纷、民事或军事当局的行为以及政府行动，受托人不承担任何责任或延迟履行本契约规定的义务。

(M)受托人在本协议项下采取或不采取行动的许可权利不应被解释为一种义务。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突或辞职。任何工程师都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。

第7.04节受托人S免责声明。

受托人不会对本契约或票据的有效性、充分性或充分性负责，也不会就本契约或票据的有效性、充分性或充分性作出任何陈述。受托人不会对本公司使用票据所得款项或支付给本公司的任何款项负责，亦不会根据本契约任何条文下S公司的指示，对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或{br>运用不负责。除认证证书外，本公司将不对本协议中任何与出售债券有关的声明或陈述或附注或任何其他文件中的声明或任何其他文件负责。受托人不负责就本契约项下的任何事项作出任何计算。受托人无责任监察或调查本公司是否遵守或违反本契约中所作的任何陈述、保证或契诺，或导致履行或遵守本契约中所作的任何陈述、保证或契诺。

本契约的任何规定不得被视为对受托人施加任何责任或义务，以执行任何一项或多项行为，接受或获得任何财产权益或行使任何财产权益，或行使在任何司法管辖区授予或施加的任何权利、权力、责任或义务，而在任何司法管辖区内，该等行为是违法的，或在该司法管辖区内，受托人将受课税或其他后果的影响，而受托人自行决定不利受托人，或受托人根据适用法律不符合资格或无能力执行任何该等作为或行为，收受或取得任何该等财产权益或行使任何该等权利、权力、义务或义务。

88

受托人以每一身份，包括但不限于作为受托人、付款代理人及登记处，对发售备忘录或任何相关文件所载有关其或其联属公司或任何其他人士的资料的准确性或完整性，或其或任何其他人士未能披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性的事件，概不负责。

第7.05节有关 违约的通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人知道，受托人将在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人发送违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息或额外款额(如有的话)的支付上出现失责或失责的情况， 如受托人的负责人员委员会真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节[已保留].

第7.07节赔偿和赔偿。

(A)本公司将不时向受托人支付接受本契约及本契约项下服务的合理补偿。受托人S的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿的法律限制。在托管人提出要求时，公司将立即向受托人补偿其服务所产生或支付的一切合理支出、预付款和开支。该等开支将包括受托人S的代理人及律师的合理补偿、支出及开支。

(B)公司和担保人将赔偿受托人因接受或管理其在本契约项下的责任而产生的或与之相关的任何和所有损失、负债或开支(包括根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税项除外)，包括对公司和担保人(包括第7.07条)强制执行本契约和针对任何索赔(无论是由公司、担保人、任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或责任有关的责任，除非任何此类损失、责任或费用可能归因于其疏忽或故意不当行为。受托人将立即通知公司其可能要求赔偿的任何索赔。受托人未将此通知本公司，并不解除本公司或任何担保人在本协议项下的责任。公司或保证人将为索赔辩护，受托人将配合辩护。 受托人可以有单独的律师，公司将支付该律师的合理费用和开支。本公司或任何担保人均不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝 。

(C)在本契约清偿及解除、受托人辞职或撤职及本契约因任何原因终止后，本公司及担保人在第7.07条下的责任仍继续有效。

(D)为保障S公司及担保人在第7.07节中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，除非受托人以信托形式持有，以支付特定票据的保费(如有)的本金，或利息或额外金额(如有)。该留置权将在本契约的清偿和解除、受托人辞职或撤职以及本契约因任何原因终止后继续存在。

89

(E)在不损害受托人在本协议第6.01条第(8)或(9)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务的情况下，受托人的费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成任何破产法或类似法律规定的 行政费用。

(F)就第7.07节而言，受托人应包括任何前任受托人；然而，前提是任何受托人在本协议项下的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本协议项下的权利。

第7.08节更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。

(B)受托人可随时以书面方式辞职，并藉此通知本公司而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免职。在下列情况下，公司 可解除受托人职务：

(1)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；

(3)保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

(c)如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司将立即任命 继任受托人。继任受托人就职后一年内，持有当时未偿还票据本金总额中多数的持有人可委任继任受托人，以取代 公司委任的继任受托人。

(D)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就任，则卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(f)继任受托人将向退任受托人及本公司递交书面接受其委任。因此，离职受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将享有本契约项下受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人将邮寄其继任通知持有人。 卸任受托人将迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人； 提供本合同项下应付受托人的所有款项均已支付，并受本合同第7.07条规定的留置权的约束。 尽管受托人根据本第7.08条更换，本公司仍将继续履行本合同第7.07条规定的S义务，以使即将退休的受托人受益。

90

第7.09节合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人 ，则没有任何进一步行为的继任人将成为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

本协议下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的个人，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，并如 在其最新发布的年度条件报告中所述，其资本和盈余合计至少为1亿美元。

如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞去受托人职务。就本契约而言，受托人应被视为取得了《国际保险法》第310(B)条所指的利益冲突。

本契约将始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人受TIA第(Br)款第310(B)款的约束。

第7.11节优先收取针对公司的索赔.

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，并在其中指明的范围内。

第7.12节任命 共同受托人和独立受托人。

(A)尽管本契约另有规定， 为满足任何司法管辖区的任何法律规定，或如受托人不能或不愿意在任何司法管辖区的契约下签立任何文件或采取任何其他行动，除非持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人另有指示，否则受托人有权委任一人或多人与受托人或个别受托人或个别受托人共同受托人，并可签立及交付委任所需的任何及所有文书，并在本节其他条文的规限下，以持有人的身份及为持有人的利益，授予受托人认为必要或合宜的权力、责任、义务、权利及信托，以及该文书所载的权力、责任、义务、权利及信托。本协议不要求任何共同受托人或单独受托人满足本协议第7.10节规定的继任受托人资格，也不需要向持有人发出关于任命任何共同受托人或单独受托人的通知。如获委任的共同受托人或独立受托人要求本公司或任何担保人发出任何书面文件，以便向该共同受托人或独立受托人更全面地确认该等权力、责任、义务、权利及信托，则应要求签立任何所有文件。

91

(B)每名单独的受托人和共同受托人应在法律允许的范围内 在符合下列规定和条件的情况下任命和行事：

(1)授予受托人或委予受托人的所有权利、权力、职责及义务，均须由受托人及该个别受托人或共同受托人共同行使或履行(但该个别受托人或共同受托人并非

获授权在没有受托人参与的情况下单独行事)，除非委任文书规定，根据任何司法管辖区的任何法律，受托人无权或没有资格作出该作为或该等作为，在此情况下，该等权利、权力、责任和义务须由该独立的受托人或共同受托人单独行使和履行，但只在受托人的指示下或委任文书另有规定的情况下行使和履行；

(2)受托人不会因任何共同受托人或个别受托人在本协议下的任何作为或不作为而承担个人法律责任。本协议项下的任何共同受托人不会因受托人、任何独立受托人或任何其他共同受托人的任何作为或不作为而承担个人责任。本协议项下的任何单独受托人不因受托人、任何共同受托人或任何其他单独受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；

(3)受托人可随时接受任何个别受托人或共同受托人的辞职或罢免。

(C)向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的每一名受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任任何独立受托人或共同受托人的文书均应提及本契约及本条第7条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，将与受托人共同或按其中规定分别获授予其委任文件所列的产业或财产，但须受本契约所有条文的规限，特别是 包括本契约中与受托人的行为有关、影响受托人的责任或向受托人提供保障或权利(包括本契约项下的补偿、偿还及弥偿的权利)的每项条文。每一份该等文书均须送交受托人存档。

(D)任何单独的受托人或共同受托人可在任何 时间组成受托人及其代理人或事实律师在法律不加禁止的范围内，以完全的权力和授权，代表其以其名义根据本契约或就本契约作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托将在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，无需任命新的或继任受托人。

第8条.

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节可选择实施法律上的失败或公约的失败。

本公司可于任何时间经董事会选择并经S高级职员证书所载决议案证明， 在符合本细则第8条所载条件后，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据。

第8.02节法律上的失败和解职。

当本公司S根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.02节的选择权时，本公司和每一位担保人将在满足本条款第8.04节所述条件的前提下，被视为在满足下列条件之日(以下简称为？)解除对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。法律上的失败？)。为此目的，法律上的失效意味着公司和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后将被视为未偿还债务。

92

仅为本合同第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节的目的，并已履行该等票据项下的所有其他义务，票据担保和本契约(受托人应公司的要求并支付费用，应签署正式文书予以确认)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至本附注终止或解除为止：

(1)未偿还票据持有人在下述信托到期时，就该等票据的本金或利息(包括额外款额)或溢价(如有的话)收取付款的权利；

(2) 本公司对发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持以信托形式持有的付款和担保付款办公室或机构的票据，承担S的义务 ；

(三)受托人和S公司的权利、权力、信托、义务和豁免权以及与此相关的保证人义务；

(四)本条第八条。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节圣约的失败。

当本公司S根据本合同第8.01条行使适用于本条款第8.03条的选择权时，本公司和每位担保人在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，将被解除第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.15、4.16、 4.17、4.18、4.20本协议和本协议第5.01节第(4)款涉及在本协议第8.04节所规定的条件得到满足之日及之后的未偿还票据(下称圣约 失败此后，就持有人与此类契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，这些票据将被视为未清偿，但就本协议项下所有其他目的而言，将继续被视为未清偿票据(不言而喻，此类票据将不被视为未清偿票据)。为此目的，公约失效是指，对于未清偿的票据和票据担保，公司和担保人可以不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接的，原因是 本公约其他地方提及任何此类公约，或由于任何此类公约中提及任何其他条款或任何其他文件中的任何条款，且该遗漏不会构成违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保不受此影响。此外，当本公司S根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的期权时，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，本协议第6.01(A)(3)、(4)、(5)、(6)和(7)节不构成违约事件。

93

第8.04节法律或公约失效的条件。

为了根据本合同第8.02节或第8.03节行使法律效力或公约效力：

(A)本公司必须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额须为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在所述的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金或利息(包括额外款额和溢价，如有)。而公司必须指明该等票据是否会在该述明的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(B)在根据本合同第8.02节进行选择的情况下，公司必须向受托人交付：

(1)受托人合理接受的美国律师的意见，确认(I)公司已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，未偿还票据的持有人将不确认收入，因此类法律失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同的 金额的税款；和

(2)本公司注册司法管辖区律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，大意是票据持有人将不会就该等存款及亏损在该司法管辖区的税务目的确认收入、收益或亏损，并将在该司法管辖区就该等存款及亏损所涉及的相同款额、相同方式及同一时间缴税，与该等存款及亏损并无发生的情况相同；

(C)在根据本合同第8.03节进行选择的情况下，公司必须向受托人交付：

(1)美国律师的意见(受托人合理地接受该律师的意见)，确认未清偿票据的持有者将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该《公约》没有发生的情况相同；以及

(2)本公司注册司法管辖区律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，大意是票据持有人将不会就该等存款及亏损在该司法管辖区的税务目的确认收入、收益或亏损，并将在该司法管辖区就该等存款及亏损所涉及的相同款额、相同方式及同一时间缴税，与该等存款及亏损并无发生的情况相同；

(D)没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续(但因借入将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件除外，并授予留置权以保证该等借款)；

(e)此类法律违约或契约违约不会导致 违反或违反公司或任何担保人作为一方或对公司或任何担保人有约束力的任何重大协议或文书（本契约和管辖任何其他债务的协议除外），或构成其违约。

94

(f)公司必须向受托人提交一份官员存款证明，说明公司存款的目的不是优先考虑票据持有人而不是公司其他债权人，目的是击败、阻碍、拖延或欺骗公司或其他人的任何债权人;以及’

(G)本公司必须向受托人递交一份高级管理人员S证书及一份大律师意见，每一份均述明有关法律上的无效或《公约》无效的所有条件 已获遵守。

第8.05节以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人)的所有金钱和不可赎回的政府证券(包括其收益)受托人(br}根据本章程第8.04节，有关未偿还票据的款项将由受托人根据该等票据及本契约的条文以信托形式持有，并由受托人决定直接或透过任何付款 代理人(包括以付款代理人身分行事的公司)向票据持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)、利息及额外款项(如有)，但该等 款项无须与其他基金分开，除非法律规定者除外。

本公司将就根据本协议第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就该等证券而收取的本金及利息而向受托人 支付或评估的任何税项、费用或其他费用，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人仍将应本公司的要求而不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而该等款项或不可赎回的政府证券是在向受托人递交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(1)节提出的意见)中表明的，而受托人认为该等款项或不可赎回政府证券的金额超过为产生同等的法律效力或公约效力而须缴存的款额。

第8.06节偿还给公司的款项。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付任何票据的保费(如有)或利息或额外款项(如有)的本金，而在该本金、保费(如有)或利息或额外款项(如有)到期及应付后两年内仍无人认领，须应本公司的 要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该票据的持有人其后将只获准向公司要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，前提是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或公布日期起计不少于30天的指定日期后，该等款项当时尚余的任何无人认领的余额将偿还本公司。

95

第8.07节复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的申请的命令或判决，而不能根据本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)申请该等证券，则S公司和担保人在本契约项下的义务以及票据和票据担保将恢复并恢复，如同没有根据本合同第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或支付代理人被允许根据本合同第8.02或8.03条(视属何情况而定)使用所有该等资金；然而，前提是如本公司在恢复其责任后就任何票据支付本金、溢价(如有)或利息或额外的 金额(如有)，本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

第九条。

修改、补充和豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

(A)尽管本契约第9.02条另有规定，未经任何持有人同意，本公司、担保人及受托人可修改或补充本契约、本附注或本附注保证：

(1)纠正任何歧义、错误、缺陷或 不一致；

(2)除有证书的票据外，或取代有证书的票据，提供未经核证的票据(已提供 无证书票据是根据《守则》第163(F)条以登记形式发行的)；

(3)规定本公司S或担保人S根据本办法第五条或第十条的规定，由本公司的继承人或该担保人承担对票据及票据担保持有人的义务；

(4)作出任何更改，使持有人享有额外的权利或利益，或不会对持有人在本契约下在任何实质方面的合法权利造成不利影响；

(5)使本契约、《附注》或《附注担保》的文本符合《要约备忘录》《附注说明》部分的任何规定，条件是该《附注说明》部分的规定旨在逐字背诵本《契约》、《附注》或《附注担保》的一项规定，其意图可由高级船员S证书证明；

(6)根据本契约的条款解除任何票据担保；

(7)规定自发行之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(8)允许任何担保人就票据签署补充契据和票据担保；

96

(9)遵守委员会的要求，以根据《贸易投资协定》实施或保持本协议的资格；或

(10)证明并接受根据本契约指定的继承人受托人。

(B)在本公司的要求下，连同授权签署任何该等修订或补充契约的董事会决议案，以及在受托人收到本契约第7.02节所述的文件后，受托人将与本公司及担保人一起签立任何根据本契约条款授权或准许的经修订或补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免。

对于第9.01节中规定的任何拟议修订或补充，受托人将有权获得并最终依赖律师的意见和/或高级官员的S证书。

第9.02节经票据持有人同意。

(A)除本第9.02节规定外，本公司和受托人可在当时未偿还票据(包括但不限于第3.09、4.10和4.15节)的持有人同意下，对本契约(包括但不限于第3.09、4.10和4.15节)以及票据和票据担保进行修订或补充，并将当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有)作为单一类别进行投票(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)，以及，除第6.04条和第6.07节另有规定外，任何现有违约或违约事件(支付票据本金、溢价(如有)或利息或额外金额(如有)的违约或违约事件除外，但因加速付款而导致的违约除外)或对本契约或票据或票据担保的任何规定的遵守，均可经当时未偿还票据(包括但不限于，附加票据)本金总额占多数的持有人同意而放弃。如有)作为单一类别投票(包括但不限于就债券的投标要约或交换要约或购买债券而取得的同意)。本协议第2.08节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为未清偿票据。

(B)在本公司提出要求并附有董事会授权签立任何该等经修订或补充契约的决议，并在受托人就上述票据持有人的同意向受托人提交令受托人满意的证据，以及受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人将与本公司及担保人共同签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人S本人在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权，否则受托人可酌情决定，但并无义务订立该等经修订或补充的契约。

在批准任何拟议的修订、弃权或同意的特定形式时，不需要根据本第9.02节获得持有人的同意。只要该同意批准拟议的修订、放弃或同意的实质内容，即已足够。

(C)在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，本公司将向受影响的票据持有人邮寄一份通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。如果公司未能邮寄该通知，或该通知中存在任何缺陷，

97

但以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。 在不抵触本章程第6.04及6.07节的情况下，持有当时尚未行使投票权的单一类别票据本金总额的过半数持有人，可在特定情况下放弃本公司遵守本契约、票据或票据担保的任何规定。然而，未经每个受影响的持有人同意，本第9.02条下的修订、补充或豁免不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：

(1)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)减少任何票据的本金或更改其固定到期日 或更改有关赎回票据的规定(上文第3.09、4.10及4.15节另有规定者除外)；

(三)降低或更改任何票据的利息(包括违约利息)的支付时间；

(4)对本契约或任何持有人的票据中明确规定的合同权利作出任何更改，以提起诉讼 以强制执行该持有人S票据或与其有关的任何票据担保在到期日期或之后的任何付款；

(5)免除债券的本金、利息、额外款项或溢价(如有的话)的违约或违约事件(但持有当时未偿还债券本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快付款而导致的拖欠付款的情况除外)；

(6)使任何票据以非票据中所述的货币支付；

(7)更改本契约中有关豁免过往违约或本契约或任何票据持有人在票据到期日或之后收取票据本金或利息、附加额或溢价(如有)的合约权利；

(8)免除任何票据的赎回款项(第3.09、4.10或第4.15节所规定的款项除外)；

(9)解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款；或

(10)对前一修正案和豁免条款作出任何修改。

第9.03节[已保留]

第9.04节协议的撤销及效力。

在修订、补充或豁免生效前，持有人的同意即为持有人及其后每名持有人或票据的一部分的持续同意，证明与同意持有人S票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如受托人在修订、补充或豁免生效日期前收到书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

.

98

第9.05节注解或交换笔记。

受托人可在经认证的任何票据上注明修改、补充或放弃。本公司可以发行所有票据，受托人在收到认证令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做出适当的批注或发行新的票据不会影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。

第9.06节受托人须签署修订等

如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响，受托人将签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约。未经公司董事会批准，公司不得签署经修改或补充的契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并(在符合本契约第7.01节的规定下)受到充分保护，除了本契约第12.04节所要求的文件外，受托人还将依赖高级官员S证书和律师的意见，声明签署该经修订或补充契约是本契约授权或允许的。

第十条。

纸币担保

第10.01条保证。

(A)除本条第10条另有规定外，各担保人特此共同及个别无条件地向持有经受托人及受托人及其继承人和受让人认证并交付的票据的每位持有人保证，不论本契约、票据或本公司在本契约或本契约项下的义务是否有效和可执行， ：

(1)债券的本金、溢价(如有)、利息及额外款额(如有)将于到期时即时悉数支付，不论是以加速、赎回或其他方式到期，而逾期本金的利息(如有)及利息及额外款额(如有)(在法律许可的范围内)及本公司根据本协议或本协议对持有人或受托人所负的所有其他债务，将根据本协议及本协议的条款，即时全数支付或履行；及

(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式，该等付款或续期将被迅速全额支付。

担保人因任何原因未能支付任何担保金额或任何担保履约，则担保人将共同及 有义务立即支付该等款项。各担保人同意，这是付款保证，而不是收款保证。

99

(B)每个担保人在此同意，其在本协议项下的义务是无条件的， 无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有采取任何强制执行的行动、任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、恢复任何对公司不利的判决、强制执行该判决的任何行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每位担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除本票据担保。

(C)如任何持有人或受托人 被任何法院或以其他方式要求退还本公司、担保人或任何与本公司或担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似人员，则本公司或担保人向受托人或该持有人支付的任何款项，在本票据担保已解除的范围内，将恢复十足效力及作用。

(D)每个担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(1)为本附注担保的目的，(1)本附注担保的债务可以按照本附注第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本附注担保的债务，以及(2)在本附注担保的义务被宣布加速的情况下，就本票据担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将立即由担保人到期及应付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据持有人在票据担保项下的权利。

第10.02条担保人责任限制。

(A)每一担保人以及每一持有人在接受票据时，特此确认所有此等当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的国家、联邦、地方或州法律、可撤销的优惠、财政援助或不正当的公司利益或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的资本维持或类似的法律或法规而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。在每种情况下，在适用于任何票据担保的范围内。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将 限于在履行该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有债务和固定债务后的最高金额，以及在履行任何其他担保人根据本条第10条规定的义务接受任何其他担保人的贡献或付款的权利后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让或可撤销的优惠，财务援助或不正当的公司利益，或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的资本维持或类似的法律或法规，影响债权人在任何适用法律或法规下的一般权利。

(b) 对百慕大担保人的限制。 根据百慕大法律注册成立的任何担保人的票据担保应限于该担保人在有关时间的净资产。

100

(c) 对卢森堡担保人的限制。根据卢森堡法律注册成立的任何担保人的本票担保(以下简称为卢森堡担保人在不限制下述任何具体豁免的情况下，卢森堡担保人担保的任何义务都不会扩大到包括任何义务或责任，如果根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法第49-6条(修订本)，就收购股份本身而言，这样做将是非法的财务援助，或者如果这样做将构成滥用公司资产(《社会大本营》)如修订后的1915年8月10日关于商业公司的《卢森堡法》第171-1条所定义。

尽管本契约另有规定，卢森堡担保人就其担保的债务而支付的最高金额，在任何时候均不得超过下列金额中较大者：(A)相等于该卢森堡担保人S净资产的95%(大写字母)， ，如其最近和正式核准的财务报表(一年生植物)或(如有关)新成立的卢森堡担保人的期初资产负债表；及(B)相等于该卢森堡担保人S净资产的95%的金额(大写字母)，在受托人或持有人向有关卢森堡担保人提出书面要求，要求就卢森堡担保人所担保的债务进行付款的第一个日期存在，如其最近和正式批准的财务报表所示(一年生植物)或(如适用)新设立的卢森堡担保人的期初资产负债表。为此目的？净资产(大写字母)将根据2002年12月19日修订的《商业和公司登记法》第34条、关于公司会计和年度账目的《卢森堡法》第34条确定，并修订某些其他法律条款。

如果卢森堡担保人担保的债务与卢森堡担保人S的借款、卢森堡担保人S的子公司借款或相关卢森堡担保人S子公司在本契约、卢森堡担保人的票据及票据担保项下的任何其他负债有关，则上一段中的限额将不适用。

(d) 对瑞士担保人的限制。根据瑞士法律注册成立的任何担保人的本票担保应如下所述加以限制：

如果在瑞士注册成立的担保人的义务(？)瑞士担保人？)根据本契约或适用的票据担保，是为了其直接或间接关联公司(直接或间接全资子公司除外)的利益，遵守该等义务将构成资本的偿还 (Einlagerückgewähr），违反受法律保护的储备（Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根据当时适用的瑞士公司法 受到限制(限制义务)，应适用下列规定：

瑞士担保人对本契约或适用票据担保项下的限制性债务的总负债应以其利润和准备金的范围和最高金额为限，并在该瑞士担保人S债务到期时可分配给其股东的最大限度内(该等瑞士担保人的义务到期)。可用金额如果这是当时适用法律的要求，并进一步规定，此类限制(可能不时适用或不适用)不应(一般地或最终地)免除该瑞士担保人履行本协议项下的受限债务，而只是将履行日期推迟至再次允许履行的时间，尽管存在此类限制。

101

在被要求履行本契约或适用的票据担保项下的受限义务后，瑞士担保人应立即与该瑞士担保人的任何母公司促成该瑞士担保人将：

(I)在受托人要求或当时适用的瑞士法律要求的范围内，在30个工作日内向受托人提供(A)经其法定核数师审计的临时资产负债表，(B)法定核数师根据该临时经审计的资产负债表确定可用金额，以及(C)该瑞士担保人的法定核数师确认可用金额符合瑞士公司法旨在保护股本和法律储备的规定；

(Ii)采取当时可能需要的其他公司和其他行动(例如董事会和股东批准以及收到法定审计师的任何确认)，以便在最低限度的限制下根据本契约或适用的票据担保迅速付款；和/或

(Iii)在根据上文第(I)分段确认可用金额后，立即促使受托人根据本契约或适用票据担保项下的受限制债务或与之相关而收到或收取的任何超出可用金额的款项应尽快转回受托人，如果尚未转账，则应向受托人支付 可用金额(如有需要，减去任何瑞士预扣税)。

如果瑞士担保人在被要求履行本契约或适用票据担保项下的限制性义务时，根据现行有效法律(包括双重征税条约)提出要求，则瑞士担保人应：

(I)尽最大努力确保本契约或适用的票据担保项下的任何付款均可在不扣除瑞士预扣税的情况下进行，或通过根据适用法律(包括税务条约)通知而不是缴纳税款的方式，以较低的税率扣除瑞士预扣税；

(2)在有关时间有效的适用法律(包括双重征税条约)要求的范围内：

(A)从根据本契约或适用的票据担保支付的任何款项中，按35%的税率(或当时有效的其他税率)扣除瑞士预扣税。

(B)向《瑞士联邦预扣税法》第34条所指税务机关缴纳瑞士预扣税(《联邦公报》1965年10月13日出版，SR 642.21。)(《泰晤士报》瑞士联邦税务管理局？)；以及

(C)通知受托人并向受托人提供证据，证明瑞士预扣税已支付给瑞士联邦税务局。

瑞士担保人应尽最大努力确保因扣除瑞士预扣税而有权获得瑞士预扣税全部或部分退还的任何人在扣除瑞士预扣税后尽快(I)根据任何适用法律(包括双重征税条约)要求退还瑞士预扣税，并 (Ii)在收到退还的任何金额后向受托人支付。

102

(E)为免生疑问，第10.02款中的任何规定均不会对持有人根据本条款第4.01(C)款获得额外金额的权利产生不利影响。

第10.03条签立和交付单据 保证。

为证明其在本协议第10.01节中规定的票据担保，各担保人特此同意，该担保人的高级职员或董事将在受托人认证并交付的每张票据上背书该票据担保的批注，该批注基本上以附件E的形式出现，并且本契约将由该担保人的一名高级职员或董事代表该担保人签立。

各担保人特此同意，即使没有在每张票据上背书该票据担保的批注，其在本合同第10.01节中规定的票据担保仍将保持完全的效力和作用。如果在本契约或票据担保上签名的高级职员或董事在受托人认证背书有票据担保的票据时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。本公司应根据第4.17节和本第11条的规定，促使第4.17节要求的任何受限子公司签署本契约附件F形式的补充契约和本契约附件E形式的票据担保批注。

第10.04条担保人可按某些条款合并等

(A)担保人(其票据担保将按照本条第10条所述解除其票据担保的担保人除外)不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存人)，或(2)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置该担保人及其附属公司的全部或基本上所有财产或资产，这些财产或资产在一项或多项相关交易中被视为受限制的附属公司，除非：

(1)紧接该项交易生效后，并无任何违约或违约事件持续；

(2)以下其中一项：

(A)在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人，承担该担保人根据其本票担保及本契约依据补充契据而承担的所有义务；或

(B)这种出售或其他处置的净收益是按照本契约的适用规定使用的；和

(3)本公司向受托人递交高级职员S证书及大律师意见 ，声明该等合并、合并或转让及(如订立下文所指的补充契据)该等补充契据符合本契诺，以及本契约中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

103

如果发生任何此类合并、合并、出售或转让，并经 继承人(如果不是担保人)通过签立并交付受托人且形式令受托人满意的补充契据承担，票据担保以及担保人将履行本契约的所有契诺和条件的正当和准时履行，则该继承人将接替担保人并被其取代，其效力犹如其已在本文中被点名为担保人。该等继承人可安排 签署任何或全部票据担保，并在本公司迄今未签署并交付受托人的所有可发行票据上批注。在各方面，如此发出的所有票据担保在本契约下享有与根据本契约条款出具的票据担保相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据担保已于本契约签立之日出具一样 。

除本章程第4及5条所述及尽管上文第2(A)及(B)条另有规定外，本契约或任何附注所载任何条文均不得阻止担保人与本公司或其他担保人合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为 整体出售或转让予本公司或另一担保人。

第10.05条注解保证释放。

(A)担保人的本票担保将自动解除：

(1)将担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)给公司或受限制附属公司以外的人(无论是在该交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置不违反本契约第4.10节；

(2)将担保人的股本出售或以其他方式处置给非公司或受限制附属公司的人 ，如果出售或其他处置不违反本契约第4.10节，且担保人因出售或其他处置而不再是受限制附属公司；

(3)如果公司根据本契约的适用规定指定作为担保人的任何受限子公司为非受限子公司；

(4)债券偿还后；或

(5)第8.02节、第8.03节和第11.01节规定的法律无效、契约无效或本契约清偿和解除；

提供在每一种情况下，担保人都已向受托人交付了一份S高级官员证书，声明已遵守本契约中规定的与此类解除有关的所有先决条件。

(B)担保人根据本条例第4.17条作出的任何额外票据担保，在导致担保人根据本条例第4.17条订立额外票据担保的债务已全部清偿或不再获担保时，自动解除。

104

第十一条。

满足感和解脱

第11.01条满足感和解脱。

(A)在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并于其后偿还予公司的纸币 除外；或

(B)由于邮寄赎回通知或其他原因，所有尚未交付受托人注销的票据均已到期应付，或将在一年内到期应付，而本公司或任何担保人已不可撤销地将信托基金、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合存放于受托人处，或安排将其作为信托基金存放于受托人处，其数额应为国家认可投资银行的意见。评估公司或独立会计师事务所，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销本金、溢价和额外金额(如有)，并应计至到期日或赎回日但不包括在内的利息；

(2)公司或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；及

(3)本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人将存入的款项用于在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)付款。

此外，公司必须向受托人提交高级船员S证书和大律师的意见，声明已满足清偿和解聘的所有先决条件；提供任何该等大律师可就 事实事宜(包括遵守前述第(1)、(2)及(3)条)依赖任何高级人员的S证书。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01条第(1)款的(B)款存入受托人，则第11.02条和第8.06条的规定以及附加金额(如有)将继续有效。此外，第11.01节中的任何内容均不视为履行本合同第7.07节中的条款，即按照条款，本契约的履行和解除仍然有效。

第11.02条信托资金的运用。

除第8.06节的条文另有规定外，根据第11.01节存入受托人的所有款项均应以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文直接或透过任何付款代理人(包括

105

受托人可决定将该等款项存放于受托人的本金、保费(如有)、利息及额外款项(如有)发给有权获得该等款项的人士；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或政府证券的命令或判决而无法按照本合同第11.01条的规定运用任何资金或政府证券，则本公司S和任何担保人S在本契约项下的义务和票据应按照本合同第11.01条的规定重新生效和恢复，如同没有根据本合同第11.01条发生存款一样；提供如本公司因恢复其责任而就任何票据支付本金、溢价(如有)或利息或额外款项(如有)，则本公司将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项。

第12条.

其他

第12.01条[已保留].

第12.02节通知。

公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如果是书面形式并亲自送达或通过一流邮件（登记或认证，要求收据）、传真传输或隔夜航空快递，保证第二天送达，则应正式发送至其他人收件人地址：

如向本公司及/或任何担保人：

维京游轮有限公司

Canoga 5700 Avenue，200套房

伍德兰山，加利福尼亚州91367

传真号码：(818)594-8446

关注：投资者关系

附有副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本文的任何要求 ）：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

南格兰德大道300号，套房3400

加利福尼亚州洛杉矶90071-3144

传真号码：(213)687-5600

注意：格雷格·诺埃尔和乔纳森·科

如致受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

希望南街400号，400号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017

传真号码：(213)630-6298

注意：公司信托部公司财务部门

106

本公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外的 或不同的地址。

所有通知和通信(发送给受托人和 持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当时由专人递送；如果邮寄，则在寄出后五个工作日内预付邮资；如果通过传真发送，则在确认收到时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递，则在及时递送到快递公司后的第二个工作日被视为已送达。

给持有人的任何通知或通信都将通过头等邮件邮寄，挂号或挂号，要求回执，或通过隔夜航空快递保证次日递送到注册官保存的登记册上显示的地址。未能 向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄，则无论收件人是否收到，均已正式发出，但向受托人发出的通知或通信除外，只有在受托人实际收到受托人在其公司信托办公室的通知或通信时，该通知或通信才有效。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，它将 同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

受托人有权(但无须)依赖并遵守受托人相信获授权代表本公司发出指示及指示的人士以电邮、pdf、传真及其他类似的非保密电子方式发出的通知、指示、指示或其他通讯。受托人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人士事实上是获授权代表本公司发出指示或指示的人；而受托人亦不会对因依赖或遵守该等通知、指示、指示或其他通讯而导致本公司招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支负上任何责任；只要该等依赖并非出于恶意。如本公司选择向受托人发出电邮或传真指示(或任何其他类似电子方式的指示)，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。本公司同意承担因使用该等电子方式向受托人提交通知、指示、指示或其他通讯而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和误用的风险。公司应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人发送的任何该等通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。就本契约而言，任何该等通知、指示、指示或其他通讯应最终被视为本公司向受托人发出的有效指示。

第12.03条票据持有人与其他票据持有人的通讯。

票据持有人可根据《国际保险法》第312(B)条 与其他票据持有人就其在本契约或票据项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

107

第12.04节关于先例条件的证明和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)官员S证书(必须包括本合同第12.05节规定的声明) ，表明已满足本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)；和

(2)律师的意见(必须包括本协议第12.05节所述的陈述)，表明在该律师的意见中，所有这些先决条件和公约都已得到满足。

第12.05节证书或 意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须 包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)说明该人认为该人已作出必要的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获履行一事发表知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。

第12.06条受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第12.07节董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。

董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司成立人或股东或任何担保人将不会对本公司或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何 义务或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第十二节 管理法律；放弃由陪审团进行审判。

纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保。

公司、担保人和受托人以及每个持有人接受票据后，在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在任何直接或间接引起或与本契约、票据或拟进行的交易有关的法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

108

第十二节 司法管辖权。

(A)本公司及各担保人已委任CT Corporation为其授权代理人，可向其送达与纽约市曼哈顿市曼哈顿区的州或联邦法院的任何诉讼程序有关的法律程序授权代理？)。这种授权代理人的任命是不可撤销的，除非和直到被受托人可接受的代理人或任何控制受托人的人所取代。本公司及每名担保人声明并保证，获授权代理人已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司及每名担保人同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以维持上述委任的全部效力及效力。向授权代理人送达法律程序文件并向本公司及每名担保人发出书面通知，在各方面均视为向本契约有效送达法律程序文件。本公司和每一担保人同意，本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(B)公司或任何担保人在可随时就本契约展开司法程序或因本契约而引起的司法程序的任何司法管辖区内，有权就其本身或其收入、资产或财产申索诉讼豁免权(不论是否因主权豁免或其他原因)、任何法院(包括但不限于美利坚合众国或纽约州的任何法院)的司法管辖权或就其本身或其财产而进行的任何法律程序的司法管辖权的豁免权。在判决执行、判决之前或判决后授予禁令救济或任何其他法律程序(包括但不限于任何仲裁裁决的执行)的情况下，以及在任何此类司法管辖区内可能存在适用的豁免权(无论是否主张)的范围内，公司或担保人(视适用情况而定)在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地放弃此类豁免权并同意授予任何此类豁免。

第12.10条 没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.11节 接班人。

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人 具有约束力。除本合同第10.05条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.12节 可分性。

在本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第12.13节 对应的原著。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的 协议。以传真或电子格式交换本契约副本和签名页(即对于本合同双方而言，本合同的转让应构成本合同的有效签约和交付，在任何情况下，均可使用 替代原合同。以传真或电子格式发送的双方签名(即在任何情况下，均应被视为其原始签名。

109

第12.14条目录、标题等。

本契约条款和章节的目录、交叉引用表和标题仅为便于 ，不应被视为本契约的一部分，且不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.15条判断货币.

应以美元支付的任何款项(所需货币？)，以任何其他司法管辖区的合法货币支付给任何持有人或受托人，或为其账户支付。判断货币由于任何判决或命令或强制执行或本公司或任何担保人的清盘， 应构成本公司或担保人S在本契约项下的债务以及票据或票据担保(视属何情况而定)的清偿，但仅限于持有人或受托人(视属何情况而定)可按照正常银行程序按收到判决货币付款后第一个营业日的汇率在伦敦外汇市场购买所需货币的金额。如可如此购买的所需货币金额少于原先欠持有人或受托人(视属何情况而定)的所需货币金额，本公司及担保人 应赔偿持有人或受托人(视属何情况而定)因此而产生或因此而产生的一切损失或损害，并使其不受损害。这项弥偿是一项独立于本契约或附注所载其他责任的责任，应引起独立及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予的任何宽大处理均适用，并应继续有效，即使任何判决或命令就根据本契约或根据任何判决或命令须支付的款项支付一笔算定款项亦属有效。

第12.16条FATCA。

为了遵守不时生效的适用税法、规则和条例(包括主管当局颁布的指令、指南和解释)(？适用税法)外国金融机构、发行人、受托人、支付代理人、持有人或其他机构正在或已经同意受制于本契约，公司同意：(I)在纽约银行梅隆信托公司提出合理的书面要求后，公司同意(br}采取商业上合理的努力，向纽约银行梅隆信托公司和/或交易(包括对此类交易条款的任何修改)提供关于持有人或其他适用当事人和/或交易的充分信息，因此 纽约银行梅隆信托公司，N.A.可以确定其是否根据适用税法承担与税务相关的义务，以及(Ii)纽约梅隆银行信托公司可以在法律要求的范围内，从本协议项下的付款中扣除或扣缴适用税法征收的所得税或其他类似税款，而不对此承担任何责任。第12.16节的条款在本契约终止后继续有效。

[以下页面上的签名]

110

特此证明，双方已促使本契约在上文所述的日期和年份正式签署。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

引人注目的面孔

Custip/Cins

6.250% 2025年到期的优先票据

不是，		$

维京游轮有限公司

承诺支付    或已注册的转让人，

的本金和                           2025年5月15日美元。

利息支付日期：5月15日和11月15日

记录日期：5月1日和11月1日

日期：

认证证书

这是提到的注释之一

在上述 契约中：

纽约梅隆信托银行，N.A.，作为受托人

发信人：
		授权签字人

A1-1

注释背面

6.250% 2025年到期的优先票据

[根据契约条款，插入 全局注释图例（如适用）][根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

除非另有说明，否则本文使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1) I最感兴趣. Viking Cruises Ltd，一家根据百慕大法律组建的获豁免有限责任公司（百慕大）公司)，承诺支付或安排支付本票据本金的利息，年利率为6.250%，从   ， 到到期，以及额外的 金额(如果有)。公司将在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日)支付利息付息日期 ？)。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则由发行日期起计；提供如果本票据在票面上提到的记录日期 与下一个后续利息支付日期之间获得认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；前提是，进一步，那就是第一个利益

付款日期应为，   。本公司将就逾期本金支付利息(包括根据 任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率在合法范围内较当时适用的票据利率高出1%；本公司将在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)和额外金额(如有)(不考虑任何适用的宽限期)。

利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

(2) METHOD OF PAYMENT。本公司将于付息日期前的5月1日或 11月1日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)及额外款项(如有)，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、保费(如有)、利息及其他金额(如有)须于付款代理人及注册处在纽约市及州内的办事处或机构支付，或可由本公司选择以支票形式支付利息及额外金额(如有)，邮寄至持有人登记册所载的持有人地址；提供所有持有者已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据及所有其他票据的本金、利息溢价(如有)及额外金额(如有)均须以电汇方式支付即时可用资金。这种付款将 使用在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币。

(3) P阿英 A绅士 A钕 REGISTRAR。 最初，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，即契约下的受托人，将担任付款代理和注册人。本公司可更改付款代理人或登记处，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理或注册处。

A1-2

(4) I新企业.本公司以日期为2015年5月8日的契约发行票据 (压痕？)在公司、担保人和受托人之间。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人 须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。票据为本公司无抵押债务 。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

(5) A其他条件 A坐骑.

(A)本公司或代表本公司或任何担保人根据或与票据(不论是否以正式记名票据的形式)或任何票据担保作出的所有付款将免费及清晰，且不会预扣或扣除任何现时或未来的税项，或因任何现时或未来的税项，除非法律规定须预扣或扣除该等税项。如因或因下列原因而被扣除或扣缴税款：(I)本公司或任何担保人(包括任何继承实体)所在的任何司法管辖区，或本公司或任何担保人(包括任何继承实体)注册成立、从事业务、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区，或(Ii)由或代表本公司或任何担保人进行付款的任何司法管辖区 (包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)或其或其内的任何政治分区或政府当局(第(I)及(Ii)项中的每一项)税收管辖权将在任何时候被要求从票据或任何票据担保项下或与票据担保有关的任何付款中支付，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的支付，公司或相关担保人或其他付款人将根据 适用的情况支付该等额外金额(额外款额为使每名票据持有人或实益所有人在扣缴、扣除或征收后就此种付款收到和保留的净额(包括 额外数额)，将等于在没有此种扣缴或扣除的情况下本应就此种付款收到和保留的相应数额；但前提是， (I)如有关持有人或票据的实益拥有人(或有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人，如有关持有人为遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团，则为有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的持有人)为公民或居民或国民，则本不会就以下情况征收任何税款：在征收该等税项的有关税务管辖区注册成立，或与有关税务管辖区有任何其他现在或以前的联系，但不包括取得或持有该等票据、行使或执行该等票据或该契约项下的权利、或就该等票据或票据担保收取款项；(Ii)在有关付款首次可供向持有人付款后30天以上出示付款汇票而征收的任何税项(如需要出示汇票)(但如该汇票是在该30日期间的最后一天出示则持有人本会有权获得额外款额的范围除外)；。(Iii)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产或类似税项；。(4)根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为使该指令符合该指令而执行、遵守或引入的任何法律，扣缴、扣除或对向个人付款征收的任何税款；(V)因持票人或其代表提示付款(如要求提示)而征收的任何税款，而该持有人本可以通过向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关票据来避免扣缴或扣除；。(Vi)除通过扣除或扣缴以外的任何应付税款。

A1-3

根据或关于票据或任何票据的担保付款 ；(Vii)因票据持有人或实益所有人未能在本公司向持有人或实益所有人提出合理的书面请求后征收或扣缴的任何税款 至少在此类扣缴或扣缴应支付给持有人或实益所有人的60天前，遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，无论是法规、条约、法规或税务管辖区的行政惯例所要求的，作为免除或降低税务管辖区征收的税款(包括但不限于，持有人或受益所有人不在税务管辖区居住的证明)，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权提供此类证明或文件；(Viii)因票据持有人或实益所有人未能遵守经修订的《1986年美国国税法》(《1986年美国国税法》)第1471至1474条的规定而征收或扣缴的任何税款代码至要约之日 备忘录(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据备忘录发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据守则第1471条签订的任何协议；或(Ix)以上第(1)至(8)款的任何组合。

(B)除上述规定外，本公司及担保人亦须就任何司法管辖区就任何票据、契约、任何票据担保或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行、发行或登记，或就任何司法管辖区就任何票据、契约、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行或登记而征收的任何现时或未来的印花税、发行、登记、转让、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征款(包括罚款、利息及任何其他债务)，向持有人支付及赔偿。任何附注或任何附注担保。

(C)如本公司或任何担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或就票据或任何票据担保作出的任何付款支付额外款额，则本公司或有关担保人(视属何情况而定)将于付款日期前至少30天向受托人交付(除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在此情况下，本公司或有关担保人应于其后迅速通知受托人)一份高级人员S证书，述明将须支付的额外金额及估计须支付的金额。主管S证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额。本公司或有关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明已支付额外款项。受托人应有权绝对依赖S官员证书作为该等付款是必要的确凿证据，并可断定无需付款，除非及直至其收到任何该等官员S证书。

(D)本公司或有关担保人将(在法律规定的时间内和最低金额内)进行所有扣缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。本公司或有关担保人将尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已如此扣除或扣缴的任何税款已缴交。本公司或有关担保人将于支付任何已扣减或预扣税款后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提交证明本公司或担保人(视属何情况而定)已支付的税务收据的核证副本，或如S仍努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理地 满意)的其他证据。

A1-4

(E)在任何情况下，只要在契约或票据中提及根据票据本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或就任何票据或任何票据担保而应支付的任何其他金额，该等提及应视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

(F)该契约第4.01(C)、(D)、(E)及(F)条所述的义务在该契约的任何终止、失效或解除、其债券的持有人或实益拥有人的任何转让后仍然有效，并将适用，作必要的变通，适用于本公司任何继承人或任何担保人注册成立、从事税务业务或为税务目的居住的任何司法管辖区，或该人就票据(或任何票据担保)付款的任何司法管辖区，以及其任何部门或政治分部或税务机关或代理机构 或其中有权缴税的任何司法管辖区。

(6) OPTIONAL R赎回.

(A)在2018年5月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回根据契约发行的债券本金总额的35%，赎回价格相等于债券本金的106.250，另加应计及未付利息，以及至赎回日期(但不包括赎回日期)的额外款额(如有的话)(但须受票据持有人在有关记录日期收取利息的权利所规限)，以股权发行的现金净收益 ；提供那就是：

(I)在紧接赎回事件发生后，根据该契约(不包括由本公司及其附属公司持有的债券)发行的债券本金总额中至少65%仍未偿还；及

(Ii)赎回于该等股票发售结束之日起计90天内进行。

(B)在2020年5月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至赎回日的适用溢价(由本公司计算)、应计未付利息和 到赎回日(但不包括赎回日)的额外金额(如有)，但须受持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(C)除根据本章程第6(A)及6(B)段及第10段的规定外，于2020年5月15日前，该等票据将不可于本公司的S选择权赎回。

(D)在2020年5月15日或之后，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回 债券时，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回债券的应计未付利息和额外金额(如有)，直至适用的赎回日期(如果在以下年份的5月15日开始的12个月期间内赎回)，但须受有关记录日期的债券持有人在有关付息日期收取利息的权利所规限：

A1-5

年		救赎 价格
2020			103.125	%
2021			102.083	%
2022			101.042	%
2023年及其后			100.000	%

除非本公司拖欠赎回价格，否则于适用的赎回日期，债券 或其中须赎回的部分将停止计息。

(7) MANDATORY R赎回. 本公司无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

(8) REPURCHASE AT T他 OPTION OF H更老的.

(A)一旦发生控制权变更，本公司将被要求提出要约 (a控制权变更要约向各持有人(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)根据按契约所载条款提出的控制权变更要约，购回该持有人的全部或任何部分S票据。在控制权变更要约中，公司将提供相当于回购票据本金总额101%的现金支付，加上应计和未付利息以及回购至但不包括购买日期(不包括购买日期)的票据的额外金额(如有)控制变更付款？)，但须受有关记录日期持有人收取有关付息日期到期利息的权利所限。在控制权变更后30天内，本公司将按持有人S的注册地址向每位持有人邮寄通知，或按照契约第3.03节的规定交付通知，说明正在提出控制权变更要约，并于当日(该日)要约回购票据控制变更付款日期该日期不得早于该通知寄出或交付之日起30天至60天，并应按照该契约所要求和该通知中所述的程序办理。本公司将遵守美国交易所法案第14E-1条的要求以及任何其他适用的证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更要约而回购的票据。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的控制权变更条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了其在本公司下的义务。

(B)如果本公司或本公司的受限制附属公司完成任何资产出售，则在超额收益总额超过2000万美元的每个 日起十个工作日内，本公司将提出要约(即资产出售要约？)向所有票据持有人发出要约，并可向所有其他债务持有人提出要约，即 平价通行证与票据或任何票据担保有关的要约，以出售资产的收益购买、预付或赎回，以购买、预付或赎回最高本金的票据及其他同等通行证 可从超额收益中购买、预付或赎回的负债(加上该负债的所有应计利息以及与此相关而招致的所有费用和开支，包括保费)。任何资产出售要约中的票据的要约价将等于本金的100%，加上截至但不包括购买、预付或赎回日期的应计及未付利息和额外金额(如有)，但须受相关记录日期的票据持有人 收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。如果有任何超量

A1-6

在完成资产出售要约后，收益仍然存在，公司可以将超出的 收益用于本契约未禁止的任何目的。如果票据和其他债券的本金总额平价通行证提交(或预付或赎回)该等资产出售要约的债务超过超额收益，或如根据债券要约而投标的票据总额超过如此应用的净收益，则受托人将选择该等票据及其他平价通行证如适用，对 的债务应根据已投标或要求预付或赎回的金额按比例(或按本契约第3.02节所述方式)购买。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将 重置为零。

(9) NOTICE OF R赎回。于赎回日期前至少30天但不超过60天，本公司将以第一类邮寄或安排邮寄赎回通知予每名债券持有人(其债券将按其注册地址赎回)，但如赎回通知是就债券失效或根据第8或11条清偿及清偿契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄。所选择的票据和债券部分的金额将超过2,000美元或1,000美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有债券，则该持有人持有的全部未偿还债券将被赎回或购买。

(10) R赎回 F或 C汉斯 IN T轴.

(A)公司可随时酌情赎回全部但非部分债券 向持有人发出不少于30天但不超过60天的提前通知(该通知将是不可撤销的，并根据契约第3.03节发出)，赎回价格相当于债券本金的100% ，连同公司指定的赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(如有)。退税日期)及因赎回或其他原因而将于 换税日到期的所有额外款项(如有)(但须受相关记录日期持有人有权收取于相关付息日期到期的利息及与此有关的额外款项(如有)的规限)，如在下一个应就票据支付任何款项的日期，本公司须或将须支付额外款项，本公司不能通过采取可采取的合理措施(包括为免生疑问，指定新的支付代理人，但不包括本公司或任何担保人的重新注册或重组)，并且该要求的产生是由于：(I)影响税收的相关税收管辖区(俄罗斯或其任何行政区或其中的任何行政区除外)的法律或条约(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，该变更或修正案在 发行日期或之后生效(或就俄罗斯或其任何行政区或其任何行政区而言，或如果相关税收管辖区自发行日期起已变更，哪些变更或修订在正式提议之前没有公开宣布，并且 在当时的税收管辖区成为契约项下适用的税收管辖区之日或之后生效)；或(Ii)对现有官方公布的立场的任何改变或修正，或关于此类法律、法规或裁决的适用、管理或解释的官方立场的引入(包括有管辖权的法院的保留、判决或命令或公布的惯例的改变)，这些改变、修正案或官方立场在发布日期或之后生效(或在俄罗斯或其任何政治分区的情况下，或如果相关的税收管辖权自发布日期以来发生变化，则发生变化，修订或 官方立场在正式建议之前并未公开公布，并于当时的税务管辖区成为契约项下适用的税务司法区之日或之后生效)。

A1-7

(B)如果因公司在其组织所在地以外的地方开展业务而需要支付额外的金额，则该修订或变更必须在公司开始开展业务之日或之后宣布并生效，从而产生相关的扣缴或 扣除。

(C)本公司将不会于本公司于有关债券的付款当时已到期而本公司有责任支付或扣留该等款项的最早日期 前60天发出任何该等赎回通知，而在发出该通知时，支付额外款项的责任必须仍然有效。在根据上述规定邮寄任何赎回票据的通知前，本公司将向受托人递交独立税务律师(受托人应合理地接受该律师)的意见，表明已发生该等更改或修订，使本公司有权赎回以下票据。此外，在本公司邮寄上述票据赎回通知前，本公司将向受托人递交S证书，表明本公司采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的责任。

(D) 为免生疑问，欧洲理事会关于实施2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令的第2003/48/EC号指令的执行，或为符合该指令而实施、遵守或引入的任何法律的实施，不会对该等指令进行更改或修正。

(e)根据本第10段进行的任何赎回均应根据合同第3.01至3.06条的规定进行，并且公司可自行决定，在满足一个或多个先决条件的情况下发出通知。

(11) D启蒙, TRansfer, E交换。该批债券为登记形式，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。本公司无需交换或登记转让任何选定赎回的票据或票据部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。此外，本公司在选择要赎回的债券前15天内，或在记录日期至下一个付息日期之间的期间内，无须交换或登记转让任何债券。

(12) PERSONS D令人钦佩的 O温特斯。登记持有人在任何情况下均可被视为其所有人。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

(13) A要求, S升级 和 WAIVER. 除某些例外情况外，经当时未偿还票据(包括但不限于附加票据，如有的话)本金总额至少过半数的持有人同意，可对契约、票据或票据担保作出修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或对契约、票据或票据担保任何规定的遵守，均可在获得 多数持有人同意的情况下放弃

A1-8

作为单一类别投票的当时未偿还票据(包括但不限于 额外票据(如有))的本金总额。未经任何持有人同意，可修改或补充契约、票据或票据担保，以纠正任何含糊之处、错误、瑕疵或不一致之处；规定 除有证书票据外，或取代有证书票据(提供就守则第163(F)条而言，无证票据以登记形式发行)；规定本公司或担保人S或担保人S根据《企业契约》第5条或第10条承担本公司或该担保人对票据及票据担保持有人的义务；作出任何更改，以向持有人提供任何额外权利或利益，或不会在任何重大方面对任何该等持有人在契约下的法律权利造成不利影响；使《契约》、《附注》或《附注担保》的文本符合《要约备忘录》《附注说明》部分的任何规定，条件是该《附注说明》中的该等条文旨在逐字背诵《契约》、《附注》或《附注担保》的条文，其意图可由主管人员出具S证书予以证明；根据《附注》的条款解除任何《附注担保》；根据截至发行日期止《契约》所载的 限制规定发行额外票据；允许任何担保人签署关于债券的补充契约和票据担保；遵守委员会的要求，以根据《信托投资协定》实施或维持契约的资格；或提供证据并接受契约下继任受托人的任命。

(14) DEFAULTS A钕 R埃米迪斯. 违约事件包括：(I)债券的利息或额外款项(如有)到期时拖欠30天；(Ii)到期(到期、赎回或其他情况下)票据的本金或溢价(如有)违约； (Iii)公司或有关担保人未能遵守第4.15节或第5.01节；(Iv)公司或有关担保人在受托人或当时尚未投票的票据本金总额至少25%的持有人以单一类别向公司发出书面通知后60天内，未能遵守契约中的任何协议(违约或违约，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)条具体处理的契诺或协议除外)；(V)根据任何按揭、契据或文书而失责，而该按揭、契据或文书可根据该按揭、契据或文书就公司或其任何受限制附属公司(或由公司或其任何受限制附属公司担保)所借入的款项提供债务保证或证明，则不论该等债项或担保现已存在，或在发行日期后产生，如该项失责： (X)是因没有在该等债务所规定的宽限期于该失责当日届满前支付该等债项的本金而导致的，或(Y)导致此种债务在其 明示到期日之前加速，在每一种情况下，任何此种债务的到期尚未偿付的本金，连同任何其他此种已到期但尚未偿付的债务的本金，或已如此加速到期的任何其他此种债务的本金，合计为2,500万美元或更多；(Vi)本公司、本公司或作为重要附属公司的任何受限附属公司或任何一组构成重大附属公司的受限附属公司未能支付由一个或多个具有司法管辖权的法院作出的总额超过2,500万美元的最终判决，这些判决不应被撤销或放弃，且因上诉、放弃或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间应为连续60天；(Vii)除非经本公司许可(包括任何限制)， 本公司重要附属公司或本公司任何集团S限制附属公司的任何票据担保，综合起来将构成重要附属公司的任何票据担保，在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行或无效，或因 任何理由而停止完全有效

A1-9

或(Br)(Ii)本公司或其任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司发生破产或无力偿债事件，而该等附属公司或任何受限制附属公司合计将构成一间重要附属公司，或任何代表该等担保人行事的人士否认或否认其在票据担保项下的责任，而该等失责持续30天；或 (Viii)有关本公司或其任何受限制附属公司的若干破产或无力偿债事件，而该等事件合在一起将构成一间重要的 附属公司。如因某些破产或无力偿债事件而发生违约事件，本公司、任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合为一间重要附属公司，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如有任何其他违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可立即宣布所有票据到期及应付 ，如当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示，则受托人须立即宣布所有票据到期及应付。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施，或在行使任何信托或赋予其权力时进行任何法律程序。如果受托人确定任何持续的违约或违约事件符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或额外金额或保费(如有)有关的违约或违约事件除外。持有总额不少于半数本金的未偿还票据的持有人，可代表所有未偿还票据的持有人，撤销或放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续的违约或违约事件除外：(I)支付非同意持有人持有的任何票据的本金或溢价(如有的话)的任何额外款额或利息(只有在每名受影响的持有人同意下方可免除)，或(Ii)非同意持有人持有的任何票据，就契约或条款而言，未经受该等修改或修订影响的每张票据持有人的同意，该契约或条文不得修改或修订。本公司须每年向受托人提交一份有关遵守契约的声明，并须在知悉任何违约或违约事件后30天内，向受托人提交一份指明该等违约或违约事件的声明。

(15) TRUSTEE DEALINGS W第1个 COPANY。受托人可以个人或任何其他身份向本公司或其联营公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可 以其他方式与本公司或其联营公司进行交易，犹如其并非受托人一样。

(16) NO R生态城市 A反击 O其他人。董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人将不会对本公司或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

(17) A使用方法。只有经受托人或认证代理的手动 签名认证后，本票据才有效。

(18) ABBREVIENTIONS。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的未成年人赠与法)。

A1- 10

(19) CUSIP N编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。本公司并无就票据上所载或任何赎回通知所载数字的准确性作出任何陈述，只可信赖附注上所载的其他 识别号码。

(20) G翻新 L阿威。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约、本票据和票据担保。

如提出书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

维京游轮有限公司

卡诺加大道5700号，200套房

伍德兰山，加利福尼亚州91367

关注：投资者关系

A1- 11

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或（我们）将此注释分配并转移至：                                       

(填写受让人S法定姓名)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地 任命                                            

将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替另一个代理人。

日期：

签名保证 *：

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A1- 12

持有人选择购买的选择权

如果您希望根据契约第4.10或4.15条选择由公司购买此票据，请勾选下面相应的 框：

第4.10节   第4.15节

如果您希望根据《契约》第4.10条或第4.15条选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$

日期：

		税务识别号：

签名保证 *：

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A1- 13

全球票据中利益交流时间表 *

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：

交换日期		减少的金额 本金金额 的 本全球笔记		数额： 增加 本金金额 的 本全球笔记		本金金额 本全球票据的 在此之后 减少量 (或增加)		获授权人签署 受托人或托管人签署人

* 这	只有当注释以全球形式发布时，才应包括时间表.

A1- 14

临时全球票据监管的面孔

Custip/Cins        

6.250% 2025年到期的优先票据

号   

$     

维京游轮有限公司

承诺向 支付            或已注册的转让人，

本金金额                                2025年5月15日美元 。

利息支付日期：5月15日和11月15日

记录日期：5月1日和11月1日

日期：

认证证书

这是提到的注释之一

在上述 契约中：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

发信人：
		A使用 SIGNATOORY

A2-1

监管背后S临时环球笔记

6.250% 2025年到期的优先票据

本条例S临时全球票据所附权利，以及兑换最终票据的条件和程序，均载于本契约(定义见下文)。本规定S临时全球票据的持有人和实益所有人均无权获得本票据的利息支付。

这张全球纸币由托管人(如管理这张纸币的契约所界定)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下都不能转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据该契约第2.06节的规定在本纸币上作出所需的标记，(2)该全球纸币可根据该契据第2.06(A)节全部但不能部分交换，(3)根据契约第2.11节的规定，本全球票据可交付受托人注销；(4)经维京邮轮有限公司事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。

除非汇票全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票不得转让，除非由保管人整体转让给保管人，或由保管人的一名代名人转让给另一位保管人，或由保管人或任何此类继任保管人或该继任保管人的代名人转让。除非本证书 由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途，因为本文件的登记所有人，[CEDE&CO.]，在此有利害关系。

本票据尚未、也不会根据修订后的1933年美国证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不遵守证券法的登记要求，否则不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本票据或本票据中的任何权益或参与。

本票据持有人在接受本票据后，同意在下列日期(转售限制终止日期)之前要约、出售或以其他方式转让该票据[规则第144A条说明：一年][在规定的情况下，S指出：40天]在原发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为本票据(或本票据的任何前身)所有者的最后日期之后 (A)

A2-2

给发行人或其任何附属公司，(B)根据根据《证券法》宣布生效的登记声明，(C)只要证券根据《证券法》有资格根据第144A条转售(第144A条)，卖给它合理地相信是第144A条所定义的合格机构买方的人，该买方为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买，该合格机构买家被告知转让是依据第144A条进行的，(D)根据根据证券法或(E)根据证券法或(E)项下的S规定发生在美国境外的要约和出售，以及根据任何其他可获得的证券法登记要求豁免，在上述每种情况下，须受法律的任何 要求，即其财产或该等投资者帐户或帐户的财产的处置始终在其控制范围内，并遵守任何适用的州证券法、任何适用的当地法律和 法规，并进一步受制于发行人S和受托人S在任何此类要约之前根据契约享有的权利，出售或转让(I)根据第(E)条规定交付大律师的意见、 证明及/或他们各自满意的其他资料；(Ii)在上述每种情况下，要求转让人按本附注另一面的格式填妥转让证明书，并由 转让人交付受托人，及(Iii)同意其将向每名获转让本附注的人士发出实质上与本附注相同的通知。

收购方还表示，(I)IT用来收购和持有本票据的资产(或本票据中的任何权益)的任何部分都不构成A计划的资产(该术语包括(A)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章约束的员工福利计划，(B)受守则第4975条或适用州、联邦、与ERISA或守则的此类条款类似的当地或非美国法律或法规(类似的 法律)和(C)其标的资产被视为计划资产的实体(如ERISA第3(42)条或任何适用的类似法律所定义)或(Ii)收购和持有本票据(或此处的任何权益)不会 构成或导致ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

除非另有说明，否则本文使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1) I最感兴趣。维京邮轮有限公司，一家根据百慕大法律成立的豁免有限责任公司 公司)，承诺支付或安排支付本票据本金的利息，从   开始，年利率为6.250%，_直至到期，以及额外的金额，如果有 。公司将在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日)支付利息付息日期 票据的利息将自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；提供如果本票据在本票据票面上提到的记录日期和下一次后续利息支付之间被认证

A2-3

自该下一个付息日起计利息；如果进一步提供 第一个付息日期为 ，_。本公司将就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率在合法范围内较当时适用的票据利率高出1%；本公司将就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)和额外款项(如有)(无需考虑任何 适用宽限期)，利率在合法范围内与当时相同。

利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

在本 本S临时全球票据兑换一张或多张S永久全球票据之前，本债券持有人无权收取本票据的利息；在完全交换之前，本S临时全球票据在所有其他方面均应享有与本公司其他票据相同的福利。

(2) METHOD 的 PAYMENT。本公司将于付息日期前的5月1日或11月1日收市时，向票据的登记持有人支付票据利息(违约利息除外)及额外款项(如有)，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但根据 契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、保费(如有)、利息及其他金额(如有)须于付款代理人及注册处位于纽约市及纽约州的办事处或机构支付，或由本公司选择以支票形式支付利息及额外金额(如有)，邮寄至持有人登记册所载的持有人地址；提供对于持有者已向本公司或支付代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、利息溢价(如果有)和额外金额(如果有)，将要求立即电汇支付 可用资金。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3) P阿英 A绅士 和 REGISTRAR。 最初，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，即契约下的受托人，将担任付款代理和注册人。本公司可更改付款代理人或登记处，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理或注册处。

(4) I新企业。本公司根据日期为2015年5月8日的契约(该契约)发行债券压痕？)在公司、担保人和受托人之间。附注的条款包括契约中所述的条款 。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则应以本契约的条款为准并加以控制。该批债券为本公司的无抵押债务。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

(5) A其他条件 A坐骑.

(A)本公司或代表本公司或任何担保人根据或与票据(不论是否以正式记名票据的形式)或任何票据担保作出的所有付款将免费及清晰，且不会预扣或扣除任何现时或未来的税项，或因任何现时或未来的税项，除非法律规定须预扣或扣除该等税项。如因征收的任何税款而作出的任何扣减或扣缴

A2-4

或由或代表(I)本公司或任何担保人(包括任何继承实体)注册成立、从事业务、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区，或(Ii)本公司或任何担保人(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)或代表本公司或任何担保人付款的任何司法管辖区(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)或其内的任何政治区或政府当局(第(I)及(Ii)项中的每一个)。税收 管辖范围)，是否需要在任何时间从票据或任何票据担保项下或与票据担保有关的任何付款中支付，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的支付， 公司或相关担保人或其他付款人(视情况而定)将支付此类额外金额(额外款额-)，以使每个票据持有人或实益所有人在扣缴、扣除或征收后就此类付款收到和保留的净额(包括附加金额)将等于在没有此种扣缴或扣除的情况下就此类付款应收到和保留的相应金额；然而，前提是(I)如非票据持有人或票据实益拥有人(或有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、有关持有人的合伙人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如有关持有人为公民或居民或国民)，则不会就以下情况缴付任何额外税款：(I)如非有关持有人的公民或居民或国民，则该等税款不会被征收。在征收该等税项的有关税务管辖区注册成立，或与有关税务管辖区有任何其他现时或以前的联系，但取得或持有该等票据、行使或执行该等票据或该契约项下的权利、或就该等票据或票据担保收取款项除外；(Ii)在有关付款首次可供向持有人付款超过30天后(如须出示汇票)，因出示付款汇票而征收的任何税项(但如该汇票是在该30日期间的最后一天出示则持有人会有权获得额外款额的范围除外)；。(Iii)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产或类似税项；。(4)根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守或为遵守该指令而实施的任何法律，扣缴、扣除或对向个人付款征收的任何税款；(V)因向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关票据以供持票人或其代表付款(如要求出示)而征收的任何税款；。(Vi)根据或与票据有关或与任何票据担保有关的付款扣除或预扣以外的任何应付税款；。(Vii)因票据持有人或实益所有人未能在本公司向持有人或实益所有人提出合理的书面请求后，因票据持有人或实益所有人未能征收或扣缴的任何税款，要求遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，无论这些要求是税务管辖区法规、条约、法规或行政惯例所要求的，作为免除或降低税务管辖区征收的税款(包括但不限于，持有人或受益所有人不在税务管辖区居住的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权提供此类证明或文件；(Viii)因票据持有人或实益所有人未能遵守经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《税法》)第1471至1474条的规定而征收或扣缴的任何税款代码？)，截至要约备忘录(或实质上具有可比性且遵守起来不会有多大麻烦的任何修订或后续版本)之日起，美国财政部

A2-5

根据其发布的法规或对其的任何官方解释或根据守则第1471条订立的任何协议；或(Ix)以上第(1)至(8)款的任何组合。

(B)除上述事项外，本公司及担保人亦须就任何司法管辖区就任何票据、契约、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或就任何与此有关的任何付款收取的任何现时或未来的印花税、发行税、登记税、增值税、转让税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息及任何其他债务)，向持有人支付及赔偿。任何 票据或任何票据担保。

(C)如本公司或任何担保人(视属何情况而定)意识到其将有义务就根据或就票据或任何票据担保作出的任何付款支付额外款额，则本公司或有关担保人(视属何情况而定)将于付款日期前至少30天向受托人交付(除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在这种情况下，本公司或相关担保人应在此后迅速通知受托人)高级管理人员S 证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员S证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日向持有人支付额外的金额。本公司或有关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明已支付额外款项。受托人应 有权绝对依赖高级船员S证书作为此类付款是必要的确凿证据，并可最终推定无需付款，除非并直至其收到任何此类高级船员S证书。

(D)本公司或有关担保人将(在法律规定的时间内和最低金额内)进行所有扣缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。本公司或有关担保人将尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已如此扣除或扣缴的任何税款已缴交。本公司或有关担保人将于支付任何已扣减或预扣税款后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提交证明本公司或担保人(视属何情况而定)已支付的税务收据的核证副本，或如S仍努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理地 满意)的其他证据。

(E)在任何情况下，只要在契约或票据中提及根据票据本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或就任何票据或任何票据担保而应支付的任何其他金额，该等提及应视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

(F)该契约第4.01(C)、(D)、(E)及(F)条所述的义务在该契约的任何终止、失效或解除、其债券的持有人或实益拥有人的任何转让后仍然有效，并将适用，作必要的变通，适用于本公司任何继承人或任何担保人注册成立、从事税务业务或为税务目的居住的任何司法管辖区，或该人就票据(或任何票据担保)付款的任何司法管辖区，以及其任何部门或政治分部或税务机关或代理机构 或其中有权缴税的任何司法管辖区。

A2-6

(6) OPTIONAL R赎回.

(A)在2018年5月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回根据契约发行的债券本金总额的35%，赎回价格相等于债券本金的106.250，另加应计及未付利息，以及至赎回日期(但不包括赎回日期)的额外款额(如有的话)(但须受票据持有人在有关记录日期收取利息的权利所规限)，以股权发行的现金净收益 ；提供那就是：

(I)在紧接赎回事件发生后，根据该契约(不包括由本公司及其附属公司持有的债券)发行的债券本金总额中至少65%仍未偿还；及

(Ii)赎回于该等股票发售结束之日起计90天内进行。

(B)在2020年5月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至赎回日的适用溢价(由本公司计算)、应计未付利息和 到赎回日(但不包括赎回日)的额外金额(如有)，但须受持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(C)除根据本章程第6(A)及6(B)段及第10段的规定外，于2020年5月15日前，该等票据将不可于本公司的S选择权赎回。

(D)于2020年5月15日或之后，本公司可在发出不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回 债券时，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回债券的应计未付利息及额外款项(如有)，直至适用的赎回日期(如有)，如赎回日期为以下年份的10月15日开始的12个月期间，则须受有关记录日期的债券持有人在有关付息日期收取利息的权利所规限：

年		救赎价格
2020			103.125	%
2021			102.083	%
2022			101.042	%
2023年及其后			100.000	%

除非本公司拖欠赎回价格，否则于适用的赎回日期，债券 或其中须赎回的部分将停止计息。

(7) MANDATORY R赎回. 本公司无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

A2-7

(8) REPURCHASE 在… OPTION 的 H更老的.

(A)一旦发生控制权变更，本公司将被要求提出要约(A)控制权变更要约向各持有人(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)按契约所载条款更改控制权要约，购回该持有人的全部或任何部分S票据。在控制权变更要约中，公司将提供相当于回购票据本金总额101%的现金支付，加上应计和未付利息以及回购至但不包括购买日期(不包括购买日期)的票据的额外 金额(如有)控制变更付款？)，但持有人有权在相关记录日期收到在相关利息支付日期到期的利息 在控制权变更后30天内，本公司将按持有人S的注册地址向每位持有人邮寄通知，或按照契约第3.03节的规定交付通知，说明正在提出控制权变更要约，并于当日(该日)要约回购票据控制变更付款日期该日期不得早于该通知的邮寄或交付之日起30天且不迟于该通知送达之日起计的60天，并须符合本契约所要求及该通知所述的程序。本公司将遵守美国交易法规则14E-1和任何其他适用的证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更要约而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本公司变更控制权的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在本公司的义务 。

(B)如果本公司或本公司的受限制附属公司完成任何资产出售，则在超额收益总额超过2000万美元的每个日期的十个工作日内，本公司将提出要约(即资产出售要约？)所有票据持有人，并可向所有其他债务持有人提出要约，即平价通行证使用票据或任何票据保证以出售资产的收益购买、预付或赎回债券的要约，以购买、预付或赎回债券的最高本金，以及 此类其他平价通行证可从超出的收益中购买、预付或赎回的债务(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)。在任何资产出售要约中，票据的要约价将等于本金的100%，加上截至但不包括购买、预付或赎回日期的应计及未付利息及额外金额(如有)， 但须受有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，公司 可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果票据和其他债券的本金总额平价通行证投标(或预付或赎回)该等资产的债务 出售要约超过超额收益的款额，或如根据债券要约投标的票据总额超过如此应用的净收益，受托人将选择该等票据及其他同等通行证 债务，如适用，应按比例购买(或按本契约第3.02节所述方式)，以投标或要求预付或赎回的金额为基础。完成每个资产出售要约后， 超额收益金额将重置为零。

(9) NOTICE 的 R赎回。在赎回日期前至少30天但不超过60天，本公司将以第一类邮件邮寄或安排邮寄赎回通知至每位债券持有人的注册地址 ，但如通知是在赎回日期前60天以上邮寄，则赎回通知可于赎回日期前60天邮寄。

A2-8

就票据失效或根据票据第8条或第11条清偿和解除契约而出具的。所选择的票据和部分票据的金额将超过2,000美元或1,000美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据应全部赎回或购买。

(10) R赎回 为 C汉斯 在……里面 T轴.

(A)本公司在向持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知将不可撤销，并根据契约第3.03节发出)后，可随时酌情赎回全部但非部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%，连同应计及未付利息(如有)至但不包括本公司指定的赎回日期(A)退税日期)及所有因赎回或其他原因而于换税日到期的额外 金额(如有)(受相关记录日期持有人有权收取于相关付息日期到期的利息及与此有关的额外金额(如有)的规限)，如在就票据支付任何款项的下一个日期，本公司须或将被要求支付额外金额，本公司不能透过采取可采取的合理措施(包括为免生疑问，指定新的支付代理人，但不包括本公司或任何担保人的重新注册或重组)，而产生这一要求的原因是：(I)影响税收的相关税收管辖区(俄罗斯或其任何行政区或其中的任何行政区除外)的法律或条约(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订 该变更或修正案在发行日期或之后生效(或在俄罗斯或其任何行政区或其中的情况下，或如果相关税收司法管辖区自发行日期以来发生变化，哪些变更或修订在正式提议之前没有公开宣布，并在当时的税收管辖区成为契约项下适用的税收管辖区之日或之后生效)；或(Ii)现有官方公布立场的任何变更或修正，或关于此类法律、法规或裁决的适用、管理或解释的官方立场的引入(包括有管辖权的法院的保留、判决或命令，或已公布惯例的变更)，这些变更、修订或官方立场在发布日期或之后生效(或者，在俄罗斯或其任何政治分区的情况下，或者如果相关的税收管辖权自发布日期以来发生变化，则发生变化，修订或官方立场在正式建议之前并未公开公布，并于当时的税务管辖区成为契约项下的适用税务司法区之日或之后生效)。

(B)如果因公司在其组织所在地以外的地方开展业务而需要支付额外的金额，则该修订或变更必须在公司开始开展业务之日或之后公布并生效，从而导致相关扣缴或扣除 。

(C)本公司将不会于本公司于有关票据的付款当时已到期而本公司有责任支付或扣留该等款项的最早日期 前60天发出任何该等赎回通知，而在发出该通知时，支付额外款项的责任必须仍然有效。在根据上述规定邮寄任何票据赎回通知之前，本公司将向受托人提交独立税务律师(受托人应合理地接受该律师)的意见，大意是发生了 该等更改或修订，使受托人有权

A2-9

公司赎回以下票据。此外，本公司于邮寄上述债券赎回通知前，将向受托人递交一份S高级职员证书，表明本公司采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的责任。

(D)为免生疑问，欧洲理事会第2003/48/EC号指令的实施不会因此而改变或修订任何其他指令，该指令执行的是实施2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守该指令而实施、遵守或引入的任何法律。

(E)根据本第10段作出的任何赎回，须依据本契约第3.01至3.06节的规定作出，而根据S公司的酌情决定权，通知可在满足一个或多个先决条件的情况下作出

(11) D启蒙, TRansfer, E交换。该批债券为登记形式，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。本公司无需交换或登记转让任何选定赎回的票据或票据部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。此外，本公司在选择要赎回的债券前15天内，或在记录日期至下一个付息日期之间的期间内，无须交换或登记转让任何债券。

本S临时全球票据可全部或部分兑换为一张或多张全球票据(I)于40天分销遵从期(定义见 S规则)终止时或之后，及(Ii)于出示契约第2条所规定的证书(连同律师意见，如适用)时。本规定S临时全球票据兑换一张或多张全球票据后， 受托管理人应当撤销本规定S临时全球票据。

(12) PERSONS D令人钦佩的 O温特斯。登记持有人在任何情况下均可被视为其所有人。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

(13) A要求, S升级 和 WAIVER除某些例外情况外，经当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有的话)本金总额至少过半数的持有人同意，经作为单一类别投票的当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有)的持有人同意，可修订或补充契约、票据或票据担保，以及经当时未偿还票据(包括但不限于，额外票据，如有)本金总额超过半数持有人同意，可免除任何现有的违约或违约事件，或不遵守契约或票据或票据担保的任何规定。未经任何持有人同意，可修改或补充契约、票据或票据担保，以纠正任何含糊之处、错误、缺陷或不一致之处；规定除有证书票据外，或取代有证书票据(提供无证书票据为守则第163(F)条的目的以登记形式发行)；规定本公司或担保人S或担保人S根据契约第5条或第10条承担本公司或该担保人对票据及票据担保持有人的责任；作出任何会向持有人提供任何额外权利或利益或不会对下述法定权利造成不利影响的更改

A2-10

任何该等持有人在任何重要方面的契约；使契约、附注或附注担保的文本符合发售备忘录第#部分第#说明附注的任何规定，惟第#说明附注的该等条文旨在逐字逐句背诵附注、附注或附注担保的条文，而该等条文的意图可由一名高级人员颁发S证书证明；按照附注条款解除任何附注担保；规定 根据截至发行日期的契约规定的限制发行额外票据；允许任何担保人签署关于票据的补充契约和票据担保；遵守委员会的要求以根据《信托投资协定》生效或保持契约的资格；或提供证据并接受契约下继任受托人的任命。

(14) DEFAULTS 和 R埃米迪斯。违约事件包括： (I)票据的利息或额外款项(如有)到期时拖欠30天；(Ii)到期(到期、赎回或其他情况下)票据的本金或溢价(如有)违约 ；(Iii)公司或有关担保人未能遵守第4.15节或第5.01节的规定；(Iv)公司或有关担保人在受托人或当时尚未投票的票据本金总额至少25%的持有人以单一类别向公司发出书面通知后60天内，未能遵守契约中的任何协议(违约或违约，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)条具体处理的契诺或协议除外)；(V)就本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项而可发行的任何按揭、契据或文书下的违约，或借该等按揭、契据或文书可担保或证明的任何债务，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生，如 该项失责：(X)是由于未能在该等债务所规定的宽限期届满前支付该等债务的本金所致，或(Y)导致这种债务在明示到期日之前加速 ，在每一种情况下，任何这种债务的到期和尚未偿付的本金，连同任何其他到期和尚未偿付的这种债务的本金，或已经如此加速的 的到期日，合计为2,500万美元或更多；(Vi)本公司、本公司或作为重要附属公司的任何受限制附属公司或任何一组受限制附属公司未能支付由一个或多个具有司法管辖权的法院作出的总额超过2,500万美元的最终判决，而这些判决不应被撤销或放弃，且因上诉、放弃或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间应为连续60天；(Vii)除经本公司许可外(包括任何限制)，一家重要附属公司或本公司任何集团的S限制附属公司的任何票据担保，合在一起将构成重要附属公司，在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效 或因任何原因停止完全有效，或任何是重要附属公司的担保人或其受限制附属公司的任何集团合在一起将构成重要附属公司，或代表任何该等担保人的任何人否认或否认其在其票据担保项下的义务，且此类违约持续30天；或(Viii)与本公司或其任何受限制附属公司有关的若干破产或无力偿债事件 该等受限制附属公司或任何集团的受限制附属公司合在一起将构成一间重要附属公司。如因某些破产或无力偿债事件而发生违约事件，对本公司、任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组构成重要附属公司的受限制附属公司而言，所有未偿还票据将立即到期及应付，而不会采取任何进一步行动或发出通知。如果

A2-11

任何其他违约事件发生并仍在继续时，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可立即宣布所有票据到期及应付 ，如当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人有此指示，受托人须立即宣布所有票据到期及应付。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施，或在行使任何信托或赋予其权力时进行任何法律程序。如果受托人确定任何持续的违约或违约事件符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或额外金额或保费(如有)有关的违约或违约事件除外。持有总额不少于半数本金的未偿还票据的持有人，可代表所有未偿还票据的持有人，撤销或放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续的违约或违约事件除外：(I)支付非同意持有人持有的任何票据的本金或溢价(如有的话)的任何额外款额或利息(只有在每名受影响的持有人同意下方可免除)，或(Ii)非同意持有人持有的任何票据，就契约或条款而言，未经受该等修改或修订影响的每张票据持有人的同意，该契约或条文不得修改或修订。本公司须每年向受托人提交一份有关遵守契约的声明，并须在知悉任何违约或违约事件后30天内，向受托人提交一份指明该等违约或违约事件的声明。

(15) TRUSTEE DEALINGS 与.一起 COPANY. 受托人可以以个人或任何其他身份向公司或其附属公司发放贷款、接受存款并为公司或其附属公司提供服务，并可以以其他方式与公司或其附属公司进行交易，就好像它不是受托人一样。

(16) NO R生态城市 A反击 O其他人。董事、本公司高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人将不会对本公司或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、有关或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能不会 有效地免除联邦证券法规定的责任。

(17) A使用方法。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

(18) ABBREVIENTIONS。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(19) CUSIP N编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。本公司并无就印于票据或任何赎回通知内的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖附注上所载的其他识别号码。

A2-12

(20) 管治法律。纽约州的国内法律将管辖并使用 解释契约、本票据和票据担保。

本公司将根据书面要求向任何持有人免费提供契约副本。可向下列人士提出请求：

维京游轮有限公司

卡诺加大道5700号，200套房

伍德兰山，加利福尼亚州91367

关注：投资者关系

A2-13

A签名 FORM

要分配此备注，请填写下表：

(I)或（我们）将此注释分配并转移至：                                            

                   （插入 受托人的法定名称）

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地 任命                                                   

将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替另一个代理人。

日期：

签名保证 *：

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

A2-14

OPTION 的 H更老的 至 E选择 PURCHASE

如果您希望根据《契约》第4.10或4.15节选择由公司购买此票据，请勾选下面的相应方框：

第4.10节     第4.15节

如果您希望根据契约第4.10条或第4.15条选择仅由公司购买部分票据 ，请说明您选择购买的金额：

$

日期：

签名保证 *：

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

A2-15

S日程安排 的 E长安市 的 I兴趣 在……里面 这个 R监管S T临时工 G全球 N奥特

以下是将本法规S临时全球票据的一部分交换为另一份全球票据的权益，或将另一份其他限制性全球票据的一部分交换为本法规S临时全球票据的权益：

交换日期		减少的金额 本金金额 的 此全局 注释		数额： 增加 本金金额 的 此全局 注释		本金金额 本全球票据的 在 之后 减少量 (或增加)		签署： 授权 签字人 受托人 或 保管人

A2-16

附件B

转让证明书的格式

[公司 地址块]

[注册器地址块]

回复：2025年到期6.250%优先票据

特此参考日期为2015年5月8日的契约（附件压痕收件箱），Viking Cruises Ltd中的 发行人（收件箱公司NPS）、其一方担保人和纽约银行梅隆信托公司，不适用，作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

       ，（收件箱转让人？)拥有并建议转让票据[s]或 对该票据的兴趣[s]见附件A，本金额为美元        在这样的注释中[s]或权益(The Interest转接），至          (the“受让方”如本协议附件A所述。转让方特此证明：

[勾选所有适用项]

 ☐核查受让人是否将根据规则第144A条接受144A全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)，根据规则144A，转让是根据并按照规则144A进行的。证券法因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据将转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或者是为一个或多个该人行使单独投资酌情权的账户，该人和 每个此类账户在符合规则144A要求的交易中是规则144A所指的合格机构买家，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受私人配售 印制于144A全球票据及/或受限制最终票据以及契约及证券法中的图例所列举的转让限制所规限。

 ☐检查受让人是否会根据 规则S接受S临时全球票据、S永久全球票据或受限最终票据中的实益权益。转让是根据证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让的对象不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或转让人，且任何代表其行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定的离岸证券市场内、在其上或通过其设施执行的，且该转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)并无违反证券法下S规例第903(B)条或第904(B)条的规定而进行定向出售；(Iii)交易并非规避证券法注册规定的计划或计划的一部分；及(Iv)如建议的转让是在限制期届满前进行，则转让不会转给美国人或为 美国人(初始买方除外)的账户或利益而进行。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于S永久全球票据规例、S临时全球票据及/或受限制最终票据之私募图例及契约及证券法所载转让限制 所述。

B-1

3.勾选并填写受让人是否将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受IAI全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据中实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法律进行，因此转让人在此进一步证明(勾选一项)：

(A)此类转让是根据《证券法》第144条并按照该规则进行的；

或

(B)该项转让是向公司或其附属公司作出的；或

(C)此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

(D)此类转让是对机构认可投资者进行的，并依据《证券法》第144A条、第144条、第903条或第904条以外的登记豁免要求进行，转让人在此进一步证明其并未根据《证券法》从事D规则意义下的任何一般征集，且该项转让符合适用于受限全球票据或受限最终票据实益权益的转让限制和所声称的豁免的要求，该证明有(1)受让人以契约附件D的形式签署的证书，以及(2)如果转让时的票据本金金额低于250,000美元，则由转让人或受让人(转让人附在本证明上的副本)提供的律师意见，表明该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印载于IAI Global Note及/或受限最终票据以及 契约及证券法的私募配售图例所列举的转让限制所规限。

4.检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交割。

(A)核查转让是否符合第144条。(I)转让是根据及按照证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募传奇中所载的转让限制。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印制于受限全球票据、受限最终票据及契约中的私募配售图例所列举的转让限制。

B-2

☐检查转让是否符合法规S。(I)转让是根据证券法下的规则903或规则904进行的，并且符合转让 契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法律中包含的限制，以及(Ii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来 保持遵守证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约之私募配售图例所载转让限制 。

☐检查转移是否符合其他豁免。(I)转让是根据及符合证券法的注册豁免要求而进行，而非规则144、规则903或规则904，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限制全球票据或受限制最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制所限制。

本证书和本文所载声明是为了您和公司的利益而制定的。

日期：

B-3

转让证明附件A

1.	转让人拥有并建议转让下列财产：

[勾选(A)或(B)之一]

(a)在以下方面拥有受益权益：

(i)

144 A全球票据（Custip       ），或者

(Ii)

法规S全球注释（Custip       ），或者

(Iii)

IAI全球注释（Custip       ）;或

(b)限制性说明。

2.	转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(a)对以下方面的受益 利益：

(i)

144 A全球票据（Custip       ），或者

(Ii)

法规S全球注释（Custip       ），或者

(Iii)

IAI全球注释（Custip       ）;或

(Iv)

无限制全球票据（Custip       ）;或

(b)限制性证明;或

(c)无限制的说明，

根据义齿的条款。

B-4

附件C

汇兑凭证的格式

[公司 地址块]

[注册器地址块]

回复：2025年到期的6.250%优先票据（CUIP [ ])

特此参考日期为2015年5月8日的契约（附件压痕收件箱），Viking Cruises Ltd中的 发行人（收件箱公司NPS）、其一方担保人和纽约银行梅隆信托公司，不适用，作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

、(The)物主？)拥有并提议交换票据[s]或

对此类注释的兴趣[s]此处指定，本金额为美元       在这样的注释中[s]或利益(The n)交易所？)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.用限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

☐检查交换是否从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。关于将所有者S在受限全球票据中的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)该实益权益是为所有者S自己的账户而未经转让而获得的， (Ii)此类交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据并按照经修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)进行证券法(Iii)契约及私募图例中所载的转让限制并非为维持遵守证券法所必需的，及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是在 符合美国任何州任何适用的蓝天证券法的情况下取得的。

☐检查交换是否从受限制全球票据的实益权益到不受限制的最终票据。关于将所有者S在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者S自己的账户而非转让的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据证券法进行。(Iii)并不需要契约及私募图例所载对转让的限制以 维持遵守证券法及(Iv)购买最终票据时须遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法律。

☐检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于所有者S将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者S自己的账户在未转让的情况下获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并符合证券法的规定。(Iii)并不需要契约及私募图例所载的转让限制以维持遵守证券法，及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

C-1

(D)检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据 。关于所有者S将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明(I)非受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的， 未经转让，(Ii)此类交换是按照适用于受限最终票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制 以维持对证券法的遵守，以及(Iv)不受限制的最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2.交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益 全球票据交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)检查交易所是否将受限全球票据的实益权益转换为受限最终票据。关于所有者S将受限全球票据的实益权益以等额本金交换受限最终票据一事， 所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私募图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

(B)检查交换是否从受限制的最终票据到受限制的全球票据的实益权益。关于将拥有者S的受限最终票据交换为[勾选一个]E 144A全球票据、E监管S全球票据、E IAI全球票据，本金金额相等，拥有人在此证明(I)在没有转让的情况下为拥有人S自己的账户取得实益的 权益，及(Ii)有关交换乃根据适用于受限制全球票据的转让限制及根据及根据证券法及美国任何州任何适用的蓝天证券法而进行。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受有关受限制全球票据上的私募配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和本文所载声明是为了您和公司的利益而制定的。

日期：

C-2

附件D

来自的证书的格式

收购机构认可投资者

[公司地址块]

[注册商地址 阻止]

回复：2025年到期6.250%优先票据

特此参考日期为2015年5月8日的契约（附件压痕收件箱），Viking Cruises Ltd中的 发行人（收件箱公司NPS）、其一方担保人和纽约银行梅隆信托公司，不适用，作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

关于我们建议购买的$    本金总额：

☐全球票据的实益权益，或

☐a Desitive Note，

我们确认：

1.我们理解票据或其中的任何权益随后的任何转让均受契约中所列的某些限制和条件的约束，签字人同意受票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此等限制和条件以及经修订的1933年证券法(《证券法》)。证券法”).

2.我们理解，票据的发售和出售尚未根据《证券法》进行登记，除非下列句子允许，否则不得发售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表我们如下所述的任何账户，如果我们应该 出售票据或其中的任何权益，我们只会(A)出售给本公司或其任何附属公司，(B)根据证券法第144A条向合格机构买家(定义见下文)，(C)向 机构认可投资者(定义如下)出售，向您和公司提供(或由美国经纪交易商代表其提供)一封基本上以本信函的形式签名的信函 和[，如该项转让是就债券本金而进行的，则在转让少於250,000元时，]律师以公司合理接受的形式提出的意见，表明此类转让符合证券法，(D)根据证券法下的S法规第904条在美国境外，(E)根据证券法下的第144条的规定，或(F)根据证券法下的有效注册声明，此外，我们还同意向在符合第(Br)款(A)至(E)款要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.吾等明白，如拟转售票据或票据的实益权益，吾等将被要求向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认拟进行的出售 符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

D-1

4.我们是经认可的机构投资者(如证券法下规则D的规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所界定)，并且在金融和商业事务方面拥有能够评估我们在票据投资的优点和风险的知识和经验，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在为我们自己的账户或为一个或多个账户(每个账户都是机构认可的投资者)购买票据或其中的实益 权益，我们对每个账户都行使唯一的投资自由裁量权。

您和本公司有权依赖本信函，并被不可撤销地授权向任何与本信函所涉事项有关的行政或法律程序或正式查询中的利害关系方出示此信或其副本。

日期：

D-2

附件E

[担保批注的格式]

对于收到的价值，每个担保人(该条款包括契约下的任何继承人)在契约中规定的范围内，在截至2015年5月8日的契约(契约)条款的约束下，共同和个别地无条件地提供担保压痕？)在维京邮轮有限公司中，(The？公司？)、担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(The受托人(A)到期并准时支付票据本金、利息溢价及额外款额(如有的话)，不论是在债券到期日，以加速、赎回或其他方式，到期及准时支付逾期本金利息、利息溢价(如有)及票据额外款额(如有的话)，如合法，及(B)如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有所延长，或任何该等其他 义务到期或履行时，不论是于指定到期日或以加速或其他方式，该等票据或债务将会即时悉数支付。担保人根据票据担保和契约对票据持有人和受托人的义务在本契约第10条中有明确规定，现将票据担保的确切条款提交本契约参考。每位持票人接受票据即表示同意该等条款并受其约束。

此处使用但未定义的大写术语具有 本契约中赋予它们的含义。

E-1

附件F

[补充契约的形式

由后续担保人交付]

S升级元素 I新企业(这个。)补充性义齿），日期截至      ，其中      (the“担保子公司NPS）是Viking Cruises Ltd（或其允许的继任者）的子公司，Viking Cruises Ltd是一家根据百慕大法律组建的豁免有限责任公司（NPS公司NPS）、公司、其他担保人（定义见本文提及的契约）和纽约银行梅隆信托公司，不适用，作为下文提到的 契约下的受托人（附件受托人”).

W I T N E S S E T H

在此之前，公司已签署并交付受托人一份指示书（指示书）。“压痕N)，日期为2015年5月8日，规定发行2025年到期的6.250%的优先债券(备注”);

鉴于，《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应按本文所述条款和条件，无条件担保本公司在《附注》和《契约》项下的所有义务；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述规定，并为了其他良好和有价值的代价，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1. C已被应用 TERMS。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. GUARANTEE。担保子公司特此按条款 提供无条件担保，并遵守票据担保和契约中规定的条件，包括但不限于第10条。

4. NO 追索权 A反击 O其他人。董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人将不会对本公司或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免 及放行是发行债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

5.管理纽约州的法律。纽约州的国内法应管辖并用于解释本补充契约，但不得因适用的法律冲突原则而要求适用另一司法管辖区的法律。

6. COUNTERPARTS。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表相同的协议。

F-1

7. E效果 的 HEADINGS.此处的章节标题 仅为方便起见，不影响本文的构建。

8. T他 TRUSTEE.受托人 不对本补充契约的有效性或充分性或对此处包含的陈述或与此相关的陈述负责，所有这些陈述均仅由担保 子公司和公司做出。

F-2

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起，双方已正式签立并予以见证。

日期：       ,

F-3