释义

1.

股份

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

股份登记

9.

10.

11.

12.

股份转让的限制

13.

14.

15.

16.

股本的变更

17.

18.

股息和资本化

19.

20.

21.

22.

成员的会议

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.

32.

33.

34.

35.

36.

37.

38.

39.

董事及高级人员

40.

41.

42.

43.

44.

45.

46.

47.

48.

49.

50.

51.

52.

53.

54.

55.

56.

57.

董事会会议

58.

59.

60.

61.

62.

63.

64.

65.

企业记录

66.

67.

68.

帐目

69.

70.

审计

71.

72.

73.

74.

75.

76.

77.

78.

自动清盘及解散

79.

修改宪法

80.

81.

82.

83.

定义

在这些细则中，以下词语和短语在 与上下文不一致的情况下分别具有以下含义：

行动

不时修订的《1981年公司法》;

附属公司

与法人团体、其子公司、控股公司及其控股公司的子公司有关;与合伙企业、其合作伙伴及其附属公司有关;以及直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人，包括该人的任何高级官员或董事; 提供对于 任何会员，子公司不应包括该会员或任何会员子公司投资的任何证券投资公司或任何第三方管理集合投资工具（或其证券投资公司） 子公司;’“

另类董事

根据本细则任命的候补董事;

批准的销售

公司细则第16.1条规定的含义；

审计师

包括个人或合伙企业；

冲浪板

根据本公司细则任命或选举产生的董事会，并根据公司法和本公司细则通过决议行事；

董事会代表

《投资者权利协议》中规定的含义；

工作日

除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子；

主席

股东根据本公司细则任命的公司董事长；

晴天

就通知期而言，指不包括发出或当作发出通知之日，以及发出通知或生效之日在内的期间；

结业

完成认购协议预期的交易；

公司

批准和确认本公司细则的公司；

公司流动性

公司及其子公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则确定的每股现金和现金等价物总额(限制性现金除外)；

转换事件

以下任一项：

(A)完成有保留的首次公开招股；或   

(B)在公司收到持有至少75%已发行和已发行的C系列优先股的持有人的书面同意后，   作为一个类别进行投票；

CPP

加拿大养老金计划投资委员会，一家加拿大公司；

当前市场价格

普通股的公允市场价值，这意味着：(A)如果普通股在全球公认的证券交易所交易，则普通股的当前市场价格应被视为在截至确定日期前五(5)个营业日的五(5)个交易日期间，普通股在该交易所或市场的收盘价或最近一次报告的销售价格的平均值；(B)如果在确定日之前五(5)个工作日结束非处方药市场上，普通股的当前市场价格应被视为普通股的收盘价的平均值非处方药在确定日期前五(5)个交易日结束的五(5)个交易日内的市场摘要 ；或(C)如果上述(A)和(B)条款均不适用，则当前市场价格应为公司在确定日期从董事会合理确定的有意愿的非关联买家的公平交易中获得的最高价格(但在本条款(C)的情况下，此类确定不会影响或考虑任何少数股东折扣、流动资金折扣或任何类似折扣)；

De Minimus关联交易

定义见公司细则第49.3(C)条；

指定评估师

定义见公司细则4.7.8(B)；

董事

公司的董事，并应包括任何替代董事；

股息上限

(I)对于本协议日期之后的第一个C系列股息支付日期，$27,774,779.77，(Ii)对于本协议日期之后的第二个C系列股息支付日期，$22,220,995.74，以及(Iii)对于随后的每个C系列股息支付日期，(A)在上一个C系列股息支付日期有效的股息上限，乘以 (B) 1.03;

股权证券

指(I)本公司或其附属公司的任何股份或其他股本证券，或可转换为或可行使或交换为本公司或其附属公司的股份或其他股本证券的其他证券，或(Ii)收购本公司或其附属公司的任何股份或其他股本证券或可转换为或可行使或交换为本公司或其附属公司的股份或其他股本证券的任何权利、认股权证或认购权；

排除的发行

(I)根据员工或董事购股权或 激励性薪酬、红利或类似计划，或在行使任何该等普通股等价物时，或根据任何登记公开发售的普通股或普通股等价物，(Iii)根据任何合并、合并、合资企业、合伙企业、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、换股、业务合并或类似交易或任何其他 公司直接或间接战略收购而发行的普通股或普通股等价物，在本公司发行S证券并非以筹集资本为目的的每一种情况下，(Iv)根据认股权证的行使而发行普通股，及(V)与除外事项有关的任何股份 ；

除外事项

(A)   在2023年6月1日之后进行的合格首次公开募股(不包括与特殊目的收购公司或空白支票公司的任何交易)；

(B)根据本公司细则的规定宣布或支付股息；

(C) 本公司与其任何全资子公司之间或之间的任何资金转移，或本公司S全资子公司之间或之间的任何资金转移(但子公司应被视为全资拥有，尽管有任何 符合董事条件的股份或该等子公司根据S所属组织的管辖权所要求的类似股份)；

(D)公司细则第4.7.8(D)(I)(B)条所拟进行的任何债务融资或任何交易，在每一种情况下，其所得款项将用于根据公司细则第4.7.8(D)或(G)条全额、单独或与其他金额一起为C系列赎回提供资金；或

(E)任何股权融资，其所得款项用于根据公司细则第4.7.8(D)或(G)条赎回与C系列赎回相关的100%当时已发行及已发行的C系列优先股；

退出进程

指根据公司细则4.7.8(G)启动的流程，涉及根据公司细则第16条对公司进行真诚的竞争性销售流程，或根据公司细则4.7.8(G)第(I)和(Ii)条同时进行真诚的竞争性销售流程和首次公开募股的双轨流程；

财务顾问

政府实体

公司细则第49.5条规定的含义；

第(Br)条细则第16.1条规定的含义；

控股公司

附属公司的定义中给出的含义；

负债

VCL义齿中规定的含义；

感兴趣的董事

按公司细则第55.2条规定的含义；

《投资者权利协议》

本公司、维京资本和投资者之间于本协议日期生效的《第二次修订和重新签署的投资者权利协议》，该协议可能会被修订、修订和重述，并不时生效；

投资者

《投资者权利协议》中点名的投资者，每个投资者都被单独称为投资者；

首次公开募股(IPO)

交易，包括在确定承诺的基础上首次承销公开发行普通股，随后普通股在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或本公司、维京资本和投资者商定的任何其他全球公认证券交易所之一上市和交易；

下发通知

公司细则第4.9(B)条规定的含义；

联合遴选评价人

定义见公司细则4.7.8(B)；

初级股

优先股、普通股、无投票权普通股、特别股以及在股息支付和清算分配方面低于C系列优先股的任何其他股本；

清算事件

在任何交易或一系列相关交易中，下列任何一项：

(A)本公司或维京邮轮有限公司或本公司其他现有或未来的重要附属公司的出售(包括以出售已发行股份及已发行股份的方式)、清盘、解散或清盘；

(B)涉及本公司或维京邮轮有限公司或本公司现有或将来的其他重要附属公司的任何合并、重组、业务合并或类似的交易；或

(C)出售本公司或维京邮轮有限公司或本公司目前或未来的其他重要附属公司的全部或几乎所有资产；除非在第(B)及(C)款的情况下，紧接任何此类交易前的成员在紧接交易完成后拥有尚存实体或收购实体至少50%的股份；

物资子公司

本公司的任何子公司(连同该等子公司S子公司)占后四个季度净收入的百分之十或以上，或

账面价值基础，占公司及其子公司资产的10%(10%)或更多，作为一个整体。

成员

在股东名册上登记为本公司股份持有人的人士，如有两名或两名以上人士登记为股份联名持有人，则指在股东名册上排名第一的人士，为该等联名持有人之一或所有该等人士，视乎文意而定；

成员授权

按公司细则2.3条规定的含义；

账面净值

在有关时间，VHL集团的合并股东权益在最近经审计的年度账目中披露 除以截至该等账目开立之日，各类已发行及已发行股份总数；

新证券

公司细则第4.9(A)条规定的含义；

无投票权普通股

按公司细则4.1条规定的含义；

告示

本公司细则另有规定的书面通知，除非另有规定。

已发行股份

公司细则第13.1条规定的含义；

要约人

按公司细则第15.1条规定的含义；

军官

任何获董事会委任担任本公司职位的人士；

普通股等价物

收购任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券的任何认股权证、权利或期权；

普通股

按公司细则4.1条规定的含义；

获准经营的业务

(I)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司所从事的任何业务、服务或活动，以及 (Ii)本公司或其任何附属公司所从事的与上述任何事项密切相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或其任何 的延伸或发展；

准许负债

在正常业务过程中产生的任何不超过3500万美元的债务；提供那艘船

融资不应构成在正常经营过程中发生的债务；

允许的传输

关于维京资本或C系列优先股的任何持有人(或转换后可发行的普通股)的任何股份转让，向(I)转让人的任何关联公司转让股份，只要该关联公司不是本公司或其任何子公司的竞争对手，(Ii)在(1)所有C系列优先股转换和(2)2023年10月20日该成员的任何合伙人或成员中较早的一个之后，根据适用的合伙企业或有限责任公司协议，按照实物分配按比例向所有合伙人或成员转让的范围：(Iii)本公司及其受控关联公司，以及(Iv)维京资本集团的任何成员；

PMI-3

CPP投资委员会PMI-3 Inc.，加拿大公司，CPP的全资子公司 ；

优先股

按公司细则4.1条规定的含义；

优先股清算优先股

根据公司细则4.5调整后的任何优先股每股10.00美元；

优先股息

就本公司每个财政年度而言，每股优先股的累积现金股息相等于： (A)就该财政年度就每股普通股支付的一项或多于一项股息；及(B)每股0.30美元乘以在该财政年度发行优先股的天数及除以 365;

有条件首次公开募股

公司向公众出售数量至少占公司股权价值15%的普通股，每股普通股的首次公开发行价格(扣除承销商折扣和销售佣金后)至少等于每股普通股300.00美元(根据上市日期之后以及该等首次公开募股之前或与之相关的任何资本重组、拆分、合并或类似事项而进行的调整)，以及普通股在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或任何其他全球公认的证券上市。

根据《投资者权利协议》的条款约定的交易所；

符合条件的所有权权益

《投资者权利协议》中赋予的含义；

赎回通知

按公司细则第4.7.8(A)条规定的含义；

赎回价格确定日期

按公司细则第4.7.8(A)条规定的含义；

董事及高级人员名册

本公司细则所称董事及高级职员名册；

会员登记册

本公司细则所指的会员名册；

必要的投资者批准

(I)只要TPG或其关联公司(不包括本公司或其子公司)拥有限定所有权权益， TPG同意，以及(Ii)只要PMI-3或其关联公司(不包括本公司或其子公司)拥有限定所有权权益，则 PMI-3同意；

挽救债务

驻地代表

公司细则第49.5条规定的含义；

任何被任命为驻地代表的人，包括任何代表或助理驻地代表；

RoFo优惠

公司细则第14.1条规定的含义；

RoFo报价对象

公司细则第14.1条规定的含义；

RoFo要约人

公司细则第14.1条规定的含义；

ROFR通知

公司细则第13.1条规定的含义；

ROFR允许的转移

对于维京资本以外的任何成员的任何股份转让，C系列优先股的任何持有人或任何C系列优先股转换后发行的普通股的任何持有人，(I)向本公司及其受控关联公司转让股份，或(Ii)与除外事项有关的任何股份转让；

秘书

获委任执行本公司秘书的任何或全部职责的人士，包括任何副秘书或助理秘书及任何获董事会委任以执行秘书任何职责的人士；

选定建议书

公司细则 49.5中给出的含义；

C系列转换价格

200.00美元，这是初始转换价格，可根据 公司细则4.7.5进行调整;

C系列转化率

细则4.7.3中给出的含义;

C系列股息支付日期

细则4.7.2（a）中给出的含义;

C系列发行日期

C系列优先股最初发行的日期;

C系列清算优先权

每股C系列优先股200.00美元，根据 公司细则4.7.2（a）进行调整;

C系列优先股

按公司细则4.1条规定的含义；

C系列优惠股息

细则4.7.2（a）中给出的含义;

C系列赎回

按公司细则第4.7.8(A)条规定的含义；

C系列赎回日期

按公司细则第4.7.8(A)条规定的含义；

C系列赎回价格

按公司细则第4.7.8(A)条规定的含义；

股票

包括股份及本公司不时授权的任何股份；

股票

C系列优先股、优先股、普通股、无投票权普通股和/或特别股；

特别决议

本细则第30.2条所指并适用于下列任何决议案，使 在本公司股东大会(或本细则允许的书面决议案)上表决：

(A)修改S公司的组织章程大纲；

(B)对本公司细则的修改；

(C) 公司法定股本的增加(与除外事项有关的除外)；

(D)减少公司的法定股本(与除外事项有关的除外事项除外)；

(E)设立任何新的股份类别(与除外事项有关的除外事项除外)；或

(F)公司的清盘；

特别股

按公司细则4.1条规定的含义；

订阅协议

本公司、CPP、TPG和Viking Capital之间于2020年11月5日签署的认购协议(根据协议条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；

子公司

关于一家公司(该公司控股公司控股公司(或代表公司行事的人士)直接或间接持有或控制(A)可在公司股东大会上行使的多数投票权，或(B)任免可在公司董事会会议上行使投票权的董事的权利。任何是另一家公司的子公司的公司，也是该公司S控股公司的子公司；

标签通知

按公司细则第15.1条规定的含义；

目标赎回日期

细则4.7.8（c）中给出的含义;

第三方

公司细则第13.1条规定的含义；

第三方报价

公司细则第13.1条规定的含义；

TPG

TPG VII Valhalla Holdings，LP在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业;

转接

任何直接或间接、自愿或非自愿的转让、出售、赠送、质押、抵押、转让或在上下文中适当的其他 处置;

国库股

曾经或被视为已由公司收购并持有且自收购以来一直由公司持续持有且尚未被注销的公司股份;

无党派的报价

按公司细则第15.1条规定的含义；

VCL契约

Viking Cruises Ltd、其担保方和银行之间签订的契约日期为2015年5月8日

纽约梅隆信托公司，不适用，一家全国性银行协会，作为受托人，自本细则通过之日起生效;

VHL集团

本公司及其附属公司；

北欧海盗之都

维京资本有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司，公司编号为CT-248737；

维京资本集团

维京资本的任何控股公司、维京资本的任何控股公司或维京资本的任何子公司；

维京资本关闭所有权

维京资本在紧随交易结束后持有的股份数量；提供此计算 应给出形式上公司根据维京资本持有的普通股或无投票权普通股的认购协议第1.2节进行的任何回购的效力，无论该回购是在交易结束时或之后完成的 ；

有表决权的股份

普通股、特别股、C系列优先股，如果持有人根据本公司细则有权投票，则优先股；

认股权证

指于维京资本与本公司完成交易时签立以购买普通股的每份认股权证均可不时修订、修订及重述，包括因部分行使认股权证而发行的任何替代认股权证。

在本细则中，与上下文不相抵触的：

表示复数的词包括单数，反之亦然；

表示男性的词汇包括女性和中性性别；

表示人的词语包括公司、协会或团体，无论是否法人；

台词是：

除本文另有规定外，法案中定义的词语或表述在本公司细则中具有相同的含义。

在本细则中，提及文字或其同源词的词句 应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件及其他以可见形式表达文字的方式，除非出现相反意图。

本细则中使用的标题仅为方便起见，不得在本细则的构建中使用或依赖。

发行股份的权力

在此等公司细则及股东任何决议案相反的规限下，以及在不损害授予任何现有股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的有关类别及/或系列及条款及条件发行任何未发行股份，而任何股份、类别或系列股份可按本公司藉董事会决议 规定的优先、递延或其他特别权利或限制发行，不论有关股息、投票权、资本返还或其他方面。

在公司法的规限下，任何优先股可按董事会厘定的条款及方式(于发行或转换前)发行或转换为(于可决定的 日期或由本公司或持有人选择)可予赎回的股份。

[保留。]

只要维京资本是一名成员，董事会不得授权发行任何股份，如未经维京资本事先书面同意，本公司不得向现有或未来成员或关联成员集团(维京资本除外)发行任何股份(在每种情况下，C系列优先股转换后发行的普通股除外)，前提是该成员或关联成员将拥有本公司已发行及已发行股份的5%或以上。

公司购买其股份的权力

本公司可按董事会认为合适的条款(包括但不限于公司细则第3.2条)购买本身股份以供注销或根据公司法 收购该等股份作为库房股份。董事会可根据公司法行使本公司所有权力购买或收购其全部或任何部分股份 。

本公司有权在VHL集团持有无投票权普通股的持有人停止服务或雇用之日起90天内，以支付账面净值的方式回购其无投票权普通股。

无投票权普通股，以现金或通过注销购买资金债务。在 公司支付购买价格的同时，无投票权普通股的持有人应向本公司交付代表该等无投票权普通股的证书(如有)，且无任何留置权、债权、质押、优先购买权、优先购买权或任何种类的其他产权负担或限制(本细则所载除外)、 连同向本公司转让该等股份所需的所有文件(包括但不限于以公司细则第11条所载格式提交的转让文件)。

库存股附带的所有权利将暂停，且不得由本公司在持有该库存股期间 行使，除公司法另有规定外，所有库存股均不得计入本公司股本或股份的任何百分比或零碎。

附于股份的权利

于本公司细则通过之日，本公司的股本应分为：(I)每股面值0.01美元的普通股普通股？)、(二)每股面值0.01美元的无投票权普通股(无投票权普通股？)、(三)每股面值0.01美元的优先股(优先股(V)，(Iv)具有投票权的C系列优先股，每股面值0.01美元(即系列C优先股？)，及(Vi)每股面值0.01美元的特别股份(特别股”).

在公司细则第2.3条的规限下，董事会获授权就发行普通股、无投票权普通股及特别股(每个分为一个或多个系列)作出规定，并不时厘定每个该等系列将包括的股份数目及该系列的 独特名称。董事会获授权就发行C系列优先股作出规定，每股C系列优先股在各方面应与其他所有C系列优先股相同。在本细则的规限下，C系列 优先股享有细则4.4及4.7所载的权利及限制。所有系列普通股应共同构成同一类别的普通股，所有系列无投票权普通股应共同构成同一类别的无投票权普通股，所有系列优先股应共同构成同一类别的优先股，所有系列特别股应共同构成同一类别的特别股。每一系列优先股应 以发行该系列优先股时应支付的溢价及其任何股息开始应计的日期区分。

于本公司细则通过之日，本公司法定股本为571,200美元，分为：

普通股、无投票权普通股、优先股和特别股在符合本公司细则规定的情况下，享有下列权利并受下列限制：

投票：

普通股持有人有权接收和出席公司的股东大会，并有权就每股普通股投一票；

在公司细则第4.4(A)(Iii)及18条的规限下，除非本公司股东大会提出决议案 更改优先股息或优先股清盘优先股(据此，优先股持有人有权接收通知及出席为考虑有关更改而召开的类别会议 ，以及每股优先股就有关决议案有一项投票权)，优先股持有人无权在本公司股东大会上投票，但优先股持有人应有权接收股东大会通知及出席股东大会；

如于任何时间，优先股持有人连续两个财政年度未悉数支付优先股息，优先股持有人有权收取本公司股东大会通知，并有权出席本公司股东大会并于大会上投票，并有权与普通股持有人作为单一类别，在每股优先股股份中投一票。一旦任何拖欠的优先股息已悉数支付，则收取本公司细则所授予的股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的权利即告终止；

特别股份持有人有权收取本公司通告及出席本公司股东大会，并有权就每股该等股份投10票；及

无投票权普通股持有人无权 接收本公司股东大会通知、出席本公司股东大会或于大会上投票。

收入：

在公司细则第4.4(B)(Iv)条、公司细则第4.5条及公司细则第4.7.8(C)条的规限下，普通股及特别股持有人有权按所持股份数目按比例收取董事会不时宣布的普通股及特别股股息；

在公司细则第4.4(B)(Iv)条及公司细则第4.7.8(C)条的规限下，优先股持有人有权收取优先股息，如于任何财政年度宣派及派发，应于该财政年度结束后六个月内派发。优先股息应自优先股发行之日起开始产生和累积，无论在任何财政年度内是否有公司资金合法可用于支付该等股息，亦不论该等股息是否已宣布；及

无投票权普通股的持有人无权 从本公司收取任何股息或其他分派。

只要任何C系列优先股仍在发行和流通，本公司不得根据公司细则4.4(B)(I)或公司细则4.4(B)(Ii)或其他规定宣布 或向初级股票支付任何股息，除非：

(I)此类股息在C系列股息支付日宣布并支付，(Ii)C系列股息 在该C系列股息支付日以及之前所有期间应支付的优先股息已全额支付，无论是现金还是通过增加C系列清算优先股，这是本公司细则所允许的，及(Iii)根据公司细则第4.4(B)(I)条及公司细则第4.4(B)(Ii)条于该C系列股息支付日派发的股息合计不超过于该C系列股息支付日的有效股息上限(优先股清盘优先权所增加的任何款项不计入股息上限)；如果提供， 进一步(1)如果在该C系列股息支付日应支付的C系列优先股息的任何部分已以现金支付，则在该C系列股息支付日根据公司细则4.4(B)(I)和公司细则4.4(B)(Ii)宣布或支付的任何股息的等值部分应以现金支付；和(2)如果在该C系列股息支付日应支付的C系列优先股息的任何部分已经通过增加C系列清算优先权的方式支付，则在该C系列股息支付日根据公司细则4.4(B)(I)或公司细则4.4(B)(Ii)宣布或支付的任何股息的等值部分将通过发行额外普通股的方式支付(如果是根据公司细则4.4(B)(I)向普通股支付的股息)，额外特别股份(如属根据公司细则第4.4(B)(I)条就特别股份支付的股息)或 额外优先股(如为根据公司细则第4.4(B)(Ii)条支付的股息)，在每种情况下，该等额外股份将以每股相当于200.00美元的价格发行；提供如董事会宣布就C系列优先股及普通股及/或优先股派发股息，而本公司只有足够的股息

为支付所有C系列优先股息，但不是所有普通股和优先股股息，应允许公司在随后的C系列股息日期之前的任何时间以现金形式支付全部或部分(X)普通股和优先股股息，因为公司有足够的储备这样做，董事会可根据适用法律及本细则于任何时间全权酌情决定于紧接其后的C系列股息日前一个营业日以普通股支付股息或(Y)(如本公司于该日期前或之前并无足够储备以现金支付该股息)；或

此类股息已获得至少大多数已发行和已发行的C系列优先股持有人的赞成票批准。

资本：

第一，在向C系列优先股持有人支付所有拖欠的C系列优先股股息时，根据公司进入清算或其他资产返还的日期是公司财政年度结束的日期，按C系列优先股的比例支付；以及

第二,

如果可供分配的余额少于所有C系列清算优先股的总和 在支付C系列优先股持有人之间的余额时，按照C系列优先股的C系列清算优先股按比例分配；或

如果可供分配的余额超过所有C系列清算优先股的总和， 按照优先股、C系列优先股、普通股、无投票权普通股和特别股持有人持有的股份数量支付余额(按 折算)；提供C系列优先股持有人将获得所有C系列清算优先股的总和，只有在支付了所有C系列清算优先股之后， 优先股持有人才应获得所有清算优先股的总和。

转换：

每股优先股和每股无投票权普通股应 在紧接以下日期之前自动转换为普通股：

普通股在证券交易所或自动报价系统中挂牌或上市交易。

任何普通股发行或转让的成员名册上的记项，将导致除维京资本以外的任何人(无论是单独或连同其关联公司)获得51%或以上的普通股；

公司将其资产价值的51%或以上出售给维京资本、维京资本的关联公司或公司的关联公司以外的任何人；或

本公司直接附属公司的任何股份发行，将导致除本公司或Viking Capital(无论单独或连同其各自的联属公司)以外的任何人士获得该附属公司51%或以上的投票权。

于任何该等转换后，普通股(于转换每股优先股及每股无投票权普通股时)应享有与所有其他普通股相同的权利及受相同的限制。

权利的更改：

对本细则任何条款的任何修改(细则4.4除外)；

公司其他任何类别股份所附权利的变更；

设立或发行有权参与本公司股息或其他分配的股份；

设立或发行带有收到本公司股东大会通知、出席本公司股东大会或在本公司股东大会上表决的权利的股份；

创建或发行可赎回的股票，无论是根据持有人或公司的选择；或

公司赎回或购买其任何股份。

除非本公司最近完成财政年度的优先股息已宣派 及支付(包括增加优先股清盘优先权)，否则不会就普通股或特别股支付或宣派任何股息或其他分派。在公司细则第(Br)4.4(B)(Iv)条的规限下，优先股息须由董事会全权酌情决定以现金或以增加优先股清算优先权或上述任何组合的方式支付。如果优先股息是通过增加优先股清算优先股支付的，优先股清算优先股应在适用股息支付日增加该优先股息的金额，任何优先股息的支付将不包括任何如此增加的金额。

已保留

C系列优先股

C系列优先股数量。已发行和已发行的C系列优先股的初始数量为7,087,200股。除根据公司细则第4.7.2条规定外，本公司不得增发C系列优先股。公司转换、购买或以其他方式收购的任何C系列优先股不得重新发行和注销。

红利。

除公司细则第4.7.8(F)条另有规定外，C系列优先股的每名持有人有权在董事会宣布从本公司合法可用资金中获得股息时，按(I)C系列清算优先股的6.00%(如果股息以现金支付)或(Ii)C系列清算优先股的8.00%的年利率收取股息，但须根据本公司细则第4.7.2(A)条第四句进行调整。如果这种股息是通过增加C系列的清算优先权(“系列C优先股息”). C系列优先股息自C系列发行之日起每天累加，无论是否宣布，也不论是否有合法资金用于支付，每半年复利一次，在每年6月和12月的最后一天支付(各a “系列C股息支付日期”). 在交易结束三周年或之前，C系列优先股息应由董事会全权酌情以现金或通过增加C系列清算优先股或上述任何组合的方式支付。在公司细则4.7.8(F)的规限下，自交易结束三周年后的第一个C系列股息支付日起，C系列优先股息应仅以现金支付；提供那,

自交易结束三周年后的第一个C系列股息支付日起，如果C系列优先股息在C系列股利支付日因任何原因没有全额现金支付，则C系列优先股息中非现金支付的部分应按8.50%的年利率增加到C系列清算优先股中，如C系列优先股息并非以现金全数支付，则于随后的每个C系列股息支付日，该股息率将自动每年额外增加0.75%(并以该较高的总股息率应计)(但根据本公司细则第4.7.2(A)条应计的总股息率在任何情况下均不得超过每年14.5%)。C系列优先股息只有在公司有合法资金可用于支付的情况下才能以现金支付。如果C系列优先股息是通过增加C系列清算优先股息来支付的，则C系列清算优先股息应在适用的C系列股息支付日期增加该C系列优先股息的金额。

在C系列股利支付日支付的任何股息的股利支付期应为从前一个C系列股利支付日(或如果是第一个股息支付期，则为C系列股利发行日)开始，至该较后C系列股利支付日的前一天结束的期间。如果就C系列优先股支付股息或任何其他金额的任何日期不是营业日，则应在下一个营业日支付股息，该营业日应构成适用的C系列 股息支付日。

C系列优先股在每个股利支付期的每股应付股息金额将通过将年度C系列优先股股息除以2来计算。提供第一个股息支付期和任何短于完整 半年期的股利支付期的C系列优先股息的金额将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月和一个30天月的实际天数组成。

只要C系列优先股已发行及已发行，除根据公司细则第4.4(B)(Iv)条规定外，不得派发或宣派任何股息或宣布 及拨作支付任何次级股。公司不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得任何普通股、优先股或在股息或清算时低于C系列优先股的任何其他股本，除非该赎回、购买或以其他方式赎回、购买或以其他方式获得 公司(通过转换或交换在股息方面低于C系列优先股和在清算时排名低于C系列优先股的公司的股份)的任何代价(或支付任何款项或用于赎回任何股份的偿债基金)，购买或其他收购应经至少大多数已发行和已发行的C系列优先股的持有人以赞成票批准；提供对于排除的事项不需要这种同意。

可选转换。

根据C系列优先股持有人的选择，每股C系列优先股可在任何时间和不时转换为相当于(A)C系列清算优先股之和的若干全额缴足和不可评估的完整普通股加(B)应计但未支付的C系列优先股息，而该优先股息并非 以前因该C系列优先股的C系列清算优先权而增加的，自紧接C系列股息支付日期(包括C系列股息支付日期)起至(但不包括)转换日期，除以 (二)当时适用的C系列转换价格(“系列C转换率，不时调整)，须按公司细则4.7.5的规定作出调整；提供如果持有人选择转换，该持有人应转换所有(不少于全部)该持有人S的C系列优先股。

任何C系列优先股附带的转换权可由C系列优先股持有人以本公司合理满意的形式递交经正式签署及填妥的转换通知而行使 。转换日期应为本公司收到经正式签署及填写的转换通知的日期。就所有目的而言，于该转换日期有权收取可发行普通股的人士应被视为该等普通股的一名或多名记录持有人，而该名或该等人士将于该日不再是C系列优先股的记录持有人 。在转换日期或之后，本公司应尽快发行转换后可发行的全部普通股，并将任何零碎股份(在该日期将所有C系列优先股合计后)四舍五入为完整股份。本公司须提交一份经核证的股东名册副本，以反映有关持有人于转换后发行的普通股的所有权。

C系列优先股转换时，不得发行零碎普通股。本公司将支付等同于该零碎普通股的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎普通股乘以当时适用的C系列转换价格。本公司应在适用的转换日期或之后迅速支付有关任何零碎股份的任何现金调整。

自动转换。一旦发生转换事件，每股已发行和已发行的C系列 优先股应按当时适用的C系列转换率自动转换为全额支付和不可评估的普通股。

反稀释调整。C系列转换价格由 公司不定期调整如下：

如本公司于任何时间或不时发行任何C系列优先股及发行在外，发行普通股作为普通股的股息或分派(不包括根据公司细则第4.4(B)条)，或

如果公司对普通股进行股份拆分或股份合并，则C系列换股价格应按以下公式调整：

在该股息或分派的支付日期 或该股票拆分或合并的生效日期收盘时，紧接交易结束前有效的C系列转换价格；

在该股息或分派的支付日期，或在该股份拆分或合并的生效日期收盘时，紧接交易结束后生效的C系列转换价格；

在该股息或分派的支付日期或该股份拆分或合并的生效日期(视何者适用而定)收市前，在紧接交易结束前发行及发行的普通股数目；及

紧接股息或分派付款日期收市后发行及发行的普通股数目，或于股份分拆或合并生效日期收市后发行及发行的普通股数目(视情况而定)。

如果公司在任何时间或不时发行任何C系列优先股并发行在外，以低于公司确定该等额外普通股或普通股等价物发行价之日每股普通股价格或普通股等价物的价格发行普通股或普通股等价物，则C系列换股价格应根据以下公式进行调整：

紧接该等额外普通股或该等普通股等价物发行前有效的C系列换股价格；

紧接该等额外普通股或该等普通股等价物发行后生效的C系列换股价格；

在紧接该增发普通股或该增发普通股发行之前发行和发行的普通股的数量。

转换、行使或交换普通股等价物后可发行的股票；

发行该等额外普通股或该等普通股等价物转换、行使或交换后可发行的普通股数目；

假若该等普通股或普通股等价物按当时市价(按本公司就该等发行收取的总代价除以当前市价而厘定)将会发行的普通股或普通股等价物的数目。

就本公司细则第4.7.5条而言，不得根据本公司细则第4.7.5条就(I)普通股或普通股等价物(A)作为普通股股息、(B)根据任何认股权证行使、(C)根据本公司任何善意合并、合并、合营、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、业务合并或类似交易或任何其他直接或间接战略收购作出任何调整。(D)根据雇员购股权或董事购股权或激励性薪酬、红利或类似计划， 或(E)行使任何有关等值普通股或(Ii)转换C系列优先股而发行的普通股。

凡本协议规定的C系列优先股转换后可发行普通股数量或C系列转换价格发生调整时，公司应及时向C系列优先股持有人发出调整通知，列明C系列优先股转换后可发行普通股数量和调整后的C系列转换价格，简要说明需要进行调整的事实，并说明进行调整的计算方法。

保留。

投票权。

除公司细则第4.7.7(B)条另有规定外，C系列优先股的持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项与普通股及特别股的持有人一起投票。C系列优先股的每位持有人将有权 在确定有权就该等事项投票的成员的记录日期，或如未设定该记录日期，则在首次表决或股东书面同意首次签立之日，按当时适用的C系列换算率将该持有人持有的所有C系列优先股转换为普通股总数的投票数。C系列优先股的持有人有权 获得根据本公司细则召开的任何股东大会或特别会议的通知，以及发送给成员的任何和所有代表材料和其他信息的副本。

即使公司细则第18条或第80条有任何相反规定，当时已发行及已发行的C系列优先股中至少大多数已发行及已发行的优先股的持有人须亲自或由受委代表以书面或在任何为此召开的会议上投票的方式投票或同意，以实施或确认对该等公司细则任何条文的任何修订或更改产生不利影响C系列优先股的权利、优先、特权或投票权的任何修订或更改；提供与排除事项有关的事项不需要这种表决或同意。

C系列救赎。

在交易结束五(5)周年起及之后的任何时间，任何持有C系列优先股 股票的持有人有权选择提前60天向公司递交书面通知(该通知可在交易结束五(5)周年日前60天首次交付)(A)赎回通知 )，由该持有人持有的全部或任何部分当时已发行和已发行的C系列优先股由公司赎回(A)系列C赎回？)每股C系列优先股现金价格，等于(I)C系列清算优先股金额较大者加任何应计但未支付的C系列优先股息或(Ii)适用于该持有人S普通股的当前市场价格(根据公司细则4.7.8(B)最终确定)，前提是该持有人在紧接赎回之前已将其C系列优先股转换为普通股{br系列C赎回价格，？C系列赎回价格的确定日期，？赎回价格确定日期 ，以及任何C系列赎回发生的关闭日期，系列C赎回日期.”

就根据公司细则第4.7.8(A)条厘定现行市价(根据现行市价定义第(A)或(B)款上市证券除外)而言，赎回持有C系列优先股至 的持有人(S)，本公司将本着诚意进行磋商，以共同商定当前市价。如果这些C系列的持有者

优先股和本公司无法在根据公司细则第4.7.8(A)条发出通知后二十(20)个工作日(或C系列优先股持有人与本公司可能相互商定的较长期限)内就当前市价达成一致，则在该二十(Br)(20)个营业日结束后十(10)个工作日内，C系列优先股持有人将被赎回，本公司应各自选择一名对与 公司类似的公司的估值具有专业知识和经验的独立评估师(指定评估师)，并应要求每位指定评估师分别确定适用赎回通知日期或将赎回的C系列优先股持有人与公司商定的其他日期的当前市价(但如果适用赎回通知的日期早于五(5)周年结束，则截止五(5)周年)。 该C系列优先股持有人和公司应向指定评估师提供此类信息，包括但不限于财务和其他业务信息。关于本公司的任何一位指定评估师可能合理地提出的要求。C系列优先股的持有者和本公司应尽其合理的最大努力，促使每一位指定的评估师在提交决定后二十(20)个工作日内就其对当前市场价格的确定作出书面决定。如果需要赎回的C系列优先股持有人或公司没有指定指定的评估师，则当前的市价应由唯一指定的评估师确定。如果两个指定评估师确定的两个值彼此相差10%(10%)，则当前市场价格应被视为等于 该等值的平均值。如果两个指定评估师确定的两个价值不在10%(10%)以内，则当前市场价格的确定应提交给第三个独立的独立评估师，该评估师在评估与本公司类似的公司(以下简称公司)方面具有专业知识和经验联合遴选评价人在公司和C系列优先股持有人双方同意赎回或由指定评估师在双方确定当前市场价格后十(10)个工作日内选择哪位评估师。如果本公司和将赎回的C系列优先股的持有人和指定的评估师都不能就共同选择的评估师达成一致，则任何一方都可以请求由美国仲裁协会选择联合选择的评估师。联合选定的 评估师可以使用指定评估师的报告、数据和工作底稿。本公司及将赎回的C系列优先股持有人应尽其合理的最大努力，促使共同选定的评估师在提交决定后二十(20)个工作日内就其确定当前市场价格作出书面决定。共同选定的评估师确定的当前市场价格应介于指定评估师确定的当前市场价格的两个 值之间。根据本公司细则第4.7.8(B)条所作的现行市价厘定为最终决定，并对本公司及其持有人具有约束力。

将赎回的C系列优先股，就本公司细则4.7.8而言，应构成C系列优先股的赎回价格。指定评估师的费用和支出应由选择该指定评估师的有关方承担，如果适用，共同选定的评估师或美国仲裁协会的任何费用和支出应由本公司和将赎回的C系列优先股持有人平分 。

如果在确定C系列赎回价格后， 公司的现金和现金等价物足以为根据公司细则4.7.8(A)选择赎回的C系列优先股总数支付全部C系列优先股赎回价格，则本公司应在商业上 采取合理行动，使C系列赎回日期发生在(I)适用赎回通知日期后六十(60)天或(Ii)适用赎回价格确定日期后十(10)个工作日内目标赎回日期”).

如果在确定C系列优先股赎回价格后， 公司合法可用的现金和现金等价物不足以支付根据公司细则4.7.8(A)选择赎回的C系列优先股总数的全部C系列优先股赎回价格，则 公司应：

采取一切商业上合理的行动，以：

在适用的赎回价格确定日期之后的六(6)个月内， 以股权或债务的形式获得融资；以及

自适用赎回价格确定日期后六(6)个月开始： (1)通过分红或偿还公司间借款的方式从本公司的S子公司获得资金；(2)出售、许可或以其他方式将本公司及其子公司的资产(有形和无形的)、服务(已提供和将提供的)、 和权利(包括但不限于专利权使用费流、技术、知识产权和合同的权利)变现；(3)出售或清算本公司的子公司；或(4)减少支出；

从合法可供赎回的收益中赎回可在该日期赎回的最大可能数量的C系列优先股，该C系列优先股持有人将按适用赎回通知中每个该等持有人选择赎回的C系列优先股总数的比例按比例赎回；以及

在适用的C系列赎回日期之后，当公司的额外资产 变得合法时，随时和不时

可用于赎回剩余的C系列优先股，公司应立即使用该等资产支付总计适用的C系列优先股赎回价格的剩余余额 。

C系列优先股的每一持有者应(I)同意、投票支持并不对公司细则4.7.8(D)(I)中所述的行动 提出异议，前提是此类行动构成排除事项，以及(Ii)使用商业上合理的努力采取或促使采取所有必要或合理合乎需要的行动，以迅速完成构成排除事项的行动和任何相关交易，包括但不限于：签署、确认和交付同意、转让、豁免和其他文件或文书；提供信息和文件副本；向政府实体提交申请、报告、申报表、备案文件和其他文件或文书，并以其他方式与公司或参与此类行动的任何其他人合作，包括但不限于潜在的融资提供者(S)。

如果赎回通知标的的C系列优先股的任何部分没有被公司以现金全额赎回 ，直到该C系列优先股全部赎回和C系列优先股的总赎回价格全额现金支付为止，受该赎回通知约束的所有未赎回的C系列优先股 将继续发行和发行，并继续拥有本文所述的权利、优先和特权，包括公司细则4.7.2(A)规定的股息的应计和累计；提供尽管公司细则第4.7.2(A)条有任何相反规定，于目标赎回日期，根据公司细则4.7.2(A)(Ii)(按公司细则第4.7.2(A)(A)条调整)，就该等未赎回的C系列优先股支付的C系列优先股息 应立即增加至当时适用的年利率(按公司细则4.7.2(A)调整)，此后将在适用的目标赎回日期之后的下一个C系列股息支付日自动增加(并按较高的合计股息率累算)，每年额外增加0.75%(但在任何情况下，根据本公司细则4.7.8(F)应计的合计股息率超过每年14.5%)。

如果根据公司细则4.7.8(A)选择赎回的C系列优先股的任何部分没有在适用的赎回价格确定日期 日期后六(6)个月内由公司以现金支付全部C系列优先股的价格进行全额赎回，

C系列优先股有权促使本公司及董事会(如有任何该等要求，本公司及董事会应)(I)根据公司细则第16条启动及完成有关本公司的真正竞争出售程序，(Ii)推行及完成首次公开招股或(Iii)根据前述第(I)及(Ii)条同时进行真正竞争出售程序及首次公开招股的双轨程序。

普通股保留。本公司在任何时候均须从其 授权及未发行普通股中，预留及保留在转换C系列优先股时可不时发行的普通股数目，仅供转换C系列优先股时使用。倘于任何时间，授权但未发行的普通股数目不足以完成所有当时已发行及已发行的C系列优先股的转换，本公司将采取必要的公司 行动，以将其法定但未发行的普通股增加至足以达致该目的的普通股数目。

没有冲突。本细则在各方面均受 C系列优先股(或C系列优先股转换后发行的普通股)持有人在与本公司达成的任何协议或其他协议中授予的任何特殊权利或特权的约束。

清算事件发生后的分配：

第一，在向C系列优先股持有人支付清算事项发生之日所有应计或未支付的C系列优先股息时，按照各自未支付的C系列优先股息按比例分配；以及

第二,

如果可用于分配给成员的余额或清算活动的收益(如适用)少于所有C系列清算优先股的总和，则在支付C系列优先股持有人之间的余额时，应根据C系列优先股的C系列清算优先股按比例分配；或

如果适用的可分配给成员的余额或清算活动的收益超过所有C系列清算优先股的总和，则在支付C系列优先股、优先股、普通股、无投票权普通股和特别股持有人之间的余额时，应(在折算基础上)按持有此类股份的数量按比例分配；提供那

C系列优先股持有者将获得其C系列优先股的所有C系列清算优先股的总和。

优先购买权

维京资本及C系列优先股(或因其转换而产生的任何普通股)的每位持有人有权(但无义务)按比例认购本公司所有普通股或有表决权债务证券，或S任何附属公司的任何股权或有表决权债务证券，或可转换、可交换或可行使的任何证券。“新证券”)，本公司或其有关附属公司可不时建议以现金价格及按本公司或其有关附属公司建议发行该等新证券的条款以现金发行该等新证券。就本公司细则而言，股东S按比例持有的股份应等于 分数(A)，其分子为该股东于根据公司细则第4.9(B)条发出发行通知日期所持有的普通股数目(假设转换为C系列优先股，如属C系列优先股持有人)；及(B)分母为维京资本及C系列优先股持有人(按兑换后基准)于该日期持有的普通股总数。上述规定不适用于(I)本公司或(Ii)本公司附属公司的任何除外发行，作必要的变通.

如本公司或其任何附属公司拟进行除任何除外发行外的新证券发行，本公司应或应安排其有关附属公司向维京资本及每名C系列优先股持有人发出书面通知(“下发通知)，根据本公司细则的条文，说明其意向，描述新证券的类别、现金价格、新证券的数目及本公司或其有关附属公司拟发行该等新证券的一般条款 。维京资本及该等持有人应自收到任何该等通知之日起三十(30)日内同意按通知所载价格及一般条款，向本公司发出书面通知，并在通知内述明拟认购的新证券数量，按价格及一般条款认购S所持全部该等新证券。如仍有任何数目的新证券未获认购，本公司或其有关附属公司应向选择按比例认购其新证券份额的成员发售未认购的新证券，而该等成员应自收到要约之日起十(10)日内同意按比例认购该等未认购的新证券。

本公司或其适用附属公司应根据本公司细则第4.8条于建议发行日期 按购买价交付所需的新证券。在该10天期限届满后，本公司或其有关附属公司可按发给维京资本及C系列优先股持有人的通知所指明的价格及一般条款，向第三方发售任何剩余的新证券。

如发行通告所述的新证券发行仍未于本公司发出发行通告之日起90日内完成发行，本公司须就该项交易发出新的通告，而任何人士如向S发出关于其拟行使本公司细则第4.8条所述任何权利的原有通告，或未能发出通告，概不再具效力及效力。

本细则第4.8条的规定于首次公开招股时终止。

对股份的催缴

董事会可就配发予该等成员或由该等成员持有的股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出其认为合适的催缴股款，如催缴股款于指定付款日期或之前仍未支付，则董事会可酌情决定按董事会厘定的利率向本公司支付催缴股款的金额，由催缴股款支付之日起至实际支付日期止。董事会可区分持有人应支付的催缴股款金额和支付该等催缴股款的次数 。

股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及与此有关的任何利息、费用及开支。

本公司可接受任何股东就其持有的任何股份而未支付的全部或部分未付款项，尽管该款项的任何部分并未被催缴。

为免生疑问，C系列优先股并无未付款项或金额，且本细则5及6不适用于C系列优先股(或转换后发行的任何普通股)的持有人。

股份的没收

在公司细则第5.4条的规限下，倘任何股东未能于指定付款日期 就该股东获配发或持有的任何股份缴付任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未缴付期间的任何时间，指示秘书以 格式或在情况许可的情况下尽可能接近以下格式，向该股东发出书面通知：

如该通知的规定未获遵守，任何该等股份可于其后任何时间于该催缴股款支付前的任何时间由董事会通过决议案予以没收及其应付利息，而该等股份随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。在不限制上述一般性的情况下，出售可通过出售、回购、赎回或本细则和公司法允许和符合的任何其他处置方式进行。

如股东的一股或多股股份已被如此没收，则即使该等股份被没收，该股东仍有责任 向本公司支付于没收时所欠该等股份的所有催缴股款，连同应付的所有利息及本公司因此而产生的任何成本及开支。

董事会可接受交出其可按协议条款及 条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

股票

每名股东均有权领取加盖本公司法团印章或由董事或秘书或获明确授权签署的人士签署(或其传真)的证书，指明该股东所持股份的数目及(如适用)股份类别，以及该等股份是否已缴足股款，如未缴足，则 指明就该等股份支付的金额。董事会可通过决议，在一般情况下或在特定情况下，决定证书上的任何或所有签名可以印刷在证书上或以机械方式加盖。

除非获配发股份的人士特别要求本公司填写及交付股票，否则本公司并无责任填写及交付股票。

如任何股票经证明并获董事会信纳已损坏、遗失、遗失或损毁，董事会可安排发行新股票，并在其认为合适时要求赔偿遗失的股票。

零碎股份

会员登记册

董事会应安排在一个或多个账簿中保存一份成员登记册，并应在其中登记公司法要求的 详情。

股东名册应于每个营业日于本公司于百慕达的注册办事处免费供人查阅 ，但须受董事会可能施加的合理限制所规限，以便在百慕达的每个营业日可供查阅的时间不少于两小时。会员名册在根据该法案发出通知后，每年可关闭不超过30天的任何时间或次数。

注册持有人绝对所有者

股份转让

转让文书应采用下列形式的书面形式，或在情况允许的情况下尽可能接近这种形式，或采用董事会可能接受的其他形式：

该转让文书应由转让人和受让人签署或由其代表签署； 提供如属缴足股款股份，董事会可接受由转让人或其代表单独签署的文书。转让人应被视为该等股份的持有人，直至该股份已在股东名册上登记为 并转让予受让人为止。

董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，证明转让人有权作出转让。

除公司细则第13条另有规定外，任何股份的联名持有人可将该等股份转让予一名或多名该等联名持有人，而任何股份的尚存持有人或先前与已故成员共同持有的任何股份持有人可将任何该等股份转让予该已故成员的遗嘱执行人或管理人。

除本细则允许的转让(包括 允许的转让)外，董事会可行使其绝对酌情权，且无须给予任何理由而拒绝登记向任何人士转让股份。董事会应拒绝登记转让，除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须在向本公司提交转让之日起计三个月内，向转让人及受让人发出拒绝通知。

尽管本公司细则有任何相反规定， (I)在指定证券交易所上市或获准交易的股票可以按照该证券交易所的规则和规定转让，(Ii)除允许转让外，C系列优先股(或C系列优先股转换后发行的普通股)持有人不得(A)未经本公司事先书面同意，于2023年10月20日之前向任何人转让股份，或(B)未经本公司事先书面同意，于2023年10月20日或之后向任何 人转让股份。该同意不得被无理拒绝。公司应在C系列优先股持有人提出同意转让股份的请求后十(10)个工作日内对该请求作出回应。细则第11.6(Ii)条及细则第11.6(Iii)条的规定将于首次公开招股 发生时终止。

股份的传转

在成员死亡的情况下，如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名遗属，如为已故成员的合法遗产代理人，则为

已故股东为唯一持有人，将为本公司承认唯一拥有已故股东S股份权益所有权的人士。本章程所载任何条文并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。在公司法的规限下，就本公司细则而言，法定遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人，或董事会绝对酌情决定获适当授权处理已故股东股份的其他人士。

在公司细则第13条的规限下，任何因任何成员身故或破产而有权享有股份的人士可根据董事会认为足够的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在此情况下，成为有权享有该股份权利的人士应以下列形式或在情况许可下尽可能接近的形式签署一份以该代名人为受益人的书面转让文书：

在向董事会提交上述材料，并附上董事会可能要求的证据以证明转让人的所有权后，受让人应登记为成员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下仍有权拒绝或暂停登记，一如在该成员S去世或破产(视属何情况而定)之前该成员转让股份的情况下。

如两名或以上人士登记为一股或多股股份的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人去世的情况下，其余联名持有人将绝对有权持有该等股份或股份，而本公司将不承认任何联名持有人的遗产申索，但该等联名持有人的最后 名尚存人士除外。

优先购买权

在公司细则第13.3条的规限下，如果任何成员(维京资本以外，任何C系列优先股持有人或任何C系列优先股转换后发行的普通股持有人)请求转让或收到真诚要约(A)第三方 报盘？) 除与ROFR允许的转让(A A)有关的以外的任何人第三方？)收购该成员(？)持有的全部或任何部分股份已发行股份，并且该成员希望接受第三方要约，则该成员应书面通知维京资本、C系列优先股持有人和本公司第三方的身份，附上该成员打算将该要约股份转让给第三方的实质性条款的说明，并应附上第三方要约(该要约的副本)一份ROFR通知？)。维京资本及C系列优先股持有人各自有权(但无义务)按第三方要约所载相同价格(如有)及相同条款(如属C系列优先股，按 折算基准)收购彼等各自按比例持有的已发售股份(按该成员S持有的投票权股份(就C系列优先股而言，按 折算基准计算))。每一名维京资本及C系列优先股的持有人均可行使其选择权，在收到成员的ROFR通知后30天内向成员及本公司发出书面通知，按比例收购各自的已发行股份。收购要约股份应在ROFR公告发布之日起90天内完成。如果维京资本或C系列优先股的任何持有人没有根据本细则第13.1条行使其按比例收购其各自的已发售股份的选择权，则(I)首先，任何行使了其按比例收购其各自的已发售股份的选择权的成员应有权购买其按比例持有的该等股份，以及(Ii)其次，如果任何该等已发售的股份尚未根据前述条款(I)被收购，则本公司有权但无义务，收购维京资本或C系列优先股持有人将不会以第三方要约中包含的相同价格(如果有的话)和相同条款收购的已发行股份的部分。本公司收购已要约 股份的S选择权，可在收到股东的注册股东名册通知后60天内向股东发出书面通知而行使。本公司对S要约股份的收购应与维京资本或C系列优先股持有人(如有)收购要约股份的完成同时完成，且无论如何应在ROFR通知日期后90天内完成。

如果维京资本、C系列优先股持有人和本公司均未根据公司细则第13.1条行使其 选择权收购全部或部分已发行股份，则会员可将维京资本、

C系列优先股持有者和本公司选择不按第三方要约中包含的相同条款和条件向第三方购买；提供 此类交易必须在ROFR通知日期后90天内完成。或者，该成员可以保留该等已发行股份。若发售股份未于本细则第13.2条所述的90天期限内转让予第三方，则除非再次符合细则第13.1条的规定，否则发售股份不得转让予第三方或任何其他人士。

本公司细则第13条所载的优先购买权仍受此等公司细则、其他章程文件、任何相关协议或一般百慕大法律所载有关股份转让的任何适用限制所规限。本细则第13条的规定将于首次公开招股完成后终止。

第一要约权

如果维京资本、C系列优先股(或C系列优先股转换后发行的普通股)的任何持有人或现在或曾经是维京资本附属公司的任何成员(该成员、“RoFo要约人ä)提议转让其全部或部分股份(The 已发行股份对不是(A)RoFo要约人的关联公司或(B)公司或其受控关联公司的任何人，RoFo要约人应首先向Viking Capital(如果Viking Capital不是RoFo要约人或RoFo要约人的关联公司)和C系列优先股的其他持有人(每个此类成员，a“RoFo报价对象？)RoFo要约人S拟出售所发行股份的书面通知。在收到书面通知后三十(30)天内，如果RoFo受要约人选择购买其按比例持有的已发行股份，该RoFo受要约人应向RoFo要约人提交不可撤销的书面要约，要求 购买其全部(但不低于全部)已发行股份，并指明购买已发行股份的价格(每股“RoFo优惠”). 在30天期限届满后的十天内，RoFo要约人可以接受最高的RoFo要约，也可以拒绝RoFo要约(S)。如果RoFo要约人接受最高的RoFo要约，则RoFo要约人应向提交RoFo要约的另一受要约人(S)发出书面通知。在收到该通知后的十天内，该其他RoFo受要约人(S)有机会匹配最高RoFo要约的价格。 如果任何其他RoFo受要约人(S)在该十日期限届满前向RoFo要约人发出书面通知，选择不匹配最高RoFo要约，则提交最高价格的RoFo要约的受要约人(S) 有权购买其他RoFo要约人未购买的全部(但不少于全部)已发行股份，或者，如果超过一个最高价的RoFo要约人，则有权购买所有(但不少于全部)未被其他RoFo要约人购买的已发行股份他们 未被其他RoFo要约人购买的已发行股份的比例份额。对于RoFo受要约人(S)在接受其购买已发行股份的要约后180天内仍未购买的任何部分，或者如果RoFo要约人拒绝了所有RoFo要约，则RoFo要约人应向RoFo受要约人发出书面通知，并在该通知交付后180天内，RoFo要约人有权 出售该已发行股份，并应完成向任何第三方购买人出售已发行股份；提供RoFo要约人不得以低于最高RoFo要约90%(90%)的价格将此类已发行股票出售给该第三方买家；前提是，

进一步根据公司细则第11.6(Ii)条或公司细则第11.6(Iii)条，如本公司不合理地 拒绝同意转让予第三方买家，则本公司应在未能提供该等同意后十(10)个营业日内，以该第三方买家须支付的相同价格购买该第三方买家将购买的要约股份。若向RoFo收购人(S)或第三方购买人出售的任何股份因任何原因未能在该180天期限内完成，则 本细则第14.1条所规定的限制将再次生效，此后RoFo要约人不得转让已发售股份，除非RoFo要约人根据本细则第14.1条再次向RoFo收购人(S)要约。

本公司细则第14条的规定不适用于获准的转让，并于首次公开招股完成后终止。

随行权

如果任何成员或附属成员组(一个要约人(s)在任何时间 提议转移到不属于该成员(S)的任何个人或团体(一个“无关联受要约人(S)总计相当于至少多数已发行和 已发行有表决权股份的有表决权股份，则该成员应将无关联受要约人(S)的身份书面通知持有股份的其他成员，附上要约人(S)拟将此类有表决权股份转让给无关联受要约人(S)的实质性条款的说明，并附上第三方要约(“标签通知？)。持有股份的任何其他股东可于接获要约人(S)的作价通知后30天内，向本公司及要约人(S)递交有关选择的书面通知，从而选择参与就要约人(S)所持有表决权股份向非联营 受要约人(S)提出的建议转让。如股东选择 参与该项转让，该股东应有权按该股东S持有的投票权股份(如属C系列优先股，则按折算后的基准)相对于要约人(S)将转让的股份总数，按相同价格及相同条款，按比例参与该项建议转让。任何此类会员应按比例支付与此类转让相关的交易费用 。倘若任何会员反对或未能回应任何该等转让的条款，则该会员根据本细则第15条享有的S权利将自动终止，并就该转让(但不包括任何其后的转让)自动终止。

C系列优先股(或转换后发行的任何普通股)的持有者 应享有本公司细则规定的附加权利；提供该附随权利适用于 任何股份转让(不论该等股份是否有表决权股份)。本公司细则第15(A)条的规定于首次公开招股时终止，及(B)不适用于排除事项。

拖拽权限

以下定义适用于本公司细则第16条：

在批准出售的情况下，(A)每个成员应(在不限制该 成员根据公司细则第49.3条的任何同意权的情况下)同意、投票、不对批准的销售提出反对，并放弃与批准的销售有关的反对者和评价权(如果有)，(B)每个成员应同意按照根据公司细则第49.3条批准的条款和条件出售所有该等成员的S股份，并同意购买该等股份的权利，以及(C)如果批准的销售包括出售、交换、赎回、注销或以其他方式处置可转换为或可交换为股份的证券，或购买该等股份的期权、认股权证或其他权利，各股东应出售、交换、赎回、同意注销或以其他方式处置该等股东的S股份，以及根据公司细则第49.3条批准的条款及条件收购该等股份的所有权利。

各成员承认，在本公司不支付有关交易 费用的情况下，该成员可按S按比例扣减其在获批准出售的总收益中所占的按比例股份(基于该成员拥有(或根据任何购股权协议可获得)的股份数目)。即使本公司细则第16条有任何相反规定，如批准出售构成清盘事件，则C系列优先股持有人应有权获得公司细则第4.8条所指定的金额。

各股东应作出商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要或合理适宜的行动，以根据公司细则第16.2条迅速完成核准销售及任何相关交易，包括但不限于：签立、确认及交付同意书、转让、豁免及其他文件或文书；提供资料及文件副本；向政府实体提交申请书、报告、申报表、档案及其他文件或文书，以及以其他方式与本公司或与本公司或触发核准销售的任何其他人士合作，包括但不限于潜在买家。在不限制前述一般性的情况下，各成员同意签署和交付由本公司或触发批准销售的任何其他人士合理指定的协议，包括但不限于潜在买家，包括但不限于：(A)就成员S股份的未担保所有权以及转让成员S股份的权力、权限和法律权利作出个人陈述、保证和 契诺，以及(B)(与所有其他卖方)就陈述、保证、赔偿或其他方面承担各自的责任。有关本公司及其附属公司的契诺及协议。

根据本公司细则第16条完成核准销售须于本公司或触发核准销售的任何其他人士向其他股东发出合理通知后指定的时间及地点进行。于根据本公司细则第16条完成任何批准出售时，各股东应提交本公司可能合理要求的有关文件，以转让将由该股东出售的股份或其他证券(包括但不限于可转换为或可交换为股份或购股权、认股权证或其他购买股份权利的证券)，以支付适用代价。各成员将在本公司或触发批准出售的任何其他人士收到该等代价的同时，收到股东根据批准出售的股份及其他证券或以其他方式处置的适用代价(扣除(A)本公司就该批准出售支付的与该等出售有关的开支、(B)董事会合理厘定为赔偿或成交后开支而存入第三方托管或扣留的款项、及(C)须进行成交后购买价格调整的金额)的适用代价。尽管有上述规定，C系列优先股的持有人没有义务在批准的销售中出售其各自的C系列优先股，除非C系列优先股的持有人收到的每股C系列优先股的对价等于(I)C系列清算优先股金额的较大者加任何应计但未支付的C系列优先股息及 (Ii)假若该等持有人于紧接该等批准出售前将其C系列优先股转换为普通股，则该等持有人在该等批准出售中应收到的代价，在每个 情况下，在与该等批准出售相关的开支、已缴入第三方托管或为赔偿或成交后开支而预留的款项及成交后购买价格调整前，支付予第三方托管或预留的款项。

本公司细则第16条的规定不适用于获准的转让，并于首次公开招股完成后终止。

更改资本的权力

在公司细则第49条的规限下，如获 (I)特别决议案授权，本公司可(I)增加或减少，或(Ii)股东决议案以公司法允许的任何方式划分、合并、细分、更改股本的货币面额、减少或以其他方式更改股本； 提供与排除事项有关的事项不需要这种批准。

如股本的任何变更或减少、零碎股份或其他困难会 出现，董事会可按其认为合适的方式处理或解决有关事项。

股份附随权利的更改

分红

在此等公司细则的规限下，根据公司法，董事会可宣布按股东所持股份数目的比例向股东派发股息，而该等股息可以现金或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可厘定任何 资产的实物分派价值。任何未付股息均不得计入本公司的利息。

董事会可将任何日期定为确定有权获得任何股息的成员的记录日期。

如部分股份的缴足股款较其他股份为多，本公司可按每股股份的缴足股款按比例派发股息。

董事会可宣布及向股东作出从本公司资产中合法作出的其他分派(现金或实物)。除公司细则4.7.2和公司细则4.7.8另有规定外，任何未支付的分派均不得计入本公司的利息。

将利润作废的权力

付款方式

有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可以支票或 汇票寄往股东名册上有关股东S的地址或持有人以书面指示的有关人士或地址邮寄予该股东。

就股份联名持有人而言，有关 股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可以支票或汇票寄往股东名册首位持有人的地址，或联名持有人以书面指示的人士及地址支付。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，任何人均可就就该等股份支付的任何股息发出有效收据。

董事会可从应付给任何成员的股息或分派中扣除该成员因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项。本细则第21.3条不适用于C系列优先股(或转换后发行的任何普通股)的持有人。

资本化

董事会可将当其时记入本公司任何股份溢价账或其他储备金账或记入损益表或其他可供分派的任何款项资本化，方法是将该等款项用于缴足按比例配发予股东的未发行股份作为缴足红股。

董事会可将当时存入储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的 款项资本化，方法是将该等款项用于缴足该等股东的全部、部分或零缴足股份，而该等股东假若以股息或 分派的方式本应有权获得该等款项。

股东周年大会

特别大会

征用的股东大会

告示

每名有权出席股东周年大会并在会上表决的成员，须在至少五整天内发出通知，说明举行会议的日期、地点和时间，董事选举将在大会上进行，以及在可行的情况下，在会议上进行其他事务。

每名有权出席股东特别大会并于会上表决的股东，须在至少五整天内向其发出通知，列明会议将审议的事项的日期、时间、地点及一般性质。

董事会可将任何日期定为记录日期，以决定哪些成员有权收到任何股东大会的通知并在任何股东大会上投票。

就股东周年大会而言，如(A)所有有权出席股东大会并于会上表决的股东同意召开，及(B)有权出席大会并于会上表决的股东(如为股东特别大会)以合共持有不少于面值95%股份面值的多数股东同意召开股东大会，则股东大会应被视为已正式召开，惟如属股东周年大会，则视为已正式召开。

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或 任何有权收取通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该会议的议事程序失效。

发出通知及进入

公司可向成员发出通知：

亲自交付给该成员，在这种情况下，通知应被视为已在交付时送达；

通过邮寄方式发送到会员名册上的该会员的S地址，在这种情况下，通知应被视为已在寄存之日起七天后送达，邮费已预付；

通过快递发送到会员名册上的该会员的S地址，在这种情况下，通知应被视为已在寄存之日起两天后送达，并已支付快递费；

按照该股东为此目的向本公司发出的指示，以电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话)发送通知，在这种情况下，通知应被视为在其按正常程序发送时已送达；或

根据公司细则第27.4条。

就两名或以上 人士联名持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给股东名册上排名最先的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。

在根据公司细则第27.1(B)、(C)或(D)条证明送达时，如由速递公司寄送或寄送通知，即足以证明通知已妥为注明地址及已预付邮资，并证明通知已邮寄、寄存于速递公司或以电子方式传送。

如果成员表示同意(以董事会满意的形式和方式)通过在网站上而不是通过其他方式获取信息或文件来接收信息或文件，董事会可通过通知成员可获得该等信息或文件并在其中包括网站地址、网站上可找到该信息或文件的位置以及关于如何在网站上访问该信息或文件的指示来交付该等信息或文件。

就根据公司细则27.4交付的资料或文件而言，如(A)根据该公司细则通知会员；及(B)资料或文件已在网站上公布，则视为已送达。

大会延期举行

以电话或电子方式参加股东大会

大会的法定人数

除公司细则第30.2及30.3条另有规定外，任何股东大会的法定人数为两名亲自出席或委派代表出席会议的成员；提供如本公司于任何时间只有一名股东，则于该期间举行的任何股东大会上，一名亲身或委派代表出席的股东将构成处理业务的法定人数。

其中一项特别决议(“特别决议？)在股东大会上提出，两名或两名以上人士亲自出席，并在整个会议期间亲自或委派代表超过已发行投票权股份总数的50%，即构成处理事务的法定人数；提供 如本公司于任何时间只有一名成员，则在该期间举行的任何股东大会上，一名亲身或委派代表出席的成员应构成处理业务的法定人数。

如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则如果会议是应要求召开的，则会议应被视为取消，而在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天、同一时间和地点或秘书 决定的其他日期、时间或地点。除非大会延期至于被延期的会议上宣布的特定日期、时间及地点举行，否则须根据本细则向每名有权出席会议并于会上投票的股东发出有关恢复会议的新通知。任何该等延会的法定人数为两名成员亲身或委派代表出席整个会议。

主席主持大会

对决议进行表决

在公司法及本公司细则的规限下，在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，应由持有根据本公司细则有权投票的多数票的股东的赞成票决定。

于任何股东大会上提出的特别决议案，须由持有根据本公司细则有权投下的三分之二票数的 成员投赞成票决定。

任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已就其持有的所有 股份支付所有催缴股款。

如会员以电话或电子方式参加股东大会，会议主席应指示该会员举手表决的方式。

于任何股东大会上，提呈的任何问题须首先以举手方式表决 ，并在当时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限下及在本公司细则的规限下，每名亲身出席的股东及每名于该等大会上持有有效代表的人士均有权投一票，并须举手表决。

在任何股东大会上，如对审议中的任何决议案提出修正案，而会议主席就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决，则有关实质性决议案的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。

在任何大会上，会议主席宣布，经举手表决，提出供审议的议题已获得通过，或一致通过，或以特定多数获得通过，或失败，并在一本载有

在本公司细则的规限下，本公司的会议纪要应为该事实的确凿证据。

要求投票表决的权力

尽管有上述规定，下列任何人均可要求进行投票：

该会议的主席；或

至少三名成员亲自出席或由受委代表出席；或

亲自出席或由受委代表出席，并持有所有有权在该会议上投票的成员总表决权不少于十分之一的成员；或

亲身出席或由受委代表代表出席的任何一名或多名成员，持有赋予该等会议投票权的本公司股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有该等股份已缴足股款总额的十分之一。

凡要求以投票方式表决，但须受当时合法依附于任何 类别股份的任何权利或限制所规限，则出席该会议的每名人士均有权就其所持股份或其代表所持有的每股股份投一票，而该等票数将按本文所述以投票方式点算，或如股东大会有一名或多名成员以电话或电子方式出席，则可投一票。按会议主席指示的方式表决，投票表决的结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议 ，并将取代之前就同一事项进行举手表决的任何决议。有权投多张票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投下所有选票。

为选举会议主席或就休会问题而要求进行的投票应立即进行 。就任何其他问题所要求的投票，须按会议主席(或署理主席)所指示的时间及方式在会议期间进行。除要求以投票方式表决的事务外，任何其他事务均可在投票前进行。

如以投票方式表决，则每名亲身出席并有权投票的人士须获提供一张选票，该人须将其投票记录于会议上经考虑表决议题性质后厘定的投票人，而每张选票须签署或简签或以其他方式标明，以识别投票人及登记持有人(如属代表)。每名以电话或电子方式出席会议的人士，均须按主席指示的方式投票。投票结束时，按照投票指示投出的选票和选票应由主席为此任命的不少于两名成员或代表持有人组成的委员会进行审查和点票，投票结果应由主席宣布。

股份联名持有人的投票权

委托书文书

委派代表的文书应基本上采用以下形式或会议主席接受的其他形式 ：

委任代表的文件必须由本公司在注册办事处或其他 地点收到，或以召开会议的通知或本公司就委任代表文件所指名的人拟投票的会议发出的任何代表文件所指定的方式收到，而并非以如此订明的方式收到的委任代表文件应属无效。

持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表代表其代表，并代表其就不同股份投票。

任何股东大会主席就委任代表的有效性所作的决定为最终决定。

公司成员的代表

身为成员的法团可藉书面文件授权其认为适合的人士作为其代表出席任何会议，而任何获授权的人士有权代表法团行使该人所代表的法团所行使的权力，与该法团如为个人成员时可行使的权力相同，而该成员应被视为亲自出席其获授权代表出席的任何该等会议。

尽管有上述规定，大会主席仍可接受其认为适当的保证，以确保任何人士有权代表身为成员的法团出席股东大会并于大会上表决。

大会的休会

书面决议

在本公司细则的规限下，本公司于股东大会上的决议案或任何类别股东大会的决议案可于没有召开股东大会的情况下根据本公司细则以书面决议案进行任何事项。

应发出书面决议通知，并将决议副本分发给所有有权出席会议并就决议进行表决的成员。意外遗漏向任何成员发出通知，或任何成员未收到通知，不使决议的通过无效。

书面决议经股东签署后即获通过，或如股东为法团，则在发出通知之日代表股东以多数票通过决议，而股东会议上所有有权出席及表决的股东均出席并投票，则决议即获通过。

书面决议可以签署任何数量的副本。

根据本公司细则作出的书面决议案有效，犹如该决议案已由本公司在股东大会或相关类别股东大会(视属何情况而定)上通过，而任何公司细则中提及通过决议案的会议或投票赞成决议案的股东应据此解释。

就公司法而言，根据本公司细则作出的书面决议案应 构成会议记录。

本公司细则不适用于

通过决议，在审计师任期届满前将其免职；或

通过了一项决议，目的是在董事任期届满前罢免他。

就本公司细则而言，决议案的生效日期为最后一名股东签署决议案的日期(或如股东为公司，则为公司代表)，而任何公司细则内凡提及通过决议案的日期，就根据本公司细则作出的决议案而言，即指该日期。

董事出席股东大会

选举董事

董事会应首先于本公司法定会议上选举或委任，其后除临时空缺外，须于股东周年大会或任何为此目的而召开的特别股东大会上选出或委任。

于任何股东大会上，股东可授权董事会填补股东大会上任何空缺 。

董事人数

董事任期

候补董事

于任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士出任董事，以替代任何一名或多名董事，或授权董事会委任该等替任董事。

除非会员另有决定，任何董事均可委任一名或多名人士作为董事的代理人，以替代其本人，方法是向秘书递交通知。

任何根据本公司细则推选或委任的人士，均享有 董事或董事的所有权利及权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，不得超过一次。

替任董事应有权接收董事会所有会议的通知，并有权出席以替代方式获委任该替代董事的董事并未亲自出席的任何有关会议及 表决，以及一般地在有关会议上履行获委任有关替任董事的有关董事的所有职能。

S在董事设立的候补办事处将终止。

如果是由成员选出的候补人选：

与替代董事有关的任何事件的发生，如果该事件与他被选举为代理的董事有关，则会导致该董事终止；或

如果他在备选方案中当选的董事因任何原因不再是董事； 提供在此等情况下被免任的候补人可由董事会重新委任为获委任填补空缺的人的候补人；及

在由董事指定的候补人选的情况下：

与替代董事有关的任何事件的发生，如果该事件与其委任人有关，则会导致委任人S的董事职务终止；或

当候补董事任命人S以书面通知本公司撤销委任时，指明委任终止的时间 ；或

如果候补董事任命人S因任何原因不再是董事。

董事的免职

有权投票选举董事的股东可在根据本细则召开及 举行的任何股东特别大会上罢免董事，惟为罢免董事而召开的任何有关大会的通知须载有一份关于罢免董事的意向声明，并须于大会举行前不少于14天送达有关董事，而在有关大会上董事应有权就罢免董事的动议陈词。

若根据本公司细则将董事从董事会除名，则 成员可在罢免该董事的会议上填补空缺。在没有选举或委任的情况下，董事会可填补空缺。

董事办公室出现空缺

董事有下列情形的，应腾出董事办公室：

根据本细则被免职或被法律禁止 成为董事；

破产或破产，或一般与债权人达成任何安排或债务重整；

精神不健全或死亡；或

向公司发出辞去其职位的通知。

董事会有权委任任何人士为董事，以填补因任何董事身故、残疾、丧失资格或辞职而出现的董事会空缺，并有权委任一名候补董事出任如此委任的任何董事。

董事的酬金

委任欠妥之处

董事须管理业务

董事会的权力

在公司细则第49.3至49.5条规定必须获得投资者批准的情况下，董事会可：

任命、停职或免去公司的经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可确定他们的报酬和职责；

行使本公司借入资金及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记的一切权力，并可发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押；

任命一名或多名董事担任董事的管理职务或首席执行官， 在董事会的控制下，监督和管理公司的所有一般业务和事务；

任命S为公司经理日常工作并可将其认为适合处理或处理该等业务的权力及职责委托及授予该管理人；

藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)及期限及条件按董事会认为适当而定，而任何该等授权书可载有董事会认为适合的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人，并可授权任何该等受权人将所有或任何权力转授。如此赋予律师的权力和自由裁量权；

确保本公司支付发起和组建本公司所产生的所有费用；

在公司细则第49.2条的规限下，将其任何权力、授权及 酌情决定权转授至少三(3)名或以上董事组成的委员会，以符合其受托责任。如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力、权力和酌情决定权以及进行议事程序时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定；提供任何该等委员会的会议及议事程序须受规管董事会会议及议事程序的此等细则的条文所管限，只要该等条文适用且未被董事会所施加的指示所取代。任何该等委员会只具有咨询职能 ，而该委员会提出的建议须由董事会根据公司细则第58条在正式召开的会议上批准。尽管董事会根据本公司细则将其任何权力、权力或酌情决定权授予任何委员会，董事会仍应对

根据本公司细则管理公司，并在其代表的监督下；

提出任何与公司清算或重组有关的请愿书和申请；

与发行任何股份有关，支付法律允许的佣金和经纪费用；以及

授权任何公司、商号、个人或团体为任何特定目的代表本公司行事，并就相关目的代表本公司签署任何契据、协议、文件或文书。

如果董事会设立董事会的任何委员会，(A)只要投资者持有符合资格的所有权权益，董事会应采取一切必要行动，促使该投资者的至少一(1)名董事会代表被任命为该委员会成员，以及(B)只要维京资本持有维京资本至少20%的股权，董事会应采取一切必要行动，促使至少一(1)名维京资本的董事会代表被任命为该委员会成员，每名董事会代表将按其各自的投资者或维京资本的意愿任职。适用的，直到他或她提前辞职或被免职。

除细则第49.3条末尾的但书另有规定外，在任何情况下，在首次公开招股前，董事会应确保本公司在未获得(1)维京资本或其附属公司(不包括本公司或其附属公司)持有维京资本结算所有权至少20%、维京资本同意及(2)所需投资者批准的情况下，不得、亦不得允许其任何附属公司(A)采取下列任何行动：或(B)第(Br)(C)款(仅针对非S固定条款的交易)、(D)(仅针对第(I)款)、(G)、(K)或(L)(仅就违反本细则第49.3条(B)(L)所规定的批准)C系列优先股的权利和义务的重大修订 而言，(1)投资者持有任何C系列优先股或该等C系列优先股转换后发行的任何普通股，只要该投资者持有C系列优先股或该等C系列优先股转换后发行的任何普通股；及(2)Viking Capital持有任何股份：

发行股票证券，但不包括(I)根据认股权证的条款，(Ii)C系列优先股转换后发行的普通股 股，或(Iii)本细则允许的作为普通股股息发行的普通股或普通股等价物； 提供根据董事会或其授权委员会批准的股权激励计划、薪酬、奖金、福利或类似计划，向本公司或其任何子公司的员工、高级管理人员、顾问、顾问或服务提供者发行股权证券，无需任何投资者的批准；

进入任何清算事件或退出程序，启动任何公开发行或直接上市普通股 股票(6月1日后符合条件的IPO除外，

2023)或与特殊目的收购公司或空白支票公司达成任何交易；

与其任何联属公司或公司或其任何附属公司的任何董事会成员、股东或雇员订立任何交易，涉及的总付款或代价超过250万美元(aDe极小星关联交易”); 提供在任何财政年度，de Minimus关联交易的支付或对价总额不得超过750万美元；前提是，进一步，本公司及其附属公司之间的交易(其主要目的为避免支付C系列赎回价格的交易除外)，(Ii)根据公司细则支付 中的任何股息，(Iii)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中按S式条款订立的任何雇佣协议、奖金计划、福利计划、高级职员或董事赔偿协议或任何类似的员工安排， (I)本公司与其附属公司之间或之间的交易(其主要目的不是支付C系列赎回价格的交易除外)， 无需任何投资者的批准，包括支付工资，红利、薪酬、股权、其他员工福利、垫款及报销开支(前提是任何基础广泛的薪酬、奖金、奖励或福利计划须已获董事会批准)及(Iv)就本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司订立的另一计划(惟任何此等计划须已获董事会批准)而发出的期权进行交换；

(I)从事许可业务以外的任何业务或(Ii)将本公司的S业务拓展至新的市场或地区，或不增加新的资产类别；

对资产或证券进行任何重大收购或处置，无论是以资产形式或股权购买、合并、合并、投资、合资、换股、重组、资本重组或其他方式；

在公司细则第49.5条的约束下，产生债务(允许的债务以外的债务)；

赎回C系列优先股以外的任何股权证券，或对其进行任何股息或分派，但本细则允许的股息或分派除外；

批准S公司年度经营计划或预算；

任免或修改任何C级高管的薪酬或雇用条款；

每项支出产生的资本支出超过15,000,000美元，或每个财政年度的总资本支出超过50,000,000美元；但任何单个发货订单不得计入先前根据本公司细则第49.3条批准的财政年度的总门槛；

允许本公司或任何重要附属公司根据任何适用的破产、破产或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似的管理人员)对公司或其财产的任何主要部分进行指定或接管，或为债权人的利益进行任何一般转让；或

订立对公司细则的任何修订；

在任何董事会或委员会会议上批准所需的投资者批准的行动后，秘书应立即以书面通知(可通过电子邮件发送)需要寻求投资者批准该行动的投资者，而适用的投资者应在送达该通知后二十四 (24)小时内以书面通知秘书(可通过电子邮件发送)，告知秘书该事项是否已获该投资者批准，但如该投资者希望有更多时间考虑该事项，则该投资者拒绝批准该事项。如果投资者希望有更多时间考虑某一事项，应将该请求书面通知本公司S秘书，并说明预计需要多少时间。

尽管公司细则第49.3(F)条另有规定，但假若当时公司的流动资金少于150,000,000美元，维京资本、PMI-3或TPG或彼等各自的任何联营公司应获准向本公司提出不超过750,000,000美元的债务(除非 维京资本、PMI-3及TPG另有书面协议)(救助债务)，并向本公司、投资者及/或维京 资本(视何者适用而定)递交书面通知，列明该建议的相关条款(初步建议进行该交易的人，即建议进行该交易的人)。在收到建议人的通知后，维京资本和/或 每个投资者和/或其各自的关联公司可向本公司提出单独的书面建议书，副本送交维京资本和其他投资者(S)(视情况而定)，阐明该建议书的相关条款， 公司或其子公司(视情况而定)将选择具有维京资本和/或其中一名投资者或其各自关联公司所建议的条款中对本公司最有利的条款的该等救助债务的建议书(如已选定的建议书，《选定的提案》)。在选定建议后，应Viking Capital、PMI-3或TPG的要求，公司应选择并聘请一位在本公司及其子公司经营其业务的行业内具有经验的合资格投资银行或具有国际声誉的财务顾问(财务顾问)，费用由本公司支付(财务顾问)，并应要求该财务顾问评估选定建议，并就选定建议与本公司在相关市场可能获得的类似融资的条款和条件相比是否合理向公司提供意见。财务顾问应在两(2)周内提出意见

自与本公司的合约敲定之日起，在评估时应考虑所有相关因素，包括但不限于市场状况、本公司的财务预测 以及选定建议书的条款和条件。应财务顾问的合理要求，本公司应向财务顾问提供合理的协助和获取本公司及其子公司及其各自管理团队的信息。如财务顾问认为选定建议书的条款合理，本公司或其附属公司(视乎情况而定)将根据选定建议书的条款承担债务。此类救助性债务的发行应(I)遵守公司细则4.9的规定，如同此类救助性债务构成新证券一样{br变通的 比照 及(Ii)不受Viking Capital、必要投资者或董事会的单独批准。

董事及高级人员名册

高级船员的委任

秘书的委任

高级船员的职责

高级船员的薪酬

利益冲突

任何董事或任何董事S商号、合伙人或任何与董事有联系的公司可 以任何身份为本公司行事、受雇于本公司或向本公司提供服务，而该董事或董事S商号、合伙人或公司应有权获得报酬，犹如该董事不是董事一样。本文件所载内容并不 授权董事或董事S的商号、合伙人或公司担任本公司的核数师。

直接或间接对合同或拟议合同感兴趣的董事(an “感兴趣的董事”)应向公司申报公司法所要求的该等权益的性质。

符合上述细则要求的有利害关系的董事可以：

就该合约或拟订立的合约投票；及/或

计入对合同或拟议合同进行表决的会议的法定人数，

企业机会

董事及高级人员的赔偿及免责

就本公司及其任何附属公司的任何事务，当其时以董事、秘书或高级职员身分行事的董事、秘书及其他高级人员(该术语包括由董事会委任至任何委员会的任何人士)，

与本公司或其任何附属公司的任何事务有关的当其时以董事、秘书或高级人员身分行事的一名或多名清盘人及受托人(如有的话)及他们每一人，以及他们的继承人、遗嘱执行人及管理人，须获弥偿及保证不会因他们或他们中的任何一人在执行职责或关于执行职责时所作出、赞同或遗漏的任何作为而招致或承受的一切行动、费用、收费、损失、损害赔偿及开支，并使其免受损害。或在其各自的办公室或信托中，且他们中的任何一人均不对其他人的行为、收据、疏忽或过失负责，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人士负责，而属于本公司的任何款项或财物须或 须交存或存放以作安全保管，或本公司的任何款项或属于本公司的任何担保不足或不足，或对在执行其各自的办公室或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害负责。或与此有关的；提供本赔偿不得延伸至与本公司有关的欺诈或不诚实行为，而该欺诈或不诚实行为可能与上述任何 人有关。每一成员同意放弃该成员可能因任何董事或高级职员采取的任何行动，或该董事或高级职员没有作为董事采取任何行动而可能对该董事或高级职员提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人的、根据公司的还是根据公司的权利进行的；提供该豁免不得延伸至与董事或该人员有关的与公司有关的欺诈或不诚实行为。

本公司可为任何董事或高级职员购买及维持保险，以保障其作为董事或高级职员根据公司法承担的任何责任，或弥偿该董事或高级职员因董事或高级职员可能因本公司或其任何附属公司所犯的任何疏忽、失责、失职或失信行为而产生的任何损失或附带的任何法律责任。

公司应向董事或高级管理人员预付款项，以支付董事或高级管理人员因抗辩针对其提起的任何民事或刑事诉讼而产生的费用、收费和开支，条件是如果与公司有关的欺诈或不诚实指控得到证实，董事或高级管理人员应偿还预付款。

董事会会议

董事会会议通知

以电话或电子方式参与董事会会议

董事会会议的法定人数

委员会在出现空缺时须继续留任

由主席主持

书面决议

委员会过往作为的有效性

分钟数

所有官员的选举和任命；

出席董事会每次会议及董事会委任的任何委员会的董事姓名；及

股东大会、董事会会议、经理会议及董事会委任的委员会会议的所有决议案及议事程序。

保存公司记录的地方

印章的形式和使用

本公司可采用董事会所决定的印章形式。董事会可采用一个或多个在百慕大境内或境外使用的复印章。

任何契据、文书、股票或文件可以但不必加盖印章，如要加盖印章 ，则须由(I)任何董事或(Ii)任何高级职员或(Iii)秘书或(Iv)任何获董事会授权的人士签署以证明盖章。

常驻代表可以但不需要加盖公司印章，以证明任何文件副本的真实性。

账簿

董事会应安排保存本公司所有交易的适当账目记录 ，尤其是关于：

公司收支的所有金额以及与收入和支出有关的事项；

公司所有货物的销售和购买；以及

公司的所有资产和负债。

该等账目记录须存放于本公司的注册办事处，或在公司法的规限下，存放于董事会认为合适的其他地方的 处，并于正常营业时间供董事查阅。

财政年度结束

年度审计

委任核数师

在公司法的规限下，董事会应委任一名本公司核数师担任董事会认为合适的任期或直至委任继任人为止。

核数师可以是成员，但董事、本公司高级管理人员或雇员在其 连续任期内均无资格担任本公司核数师。

核数师的酬金

股东委任的核数师的酬金由本公司在股东大会上或按股东厘定的方式厘定。

董事会根据本公司细则委任填补临时空缺的核数师的酬金应由董事会厘定。

核数师的职责

本公司细则规定的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告。

本公司细则所指的公认审计准则可以是百慕大以外的国家或司法管辖区的审计准则，也可以是公司法规定的其他公认审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计师的报告应确定采用的公认审计标准。

查阅记录

核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭单，核数师可要求董事或高级职员提供他们所拥有的与本公司账簿或事务有关的任何资料。

在公司法的规限下，股东不得查阅本公司保存的任何账簿或与之相关的任何账户和 凭证。

财务报表与审计师S报告

在符合下列公司细则的情况下，财务报表和/或法案要求的审计师S报告应

在周年大会上提交会员省览；或

由股东根据本公司细则通过的书面决议 接收、接受、通过、批准或以其他方式确认；或

在本公司选择不举行股东周年大会的情况下，根据公司法，股东可按董事会决定的方式 举行股东周年大会。

如全体股东及董事以书面或于会议上同意就某一特定的 期间无需向股东提供财务报表及/或核数师S报告，及/或无须委任核数师，则本公司并无责任这样做。

所有该等财务报表均须由会员保密，除适用法律、任何具司法管辖权的法院的命令或任何相关监管当局的规则另有要求外，任何会员不得向会员、董事或高级职员或董事会授权的任何人士以外的任何人士披露财务报表。

审计师S报告分发情况

审计师办公室出现空缺

清盘

公司细则的变更

更改《组织章程大纲》

兼并与兼并

停产