韩国-202404260001855457假的00018554572024-04-262024-04-26 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
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当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月26日
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KORE 集团控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 001-40856 | 86-3078783 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
3 Ravinia Drive NE, 500 套房
亚特兰大, GA 30346
877- 710-5673
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
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如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| o | 根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
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| o | 根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
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| o | 根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
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| o | 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | KORE | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
总裁兼首席执行官过渡
2024 年 4 月 29 日，KORE Group Holdings, Inc.（“公司”）宣布，公司董事会（“董事会”）及其总裁兼首席执行官罗米尔·巴尔共同同意，巴尔先生将辞去总裁、首席执行官和董事会成员的职务，自 2024 年 5 月 3 日起生效。本共同协议不是由于与公司在与其运营、政策或做法有关的任何事项上出现任何分歧所致。自2024年5月3日起，董事会任命罗纳德·托顿担任临时总裁兼首席执行官，直到任命常任总裁兼首席执行官为止。托顿先生将在2024年5月3日之前被公司聘为执行顾问，届时他将担任临时总裁兼首席执行官一职。
在加入公司之前，现年52岁的托顿先生在2022年1月至2024年4月期间担任Indigo Telecom的顾问。Indigo Telecom是一家为数字和网络基础设施的所有者和运营商提供工程服务的提供商。在此之前，托顿先生在2020年5月至2021年1月期间担任私募股权公司金融服务资本合伙人的运营合伙人。2017年10月至2019年11月，托顿先生担任公共云解决方案提供商STT Cloud的首席执行官，并于2010年9月至2017年10月在电信公司英国电信公司担任过各种职务。2021年1月至2022年1月以及2019年11月至2020年5月，托顿先生担任独立管理顾问。托顿先生在加拿大安大略省汉密尔顿的麦克马斯特大学学习经济学。
托顿先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选择他担任公司高管。托顿先生与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系，在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或拟议交易中，他没有直接或间接的重大利益。
与罗纳德·托顿的薪酬安排
2024年4月29日，公司与托顿先生签订了一份信函协议（“临时首席执行官信函”），规定了他作为公司临时总裁兼首席执行官的服务条款。临时首席执行官信函将于 (i) 董事会任命新总裁兼首席执行官且该人已开始在公司工作的日期，(ii) 2024年10月29日，以及 (iii) 托顿先生与董事会可能商定的较早日期，以较早日期终止。根据临时首席执行官信函的条款和条件，托顿先生每月将获得75,000美元的工资。根据临时首席执行官信函，托顿先生有资格获得与公司25万股普通股（“RSU”）相关的限制性股票单位奖励。RSU 奖励是激励托顿先生在公司工作的实质性诱因。限制性股票单位是由董事会薪酬委员会根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条规定的就业激励豁免批准的。根据公司与托顿先生之间的RSU奖励协议（“奖励协议”），RSU是在KORE Group Holdings, Inc.2021年长期股票激励计划（“计划”）之外授予的（但将受该计划条款的约束，就好像根据该计划发行一样）授予。根据奖励协议的条款和条件，限制性股份应在 (i) 授予日一周年之内全部归属，前提是托顿先生自授予之日起至授予日一周年之内的持续任职，或 (ii) 托顿先生终止在公司的服务之日（公司因故解雇（定义见本计划）和托顿先生自愿辞职之日除外）这与公司任命永久继任者总裁兼首席执行官无关除托顿先生以外的执行官）。
上述对临时首席执行官信函重要条款的描述参照临时首席执行官信函的全文进行了全面限定，临时首席执行官信函的副本作为本表8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
该公司还与托顿先生签订了赔偿协议，其形式与与其他高级管理人员签订的标准赔偿协议相同。
与 Romil Bahl 共同发布
关于巴尔先生在公司的离职，公司预计将与巴尔先生签订一般性协议，根据巴尔先生于2021年11月17日与公司签订的经修订和重述的雇佣协议的条款，向巴尔先生提供福利。公司与巴尔先生签订的任何此类一般性新闻稿的重要条款将在随后向美国证券交易委员会提交的相应公开文件中披露。
路易丝·温斯通的离开
2024年4月26日，公司执行副总裁兼首席人力资源官路易丝·温斯通通知公司，她辞职将于2024年5月24日生效，以寻求另一个机会。温斯通女士的职责和责任将分配给公司现有人员。
项目 7.01。FD法规披露。
2024年4月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本表8-K最新报告中描述的过渡和任命。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括本文件所附附录99.1）中规定的信息不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类申报中是否有任何一般的公司注册语言，除非此类申报中以具体提及方式纳入该申报中。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
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| 展品编号 | | 描述 |
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| 10.1 | | 2024 年 4 月 29 日与罗纳德·托顿的信函协议 |
| 99.1 | | 2024 年 4 月 29 日的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| KORE 集团控股有限公司 |
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| 日期：2024 年 4 月 29 日 | 来自： | /s/小杰克·肯尼迪 |
| 姓名： | 小杰克·肯尼迪 |
| 标题： | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 |