lumn-20240331000006862212/312023Q1假的P1Y91300000686222024-01-012024-03-310000068622lumn: a6.5NotesDue2056 会员2024-01-012024-03-310000068622lumn: a6.75 NotesDue2057 会员2024-01-012024-03-3100000686222024-04-30xbrli: 股票0000068622LUMN：非附属服务会员2024-01-012024-03-31iso421:USD0000068622LUMN：非附属服务会员2023-01-012023-03-310000068622LUMN：附属服务会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：附属服务会员2023-01-012023-03-3100000686222023-01-012023-03-310000068622SRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310000068622SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-3100000686222024-03-3100000686222023-12-310000068622SRT: 附属机构身份会员2024-03-310000068622SRT: 附属机构身份会员2023-12-3100000686222022-12-3100000686222023-03-310000068622美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000068622美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000068622美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000068622美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000068622US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000068622US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000068622US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000068622US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000068622US-GAAP：留存收益会员2023-03-31lumn: 状态0000068622LUMN：更正 2021 年会员少报收入和网络费用中的错误2023-01-01lumn: 分段0000068622US-GAAP：会计方法的变化是估计成员变动造成的LUMN：竞争激烈的本地交易所运营商固定资产成员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：光纤网络资产成员2023-12-310000068622LUMN：光纤网络资产成员2024-01-010000068622US-GAAP：会计方法的变化是估计成员变动造成的LUMN：光纤网络资产成员2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：其他无形资产成员2024-03-310000068622US-GAAP：其他无形资产成员2023-12-31lumn: reporting_unit0000068622LUMN: 收入类别增长会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入类别增长会员2023-01-012023-03-310000068622LUMN: 收入类别培育会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入类别培育会员2023-01-012023-03-310000068622Lumn: 收入类别收获会员2024-01-012024-03-310000068622Lumn: 收入类别收获会员2023-01-012023-03-310000068622LUMN: 收入类别光纤宽带会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入类别光纤宽带会员2023-01-012023-03-310000068622LUMN: 收入类别其他宽带会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入类别其他宽带会员2023-01-012023-03-310000068622LUMN：收入类别 Voice 和其他成员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：收入类别 Voice 和其他成员2023-01-012023-03-31xbrli: pure0000068622SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310000068622SRT: 最大成员2024-01-012024-03-3100000686222023-01-0100000686222022-01-0100000686222023-04-012024-03-3100000686222024-01-012024-03-3100000686222025-01-012024-03-310000068622LUMN：合同收购成本会员2023-12-310000068622LUMN：合同履行费用会员2023-12-310000068622LUMN：合同收购成本会员2022-12-310000068622LUMN：合同履行费用会员2022-12-310000068622LUMN：合同收购成本会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：合同履行费用会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：合同收购成本会员2023-01-012023-03-310000068622LUMN：合同履行费用会员2023-01-012023-03-310000068622LUMN：合同收购成本会员2024-03-310000068622LUMN：合同履行费用会员2024-03-310000068622LUMN：合同收购成本会员2023-03-310000068622LUMN：合同履行费用会员2023-03-310000068622SRT：加权平均会员LUMN：大众市场客户平均合约终身会员2024-01-012024-03-310000068622SRT：加权平均会员LUMN：企业客户平均合约终身会员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：业务组合成员2023-12-310000068622LUMN：大众市场投资组合成员2023-12-310000068622LUMN：业务组合成员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：大众市场投资组合成员2024-01-012024-03-310000068622LUMN：业务组合成员2024-03-310000068622LUMN：大众市场投资组合成员2024-03-310000068622美国公认会计准则：SeniorNotes会员SRT: 最低成员2024-03-310000068622美国公认会计准则：SeniorNotes会员SRT: 最大成员2024-03-310000068622美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-03-310000068622美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310000068622US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：中期票据会员2024-01-012024-03-310000068622美国公认会计准则：中期票据会员2024-03-310000068622美国公认会计准则：中期票据会员2023-12-310000068622LUMN：金融租赁义务会员2024-03-310000068622LUMN：金融租赁义务会员2023-12-310000068622US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000068622US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000068622US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000068622US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000068622SRT: 附属机构身份会员LUMN：来自相关党员的直接收入2024-01-012024-03-310000068622SRT: 附属机构身份会员LUMN：来自相关党员的直接收入2023-01-012023-03-310000068622SRT: 附属机构身份会员LUMN：分配收入会员2024-01-012024-03-310000068622SRT: 附属机构身份会员LUMN：分配收入会员2023-01-012023-03-31lumn: 专利0000068622US-GAAP：不利监管行动成员2024-03-310000068622美国公认会计准则：员工总数US-GAAP：工会化员工集中度风险成员2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：受集体谈判安排约束、将在一年内到期的劳动力成员US-GAAP：工会化员工集中度风险成员2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：员工离职会员LUMN：裁减劳动力成员2024-04-012024-04-300000068622US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：员工离职会员SRT: 最低成员LUMN：裁减劳动力成员2024-04-300000068622US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：员工离职会员SRT: 最大成员LUMN：裁减劳动力成员2024-04-300000068622US-GAAP：员工离职会员LUMN：裁减劳动力成员2024-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
要么
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
| 在从到的过渡期内 |
委员会文件编号001-03040
QWEST 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 科罗拉多州 | | 84-0273800 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| 100 CenturyLink Drive， | 梦露， | 路易斯安那州 | | 71203 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(318) 388-9000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 6.5% 2056 年到期的票据 | | CTBB | | 纽约证券交易所 |
| 6.75% 2057 年到期的票据 | | CTDD | | 纽约证券交易所 |
注册人是 LUMEN TECHNOLOGIES, INC. 的全资间接子公司符合10-Q表格H（1）（a）和（b）一般说明中规定的条件，因此根据一般指示H（2），以简化的披露格式提交本表格。
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
2024 年 4 月 30 日，有 一已发行普通股的份额。
目录
| | | | | | | | |
| | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表 | |
| 合并运营报表（未经审计） | 6 |
| 合并资产负债表（未经审计） | 7 |
| 合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 股东权益合并报表（未经审计） | 9 |
| 合并财务报表附注（未经审计）* | 10 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
签名 | 39 |
| | |
| * 除非另有说明，否则本季度报告中所有提及 “附注” 的内容均指这些合并财务报表附注。 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告和我们根据联邦证券法提交的其他文件包括有关我们的业务、财务状况、经营业绩或前景的前瞻性陈述，以及我们和管理层未来的口头或书面声明或新闻稿，可能包括前瞻性陈述。这些 “前瞻性” 陈述由联邦证券法定义，并受联邦证券法的 “安全港” 保护。除其他外，这些陈述包括：
•对我们预期的未来经营业绩、现金流或财务状况的预测；
•关于我们已完成、待处理或拟议的交易、投资、产品开发、转型计划、参与政府计划、Quantum Fiber扩建计划、去杠杆化计划和其他举措的预期影响的声明，包括与这些举措相关的协同效应或成本；
•关于我们的流动性、盈利能力、利润率、税收状况、税收资产、税率、资产价值、或有负债、增长机会、增长率、收购和剥离机会、业务前景、监管和竞争前景、市场份额、产品能力、投资和支出计划、业务战略、债务杠杆、资本配置计划、融资或再融资替代方案和来源以及定价计划的声明；
•关于我们的预期、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的事项的其他类似陈述，其中许多陈述以 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“提议”、“目标”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”，“可能”、“寻求”、“希望” 或与未来有关的变体或类似表述。
这些前瞻性陈述基于我们在发表此类陈述之日的判断和假设，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述及其所依据的假设，（i）不能保证未来的业绩，（ii）本质上是推测性的，（iii）受到许多风险和不确定性的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者我们的基本假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与我们在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异。我们所有的前瞻性陈述均通过以下因素进行了全面限定，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们在这些前瞻性陈述中预期、估计、预测或暗示的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于：
•来自各种竞争提供商的激烈竞争的影响，包括对我们更成熟的服务的需求减少以及定价压力的增加；
•新技术、新兴技术或竞争技术的影响，包括那些可能使我们的产品不那么受欢迎或过时的技术；
•我们成功及时实现关键运营要求的能力，包括简化和整合我们的网络、简化和自动化我们的服务支持系统、按计划完成量子纤维扩建计划、更换老化或过时的工厂和设备、加强与客户的关系以及实现预期的成本节约；
•我们保护我们的网络的能力，以及避免网络攻击、安全漏洞、服务中断、系统故障或影响我们的网络或服务可用性和质量的类似事件的不利影响的能力；
•通信行业监管持续变化的影响，包括与内容责任标准、运营商间补偿、通用服务、服务标准、宽带部署、数据保护、隐私和网络中立性有关的立法、监管或司法程序的结果；
•我们产生足以为我们的财务承诺和目标提供资金的现金流的能力，包括我们的资本支出、运营成本、税收、债务、养老金缴款和其他福利支付；
•我们有效留住和雇用关键人员以及在不停工的情况下以合理条件成功谈判集体谈判协议的能力；
•我们成功适应客户对我们产品和服务的需求变化的能力，包括对高速数据传输服务和人工智能服务的需求的增加；
•我们有能力成功保持现有产品和服务的质量和盈利能力，以及时和具有成本效益的基础上推出有利可图的新产品，并将客户从我们的传统产品过渡到我们的新产品；
•我们成功及时实施企业战略的能力，包括我们的转型、扩建和去杠杆化战略；
•我们的运营计划、公司战略或资本配置计划的变化，无论是基于我们的现金流、现金需求、财务业绩、财务状况、市场或监管条件的变化还是其他方面的变化；
•Lumen养老金、医疗保健、离职后福利或其他福利成本增加的负面影响，包括市场、利率、死亡率、人口统计、法规变化造成的负面影响；
•影响我们或我们行业的客户投诉、政府调查、安全漏洞或服务中断的潜在负面影响；
•我们在可接受的条件下进入信贷市场的机会出现不利变化，无论是由我们的财务状况变化、信用评级降低、市场不稳定、债务契约限制或其他原因造成的；
•我们和我们的关联公司履行各自债务义务和契约条款和条件的能力，包括我们根据这些条款进行现金转移的能力；
•我们和我们的关联公司从2024年3月22日的债务交易中获得预期收益的能力：
•我们与证券持有人、主要业务伙伴、供应商、供应商、房东和贷款人保持良好关系的能力；
•我们能够以优惠条件及时获得必要的硬件、软件、设备、服务、政府许可证和其他物品；
•Lumen有能力满足不断变化的环境、社会和治理（“ESG”）期望和基准，并有效地传达和实施其ESG战略；
•有关我们或我们的前身拥有或运营的网络资产向环境释放危险材料的指控所产生的潜在不利影响，包括由此产生的任何政府行动、清除费用、诉讼、合规费用或处罚；
•我们向陷入财务困境的客户收取应收账款或继续与其开展业务的能力；
•我们继续使用或更新用于开展业务的知识产权的能力；
•涉及我们或我们的关联公司（包括Lumen Technologies）的法律或监管程序的任何不利进展；
•税收、养老金、医疗保健或其他法律或法规、政府支持计划或一般政府资助水平的变化，包括因政府促进宽带发展的计划而产生的变化；
•会计政策、惯例或假设变化的影响，包括可能需要额外未来减值费用的变动；
•恶劣天气、恐怖主义、流行病、流行病、骚乱、故意破坏、社会动乱或其他自然或人为灾害或骚乱的影响；
•如果我们的财务报告内部控制存在缺陷或缺陷，或以其他方式未能按预期运作，则可能产生的不利影响；
•利率变动或通货膨胀的影响；
•更笼统的因素的影响，例如汇率、运营成本、公共政策、金融分析师的观点，或总体市场、劳动力、经济、公共卫生或地缘政治状况的变化；以及
•“风险因素” 部分或本报告其他部分或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中提及的其他风险。
我们目前认为不重要、我们目前不知道或将来出现的其他因素或风险也可能导致我们的实际业绩与预期结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，提醒投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。我们没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的有关我们意图的任何信息都反映了我们截至该前瞻性陈述之日的意图，并基于现有的监管、技术、行业、竞争、经济和市场条件以及我们截至该日的假设。根据这些因素、我们的假设或其他方面的任何变化，我们可能会随时更改我们的意图、战略或计划（包括我们的资本分配计划），恕不另行通知。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
QWEST 公司
合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | （百万美元） |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | $ | 846 | | | 981 | |
| 营业收入——关联公司 | | | | | 546 | | | 560 | |
| 总营业收入 | | | | | 1,392 | | | 1,541 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 服务和产品成本（不包括折旧和摊销） | | | | | 370 | | | 387 | |
| 销售、一般和管理 | | | | | 128 | | | 128 | |
| 运营费用——关联公司 | | | | | 212 | | | 191 | |
| 折旧和摊销 | | | | | 187 | | | 197 | |
| 运营费用总额 | | | | | 897 | | | 903 | |
| 营业收入 | | | | | 495 | | | 638 | |
| 其他（支出）收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (19) | | | (27) | |
| 利息收入——附属公司，净额 | | | | | 2 | | | 1 | |
| 其他收入，净额 | | | | | 1 | | | 1 | |
| 其他支出总额，净额 | | | | | (16) | | | (25) | |
| 所得税支出前的收入 | | | | | 479 | | | 613 | |
| 所得税支出 | | | | | 126 | | | 159 | |
| 净收入 | | | | | $ | 353 | | | 454 | |
见合并财务报表附注。
QWEST 公司
合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百万美元） |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 14 | | | 10 | |
应收账款，减去美元备抵金38和 $34 | 272 | | | 261 | |
| | | |
| 其他 | 162 | | | 144 | |
| 流动资产总额 | 448 | | | 415 | |
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $8,410和 $8,239 | 8,763 | | | 8,700 | |
| 商誉和其他资产 | | | |
| 善意 | 6,955 | | | 6,955 | |
| 其他无形资产，净额 | 99 | | | 103 | |
| 其他，净额 | 162 | | | 164 | |
| 商誉和其他资产总额 | 7,216 | | | 7,222 | |
| 总资产 | $ | 16,427 | | | 16,337 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 长期债务的当前到期日 | $ | 1 | | | 1 | |
| 应付账款 | 305 | | | 362 | |
| 附属公司的预付款 | 83 | | | 61 | |
| | | |
| 应计费用和其他负债 | | | |
| 工资和福利 | 111 | | | 130 | |
| 所得税和其他税 | 119 | | | 96 | |
| 其他 | 121 | | | 121 | |
| 递延收入的本期部分 | 159 | | | 162 | |
| 流动负债总额 | 899 | | | 933 | |
| 长期债务 | 1,941 | | | 2,156 | |
| 递延贷项和其他负债 | | | |
| 递延所得税，净额 | 1,310 | | | 1,318 | |
| 附属公司债务，净额 | 481 | | | 495 | |
| 其他 | 687 | | | 679 | |
| 递延贷项和其他负债总额 | 2,478 | | | 2,492 | |
承付款和或有开支（注8） | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股- 一不含面值的股份，归Qwest服务公司所有 | 10,050 | | | 10,050 | |
| 留存收益 | 1,059 | | | 706 | |
| 股东权益总额 | 11,109 | | | 10,756 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 16,427 | | | 16,337 | |
见合并财务报表附注。
QWEST 公司
合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| （百万美元） |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 353 | | | 454 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 187 | | | 197 | |
| 递延所得税 | (8) | | | (10) | |
| 为无法收回的账户准备金 | 20 | | | 13 | |
| | | |
| | | |
| 流动资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (30) | | | (42) | |
| 应付账款 | (23) | | | 6 | |
| 应计所得税和其他税款 | 23 | | | 27 | |
| 其他流动资产和负债，净额 | (39) | | | (34) | |
| 其他非流动资产和负债的变化，净额 | 7 | | | (4) | |
| 附属公司债务的变化，净额 | (14) | | | (16) | |
| 其他，净额 | (5) | | | 5 | |
| 经营活动提供的净现金 | 471 | | | 596 | |
| 投资活动 | | | |
| 资本支出 | (277) | | | (196) | |
| 附属公司预付款的变动 | — | | | (402) | |
| 出售不动产、厂房和设备及其他资产的收益 | 3 | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (274) | | | (598) | |
| 筹资活动 | | | |
| | | |
| 长期债务的支付 | — | | | (2) | |
| | | |
| 关联公司预付款的变动 | (193) | | | — | |
| 用于融资活动的净现金 | (193) | | | (2) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 4 | | | (4) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 12 | | | 10 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 16 | | | 6 | |
| 补充现金流信息： | | | |
| 已缴所得税，净额 | $ | (126) | | | (161) | |
已支付的利息，包括关联公司利息（扣除资本化利息 $）19和 $10) | $ | (21) | | | (30) | |
有关融资活动的补充非现金信息： | | | |
偿还长期债务以换取关联公司的预付款 | $ | 215 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 14 | | | 4 | |
| 限制性现金-非流动 | 2 | | | 2 | |
| 总计 | $ | 16 | | | 6 | |
见合并财务报表附注。
QWEST 公司
股东权益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | （百万美元） |
| 普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 10,050 | | | 10,050 | |
| 期末余额 | | | | | 10,050 | | | 10,050 | |
| 留存收益 | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | 706 | | | 3,517 | |
| 净收入 | | | | | 353 | | | 454 | |
| | | | | | | |
| 期末余额 | | | | | 1,059 | | | 3,971 | |
| 股东权益总额 | | | | | $ | 11,109 | | | 14,021 | |
见合并财务报表附注。
QWEST 公司
合并财务报表附注
（未经审计）
除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “QC” 是指 Qwest 公司，指 “Qwest”、“我们” 和 “我们的” 指的是Qwest公司及其合并子公司，“QSC” 是指我们的直接母公司Qwest Services Corporation及其合并子公司，“Lumen Technologies” 或 “Lumen” 是指我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc.及其合并子公司，包括被称为 “三级母公司”，以及 “Lumen” 三级融资”。
(1) 背景
普通的
我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的商业和大众市场客户提供广泛的综合通信产品和服务。我们的具体产品和服务详见本报告的附注3——收入确认。
我们的合并营业总收入的大部分来自于中提供的服务 14-亚利桑那州、科罗拉多州、爱达荷州、爱荷华州、明尼苏达州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新墨西哥州、北达科他州、俄勒冈州、南达科他州、犹他州、华盛顿州和怀俄明我们将该地区称为我们的本地服务区域。
演示基础
我们截至2023年12月31日的合并资产负债表来自我们经审计的合并财务报表，以及此处提供的未经审计的中期合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。但是，我们认为，其中所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。我们认为，这些合并财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。今年前三个月的合并经营业绩和现金流不一定代表全年可能预期的合并经营业绩和现金流量。这些合并财务报表和附注应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的合并财务报表包括我们的账目和子公司的账目。公司间金额和与合并子公司的交易已被取消。与我们的非合并关联公司（Lumen Technologies及其其他子公司，此处称为关联公司）的交易尚未取消。
经营租赁资产包含在 “其他” 中，在合并资产负债表上的商誉和其他资产项下净值。当期经营租赁负债包含在合并资产负债表上的应计费用和其他负债项下的其他负债中。非流动经营租赁负债包含在合并资产负债表上的递延贷项和其他负债项下的其他中。
我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式，包括按产品和服务类别划分的收入。有关其他信息，请参阅附注 3—收入确认。这些变化对任何时期的总营业收入、总运营支出或净收入都没有影响。
2023年，我们在先前报告的合并财务报表中发现了与应收账款和应付账款相关的错误。这些错误是由于低估了我们传统大型机计费系统的收入以及低估了2021年之前的网络支出造成的。我们记录的留存收益增加了美元13百万，反映在我们的2023年1月1日和2023年3月31日的合并股东权益报表中的留存收益中。有关更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注1——重要会计政策的背景和摘要以及附注。
细分市场
我们的业务已整合到Lumen Technologies并作为其一部分进行报告。Lumen的首席运营决策者（“CODM”）是我们的CODM，但仅根据我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告对我们的财务信息进行汇总审查。因此，我们不会定期向CODM提供离散的财务信息。因此，我们有 一可报告的细分市场。
会计估算的变化
自2024年1月1日起，我们将现有本地交易运营商（“ILEC”）和某些竞争性本地交易运营商（“CLEC”）固定资产的折旧和摊销方法从集团折旧法更改为按个人资产计算的直线折旧法。从历史上看，我们对不动产、厂房和设备使用分组折旧法，对ILEC和某些CLEC的某些无形资本化软件资产进行摊销。根据分组法，所有同类资产合并到公共池中，并按综合折旧率进行折旧。我们的母公司最近的业务剥离和资产出售大大减少了我们的综合资产基础。我们认为，个人资产的直线折旧法比集团法更可取，因为它可以更精确地估算折旧费用，并将使我们所有子公司的折旧方法保持一致。折旧和摊销方法的这种变化被视为会计估算的变化，与会计原则的变化密不可分。会计估计值的变化减少了折旧和摊销费用 $24百万，美元18截至2024年3月31日的季度，扣除持续经营业务所得税后百万美元。
此外，在2024年第一季度，我们更新了对自有光纤网络资产经济生活的分析。自2024年1月1日起，我们将此类资产的估计经济寿命和折旧期延长至 25年到 30多年才能更好地反映我们所经历的资产的实际寿命，以及缺乏取代光纤的技术变革。会计估计值的变化使折旧费用减少了约美元6百万，美元5扣除税款后的百万美元，来自截至2024年3月31日的季度的持续经营业务。
重要会计政策摘要
请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注1和重要会计政策的背景和摘要中描述的重要会计政策。
最近通过的会计公告
供应商融资计划
2023 年 1 月 1 日，我们通过了《2022-04 年会计准则更新》（“ASU”），”负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：供应商融资计划义务的披露”（“亚利桑那州立大学 2022-04”）。这些修正案要求使用供应商融资计划购买商品或服务的公司披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的计划活动、不同时期的变化以及计划交易的潜在规模。亚利桑那州立大学2022-04年的采用对我们的合并财务报表没有任何影响。
信用损失
2023 年 1 月 1 日，我们采用了 ASU 2022-02，”金融工具-信贷损失（主题326）：陷入困境的债务重组（“TDR”）和过期披露”（“亚利桑那州立大学 2022-02”）。亚利桑那州立大学取消了TDR的确认和衡量指导，加强了现有的披露要求，并引入了与对遇到财务困难的借款人所做的某些应收账款修改有关的新要求。亚利桑那州立大学2022-02年的采用对我们的合并财务报表没有任何影响。
在没有影响的情况下采用其他亚利桑那州立大学
截至 2024 年 3 月 31 日，我们采用了亚利桑那州立大学 2023-01，”租赁（主题 842）：共同控制安排”，以及亚利桑那州立大学 2022-03，”公允价值衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值衡量”。这些亚利桑那州立大学的采用对我们的合并财务报表没有任何影响。
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2023-09”所得税（主题 740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。该亚利桑那州立大学要求公共企业实体每年必须（i）披露税率对账中的特定类别，以及（ii）为符合量化门槛的对账项目提供更多信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税率计算出的金额的5％）。”亚利桑那州立大学2023-09将在2025财年的年度期间对我们生效，并允许提前采用。截至2024年3月31日，我们正在评估其对合并财务报表的影响，包括我们在所得税附注中的年度披露。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，”细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-07”）。该亚利桑那州立大学旨在主要通过加强对重大分部支出的披露来改善可报告的分部披露要求。该ASU将在2024财年对我们生效，并允许提前采用。截至2024年3月31日，我们预计亚利桑那州立大学2023-07年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。
(2) 商誉、客户关系和其他无形资产
商誉、客户关系和其他无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百万美元） |
| 善意 | $ | 6,955 | | | 6,955 | |
其他无形资产，减去美元的累计摊销额1,958和 $1,966 | $ | 99 | | | 103 | |
| | | |
我们几乎所有的商誉都来自于Lumen对我们的收购，收购价格超过了所收购净资产的公允价值。
我们需要每年或在某些情况下更频繁地评估我们的商誉减值，例如当事件或情况变化表明可能存在减值时。只有当我们的评估确定申报单位股权的账面价值超过其公允价值时，我们才需要减记商誉的价值。我们的年度商誉减值评估日为10月31日，届时我们对申报单位的商誉进行了评估。在审查报告单位的标准时，我们确定我们是 一报告单位。
截至2024年3月31日，商誉、客户关系和其他无形资产的账面总额为美元9.0十亿。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有限寿命无形资产的摊销费用总额为美元13百万和美元17分别是百万。
我们估计，截至2024年12月31日至2028年的无形资产摊销费用总额将如下所示： | | | | | |
| （百万美元） |
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | 25 | |
| 2025 | 26 | |
| 2026 | 15 | |
| 2027 | 11 | |
| 2028 | 8 | |
(3) 收入确认
我们将从为大众市场客户提供服务的业务中获得的收入，主要归类于下面列出的前三个类别，而我们从为企业客户提供服务的业务中获得的收入主要分为下面列出的 “收获”、“培育” 和 “增长” 类别：
•其他宽带，根据该协议，我们主要使用我们的铜基网络基础设施向住宅和小型企业客户提供低速宽带服务；
•语音及其他，根据该条款，我们的收入来自（i）提供本地和长途服务、专业服务和其他辅助服务，（ii）联邦宽带和州支持补助金，以及（iii）设备、IT解决方案和其他服务；
•光纤宽带，根据该协议，我们利用我们的光纤网络基础设施向住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；
•收获，其中包括我们为现金流管理的传统服务，包括时分多路传输（“TDM”）语音、专线和其他传统服务；
•培育，其中包括我们更成熟的产品，主要包括以太网；
•成长，其中包括我们预计将增长的产品和服务，包括暗光纤和波长服务；以及
•加盟服务，这是（i）我们向关联公司提供的通信服务，也包括向外部客户提供的通信服务，以及（ii）我们向关联公司提供的应用程序开发和支持服务以及其他支持服务，详见附注7——关联交易。
将总收入与与客户签订的合同收入进行对账
下表提供了我们按产品和服务类别划分的总收入以及不受ASC 606约束的收入金额， “与客户签订合同的收入” （“ASC 606”），但受其他会计准则的约束：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 | | 截至2023年3月31日的三个月 |
| 总收入 | 对非 ASC 606 收入的调整(1) | 与客户签订合同的总收入 | | 总收入 | 对非 ASC 606 收入的调整(1) | 与客户签订合同的总收入 |
| （百万美元） |
| 其他宽带 | $ | 252 | | (21) | | 231 | | | 293 | | (25) | | 268 | |
| 语音及其他 | 133 | | (4) | | 129 | | | 156 | | (4) | | 152 | |
| 光纤宽带 | 99 | | (3) | | 96 | | | 122 | | (3) | | 119 | |
| 收获 | 239 | | (32) | | 207 | | | 267 | | (37) | | 230 | |
| 培育 | 89 | | (2) | | 87 | | | 105 | | (2) | | 103 | |
| 成长 | 34 | | — | | 34 | | | 38 | | — | | 38 | |
| 加盟服务 | 546 | | (12) | | 534 | | | 560 | | (11) | | 549 | |
| 总收入 | $ | 1,392 | | (74) | | 1,318 | | | 1,541 | | (82) | | 1,459 | |
____________________________________________________________
(1)包括不在ASC 606范围内的监管收入和租赁收入。
经营租赁收入
Qwest通过运营租赁将各种数据传输容量、办公设施、交换设施和其他网络站点出租给第三方。租赁和转租收入包含在我们的合并运营报表中的营业收入中。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的总租金收入为美元71百万和美元80分别为百万，相当于大约 5占我们两个时期营业收入的百分比。
客户应收账款和合同余额
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的客户应收账款、合同资产和合同负债余额：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （百万美元） |
客户应收账款 (1) | $ | 252 | | | 210 | |
| 合同资产 | 7 | | | 7 | |
| 合同负债 | 261 | | | 269 | |
______________________________________________________________________
(1)反映客户应收账款总额，包括关联公司应收账款总额，为美元285百万和美元239百万，扣除信贷损失备抵金 $33百万和美元29百万，分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
合同负债包括我们从客户那里收到的报酬，或者在提供未来承诺的商品或服务之前开具的对价。我们推迟将此对价确认为收入，直到我们履行了对客户的相关履约义务为止。合同负债包括提前一个月计费的经常性服务以及在实际或预期合同期限内递延和确认的安装和维护费用，通常介于 一到 五年视服务而定。合同负债包含在合并资产负债表的递延收入中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认了美元135百万和美元139合同负债中包含的收入分别为百万美元269百万和美元343截至 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日，分别为百万人。
履约义务
截至2024年3月31日，我们预计将确认约美元1.8未来将有数十亿美元的收入与部分或全部未履行的现有客户合同相关的履约义务有关。截至2024年3月31日，与预计将在2024年、2025年剩余时间及以后确认的未履行义务相关的交易价格为美元649百万，美元594百万和美元566分别是百万。
这些金额不包括 (i) 我们确认收入的合同未履行的履约义务的价值，其金额是我们有权为所提供的服务开具发票的金额（例如，未承诺的使用或与待完成的专业或技术服务相关的非经常性费用），以及（ii）被归类为不受ASC 606约束的租赁安排的合同。
合同成本
下表列出了我们的合同购置成本和履行成本的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 | | 截至2023年3月31日的三个月 |
| 收购成本 | | 配送成本 | | 收购成本 | | 配送成本 |
| （百万美元） |
| 期初余额 | $ | 58 | | | $ | 46 | | | 61 | | | $ | 46 | |
| 产生的成本 | 10 | | | 10 | | | 9 | | | 10 | |
| 摊销 | (11) | | | (9) | | | (12) | | | (10) | |
| 期末余额 | $ | 57 | | | 47 | | | 58 | | | 46 | |
收购成本包括因获得合同而向员工支付的佣金。配送成本包括与向客户提供、安装和激活通信服务相关的第三方和内部成本，包括为这些活动消耗的人力和物资。
递延收购和履行成本根据服务在平均合同期限内的直线基础上进行摊销 50大众市场客户的平均合同期限为 35商业客户需要几个月。摊销配送成本包含在服务和产品成本中，摊销收购成本包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。预计将在未来12个月内摊销的这些递延成本金额包含在我们合并资产负债表上的其他流动资产中。预计将在未来12个月之后摊销的递延成本金额包含在我们合并资产负债表上的其他非流动资产中。递延收购和配送成本按季度进行减值评估。
(4) 金融工具的信用损失
为了评估我们对金融工具的预期信贷损失，我们汇总了具有相似风险特征的金融资产，以监测其信贷质量或此类资产在生命周期内的恶化情况。我们会定期监控汇总金融资产中的某些风险特征，并在内部和外部风险因素发生变化时相应地修改其构成。我们单独评估与其他金融资产不具有相同风险特征的金融资产。我们按摊销成本计量的金融资产主要包括应收账款。
我们使用损失率法来估算信贷损失备抵额。我们对当前预期信用损失率的确定始于对历史损失占应收账款百分比的审查。我们根据将应收账款确认为信用损失的平均天数来衡量历史亏损期。当由于我们的信贷和收款策略、某些类别的账龄余额或信用损失和追回政策的变化而导致资产的特定特征和当前状况与历史时期发生变化时，我们会进行定性和定量评估以调整我们的历史损失率。我们使用回归分析根据预测期内的历史经验和经济数据来制定预期的损失率。我们根据收取账单应收账款付款的平均天数来衡量预测期。为了确定我们当前的信贷损失备抵额，我们合并了历史和预期的信用损失率，并将其应用于我们的期末应收账款。
如果客户的财务状况意外恶化或经济状况发生意外变化，包括宏观经济事件，我们会评估调整信贷损失准备金的必要性。由此产生的任何调整都将影响调整期间的收益。
评估历史观察到的违约率、当前状况和预测的经济状况之间的相关性需要判断。对这些因素的另一种解释可能会导致对我们的信贷损失备抵额得出不同的结论。信贷损失金额对情况变化和预测的经济状况很敏感。我们的历史信用损失经历、当前状况和经济状况预测也可能无法代表客户未来的实际违约经历，我们可能使用与其他公司不同的方法。
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中我们按应收账款投资组合分列的信贷损失准备金的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业 | | 大众市场 | | 总计 |
| （百万美元） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | 14 | | | 20 | | | 34 | |
| 为预期损失编列的准备金 | 8 | | | 12 | | | 20 | |
| 从津贴中扣除的注销款 | (5) | | | (12) | | | (17) | |
| 已收回的款项 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 2024 年 3 月 31 日的期末余额 | $ | 17 | | | 21 | | | 38 | |
(5) 长期债务和应付票据-附属机构
2024年3月22日，Qwest Corporation、Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”）、Level 3 Financing, Inc.（“三级”）和一组持有Lumen合并债务大部分的债权人（“同意债务持有人”，以及Qwest Corporation、Lumen和Level 3的 “交易服务协议（“TSA”）各方”）完成了经修订和重述的交易所设想的交易 TSA各方于2024年1月22日签订的交易支持协议（“TSA交易”）。有关根据TSA完成的所有交易的详细信息，请参阅Lumen截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第一部分第1项所列财务报表附注5——财务报表的长期债务和信贷额度。与Qwest特别相关的TSA交易包括以下内容：
•Qwest Corporation及其某些子公司（“Qwest担保人”）同意为Lumen在其新信贷协议和优先级有担保票据下的义务提供担保，详情见下文；以及
•Qwest Corporation退还了2027年到期的定期贷款，该贷款由子公司偿还。
下图反映了Qwest Corporation及其子公司的合并长期债务，包括融资租赁和其他债务、未摊销的保费、净额和未摊销的债务发行成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率 (1) | | 到期日 (1) | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | | | | （百万美元） |
| 高级笔记 | 6.500% - 7.750% | | 2025 - 2057 | | $ | 1,986 | | | 1,986 | |
定期贷款 (2) | SOFR + 2.50% | | 2027 | | — | | | 215 | |
| 融资租赁和其他债务 | 各种各样 | | 各种各样 | | 4 | | | 4 | |
| 未摊销的保费，净额 | | | | | 3 | | | 4 | |
| 未摊销的债务发行成本 | | | | | (51) | | | (52) | |
| 长期债务总额 | | | | | $ | 1,942 | | | 2,157 | |
| 减少当前到期日 | | | | | (1) | | | (1) | |
| 长期债务，不包括当前到期日 | | | | | $ | 1,941 | | | 2,156 | |
| | | | | | | |
_______________________________________________________________________________
(1)截至 2024 年 3 月 31 日。
(2)定期贷款的利率为 7.970截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
长期债务到期日
以下是我们截至2024年3月31日的长期债务的本金总额（不包括未摊销的保费、净未摊销的债务发行成本和应付票据关联公司），这些债务将在以下年份到期：
| | | | | |
| （百万美元） |
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | — | |
| 2025 | 251 | |
| 2026 | 1 | |
| 2027 | 1 | |
| 2028 | — | |
| 2029 年及以后 | 1,737 | |
| 长期债务总额 | $ | 1,990 | |
债务交易的影响
上述TSA交易的完成极大地改变了Lumen合并长期债务的结构和条款，包括偿还了我们在2027年到期的定期贷款，并使Qwest担保人为Lumen的某些债务提供担保。
有关TSA交易的更多信息，请参阅（i）本报告中包含的其他信息以及（ii）我们于2024年3月22日发布的8-K表最新报告。
流明债务的Qwest担保
Lumen在2024年3月22日签订的新信贷协议下的债务以及2024年3月22日发行的新超级优先有担保优先票据是无担保的，但Qwest担保人为Lumen在这些协议和优先票据下的债务的支付提供了无条件的无担保担保。
优先票据和公司间债务
有关我们的优先票据和公司间债务安排的信息，请参阅附注6——长期债务和应付票据——Qwest截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项所列财务报表附件。
合规
截至2024年3月31日，我们认为我们在所有重大方面都遵守了重大债务协议中包含的财务契约。
(6) 金融工具的公允价值
我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、关联公司预付款、应付账款、应付账款、应付票据关联公司和长期债务，不包括融资租赁和其他债务。由于其短期性质，我们的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、进出关联公司的预付款、应付账款和应付票据关联公司的账面金额接近其公允价值。
公允价值的定义是，在计量之日，愿意并能够进行资产或负债交易的独立当事方和知情方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，我们使用估值技术，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用，然后我们使用下述公允价值层次结构根据投入的可靠性对估计值进行排名。
我们根据市场报价（如果有）来确定长期债务（包括流动部分）的公允价值，或者，如果没有，则根据活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入来确定长期债务，包括流动部分，例如使用当前市场利率进行折扣的未来现金流。
FASB定义了公允价值衡量层次结构中的三个输入级别，通常如下所示：
| | | | | | | | |
| 输入电平 | | 输入描述 |
| 第 1 级 | | 可观察的输入，例如活跃市场的报价。 |
| 第 2 级 | | 活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入。 |
| 第 3 级 | | 几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的输入。 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们金融负债的账面金额和估计公允价值，以及用于确定公允价值的输入水平，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | 输入
级别 | | 携带
金额 | | 公平
价值 | | 携带
金额 | | 公平
价值 |
| | | | （百万美元） |
| 负债——长期债务（不包括融资租赁和其他债务） | 2 | | $ | 1,938 | | | 925 | | | 2,153 | | | 1,162 | |
(7) 加盟交易
我们向我们的关联公司提供现有的本地交换运营商电信服务，我们还向外部客户提供这些服务。这些服务按监管费率（如适用）定价，或者我们认为与向外部客户收取的非监管市场费率一致。
我们还以应用程序开发和支持服务、网络支持和技术服务以及管理和企业支持的形式向我们的关联公司提供共享服务。在这方面，我们充当其他Lumen关联公司的服务公司，并根据我们向这些关联公司提供的服务成本相应地确认附属收入。
只要有可能，共享服务的费用就会由我们的关联公司直接因其使用的服务而产生。当这些分摊成本不是直接产生时，它们将根据我们认为最合理的方法在所有关联公司之间进行分配，首先使用成本因果性衡量标准，或者，如果没有成本因果性衡量标准，则使用通用分配器。我们可能会不时调整在关联公司之间分配共享服务成本的基础。如果适用，分配方法的任何此类变化都是前瞻性的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，直接关联公司收入为美元401百万和美元427百万，分配的加盟收入为 $145百万和美元133分别是百万。
我们还从我们的关联公司购买服务，包括电信服务、保险、飞行服务和其他支持服务，例如法律、监管、财务管理和行政支持。我们的关联公司使用上述分配方法向我们收取这些服务的费用。
(8) 承付款、意外开支和其他项目
我们面临各种索赔、法律诉讼和其他或有负债，包括下述事项，这些事项单独或总体上可能会对我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流产生重大影响。当然，我们准备根据需要对这些问题提起诉讼以作出判断，并评估和考虑合理的和解机会。
我们每季度审查诉讼应计负债，但根据适用的会计准则，只有在认为损失可能和合理估计的情况下才确定应计负债，并且只有在情况变化允许的情况下，根据当时可用的信息修改先前确定的应计负债。因此，从任何给定日期起，我们都可能在诉讼中蒙受损失，即没有应计负债或应计负债不足以弥补哪些损失。根据这些限制，截至2024年3月31日，我们累积了美元16我们的诉讼和非所得税意外开支总额为百万美元，这些支出包含在截至该日的合并资产负债表中的其他流动负债或其他负债中。我们目前无法估计超过该美元的合理可能的损失或损失范围16由于有争议的程序固有的不确定性和投机性质，累积了百万美元。设立应计额并不意味着已拨出实际资金来应付特定的意外开支。因此，为应计金额解决特定的意外开支不会对我们的经营业绩产生任何影响，但仍可能对我们的现金流产生不利影响。
主要诉讼程序
计费惯例套装
2017年6月，Lumen Technologies子公司的一名前雇员对Lumen Technologies（当时名为CenturyLink, Inc.）提起就业诉讼，声称她因指控Lumen向部分零售客户收取未经授权的产品和服务的费用而被错误解雇。此后，部分基于前雇员的指控，提起了几起法律诉讼，包括联邦和州法院的消费者集体诉讼、联邦法院的一系列证券投资者集体诉讼以及联邦和路易斯安那州法院的几起股东衍生诉讼。衍生诉讼是代表CenturyLink, Inc.对公司的某些现任和前任高管和董事提起的，并就涉嫌违反信托义务的行为寻求赔偿。
消费者集体诉讼、证券投资者集体诉讼和联邦衍生品诉讼已移交给美国明尼苏达特区地方法院，进行协调和合并的审前程序，如《关于CenturyLink销售惯例和证券诉讼》。Lumen Technologies已经和解了消费者和证券投资者的集体诉讼以及衍生诉讼。
Lumen已与多位州检察长就相关索赔进行了讨论，并已达成协议，以解决州检察长提出的某些消费者行为索赔。尽管Lumen Technologies不同意这些问题中提出的指控，但它愿意在适当的情况下考虑合理的和解方案。
华为网络部署调查
Lumen已收到以下联邦机构的请求，要求提供有关在Lumen和Qwest运营的网络中使用华为技术公司（“华为”）制造的设备的信息。
•司法部。Lumen在《虚假索赔法》调查中收到了美国司法部的民事调查要求，指控Lumen Technologies, Inc.和Lumen Technologies政府解决方案公司未能遵守联邦合同中有关使用华为设备的某些特定要求。
•FCC。联邦通信委员会执法局向Lumen Technologies, Inc.发出了一封询问信，内容是该公司向联邦通信委员会书面证明Lumen遵守了联邦通信委员会关于使用来自高成本计划、生命线计划、农村医疗保健计划、E-Rate计划、紧急宽带福利计划和平价连接计划的资源的规定。根据联邦政府的这些计划，资金不得用于促进华为提供的设备或服务的部署或维护。联邦通信委员会已确定华为对美国通信网络或通信供应链的完整性构成国家安全威胁。
•电信队。外国参与美国电信服务部门评估委员会（由美国司法部长、国土安全部部长和国防部部长组成）（通常称为Team Telecom）发布了与Lumen的FCC许可证及其对华为设备的使用有关的问题和信息。
Lumen和Qwest正在配合调查。
马歇尔消防诉讼。
2021 年 12 月 30 日，一场名为马歇尔大火的野火在科罗拉多州博尔德附近点燃。马歇尔大火造成两人死亡，烧毁了数千英亩土地，包括整个社区。已经提起了大约300起诉讼，点名了各种被告并提出了各种救济索赔。迄今为止，其中三人将Qwest公司列为过失：Allstate火灾和意外伤害保险公司等人诉Qwest公司等人，第2023-cv-3048号案件，以及华莱士等人诉Qwest公司等人的第2023-cv-30488号案件，两者均已与库普夫纳等人诉科罗拉多州公共服务公司等人合并.，案例编号 2022-cv-30195。合并程序正在科罗拉多州博尔德的科罗拉多地方法院待审，初步估计潜在损害索赔为20亿美元。Qwest正在大力为这些指控辩护。
911 附加费
2021年6月，该公司收到了代表新墨西哥州行事的电话恢复服务有限责任公司（“PRS”）向圣达菲县地方法院提起的申诉。该投诉称，自2004年以来，西南地区的Qwest公司和CenturyTel未能向客户开具账单、收取和汇出某些911附加费，从而违反了《新墨西哥州反纳税人欺诈法》。通过审前程序，法院缩小了有待陪审团解决的问题范围，裁定Lumen负有举证责任，证明其行为是合理的，或者是已知的，并得到国家的批准。Qwest正在大力为新墨西哥州的索赔辩护，就像它成功处理其他州PRS的其他911索赔一样。
其他程序、争议和突发事件
我们不时参与与我们的业务相关的其他诉讼，包括专利侵权指控、主要与我们的费率或服务相关的监管听证会、与员工索赔、税收问题或环境法问题有关的诉讼、劳动监管机构的申诉听证会、其他第三方侵权诉讼或商业纠纷。
我们目前正在为非执业实体对我们提起的几起专利侵权诉讼进行辩护，其中许多实体正在寻求巨额追偿。这些案件已发展到不同的阶段， 一 如果问题没有得到其他解决，或更多人可能会在未来十二个月内进入审判阶段。在适用的情况下，我们正在向供应商和供应商寻求全部或部分赔偿。与所有诉讼一样，我们正在积极为这些诉讼辩护，当然，我们准备对这些问题提起诉讼以作出判决，并评估和考虑所有合理的和解机会。
我们受各种联邦、州和地方环境保护和健康与安全法律的约束。我们不时受到各政府当局根据这些法律提起的司法和行政诉讼的约束。目前有几起此类诉讼尚待审理，但有理由预计没有一项超过美元300,000在罚款和罚款方面。此外，过去，我们收购了几十年前安装过铅护套电缆的公司，或者在20世纪上半叶经营过某些制造公司的公司。根据适用的环境法，我们可以被指定为潜在责任方，应对我们前辈的历史运营所产生的部分环境状况的修复工作。
本标题下描述的其他诉讼的结果是不可预测的。但是，根据目前的情况，我们认为，在考虑了现有辩护和任何保险范围或赔偿权之后，这些其他诉讼的最终解决不会对我们产生重大不利影响。
本说明中列出的事项并未反映我们所有的突发事件。有关我们意外开支的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的财务报表附注14——财务报表的承付款、意外开支和其他项目。上述事项的最终结果可能与我们在本说明上文的某些陈述中预期、估计、预测或暗示的结果存在重大差异，而我们目前认为不重要的诉讼程序最终可能会对我们产生重大影响。
(9) 分红
我们可能会不时向我们的直接母公司QSC申报和支付股息，在适用法律允许的范围内，有时会超过我们的收益。我们的债务契约目前不限制我们可以向QSC支付的股息金额。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们宣布并未向QSC支付任何股息。支付的股息（如适用）作为融资活动反映在我们的合并现金流量报表中。
(10) 其他财务信息
其他流动资产
下表显示了我们合并资产负债表上其他流动资产的详细信息：
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| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百万美元） |
| 预付费用 | $ | 67 | | | 48 |
| 合同购置成本 | 33 | | | 34 |
| 合同履行成本 | 29 | | | 28 |
| 持有待售资产 | 29 | | | 29 |
| 其他 | 4 | | | 5 |
| 其他流动资产总额 | $ | 162 | | | 144 |
其他流动负债
下表显示了我们合并资产负债表上其他流动负债的详细信息：
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| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百万美元） |
| 当前的加盟义务 | $ | 52 | | | 52 | |
| 当前的经营租赁负债 | 19 | | | 20 | |
| 其他 | 50 | | | 49 | |
| 其他流动负债总额 | $ | 121 | | | 121 | |
其他非流动负债
下表显示了我们合并资产负债表上其他非流动负债的详细信息：
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| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百万美元） |
| 未被认可的税收优惠 | $ | 451 | | | 442 |
| 非流动经营租赁负债 | 47 | | | 47 |
| 其他 | 189 | | | 190 |
| 其他非流动负债总额 | $ | 687 | | | 679 |
(11) 工会合同
截至 2024 年 3 月 31 日，大约 42我们的员工百分比由美国通信工作者协会（“CWA”）或国际电气工人兄弟会（“IBEW”）代表。 1我们所代表的员工中有百分比受集体谈判协议的约束，这些协议计划在截至2025年3月31日的十二个月内到期。我们认为，与员工的关系总体上仍然良好。
(12) 后续事件
2024 年 4 月，Lumen 宣布计划裁员不超过 7％，这是其努力改变员工队伍构成，以反映与其变形和战略优先事项相一致的持续转型和成本降低机会的努力的一部分。由于该计划，我们预计将产生大约$的遣散费和相关费用20百万到美元30百万。该计划预计将在2024年第二季度末基本完成。我们预计不会产生与该计划相关的任何物质减值或退出成本。就2024年3月31日的财务报表而言，这些裁员被视为后续事件，因此，我们 不截至2024年3月31日应计的任何遣散费或相关费用。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “QC” 是指Qwest公司，“Qwest”、“我们” 和 “我们的” 是指Qwest Corporation及其合并子公司，提及 “QSC” 是指Qwest Services Corporation。
第一部分第2项中所有提及 “附注” 的内容均指本报告第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
本报告中的某些陈述构成前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际业绩与预期业绩不同或以其他方式影响我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或前景的某些因素的讨论，请参阅本报告开头的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和本报告第二部分第1A项中提及的 “风险因素” 或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
概述
此处包含的管理层对财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与管理层和分析以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的其他信息以及本报告第一部分第1项中的合并财务报表和相关附注一起阅读。今年前三个月的经营业绩不一定代表全年可能预期的经营业绩。
我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的商业和大众市场客户提供广泛的综合通信产品和服务。我们的具体产品和服务详见本报告第一部分第1项的附注3——收入确认，以及下文 “产品、服务和收入” 标题下的内容。
我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 与其大多数子公司都有现金管理安排或贷款安排，包括信贷额度、关联公司债务、资本出资和分红。作为这些现金管理或贷款安排的一部分，关联公司向某些其他关联公司提供信贷额度。这些信贷额度和公司间债务下的未偿金额不时变化。根据这些安排，我们的大部分现金余额每天预付给Lumen的服务公司子公司进行集中管理。我们可能会不时使用这些预付款项下欠我们的现金向我们的直接母公司QSC申报并支付股息，其净效果是减少这些预付款的金额。我们在合并资产负债表上将这些转账的余额报告为向关联公司预付款。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们为大约 200 万宽带用户提供服务。我们计算宽带用户的方法可能无法与其他公司的方法相提并论。
宏观经济、行业和工作环境的变化
在过去的几年中，社会、政府和宏观经济的变化以多种方式影响了我们、我们的客户和我们的业务。我们会定期审查和合理调整我们的租赁足迹，当我们决定停止使用未充分利用的租赁物业地点时，可能会增加租赁成本。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有产生实质性的加速租赁成本。
此外，正如本文其他地方进一步讨论的那样，过去几年的宏观经济变化导致（i）某些收入来源的增加而其他收入来源的减少；（ii）通货膨胀造成的运营挑战，在较小程度上是我们在业务中使用的某些组件和其他供应短缺；（iii）我们的成本转型计划延迟；（iv）某些客户的决策延迟。迄今为止，这些影响，无论是个人还是总体而言，都没有对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。
过去几年的行业发展增加了纤维建筑需求。由此产生的建筑劳动力费的提高增加了使设备能够接收我们的光纤宽带服务的成本。近年来，我们认为这些因素导致了量子纤维扩建目标的延迟。
持续的通货膨胀压力、供应限制或业务不确定性可能会以多种方式对我们的财务业绩产生重大影响，包括增加支出、减少收入、进一步推迟我们的网络扩张计划或以其他方式干扰我们提供产品和服务的能力。
过去，我们的收入是通过在我们的网络上进行利用多余的管道、光纤或其他资产为客户创建定制网络的交易来创造收入的。我们预计对这些交易的需求和规模将增长。我们定期通过使用权协议、租赁或其他协议评估这些资产的创收机会。我们可能会或可能不会不时完成此类交易，任何此类机会的收入和与之相关的义务无论是个人还是总体而言，都可能非常可观。任何未来交易的完成都可能受惯例条件的约束，可能无法及时执行，也可能根本无法执行。
上述宏观经济因素，加上我们的关联公司2022年和2023年资产剥离造成的协同效应失调、客户偏好的变化以及截至2024年第一季度末与债权人的谈判，给我们的财务业绩带来了额外的压力。这些事态发展促使我们在2023年确认了24亿美元的商誉减值费用。其中一些（但不是全部）压力继续影响着我们。在这些压力持续的范围内，我们的预计现金流可能会进一步恶化，或者对用于确定申报单位公允价值的假定贴现率或市场倍数进行重大调整。所有这些都可能导致我们未来约70亿美元的剩余商誉出现额外减值。
产品、服务和收入
我们将我们的产品、服务和收入分为以下几类：
•其他宽带，根据该协议，我们主要使用我们的铜基网络基础设施向住宅和小型企业客户提供低速宽带服务；
•语音及其他，根据该条款，我们的收入来自（i）提供本地和长途服务、专业服务和其他辅助服务，（ii）联邦宽带和州支持补助金，以及（iii）设备、IT解决方案和其他服务；
•光纤宽带，根据该协议，我们利用我们的光纤网络基础设施向住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；
•收获，其中包括我们为现金流管理的传统服务，包括时分多路传输（“TDM”）语音、专线和其他传统服务；
•培育，其中包括我们更成熟的产品，主要包括以太网；
•成长，其中包括我们预计将增长的产品和服务，包括暗光纤和波长服务；以及
•加盟服务，这是（i）我们向关联公司提供的通信服务，也包括向外部客户提供的通信服务，以及（ii）我们向关联公司提供的应用程序开发和支持服务以及其他支持服务，详见附注7——关联交易。
我们可能会不时更改产品和服务的分类。
以下分析旨在提供我们认为对了解影响我们业务的重大趋势有用的信息。
运营结果
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | （百万美元） |
| 营业收入 | | | | | $ | 1,392 | | | 1,541 | |
| 运营费用 | | | | | 897 | | | 903 | |
| 营业收入 | | | | | 495 | | | 638 | |
| 其他支出总额，净额 | | | | | (16) | | | (25) | |
| 所得税前收入 | | | | | 479 | | | 613 | |
| 所得税支出 | | | | | 126 | | | 159 | |
| 净收入 | | | | | $ | 353 | | | 454 | |
有关影响我们业务的某些趋势的讨论，请参阅Lumen向美国证券交易委员会提交的报告（包括最近截至2024年3月31日的10-Q表季度报告）中对影响Lumen业务的趋势的MD&A讨论。
营业收入
下表汇总了我们在附注3——收入确认中描述的收入类别下记录的合并营业收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | % 变化 |
| | 2024 | | 2023 | |
| | （百万美元） | | |
| 其他宽带 | $ | 252 | | | 293 | | | (14) | % |
| 语音及其他 | 133 | | | 156 | | | (15) | % |
| 光纤宽带 | 99 | | | 122 | | | (19) | % |
| 收获 | 239 | | | 267 | | | (10) | % |
| 培育 | 89 | | | 105 | | | (15) | % |
| 成长 | 34 | | | 38 | | | (11) | % |
| 加盟服务 | 546 | | | 560 | | | (3) | % |
| 总营业收入 | $ | 1,392 | | | 1,541 | | | (10) | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总营业收入减少了1.49亿美元。在每个产品类别中，这种下降主要是由于：
•与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他宽带减少了4,100万美元，这主要是由于我们的低速铜基宽带服务的客户减少了；
•与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，语音和其他业务减少了2300万美元，这主要是由于铜基语音客户的持续流失减少了2200万美元；
•降低 截至2024年3月31日的三个月，光纤宽带的投资与截至2023年3月31日的三个月相比增加了2300万美元，这主要是由于光纤用户减少，这主要是由于迁移到Lumen的量子光纤服务；
•与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，Harvest减少了2,800万美元，这主要归因于企业客户的传统语音服务下降了1,400万美元，专线服务减少了500万美元；
•与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，Nurture减少了1,600万美元，这主要是由于以太网服务的下降；
•降低 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增长了400万美元，这主要是由于波长服务的下降；
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，加盟服务收入也减少了1400万美元，这主要是由于向关联公司提供的专线和其他直接电信服务减少了3,900万美元，但由于客户从我们的光纤宽带服务迁移到我们网络上的Lumen量子光纤服务，以及分配给关联公司的1200万美元员工服务，部分抵消了这一增长。
运营费用
下表汇总了我们的合并运营费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | % 变化 |
| 2024 | | 2023 | |
| （百万美元） | |
| 服务和产品成本（不包括折旧和摊销） | $ | 370 | | | 387 | | | (4) | % |
| 销售、一般和管理 | 128 | | | 128 | | | — | % |
| 运营费用-附属公司 | 212 | | | 191 | | | 11 | % |
| 折旧和摊销 | 187 | | | 197 | | | (5) | % |
| 运营费用总额 | $ | 897 | | | 903 | | | (1) | % |
服务和产品成本（不包括折旧和摊销）
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，服务和产品成本（不包括折旧和摊销）减少了1,700万美元。减少的主要原因是与员工相关的支出减少了2,100万美元，以及保险和设施成本的减少。这些减少被分配的1300万美元员工相关成本部分抵消。
销售、一般和管理
与截至2023年3月31日的三个月相比，销售、一般和管理费用在截至2023年3月31日的三个月中持平，这主要是由于员工相关支出增加了1000万美元，坏账支出增加了600万美元，但被营销和广告费用减少700万美元以及外部佣金、保险和费用以及其他支出减少900万美元所抵消。
运营费用-附属公司
运营费用——与截至2023年3月31日的三个月相比，附属公司在截至2024年3月31日的三个月中增加了2100万美元。增长的主要原因是我们的关联公司向我们提供的员工和专业服务增加了2500万美元，但部分被关联公司收取的传统直接电信服务减少的400万美元所抵消。
折旧和摊销
下表提供了我们的折旧和摊销费用的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | % 变化 |
| 2024 | | 2023 | |
| （百万美元） | | |
| 折旧 | $ | 174 | | | 180 | | | (3) | % |
| 摊销 | 13 | | | 17 | | | (24) | % |
| 折旧和摊销总额 | $ | 187 | | | 197 | | | (5) | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧费用减少了600万美元，这主要是由于折旧方法从集团折旧法变为按个人资产折旧法改为直线折旧法，减少了1900万美元，如附注1背景和重要会计政策摘要所述，光纤资产折旧寿命的变化减少了600万美元。由于折旧资产净增长，增加的2,000万美元部分抵消了这些减少。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，摊销费用减少了400万美元，这主要是由于摊销方法从集团法改为按个人资产分摊法的直线法相关的摊销费用减少了500万美元。
其他合并业绩
下表汇总了我们的其他支出总额、净额和所得税支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | % 变化 |
| | 2024 | | 2023 | |
| | （百万美元） | |
| 利息支出 | $ | (19) | | | (27) | | | (30) | % |
| 利息收入-附属公司 | 2 | | | 1 | | | 100 | % |
| 其他收入，净额 | 1 | | | 1 | | | — | % |
| 其他支出总额，净额 | $ | (16) | | | (25) | | | (36) | % |
| 所得税支出 | $ | 126 | | | 159 | | | (21) | % |
利息支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出减少了800万美元。这一下降主要是由于900万美元的资本利息增加，但我们的平均利率从6.73％提高到6.79％部分抵消了这一下降。有关我们债务的更多信息，请参阅下面的附注5——长期债务和应付票据——关联公司以及流动性和资本资源。
利息收入-附属公司，净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入——关联公司的净利息收入增加了100万美元。关联公司净利息收入的增加主要是由于本季度关联公司的平均应收账款增加。参见附注5——长期债务和应付票据——关联公司。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的有效税率分别为26.3％和25.9％。
流动性和资本资源
现金来源和用途概述
我们是Lumen Technologies, Inc.的间接全资子公司。因此，与Lumen的流动性和资本资源有关或影响的因素可能会对我们产生重大影响，包括对我们的信用评级、资本市场准入以及金融市场对我们的看法的变化。
我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 与其大多数子公司都有现金管理安排或贷款安排，包括信贷额度、关联公司债务、资本出资和分红。作为这些现金管理或贷款安排的一部分，关联公司向某些其他关联公司提供信贷额度。这些信贷额度和公司间债务下的未偿金额不时变化。根据这些安排，我们的大部分现金余额每天预付给Lumen的服务公司子公司进行集中管理。我们可能会不时使用这些预付款项下欠我们的现金向我们的直系母公司QSC申报和支付股息，有时会在适用法律允许的范围内超过我们的收益，其净效果是减少这些预付款的金额。我们的债务契约目前不限制我们可以向QSC支付的股息金额。考虑到我们与最终母公司Lumen Technologies, Inc. 的现金管理安排，以及Lumen Technologies, Inc.应付给我们的款项，我们的很大一部分流动性取决于Lumen偿还对我们的债务的能力。
我们预计，我们未来的流动性需求将通过以下方式得到满足：（i）我们的经营活动提供的现金，（ii）Lumen Technologies应付给我们的款项，（iii）我们在适用的债务契约允许的范围内为QC的债务证券再融资的能力，以及（iv）Lumen Technologies或其关联公司在他们愿意和能够出资的可用资金的情况下向他们提供资本出资、预付款或贷款，预付款或贷款。
此外，正如本文其他地方进一步讨论的那样，过去几年的宏观经济变化导致（i）某些收入来源的增加而其他收入来源的减少；（ii）通货膨胀造成的运营挑战，在较小程度上是我们在业务中使用的某些组件和其他供应短缺；（iii）我们的成本转型计划延迟；（iv）某些客户的决策延迟。迄今为止，这些影响，无论是个人还是总体而言，都没有对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。
2022年8月，《通货膨胀削减法》签署成为法律，该法案除其他外，对调整后的财务报表收入实施了企业替代性最低税（“CAMT”），该税期适用于2022年12月31日之后的纳税期。截至2023年12月31日，CAMT对我们的财务业绩没有实质性影响。此外，经济合作与发展组织发布了第二支柱示范规则，引入了新的全球最低税率为15％，计划于2024年1月1日生效。尽管美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他政府正在颁布立法，其中一些立法在2023年12月31日之后的纳税期内有效。尽管全球最低税将增加我们的管理和合规负担，但我们预计它将对我们截至2024年12月31日的纳税期财务报表产生不实质性的影响。
资本支出
我们持续投入资本支出，以扩大和改善我们的服务，增强和现代化我们的网络，并在我们的市场中进行有效的竞争。Lumen Technologies和我们根据各种因素评估资本支出项目，包括预期的战略影响（例如对收入增长、生产力、支出、服务水平和客户保留率的预测影响）和预期的投资回报率。Lumen的合并资本投资金额及其部分受对Lumen服务和产品的需求、我们的网络需求、运营活动产生的现金流、偿债和其他用途所需的现金、监管考虑（例如政府规定的基础设施建设要求）以及必要供应、劳动力和许可证的可用性等因素的影响。
我们的资本支出继续集中在提高网络运营效率、开发新服务和扩大光纤网络上，包括我们的量子光纤扩建计划。 有关我们资本支出的更多信息，请参阅下面的 “现金流活动” 以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项。
债务和其他融资安排
2024年3月22日，Lumen与代表Lumen未偿合并长期债务中超过150亿美元的同意债务持有人完成了TSA交易，其目的包括：（i）延长Lumen和Level 3 Financing, Inc.的债务工具的到期日，（ii）为偿还我们在2027年到期的定期贷款下所欠的所有款项提供资金，以及（iii）向Qwest担保人提供资金为Lumen在新签订的信贷协议和新发行的超级优先票据下的债务提供担保。截至2024年3月31日，我们的未偿债务总额约为20亿美元（不包括融资租赁、未摊销保费、净未摊销的债务发行成本和应付票据——关联公司）。我们的未偿债务将在未来12个月内到期（不包括融资租赁债务）。有关TSA交易和合并债务的条款和影响的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项所列财务报表附注5——长期债务和应付票据——附于财务报表。
视市场情况而定，在适用的债务契约允许的范围内，Qwest Corporation将来可能会不时发行债务证券，主要用于为我们的部分到期债务进行再融资。任何新借款的可用性、利率和其他条款将取决于信用评级机构对Qwest Corporation的评级等因素。
截至本报告提交之日，Qwest Corporation优先无抵押债务的信用评级如下：
| | | | | |
| 中介机构 | 信用评级 |
| 穆迪投资者服务公司 | Caa3 |
| 标准普尔 | B- |
| 惠誉评级 | B+ |
Lumen's和Qwest Corporation的信用评级由评级机构不时进行审查和调整。未来我们或我们子公司的优先无抵押或有担保债务评级的任何变化都可能影响我们的资本渠道或借贷成本。我们无法保证我们能够以优惠条件借入更多资金，或者根本无法保证。请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的风险因素——财务风险。
在过去的几年中，我们不时进行各种再融资、赎回、要约、交易所要约、公开市场购买和其他旨在减少合并债务、提高财务灵活性或以其他方式改善债务状况的交易。根据我们的债务契约的限制和其他限制，我们预计将来将在可行范围内机会性地进行类似的交易。有关更多信息，请参阅附注5——长期债务和应付票据——关联公司。
应付票据-附属公司
我们被允许根据循环期票向母公司Lumen Technologies借款高达20亿美元。2022年9月30日，我们偿还了这份期票下欠Lumen Technologies的所有款项。从那时起，根据这份期票，我们没有欠Lumen Technologies的任何款项。有关我们债务的更多信息，请参阅附注5——长期债务和应付票据——关联公司。
分红
我们会定期向我们的直接母公司QSC支付股息，这减少了我们用于偿还债务和其他目的的资本资源。有关更多信息，请参阅（i）我们的现金流量和股东权益合并报表，（ii）附注9——股息以及（iii）上文 “概述” 标题下的讨论。
养老金和退休后福利义务
Lumen Technologies受其现有的固定福利养老金计划和退休后福利计划下的重大义务的约束。截至2023年12月31日，Lumen的合格和非合格固定福利养老金计划以及合格的退休后福利计划的会计无资金状况分别约为7.69亿美元和约19亿美元。有关Lumen养老金和退休后福利安排的更多信息，请参阅Lumen截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项中的 “关键会计政策和估计——养老金和退休后福利债务”，并参见同一报告第二部分第8项中的附注11——合并财务报表的员工福利。
我们的在职和退休员工中有很大一部分参与了Lumen的合格养老金计划和退休后福利计划。2014年12月31日，Qwest Communications International Inc.（“QCII”）的养老金计划和子公司的养老金计划合并为CenturyLink退休计划，该计划现名为Lumen合并养老金计划。我们的缴款不分开或仅限于支付应付给员工的金额，可用于向我们关联公司的其他员工提供福利。在养老金计划合并之前，上述员工参与了QCII养老金计划。
Lumen的合格养老金计划支付的福利是通过持有该计划所有资产的信托支付的。根据目前的法律和情况，Lumen Technologies预计在2024年期间其合格养老金计划不需要任何缴款。2025年及以后，Lumen合格养老金计划所需的缴款金额将取决于多种因素，其中大多数是他们无法控制的，包括计划投资收益、现行利率、人口统计经验、计划福利的变化以及资金法律法规的变化。除了所需的捐款外，Lumen Technologies偶尔还会提供自愿捐款，并保留将来这样做的权利。Lumen Technologies表示，预计不会在2024年向合格养老金计划的信托提供自愿捐款。
几乎所有Lumen的退休后医疗保健和人寿保险福利计划都没有资金，由Lumen Technologies使用可用现金支付。
我们合并资产负债表上扣除其他流动负债和非流动负债后的附属债务主要代表计划合并前与QCII的养老金计划和退休后福利计划相关的扣除付款后的累计支出分配。2015年，我们同意了一项计划，在30年期内结清未清的养老金和退休后附属债务，即与QCII的净余额。根据该计划，计划按月付款。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据该计划向QCII支付了1,300万美元的净结算款项。关联公司负债的净变动反映在我们合并现金流量表的经营活动中。在截至2024年的财年中，我们预计将根据该计划向QCII支付总额为5200万美元的和解金。
2024年，Lumen的预期养老金计划资产年长期回报率为6.5％。但是，实际回报可能有很大不同。
有关更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素——财务风险”。
未来的合同义务
有关我们预计未来合同义务的信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中包含的管理与分析讨论。
联邦宽带支持计划
2020年初，联邦通信委员会设立了农村数字机会基金（“RDOF”），这是一项联邦支持计划，旨在为美国农村地区的宽带发展提供资金。在该计划的第一阶段，即RDOF第一阶段，联邦通信委员会最终发放了64亿美元的补助金，将在10年内按月等额分期支付。Lumen Technologies在我们运营的多个州获得了RDOF资助，并于2022年第二季度开始每月领取补助金，其中我们的份额并不大。
有关这些计划的更多信息，请参阅（i）截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第8项中的附注3——合并财务报表的收入确认（ii）同一年度报告第一部分第1项中的 “业务——我们的业务监管——普遍服务”（iii）同一年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素——法律和监管风险” 以及（iv）Lumen Technologies提交的定期报告。
联邦官员提议修改可能影响我们的现行计划和法律，包括旨在增加宽带接入、增加宽带提供商之间的竞争、降低宽带成本和加强宽带监管的提案。2021年底，美国国会颁布了立法，拨款650亿美元，主要通过联邦政府资助的州拨款来改善宽带的可负担性和接入能力。截至本报告发布之日，各州和联邦机构正在继续采取措施，向包括我们在内的符合条件的申请人提供这笔资金。尽管现在猜测这项立法对我们的最终影响还为时过早，但我们预计这笔资金的发放将加剧对新服务领域宽带客户的竞争。2024年4月25日，联邦通信委员会重新通过了类似于2015年至2018年间生效的 “网络中立” 规则。这些规则预计将在年中生效，但要视任何法律质疑的结果而定。
现金流活动
下表汇总了我们的合并现金流活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | $ Change |
| | 2024 | | 2023 | |
| | （百万美元） |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 471 | | | 596 | | | (125) | |
| 用于投资活动的净现金 | (274) | | | (598) | | | (324) | |
| 用于融资活动的净现金 | (193) | | | (2) | | | 191 | |
运营活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金减少了1.25亿美元，这主要是由于经非现金收入和支出调整后的净收益减少。由于时间差异，包括在收取应收账款和支付利息支出、应付账款和奖金方面，经营活动提供的现金在一段时期内会发生变化。有关我们经营业绩的更多信息，请参阅上面的 “经营业绩”。
投资活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金减少了3.24亿美元，这主要是由于向关联公司提供的预付款减少，但部分被资本支出的增加所抵消。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，用于融资活动的净现金增加了1.91亿美元，这是由于用于偿还2027年到期的定期贷款的现金，但关联公司预付款还款时间的增加部分抵消了这一点。
有关我们未偿债务证券和融资活动的更多信息，请参阅附注5——长期债务和应付票据——关联公司。
其他事项
我们受到各种法律诉讼和其他或有负债的约束，这些或有负债单独或总体上可能会对我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流产生重大影响。有关其他信息，请参阅附注8——承付款、意外开支和其他项目。
Lumen Technologies参与了几起我们不是当事方的诉讼程序，如果不利于Lumen Technologies解决这些诉讼，可能会对其业务和财务状况产生重大不利影响。作为Lumen Technologies的全资子公司，我们的业务和财务状况可能会受到类似的影响。您可以在Lumen向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中找到对这些法律诉讼的描述。由于我们不是任何事项的当事方，因此截至2024年3月31日，我们尚未为这些事项计提任何负债。
市场风险
截至2024年3月31日，我们面临的市场风险来自浮动利率长期债务利率的变化、修订和重述的循环本票以及某些外币的波动。
截至2024年3月31日，我们有大约20亿美元（不包括融资租赁和其他债务）的未偿长期债务，这些债务按固定利率计息，因此没有利率风险。截至2024年3月31日，我们没有浮动利率债务。截至2024年3月31日，根据应付票据附属公司，我们没有欠最终母公司Lumen Technologies, Inc.子公司的债务。该应付票据关联公司按浮动利率计息，该利率基于Lumen在该利息期内未偿借款的加权平均年利率，因此面临潜在的利率风险。
评估市场风险的分析方法固有某些缺陷。如果市场状况与分析中使用的假设有所不同，则实际价值可能与我们不时披露的价值存在重大差异。我们的分析仅纳入截至2024年3月31日存在的风险敞口。
其他信息
Lumen's 而我们的网站是 www.lumen.com。我们经常在我们网站的 “投资者关系” 部分发布重要的投资者信息，网址为 ir.lumen.com。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不属于本季度报告的一部分。您可以在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得我们或我们的最终控股股东Lumen Technologies, Inc. 提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及8-K表最新报告的电子副本，以及对这些报告的所有修正案（ir.lumen.com）在 “美国证券交易委员会文件” 标题下。这些报告在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据一般指示 H (2) 省略。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条），旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。其中包括旨在确保收集这些信息并酌情传达给我们的高级管理层（包括首席执行官和首席财务官）的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。管理层在总裁兼首席执行官凯特·约翰逊和执行副总裁兼首席财务官克里斯·斯坦斯伯里的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，这为我们在本报告中要求披露的信息是按照上述方式收集和传达的，提供了合理的保证。
财务报告内部控制的变化
2024年第一季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
内部控制的固有局限性
我们或任何披露控制和程序系统的有效性受到某些限制，包括在设计、实施和评估控制和程序时行使判断力，在确定未来事件可能性时使用的假设以及无法完全消除不当行为。因此，无法保证我们的披露控制和程序会发现所有错误或欺诈行为。就其性质而言，我们或任何披露控制和程序系统只能为管理层的控制目标提供合理的保证。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
本报告第一部分第1项所列的附注8——承付款、意外开支和其他项目中包含的信息以引用方式纳入此处。附注8中描述的事项的最终结果可能与我们在该说明中出现的某些陈述中所预期、估计、预测或暗示的结果存在重大差异，而我们目前认为无关紧要的诉讼最终可能会对我们产生重大影响。有关更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素——法律和监管风险”。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生不利影响。我们建议您仔细考虑（i）本报告中列出的其他信息，以及（ii）我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的风险因素，以下披露内容作为补充：
我们的关联公司可能无法实现2024年3月22日完成债务交易的部分或全部预期收益。
2024年3月22日，Lumen三级和我们完成了截至2024年1月22日的经修订和重述的交易支持协议中设想的交易，包括延长Lumen合并短期债务中很大一部分的到期日，获得新的信贷额度以及筹集13.25亿美元的新三级债务资本。在宣布完成这些交易时，我们表示，他们将为Lumen及其子公司提供更多时间来转型运营和改善合并财务业绩。
在完成这些交易时，Lumen及其子公司承担了巨额交易费用，同意支付更高的利息水平，并承诺签订更严格的债务契约，这共同可能会产生重要后果，包括（i）限制Lumen及其子公司获得额外融资以为未来债务到期、营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求提供资金的能力，并增加借款成本；（ii）要求其现金流的很大一部分用于专注于偿还债务而不是用于其他目的；以及（iii）如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，持有巨额债务可能带来的各种其他潜在不利后果。此外，延长Lumen的合并债务到期日可能无法使其有足够的时间来实施其转型计划。由于所有这些原因以及更多原因，Lumen及其子公司可能无法实现2024年3月22日交易的部分或全部预期收益。
第 6 项。展品
以下括号中列出的证物已存档于美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。所有其他展品均作为本电子提交文件的一部分提供。
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展览
数字 | 描述 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
| 101* | 截至2024年3月31日的Qwest Corporation10-Q表季度报告中的财务报表，格式为Inline XBRL：（i）合并运营报表，（ii）合并资产负债表，（iii）合并现金流量表，（iv）合并股东权益报表以及（v）合并财务报表附注。 |
| 104* | 封面格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。 |
_______________________________________________________________________________
* 展品随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年4月30日获得正式授权。
| | | | | | | | |
| | QWEST 公司 |
| 来自： | /s/Andrea Genschaw |
| | 安德里亚·根肖 高级副总裁、财务总监 （首席会计官） |