美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(
| 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号:
Opera limited
(注册人的确切姓名载于其章程)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 |
根据本法第12(g)条登记或拟登记的证券: 无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。
是的,
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | | 非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
检查是否有任何错误更正是重复的,需要根据§ 240.10D—1(b)对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☐ | 国际会计准则理事会☒ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
目录
页面 |
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解释性说明 | 1 | |
适用于本表格20—F的年度报告的公约 |
2 |
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前瞻性陈述 |
3 |
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第一部分 |
4 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
4 |
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项目3.关键信息 |
4 |
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项目4.关于公司的信息 |
24 |
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项目4A。未解决的员工意见 |
34 |
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项目5.业务和财务回顾及展望 |
34 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
45 |
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项目7.大股东和关联方交易 |
52 |
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项目8.财务信息 |
53 |
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项目9.报价和清单 |
54 |
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项目10.补充信息 |
54 |
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
61 |
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第12项.除股权证券外的证券说明 |
61 |
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第II部 |
62 |
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项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
62 |
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项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
62 |
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项目15.控制和程序 |
62 |
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项目16A。审计委员会财务专家 |
64 |
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项目16B。道德守则 |
64 |
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项目16C。首席会计师费用及服务 |
64 |
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项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 |
65 |
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项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
65 |
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项目16 F.更改注册人的核证会计师 |
65 |
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项目16G。公司治理 |
65 |
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第16H项。煤矿安全信息披露 |
65 |
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项目16 I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
65 |
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项目16J。内幕交易政策 |
65 |
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项目16K。网络安全 |
66 |
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第三部分 |
67 |
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项目17.财务报表 |
67 |
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项目18.财务报表 |
67 |
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项目19.展品 |
67 |
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签名 |
67 |
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合并财务报表索引 |
F-1 |
解释性说明
我们提交此Form 20-F/A(本修正案第1号)是为了纠正我们之前于2024年4月24日提交的Form 20-F在截至2023年12月31日的财政年度的XBRL转换过程中产生的技术错误(原提交):
在最初提交的合并财务报表附注11中,由于整数重复,表格中的某些金额在“,”千位分隔符之后以四位或五位数字列示。这些金额已在本表格20-F/A的附注11中更正,并已在本修正案第1号提交独立注册会计师事务所的同意。
根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条的要求,我们还提交或提供了2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节和第906节所要求的证书,作为本修正案第1号的证物。
第1号修正案不影响原始申请的任何其他部分或证据,也不反映原始申请日期之后发生的事件。
本表格20-F/A已全部存档。本修正案第1号中的其他披露仅为方便读者而包括,从最初的申请中没有更新其他内容。
适用于本表格20—F的年度报告的公约
除非另有说明,且除文意另有所指外:
● |
“活跃用户”是指根据设备标识计算的,在给定时间内至少访问过我们的移动浏览器、PC浏览器或其他应用程序之一的用户。在我们平台上的多个应用程序中活跃的唯一用户计为多个活跃用户; |
● |
“美国存托股份”是指欧朋公司的美国存托股份,在纳斯达克上交易,股票代码为“OPRA”,每股代表两股欧朋公司有限公司的普通股; |
● |
“AI”是指人工智能,“AIGC”是指人工智能生成的内容; |
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● |
“ARPU”指的是每个用户的平均收入; |
● |
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾和香港、澳门特别行政区; |
● |
“欧洲经济区”是指由欧盟27个国家加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区; |
● |
“IFRS®会计准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则; |
● |
“昆仑”指的是昆仑科技股份有限公司,有限公司,除非另有说明; |
● |
“LLM”是指大型语言模型; |
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|
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● |
“MAU”,或“月度活跃用户”,是指任何月份(在给定时期内)的平均活跃用户数,使用30天回顾窗口计算,截至最后一天; |
● |
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司; |
● |
“个人电脑”是指运行Windows、Linux或MacOS操作系统版本的计算机; |
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● |
“主要股东”是指本年度报告中点名的主要股东; |
● |
“股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股面值0.0001美元; |
● |
“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会; |
● |
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币;以及 |
● |
“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本集团”、“本集团”或“欧朋公司”是指欧朋公司有限公司,该公司是根据开曼群岛法律注册成立的一家获豁免的有限责任公司,是本集团的控股公司。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》中的“安全港”条款以及1995年的《私人证券诉讼改革法》中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
● |
我们的目标和战略; |
● |
我们对产品和服务的预期开发和推出,以及市场接受度; |
● |
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● |
全球互联网行业的预期增长和市场规模; |
● |
我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● |
我们对我们的品牌、平台和服务的需求和市场接受度的期望; |
● |
我们对用户群和参与度(包括MAU)增长的期望; |
● |
我们吸引、留住用户并从中获利的能力; |
● |
我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力; |
● |
本行业竞争的增长和趋势; |
● |
与我们的行业和我们开展业务的地理市场有关的政府政策和法规;以及 |
● |
我们开展业务的市场的总体经济和商业状况。 |
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据,但我们相信出版物和报道是可靠的。然而,这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于在线内容消费和电子商务行业的快速发展,对我们的业务和财务前景的预测或估计包含重大风险和不确定性。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.降低资本和负债水平
不适用。
C.提出了要约和使用收益的主要原因
不适用。
D.*风险因素
与我们的公司和业务相关的风险很高。您应仔细考虑下列风险,以及本年度报告20-F表格中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如果发生以下任何风险,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
风险因素摘要
以下是我们面临的某些重大风险的摘要,在相关标题下进行组织。
与我们的商业和工业有关的风险
● |
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。 |
● |
我们在许多领域和行业都面临着激烈的竞争,如果我们不继续创新,提供满足我们用户需求的产品和服务,我们可能就不会保持竞争力。 |
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● |
在我们的产品和服务中使用人工智能技术引发的潜在问题可能会导致声誉损害或责任,对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
● |
我们可能跟不上技术和移动设备的快速变化。 |
● |
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。 |
● |
全球经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
● |
我们计划继续将我们的业务扩展到我们运营经验有限的市场,这可能会使我们面临更多的商业、经济和监管风险。 |
● |
乌克兰战争的直接和间接影响是高度不可预测的,可能是重大的,并可能对我们的业务、运营和我们未来的财务业绩产生不利影响。 |
● |
我们可能需要额外的资金来扩大我们的业务,但可能无法以优惠的条件或根本无法获得。 |
● |
我们的业务依赖于强大的品牌和声誉,我们可能无法维持和提升我们的品牌或声誉,或者可能会有针对我们的负面宣传。 |
● |
我们面临与诉讼相关的风险,包括知识产权索赔和监管纠纷。 |
● |
我们对新业务、新产品、服务和技术和公司的投资本质上是有风险的,可能会扰乱我们正在进行的业务。 |
与我们的技术和知识产权相关的风险.
● |
我们可能无法维护或改善我们的技术基础设施。 |
● |
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权或品牌。 |
● |
我们的一些应用程序包含开源软件,这可能会增加我们的专有软件的风险。 |
● |
我们一直并预计将继续受到知识产权侵权索赔的影响,这可能会耗费时间和成本进行辩护,并可能要求我们支付重大损害赔偿或停止提供我们的任何产品或产品的关键功能。 |
● |
我们并不拥有对我们的业务至关重要的某些技术、商标和设计的独家权利。 |
● |
与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响,或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束。 |
● |
我们面临网络攻击、数据泄露、内部员工和其他内部人员不当行为、计算机病毒、物理和电子入侵以及类似的中断,这些可能会对我们保护用户和借款人的机密信息的能力产生不利影响。 |
与我们的供应商和合作伙伴相关的风险.
● |
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。 |
● |
我们很大一部分收入依赖于用户在欧朋公司浏览器内的网页搜索。 |
● |
我们现有的业务和我们的扩张战略依赖于某些关键的合作安排,我们可能无法维持或发展这些关系。 |
与我们的内部控制和报告相关的风险.
● |
我们的用户指标和其他运营指标在衡量我们的运营时受到固有挑战。 |
● |
我们无法控制的事件可能会妨碍我们及时履行报告义务。 |
● |
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。 |
与我们的美国存托股份相关的风险.
● |
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
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您实现投资回报的能力将取决于未来股息支付和美国存托凭证价格升值的组合。 |
● |
根据纳斯达克的规则,作为一家“受控公司”,我们可能被豁免遵守某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。 |
● |
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。
我们的用户群的规模、地理构成和参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃用户方面的成功已经并将继续显著影响我们的业务和财务业绩。我们继续投入大量资源来扩大我们的用户基础并增加用户参与度,无论是通过创新、提供新的或改进的产品或服务、营销努力还是其他方式。我们不能向您保证我们的用户群和参与度将以令人满意的速度增长,或者根本不会增长。如果出现以下情况,我们的用户数量和参与度可能会受到不利影响:
● |
我们未能保持我们的产品和服务在用户中的受欢迎程度; |
● |
我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络和智能手机兼容的产品; |
● |
我们无法维持现有产品和服务的质量; |
● |
我们在创新或推出新的、一流的产品和服务方面不成功; |
● |
我们不能适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化; |
● |
我们在向现有用户群交叉销售新产品和服务方面不成功; |
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我们为欧朋公司新闻、GX游戏或我们的其他平台提供内容的合作伙伴不会创建吸引用户、有用或与用户相关的内容; |
● |
为我们的平台提供内容的合作伙伴决定不续签协议或不将其资源用于创建引人入胜的内容; |
● |
我们的全球分销合作伙伴决定不在他们的产品或平台上分销我们的软件,或对他们的产品或平台的分销施加不利的新限制或要求; |
● |
我们没有为用户或合作伙伴提供足够的服务; |
● |
技术或其他问题使我们无法及时可靠地交付我们的产品或服务,或影响用户体验; |
● |
存在与隐私、安全、安保或其他因素相关的用户担忧; |
● |
我们的产品名称有不利的变化,这些变化是由我们授权的,或者我们选择解决的,立法、法规或诉讼,包括和解或同意法令; |
● |
我们未能维护我们产品的品牌形象,或者我们的声誉受到损害;或者 |
● |
在我们竞争的市场中,人口趋势、政治、监管或经济发展都出现了意想不到的变化。 |
我们努力避免或解决任何此类事件,可能需要我们产生巨额支出来修改或调整我们的产品、服务或平台。如果我们未能保留或继续增长我们的用户基础,或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在许多领域和行业都面临着激烈的竞争,如果我们不继续创新,提供满足我们用户需求的产品和服务,我们可能就不会保持竞争力。
我们提供的所有产品和服务都面临着激烈的竞争。在浏览器领域,我们通常与其他全球浏览器开发商竞争,包括谷歌(Chrome)、苹果(Apple)、微软(Edge)和三星(Samsung)等公司,这些公司在各自的硬件或软件平台上拥有分发或其他优势。我们还与在特定国家拥有强大地位的其他地区性互联网公司展开竞争。有时,我们必须与Mozilla Firefox、Brave、Avast、Yandex、DuckDuckGo和UC Web等规模较小的独立浏览器公司竞争,以帮助那些希望在各自默认浏览器之外为其设备选择替代浏览器的用户。在广告领域,我们与其他运营广告平台和受众延伸产品的全球互联网公司展开竞争,例如Meta、字节跳动和Alphabet为库存和广告商提供的产品。在内容领域,我们面临着来自其他互联网公司(包括Alphabet、苹果和Meta)以及传统媒体(如本地和全球报纸和杂志)在全球推广自己的内容产品和服务的激烈竞争。与内容领域的其他一些大型竞争对手不同,我们历史上一直专注于新兴市场,并通过我们不断发展的人工智能内容发现和推荐平台向用户集成独特的内容。然而,随着我们越来越专注于更发达的市场,我们也在与数字媒体资产和其他基于人工智能的新闻提供平台竞争。
此外,我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。此外,在某些移动设备缺乏大存储能力的新兴市场,我们可能会与其他应用程序争夺用户移动设备上有限的空间。随着我们推出新产品,随着我们现有产品的发展,或者随着其他公司推出新产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。例如,我们于2023年3月在我们的PC旗舰浏览器中推出了第一套生成性AI工具,逐渐扩展到其他移动和PC浏览器,并在2023年期间部署了其他工具,如我们的Aria浏览器AI。2023年9月,我们还推出了MiniPay,这是一种基于Celo区块链构建的新的非托管稳定钱包。虽然我们认为我们的新产品是欧朋公司现有产品组合的扩展,但增加新的产品和服务使我们面临新的竞争对手,并增强了来自现有竞争对手的竞争。
我们当前和潜在的许多竞争对手拥有明显更多的资源和更广泛的全球认知度,在某些市场或某些平台上拥有比我们更好的竞争地位。这些因素可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发与我们相似的产品、功能或服务,或获得更大的市场接受度。这些产品、功能和服务可能会进行更深远和更成功的产品开发努力或营销活动,或者可能采取更激进的定价政策。此外,我们的合作伙伴可能会使用我们与他们共享的信息来开发或与竞争对手合作开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手,包括苹果、Meta、微软、三星和Alphabet,可能会利用它们在各自平台或一个或多个市场上的强大或主导地位,在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势,包括:
● |
将相互竞争的功能集成到他们控制的产品中,如网络浏览器或移动设备操作系统; |
● |
收购类似或互补的产品或服务;或 |
● |
通过修改或对欧朋公司应用程序运行或依赖的现有硬件和软件施加使用限制,阻碍欧朋公司的可访问性和可用性。 |
因此,我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户基础或参与度来获取和吸引用户,这可能会严重损害我们的业务。
我们认为,我们有效竞争的能力取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● |
与竞争对手相比,我们产品的实用性、新颖性、性能和可靠性; |
● |
我们每月活跃用户或MAU的数量和人口统计数据; |
● |
我们产品的时机和市场接受度,包括我们竞争对手新产品的开发和增强; |
● |
我们将产品货币化的能力; |
● |
我们的营销活动以及营销和分销团队的有效性; |
● |
我们有能力建立和维护合作伙伴对使用欧朋公司的兴趣; |
● |
在我们的应用程序或我们的竞争对手上显示的广告的频率、相对显着性和类型; |
● |
我们的客户服务和支持努力的有效性; |
● |
我们的创新能力并保持在新兴技术和相关市场趋势的前沿; |
● |
由于立法、监管当局或诉讼而产生的变化,包括和解和同意法令,其中一些可能对我们产生不成比例的影响; |
● |
在我们经营的行业内进行收购或合并; |
● |
我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是工程师和销售人员; |
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我们有能力经济高效地管理和扩展我们快速增长的业务;以及 |
● |
相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
如果我们不能有效地竞争,我们的用户参与度可能会下降,这可能会降低我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力,并严重损害我们的业务。
在我们的产品和服务中使用人工智能技术引发的潜在问题可能会导致声誉损害或责任,对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2017年1月,我们推出了欧朋公司新闻服务,这是我们基于人工智能的个性化新闻发现和聚合服务。2023年6月,我们将旗舰PC浏览器重新设计和重新设计为欧朋公司一号,这是一款具有新的模块化设计和以AI为核心的浏览器,Aria浏览器AI构建在我们自己的Composer AI引擎之上,可以访问多个LLM,以及提供来自网络的实时结果。2024年2月,我们在冰岛部署了新的AI集群,其特点是NVIDIA DGX SuperPod配备了先进的GPU和AI企业软件平台,完全由绿色能源提供动力,将支持我们浏览器的增长,并构成我们未来AI服务的基础。与许多发展中的技术一样,人工智能技术带来了风险和挑战,可能会影响其进一步的开发、采用和使用,从而影响我们的业务。我们基于人工智能的产品和服务可能不会被我们的用户或客户采用。此外,人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分或包含有偏见的信息,我们的算法可能会产生歧视性或意想不到的结果或行为。不适当或有争议的数据可能会损害我们的人工智能解决方案的接受度,并损害我们的声誉、业务、客户或利益相关者。此外,人工智能生成的内容可能会导致版权和其他法律问题,我们的人工智能生成的内容可能无法与我们的竞争对手竞争。这些缺陷可能会破坏我们的人工智能技术产生的决定、预测或分析,使我们承担法律责任,并对品牌或声誉造成损害。一些人工智能场景也存在伦理问题。如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会或政治问题的据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案,我们可能会遇到品牌或声誉损害,对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,管理人工智能的不断发展的规则、法规和行业标准可能需要我们花费大量资源来修改、维护或调整我们的业务实践或产品,以符合我们运营的不同司法管辖区的规则和法规,这些规则和法规的性质目前无法确定。全球几个司法管辖区,包括欧盟和美国某些州,已经提出或颁布了管理人工智能的法律。例如,鉴于拜登政府2023年10月30日发布的关于人工智能的行政命令,美国联邦机构可能会在不久的将来发布人工智能法规。围绕实施人工智能对我们的产品和服务的影响的监管环境可能会对我们生产产品和提供服务的能力产生不利影响,从而可能对我们的声誉和财务责任造成损害。
我们可能跟不上技术和移动设备的快速变化。
个人电脑和移动互联网行业的特点是快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们对快速变化的技术做出反应的能力,使我们的服务适应不断发展的行业标准,并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化,可能会损害我们的业务。此外,技术发展导致的移动设备变化也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们为最新的移动设备开发新产品和服务的速度很慢,或者如果我们开发的产品和服务没有被移动设备用户广泛接受和使用,我们可能无法在这个日益重要的市场上占据相当大的份额。此外,广泛采用新的互联网、移动、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变化以保持竞争力,我们未来的成功可能会受到不利的影响。
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。
随着我们经营的市场、我们提供的产品和服务的种类以及我们经营的整体规模的扩大,我们的业务变得越来越复杂。我们已经扩张,并预计将继续扩大我们的员工人数、办公设施和基础设施。随着我们的业务不断扩大,我们的技术基础设施系统和公司职能将需要扩展以支持我们的业务,如果它们无法做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们提供准确和及时信息的能力产生负面影响。
我们经营的市场是多样化和支离破碎的,经济和基础设施发展水平各不相同,法律和监管制度各不相同,并不像单一或共同市场那样跨国界无缝运作。管理我们在这些新兴市场不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。进入新市场还涉及各种法律和监管风险,需要我们获得各种许可证和许可证。我们不能向您保证,我们将能够以商业上合理的条款或根本不能维持、续期或获得此类许可证或许可。如果我们未能维持、续期或获得任何重要的许可证或许可,我们可能会产生额外的合规成本,并可能受到监管行动的影响,或被勒令停止在某些市场的运营。如果我们选择向更多的市场扩张,这些复杂性和挑战可能会进一步增加。由于每个市场都有其独特的挑战,我们业务的可扩展性取决于我们根据这种多样性定制我们的内容和服务的能力。
我们日益增长的多市场业务还要求我们产生某些额外成本,包括与人员配备、物流、知识产权许可或保护、关税和其他贸易壁垒有关的成本。此外,我们可能会受到以下相关风险的影响:
● |
在各个市场招聘和留住有才干的管理层和员工; |
● |
距离、语言和文化差异带来的挑战; |
● |
提供迎合多个市场用户品味和偏好的内容和服务; |
● |
以符合当地法律和惯例的方式实施我们的业务,这些法律和惯例可能因市场而异; |
● |
在不同市场的子公司中保持足够的内部和会计控制; |
● |
货币汇率波动; |
● |
保护主义法律和商业做法; |
● |
复杂的地方税收制度。数字商业模式总体上受到世界各地税务机关的严格审查,因为这些模式可能在跨境的基础上带来相当大的复杂性,特别是在可能不涉及实体存在的情况下; |
● |
潜在的政治、经济和社会不稳定; |
● |
地方政府可能采取措施限制获取我们的产品和服务;以及 |
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
全球经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的财务业绩受到全球经济状况的影响,包括通胀、利率变化和信贷紧缩造成的不利经济状况、乌克兰或加沙战争等地缘政治冲突、货币波动和供应链中断,以及它们对广告支出水平的影响。广告商的支出受到整体经济状况的负面影响,广告支出的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们目前正处于经济不确定时期,无法预测经济低迷的时间、强度或持续时间。如果宏观经济总体状况仍然不确定或恶化,我们的业务可能会受到损害。通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构,从而对我们的流动性、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、外币汇率波动,以及其他类似的影响。由于通货膨胀,我们已经并可能继续经历成本上升,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们计划继续将我们的业务扩展到我们运营经验有限的市场,这可能会使我们面临更多的商业、经济和监管风险。
我们计划继续在全球扩大我们的业务运营,进入我们在营销、销售和部署当前和未来的产品和服务方面经验有限或没有经验的新市场。如果我们不能成功地在国际市场部署或管理我们的业务,我们的业务可能会受到影响。未来,随着我们国际业务的增加,或者我们更多的收入和支出是以美元以外的货币产生或计价的,我们的经营业绩可能会对各种货币相对于美元的汇率波动变得更加敏感。此外,我们在国际上开展业务时会面临各种固有风险,包括:
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政治、社会和经济不稳定; |
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与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险,包括与隐私法、本地化和内容法有关的风险,以及由于当地立法者和监管者在当地法规的制定、解释和实施方面给予当地立法者和监管者广泛的自由裁量权而在法律、监管要求和执法方面发生的意外变化; |
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遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害,包括潜在的审查和向地方当局提供用户信息的要求; |
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货币汇率的波动; |
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信用风险和支付欺诈水平较高; |
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遵守多个税务管辖区; |
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整合任何海外收购的难度增加; |
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遵守各种外国法律,包括某些要求规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求的国家集体谈判协议的就业法律; |
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在一些国家减少对我们知识产权的保护和/或在其他国家加强对内容提供商知识产权的保护; |
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人员配置和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点有关的差旅、基础设施和合规费用; |
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法规可能会增加将我们在核心市场以外赚取的现金汇回国内的难度,并以其他方式阻止我们自由转移现金; |
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进出口限制和贸易监管的变化; |
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遵守法定股本要求; |
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遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及挪威等其他司法管辖区的类似法律;以及 |
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在我们的国际业务中,遵守相关地方当局(包括美国和欧盟)实施的出口管制和经济制裁。 |
如果我们无法进行国际扩张并成功管理我们全球业务的复杂性,我们的业务可能会受到严重损害。
乌克兰战争的直接和间接影响是高度不可预测的,可能是重大的,并可能对我们的业务、运营和我们未来的财务业绩产生不利影响。
俄罗斯联邦于2022年2月24日对乌克兰发动全面军事入侵,引发人道主义危机。这场持续不断的军事冲突引发了美国、英国、欧盟和世界各地其他国家的强烈反应,包括对俄罗斯实施出口管制、在线内容分发管制和其他广泛的金融和经济制裁,这可能对全球经济产生深远影响。虽然目前的军事冲突以及已经采取或未来可能采取的报复措施的确切影响仍不确定,但它们已经导致金融市场大幅波动以及全球能源和商品价格上涨,并造成世界范围的安全担忧,可能对区域和全球经济产生持久影响。
对我们业务的宏观经济影响继续发展,不可预测,并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。乌克兰战争对我们业务的潜在影响包括由于我们无法在受影响的国家运营我们的产品导致我们的用户基础发生变化,影响我们广告和搜索收入的需求减少,合规成本增加以及出口管制或经济制裁带来的业务限制,以及可能直接或间接影响我们以美元表示的全球收入和成本的更广泛的汇率波动。例如,2022年12月16日,欧盟通过了新的经济制裁,或2022年12月的欧盟制裁,禁止向在俄罗斯设立的法人、实体或机构提供“广告服务”,因此我们随后终止了与俄罗斯客户的所有广告合同等行动。更多细节见“项目4.公司信息-B.业务概述-条例-欧洲经济制裁”。
2022年,注册在俄罗斯的客户和货币化合作伙伴产生的收入占我们收入的6.1%,即2030万美元;2023年,我们的收入占5.2%,即2070万美元。2022年和2023年的这些收入中,有很大一部分是来自我们的业务合作伙伴Yandex LLC或Yandex的搜索收入。对于这些搜索收入,Yandex主要以俄罗斯卢布产生广告收入,并向我们支付按现行汇率换算成美元的收入份额。虽然我们与Yandex的搜索分销交易目前不受任何针对俄罗斯的出口管制或经济制裁的约束,而且我们已经终止了与俄罗斯客户的所有广告合同,以回应2022年12月的欧盟制裁,但不能保证未来不会实施更广泛的制裁,这可能会对我们与业务伙伴的关系以及我们与俄罗斯相关的收入产生不利影响。此外,2024年2月5日,Yandex的美国上市母公司,即Yandex N.V.宣布,已达成一项具有约束力的协议,将其包括搜索业务在内的某些核心业务出售给一个买家财团。Yandex N.V.报道称,这笔交易将完全符合国际制裁,买家财团中没有任何成员是美国、欧盟、英国或瑞士阻止制裁的目标。然而,我们不能向您保证,我们与Yandex的合作最终不会受到这种重组的影响。
我们估计,2022年我们约9.9%的收入和2023年5.7%的收入是基于将我们在俄罗斯的用户群部分货币化产生的。由于当前危机的规模和全球社会受到影响的速度,我们的收入增长率和支出占收入的百分比以及我们的经营业绩在未来可能会低于预期。
我们可能需要额外的资金来扩大我们的业务,但可能无法以优惠的条件或根本无法获得。
虽然我们相信我们有足够的资本为目前的增长计划提供资金,但我们可能需要额外的资本,以便为我们业务的进一步增长和发展以及我们可能决定进行的任何额外投资或收购的未来计划提供资金。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括通货膨胀和利率变化、地缘政治冲突、我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及我们所在市场的政府监管。此外,负债将使我们承担更多的偿债义务,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
我们的业务依赖于强大的品牌和声誉,我们可能无法维持和提升我们的品牌或声誉,或者可能会有针对我们的负面宣传。
我们相信,我们的“欧朋公司”品牌和声誉为我们业务的成功做出了重要贡献。我们也相信,维护和提升“欧朋公司”品牌和我们的声誉对我们未来的成功至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈,我们在维护和提升我们的品牌和声誉方面的成功将在很大程度上取决于我们能否保持浏览器、人工智能新闻馈送、游戏解决方案和其他产品和服务的领先提供商,这些产品和服务可能会变得更加昂贵和具有挑战性。
我们始终如一地进行营销和品牌推广工作,多年来增加了相关支出。然而,我们不能保证我们未来的营销和品牌推广活动会达到预期的品牌推广效果,以高性价比的方式获取用户。如果我们不能维护和进一步推广“欧朋公司”品牌或我们的声誉,或者在这方面产生过高的费用,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临与诉讼相关的风险,包括知识产权索赔和监管纠纷。
在某些情况下,我们可能受到诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、政府调查和其他与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口做法、竞争、证券、税务、营销和沟通做法、商业纠纷和其他事项有关的诉讼。例如,在纽约南区美国地区法院提起的一起推定的集体诉讼中,我们和我们的某些董事和高管被列为被告:布朗诉欧朋公司有限公司等人案。,案件编号20 cv 674(S.D.N.Y.),于2021年4月被有偏见地驳回。随着我们的产品和服务的复杂性增加,以及我们的业务范围和地理覆盖范围扩大,我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性都有所增加。例如,我们目前正试图执行英国法院对肯尼亚一名未付费客户的判决。该客户还在肯尼亚对我们提起了诉讼,我们认为这缺乏实质性的法律依据。虽然我们已经在英国获得了全额判决,但我们被建议记录坏账拨备,因为我们在肯尼亚成功执行判决并收回全额贷款的能力存在不确定性。
作为一家上市公司,我们的公众形象有所提升,这可能会导致诉讼和公众对此类诉讼的认识增加。此外,我们所受的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性,这增加了我们将受到指控违反这些法律和法规的索赔的风险。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致调查、索赔、我们业务做法的变化、运营成本增加以及我们的用户基础、留存或参与度的下降,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。在未来,我们还可能被指控拥有或被发现拥有、侵犯或侵犯第三方知识产权。
无论结果如何,法律诉讼程序都可能因其费用、转移我们的资源和其他因素而对我们产生实质性和不利的影响。我们可能会决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外,如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决,我们可能会受到不利的判决,即我们可能不会选择上诉,或者上诉后可能不会逆转。我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排,这种安排可能不会以合理的条款提供,或者根本不会,并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此,我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术或停止使用技术,这样做可能需要大量的努力和费用,或者可能是不可行的。此外,任何与任何法律索赔、诉讼或诉讼相关的和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务,或向另一方支付巨额款项,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们对新业务、新产品、服务和技术和公司的投资本质上是有风险的,可能会扰乱我们正在进行的业务。
我们已经并将继续投资于新的业务、产品、服务和技术。例如,我们在2021年11月推出了GX游戏门户网站,在2022年4月推出了高级欧朋公司VPN Pro产品,并在2023年9月推出了我们的MiniPay stablecoin钱包。在整个2023年,我们已经推出了包括我们的Aria浏览器AI在内的各种生产性AI工具和服务,2024年2月,我们宣布在冰岛部署一个新的AI数据集群,其特点是NVIDIA DGX SuperPod,作为未来其他AI服务的基础。未来,我们可能会在游戏、人工智能、Web3和区块链技术领域或与之相关的领域寻求更多机会。在我们的新倡议运作的大部分方面,我们的历史经验有限,这使得我们难以评估我们的未来前景。我们打算向我们现有的用户群推广我们的新产品和服务,这种交叉推广努力的成功与否尚不确定。此外,我们可能无法获得所有我们想要的计划所需的监管批准、许可或许可证。如果不能管理或发展我们的计划,可能会对我们的整体财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们还投资了前景看好的公司。自2017年以来,我们一直在投资Opay,这是一家领先的移动钱包和支付服务公司,首先在尼日利亚推出。2018年和2020年,我们分别收购了Star Group Interactive Inc.(前身为StarMaker)和NanoCred Cayman Co.Limited(即Nanobank)的少数股权,并于2022年出售了我们在这两家公司的全部股权,以专注于我们的核心业务。我们的投资和收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。它们可能导致重大投资和商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及应收账款的信贷损失。见“-我们可能被要求确认减值费用”。我们剩余被投资人Opay的估值变化也可能影响我们的财务业绩,这取决于我们对投资的会计处理方式。如果估计公允价值减少,我们的财务业绩将受到不利影响。此外,一般运营风险,如被投资方内部控制不足或失败,也可能使我们的投资暴露在我们无法控制的风险中。请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的投资”,“第5项.经营和财务回顾与展望-A.经营业绩-影响我们经营业绩的主要因素-我们进行和管理战略投资和收购的能力”,以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表附注12,以获取有关我们投资的更多信息。
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去了关键管理层成员或任何关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的继任者,我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。
为了维持和发展我们的业务,我们将需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格的人员需要大量的时间、费用和注意力。此外,我们的管理团队可能会不时发生变化,这可能会扰乱我们的业务。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制,特别是在雇用外国员工方面,这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队,包括我们的任何新员工,不能有效地合作并执行我们的计划和战略,或者如果我们不能有效地招聘和留住员工,我们实现战略目标的能力将受到不利影响,我们的业务和增长前景将受到损害。
对高技能人才的竞争非常激烈,包括在我们业务运营所在的市场。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工,而我们可能无法实现这些投资的回报。
我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,这些行为可能会损害我们的声誉,并导致我们失去用户和客户。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。对我们或我们任何高管的直接或间接指控,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的,对我们不利,可能会损害我们的业务、前景或财务业绩。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外,这种行为可能包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。我们可能会因为此类第三方行为而受到监管机构的调查,并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不对每一项指控进行最后驳斥。此外,公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉,进而可能导致我们失去用户和客户,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
如果我们未能发现在线广告欺诈,我们可能会失去合作伙伴的信心,我们的收入可能会下降。
与我们行业中的其他公司一样,我们的业务也面临着各种形式的在线广告欺诈的风险,这些欺诈行为由不良行为者实施,以产生不代表真正用户兴趣或意图的流量。我们寻求检测和防止此类无效流量,并期望我们的营销和广告合作伙伴也这样做。然而,我们和我们的伙伴一直不能,而且可能继续不能发现和防止所有这种侵犯人权行为。如果我们和我们的合作伙伴未能在我们或我们平台上的第三方库存中发现与我们的营销活动或广告活动相关的重大在线广告欺诈行为,从而降低欧朋公司美国存托股份的竞争力和广告商在我们平台上做广告的意愿,我们的收入可能会受到负面影响。例如,受影响的广告商在我们的平台上投放广告的投资回报可能会减少,广告商或出版商可能会对我们系统的完整性失去信心。如果发生这种情况,我们来自这些货币化合作伙伴的收入可能会下降。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病或恐怖袭击相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到自然灾害的不利影响,例如地震、洪水、山体滑坡、海啸、火山爆发、卫生流行病的爆发,以及恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生其中任何一种情况,我们可能会被要求暂时或永久关闭我们的设施,我们的业务可能会暂停或终止。例如,在2020年初,新冠肺炎对全球市场和经济状况产生了影响,导致政府实施了重大措施来控制新冠肺炎的传播,并改变了我们的用户行为和我们盈利合作伙伴的业务。因此,我们未来的经营和财务业绩可能会大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。如果任何这样的情况持续下去,全球经济可能会受到严重损害和破坏,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的商业保险承保范围有限。
我们的商业保险是有限的。对我们的平台、技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于许多因素,我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的业务受到季节性和其他波动的影响。例如,我们电子商务和旅行合作伙伴的收入通常会受到季节性的影响,因为各种假期可能会导致电子商务交易和旅行相关活动高于平常,而类似的季节性趋势可能会影响我们搜索合作伙伴的收入。我们可能尚未拥有足够的历史信息来准确预测我们新业务领域的季节性或其他波动。无论如何,在当前的宏观经济条件下,季节性的历史模式可能不那么重要,因为通胀和利率上升、供应链中断以及乌克兰或加沙战争等地缘政治冲突的持续影响可能会改变季节性趋势。
外币汇率的波动将影响我们的财务业绩,我们以美元报告。
我们在多个司法管辖区开展业务,这使我们面临货币汇率波动的影响。我们的大部分收入以美元和欧元计价,而运营费用则以更广泛的货币计价,包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、英镑和欧元。本集团创收实体的本位币主要为美元。在全球合作伙伴的情况下,我们通常也有货币兑换风险敞口,即使此类合作伙伴通常以美元等主要国际货币向我们付款,因为计算我们收入的基础活动可能基于我们的合作伙伴在转换为支付我们的货币之前观察和收集的当地货币,在许多情况下,这种货币风险敞口对我们来说不太明显。与汇率稳定的情况相比,我们使用的或面临风险的各种货币之间的汇率波动可能会导致支出更高,收入更低。我们不能向您保证,外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。我们通常不会签订套期保值合同,以限制我们受到企业使用的货币价值波动的影响。
我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率,这可能会增加我们在全球的有效税率。
我们的公司结构和公司间安排,包括我们进行公司间和关联方交易的方式,旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响,还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间和关联方安排方法,包括转移定价,或者确定我们的运营方式没有实现预期的税收后果,这可能会增加我们的全球有效税率,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时,需要一定程度的判断力。在正常的业务过程中,有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如,我们的有效税率,以所得税费用占所得税前利润的百分比表示,2022年为37.0%,而2021年和2023年分别为0.1%和4.2%。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响:我们法定税率较低的市场中的收益低于预期,而我们的法定税率较高的市场中的收益高于预期,无法充分利用我们资产负债表上确认的税收资产,外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们其他无形资产的价值与我们持有的加密资产的价值直接相关,这些资产的价值可能非常不稳定,并受到波动的影响。
我们其他无形资产的价值与我们持有的加密资产的价值直接相关,而加密资产价格的波动可能会对我们其他无形资产的价值产生不利影响。截至2023年12月31日,我们的其他无形资产包括主要持有的Celo单位和其他加密资产,总账面金额为200万美元。由于我们未来可能会在Web3和区块链技术方面寻求更多机会或与之相关,我们持有的加密资产可能会不时增加。例如,作为2023年与推广CELO平台的实体AP Grant Foundation Company签订的战略合作伙伴协议的一部分,我们承诺以每季度25万美元的价格购买CELO设备,直到2026年第一季度,合同锁定要求我们从购买之日起持有CELO一年。
我们的其他无形资产每年都会进行减值测试,如果发生的事件或情况的变化表明它们可能会减值,则会更频繁地进行测试。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注10。加密资产的市场价格可能非常不稳定,并受许多因素的影响,导致更大的波动性,可能对我们其他无形资产的价值产生不利影响。此外,无法保证加密资产将在长期或中期内保持其潜在价值。我们可能会不时地将加密资产转换为现金。如果加密资产价格下跌,我们可能在转换过程中出现亏损,并在对加密资产进行减值测试时按比例产生相关减值损失。见“-我们可能被要求确认减值费用。”因此,我们的季度业绩可能会受到影响,我们在任何给定时期的财务状况也可能受到负面影响。
我们可能被要求确认减值费用。
截至2023年12月31日,我们的商誉和其他无形资产总额分别为429.9美元和9,910万美元,主要与我们在2016年收购欧朋公司挪威AS及其子公司有关。截至2023年12月31日,我们还有其他财产和设备,账面价值为1610万美元。无形资产,包括商誉,以及财产和设备,在有指标表明资产可能减值时,进行减值测试。在评估是否存在减值指标时,我们同时考虑外部和内部信息来源,包括关键客户的损失、技术或竞争的不利变化以及用户基础或用户测试的不利变化。在不考虑任何指标的情况下,具有无限使用寿命和商誉的无形资产每年都会进行减值测试。2023年,我们确认了与某些非核心无形资产相关的减值亏损70万美元,而在2022年,我们确认了与某些非核心无形资产相关的减值亏损320万美元。
我们还投资了Opay的普通股和优先股,以及Fjord Bank的普通股。这些股份按公允价值通过损益计量。虽然我们在Opay的股票在2023年确认了8980万美元的未实现收益,但如果股票的估计公允价值下降,我们可能会在未来确认亏损。此外,由于公允价值的估计是基于重大的不可观察的投入,它们受到估计不确定性的影响。此外,我们已承诺在2023年初Opay收购Nanobank亚洲业务时按比例获得Opay C系列股票的回报,以防被收购业务在2023年和2024年的累计财务业绩达不到特定目标。截至2023年12月31日,受这些条款约束的股份的估计公允价值为9,580万美元。有关其他资料,请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注1、11及12。
根据未来的经济和金融市场状况、我们报告单位的经营业绩以及其他因素,包括上述因素,未来可能会产生减值费用。如果需要,这种损害可能是实质性的。我们未来需要记录的任何减值费用都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
与我们的技术和知识产权相关的风险
我们可能无法维护或改善我们的技术基础设施。
我们正在不断升级我们的技术,以便在我们的平台之间提供更好的性能、更大的规模和更好的集成。采用新技术,升级我们的互联网生态系统基础设施,以及维护和改进我们的技术基础设施,需要投入大量的时间和资源,包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。例如,2024年2月,我们宣布在冰岛部署一个新的AI数据集群,投资于NVIDIA DGX SuperPod。未能继续进行此类投资的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、用户满意度降低以及报告准确的业务和财务信息方面的延误。此外,我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题,或者我们无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求,并确保为我们的用户提供一致和可接受的服务水平,我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权或品牌。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在我们经营的市场中登记、维护和执行知识产权往往是困难的。例如,法定法律和法规受到司法解释和执行的制约,由于在我们开展业务的某些国家缺乏关于法定解释的明确指导,这些法律和法规可能不会得到一致适用。此外,交易对手可能会违反合同协议,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。
我们的一些应用程序包含开源软件,这可能会增加我们的专有软件的风险。
我们的一些应用程序使用开源软件,包括我们的欧朋公司浏览器,它采用了Chromium浏览器技术,未来我们将使用开源软件。我们支持开放源码社区,我们定期与开放源码软件社区接触,在开放源码许可下发布内部软件项目,并期待在未来继续这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释,存在这样的风险,即这些许可证可能被解释为对我们销售或分发应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔,这些第三方声称拥有或要求发布所谓的开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品(可能包括我们的专有源代码),或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的应用程序,除非我们能够重新设计它们以避免所谓的侵权。这样的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外,我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直并预计将继续受到知识产权侵权索赔的影响,这可能会耗费时间和成本进行辩护,并可能要求我们支付重大损害赔偿或停止提供我们的任何产品或产品的关键功能。
我们不能确定我们在正常业务过程中使用的产品、服务和知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们运营平台,特别是欧朋公司新闻,这些平台展示第三方内容,第三方内容提供商可以通过这些平台发布他们的内容。我们不能向您保证我们或此类内容提供商对通过我们的平台分发的所有内容拥有足够的权利。在我们的正常业务过程中,我们一直并预计将继续受到与他人知识产权相关的索赔或法律程序的影响,并可能在未来被要求支付损害赔偿或许可费,或同意限制我们的活动。特别是,如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会被禁止使用这种知识产权,可能会被勒令支付损害赔偿金,可能会产生许可费或被迫开发替代产品。我们可能会在针对第三方侵权索赔进行辩护时产生巨额费用,无论其是非曲直。针对我们的成功侵权索赔可能导致巨额金钱责任,或者可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务行为。
我们并不拥有对我们的业务至关重要的某些技术、商标和设计的独家权利。
我们已经申请了与我们的业务相关的各种专利,并不断评估新的申请。我们的专利申请的批准取决于相关地方当局的决定,即在适用地区没有在先权利。此外,我们还申请了与我们的欧朋公司标识和其他关键商标相关的注册和/或变更注册,以建立和保护我们对这些商标的专有权利。虽然我们已成功地在我们的主要市场将这些商标中的大部分注册在某些类别下,但一些商标和/或其他类别商标的初始注册申请和/或与转让有关的注册变更仍在相关地方当局的审查中。我们的商标注册申请和/或注册变更的批准取决于相关地方当局的决定,即在适用地区没有在先权利。我们不能向您保证这些专利和商标申请会得到批准。对这些申请的任何拒绝都可能对我们对受影响的技术、标志和设计的权利产生不利影响。此外,即使这些申请获得批准,我们也不能向您保证,任何已颁发的专利或注册商标的范围将足以充分保护我们的权利。
与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响,或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束。
我们从我们的用户那里收集某些数据(包括根据适用法律被视为“个人数据”的数据),我们将这些数据用于对我们的业务非常重要的各种目的。例如,我们使用这些数据来更好地了解和描述我们的用户,支持欧朋公司产品中的广告,并为用户提供个性化的新闻、视频和其他内容推荐。此外,我们处理更有限的数据来操作Aria,这是我们的AI聊天机器人,部分由OpenAI和谷歌等第三方提供支持。此外,在欧朋公司美国存托股份的背景下,我们通过与欧朋公司没有直接关系的第三方运营的网站、应用程序和其他服务来处理和传输收集的大量数据。对个人信息和数据的收集、使用、披露或安全或其他与隐私有关的问题的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户,并使我们受到监管调查,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,并在我们的隐私政策和公开声明中尽可能明确和透明,但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府机构或其他人对我们进行调查和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去用户,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
由于我们存储、处理和使用数据,其中一些数据包含个人信息,因此我们在隐私、数据保护和其他事项方面受到多个司法管辖区复杂且不断变化的法律和法规的约束。
我们受到各种法律法规的约束,这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括用户隐私、公开权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和在线支付服务。这些法律在某些国家可能特别具有限制性,特别是在欧洲经济区,在那里,适用一般数据保护条例(GDPR)的法院和监管机构通常倾向于严格适用法律,特别是在涉及国际数据传输、人工智能或互联网广告的情况下。例如,近年来,欧洲监管机构和法院发布了几项普遍对互联网广告业不利的裁决,并对在人工智能服务中使用个人数据表示特别担忧,包括OpenAI的ChatGPT产品。此外,此类法律和法规不断演变,许多对我们的业务具有重要意义的司法管辖区,包括新加坡、尼日利亚、肯尼亚和巴西,已经颁布或更新了隐私法,而印度和美国几个州也在考虑类似的发展。这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的,特别是在我们开展业务的新的和快速发展的行业中。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致调查、索赔、我们业务做法的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。见本年报《公司情况-B.业务概况-规章制度-数据保护与信息安全管理条例》及《数据投影与信息安全管理条例》。
我们面临网络攻击、数据泄露、内部员工和其他内部人员不当行为、计算机病毒、物理和电子入侵以及类似的中断,这些可能会对我们保护用户和借款人的机密信息的能力产生不利影响。
我们在日常业务运营中收集、存储和处理来自用户的某些个人和其他敏感数据。我们处理和存储的数据使我们和我们的外部服务提供商成为攻击目标,并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。未经授权的各方可能并曾试图通过各种手段访问我们的系统和设施,其中包括侵入我们或我们的合作伙伴或客户的系统或设施,或试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴、客户或其他人泄露用户名、密码或其他敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统,我们预计此类努力将在未来继续下去。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息,但我们的安全措施可能会被破坏,在某些情况下已经被破坏。此外,用于未经授权、不正当或非法访问我们和我们外部服务提供商的系统、我们的数据或客户数据、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展和变得更加复杂,可能很难快速检测,而且通常直到对目标发动攻击后才能识别。我们不能保证我们的安全措施或外部服务提供商的安全措施将防止所有安全漏洞、入侵或攻击,因为计算机规避工具和技术变得更加先进。某些此类恶意行动可能得到国家的支持,并得到大量财政和技术资源的支持,这使得它们更难被发现和预防。除了其他相关技术外,不当使用人工智能还可能放大网络安全威胁,这可能会进一步增加我们面临安全漏洞、入侵或攻击和其他网络安全风险的风险,因为攻击者利用其能力发动更复杂、自动化和有针对性的攻击,并可能需要我们花费额外的资源来进一步加强对此类威胁的防御。此外,许多国家的网络安全组织发布了警告,称企业面临的网络安全威胁增加,俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性。我们和我们的客户、供应商和合作伙伴可能会受到俄罗斯或其他国家在他们的指挥下进行的报复性网络攻击,以回应俄罗斯因入侵乌克兰而对其实施的经济制裁和其他行动。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损或对我们的安全措施失去信心,这也可能对我们的业务造成不利影响。
虽然到目前为止,我们还没有遭受任何此类事件造成的任何重大成本或业务中断,但未来的任何安全漏洞可能会对我们的用户使用我们服务的意愿、我们的声誉和品牌、业务运营和财务表现产生重大不利影响。有关更多信息,请参阅“项目16K。网络安全--本年度报告的“重大事件”。
恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及对我们产品或服务的不当或非法使用可能会严重损害我们的业务和声誉。
恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍,过去曾在我们的系统上发生过,未来可能会在我们的系统上发生。由于我们的显赫地位,我们认为我们是此类攻击的诱人目标。此外,我们拥有用户的某些个人数据,如我们的隐私声明中所述。我们处理和存储的数据虽然范围通常有限,但由于我们的用户基础规模,也可能使我们成为网络攻击的有吸引力的目标。在我们的一些业务中,我们依赖移动货币提供商和支付处理商来完成交易。这些供应商可能代表我们持有资金,本身可能是此类攻击的有吸引力的目标。虽然很难确定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但如果不能保持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我们的用户满意,可能会严重损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。如果我们平台上的这些活动增加,我们的声誉、用户增长和参与度以及运营成本结构可能会受到严重损害。同样,在供应商方面的这种失误可能会损害我们的声誉或导致经济损失。有关更多信息,请参阅“项目16K。网络安全“是这份年度报告的重要组成部分。
我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响,这些应用程序或做法会干扰我们从用户接收信息或向用户提供信息,从而可能会损害我们平台上的用户体验。
我们的业务可能会受到第三方软件应用程序的不利影响,这些应用程序可能是无意或恶意的,这些应用程序会更改我们用户的PC或移动设备,并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持查询、更改或替换我们的搜索引擎合作伙伴向我们的用户提供的搜索结果,或者以其他方式干扰我们与用户联系的能力,从而改变我们平台上的用户体验。此类干扰可能在未向用户披露或未经用户同意的情况下发生,用户可能会将由此产生的任何负面体验与我们的产品和服务联系在一起。此类软件应用程序通常被设计为难以删除、阻止或禁用。此外,预装我们的软件应用程序的移动设备上加载或添加的软件可能与此类应用程序的运行不兼容,或干扰或阻止此类应用程序的运行,这可能会阻止此类设备的所有者使用我们的服务。如果我们无法成功阻止或限制任何此类干扰我们产品和服务的应用程序或系统,我们向用户提供高质量体验或推荐相关内容的能力可能会受到不利影响。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会导致用户流量减少,并对我们的声誉和业务造成损害。
我们的任何信息技术和通信系统或与我们合作的第三方互联网财产运营商的任何信息技术和通信系统的中断或故障可能会阻碍或阻止我们提供服务的能力。此外,我们的行动可能会因自然灾害和其他事件而中断。我们的服务器灾难恢复计划不能完全确保在火灾、洪水、风暴、地震、火山喷发、断电、电信故障、黑客攻击和类似事件造成的损坏时的安全。如果发生上述任何一种情况,我们可能会部分或完全关闭系统。此外,我们的服务器托管在第三方互联网数据中心,也很容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心可能会导致长时间的服务中断。任何导致我们服务可用性中断或增加服务响应时间的系统故障或不足,都可能对我们的用户体验和满意度、我们对用户和广告商的吸引力以及未来的用户流量和我们平台上的广告产生不利影响。为了提高性能并防止我们的服务中断,我们可能不得不进行大量投资,以部署额外的服务器或我们的互联网平台的一个或多个副本,以反映我们的在线资源。
与我们的供应商和合作伙伴相关的风险
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。例如,我们最大的业务合作伙伴谷歌在2023年贡献了大约42.4%的收入,而2022年和2021年分别为44.9%和51.3%。尽管我们继续努力使我们的合作伙伴基础多样化,但我们不能向您保证,在不久的将来,有限数量的合作伙伴将不会继续贡献我们收入的很大一部分。因此,以下任何事件都可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生重大负面影响:
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我们的大型业务合作伙伴减少、延迟或取消服务; |
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我们的大型业务合作伙伴之一的业务结果或前景大幅下降; |
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我们的一个或多个大型业务合作伙伴未能为我们的服务付费;或 |
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失去我们的一个或多个重要客户,以及未能发现和获得其他或替代合作伙伴。 |
2021年、2022年和2023年,注册在爱尔兰的客户和货币化合作伙伴产生的收入分别占50.5%、44.1%和41.1%。此外,2021年、2022年和2023年,注册在新加坡的客户和货币化合作伙伴产生的收入分别占9.7%、15.6%和15.4%。地理集中度不一定指示用户活动发生在哪里,因为我们的最终用户位于世界各地,但受我们的某些主要盈利合作伙伴的住所地理集中度的影响。我们尤其面临与所确定国家的经济状况、区域具体立法和税法有关的风险。
我们依靠我们的用户’欧朋公司浏览器内的网络搜索为我们带来了很大一部分收入。
当我们的用户在我们的PC和移动浏览器中嵌入的URL栏或搜索框中启动搜索时,我们将分享搜索合作伙伴产生的收入。2021年、2022年和2023年,用户搜索活动产生的收入分别占我们总收入的48.6%、42.3%和40.9%。例如,如果AI聊天机器人支持的搜索体验得到广泛采用,传统的搜索商业模式可能会演变。此外,我们与这些搜索合作伙伴的收入分享、费用安排以及与我们搜索提供商的关系和合作都可能发生变化。例如,我们与搜索提供商的关系和合作可能会受到与这些搜索提供商相关的任何重大调查和重组的影响。例如,2019年8月,谷歌开始收到美国司法部(DoJ)的民事调查要求,要求提供与其之前的反垄断调查和业务某些方面有关的信息和文件。美国司法部和多个州总检察长于2020年10月20日向美国哥伦比亚特区地区法院提起诉讼,指控谷歌违反了与搜索和搜索广告相关的美国反垄断法。审判于2023年11月16日结束,案件法官已将该案的结案陈词安排在2024年5月1日。我们不确定我们与谷歌的合作会在多大程度上受到此类调查的影响。此外,2024年2月5日,Yandex的美国上市母公司(Yandex N.V.)宣布已达成一项具有约束力的协议,将其包括搜索业务在内的某些核心业务出售给一个买家财团。Yandex N.V.报告说,这笔交易完全符合国际制裁,买家财团中没有任何成员是美国、欧盟、英国或瑞士阻止制裁的目标。我们不能向您保证,我们与Yandex的合作最终不会受到这种重组的影响。
如果我们的搜索合作伙伴减少或停止与我们的支出,或看到盈利减少,或者如果我们未能吸引新的搜索或广告合作伙伴,或者我们向搜索合作伙伴推荐流量所获得的费用大幅下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们现有的业务和我们的扩张战略依赖于某些关键的合作安排,我们可能无法维持或发展这些关系。
我们现有的业务以及我们发展业务的战略涉及与第三方保持和发展各种类型的合作,这为我们提供了获得更多用户流量、广告活动和库存、搜索服务、产品和技术的机会。例如,我们与谷歌的合作使我们能够为全球用户提供高质量的搜索服务。我们还与领先的设备制造商和软件店面提供商合作,确保我们的产品和服务具有成本效益和可靠的分销。对于我们的欧朋公司美国存托股份内部广告平台,我们与各种移动广告平台合作。我们与知名媒体和独立内容提供商建立了牢固的关系,以获得全面的新闻和其他内容,我们可以在我们的平台上向用户提供这些内容。此外,作为我们专注于扩大我们的人工智能能力的一部分,我们与谷歌和OpenAI等领先的自然语言处理服务提供商建立了关键的合作伙伴关系。
我们认为这些合作对我们向用户提供有吸引力的服务、产品和内容的能力非常重要,以便维持和扩大我们的用户和广告商基础,我们相信未来发展类似的合作伙伴关系对我们来说将继续重要。我们无法维持和发展这样的关系,可能会对我们现有的业务和我们的增长前景产生不利影响。此外,我们的竞争对手可能会建立与我们相同的关系,这将削弱我们本来可能从这些关系中获得的任何优势。
我们可能无法维持和扩大我们与互联网财产第三方运营商的合作。
我们将一些搜索引擎提供商和其他合作伙伴的促销链接放在我们的浏览器上,从而为我们的用户提供对主要搜索和其他在线服务的轻松访问,并增加我们的相关收入。此外,我们还依赖互联网财产的第三方运营商提供辅助服务。例如,我们使用第三方服务来存储和分析我们的大多数系统数据,包括活跃用户数、每用户点击量、印象、评论、点赞、访问等。如果这些第三方决定停止与我们合作,我们的收入、增长和运营可能会受到不利影响。
我们运营的平台、产品和服务包括我们无法控制其行为的第三方。
我们的浏览器集成了领先的国际和地区搜索公司的在线搜索功能。我们不能确定我们的搜索合作伙伴会为我们的用户提供他们正在寻找的搜索结果。我们的浏览器还包含第三方优惠券、电子商务、旅游和其他业务的快捷方式,欧朋公司现金返还聚合了第三方电子商务参与者的优惠。我们不能确定这些第三方提供的产品和服务将具有足够高的质量,或者他们将准确地代表其帖子中的产品和服务。
我们运营着许多在线平台和门户网站,收集我们不受控制的各种第三方的数字内容。例如,我们的GX Games门户网站为用户提供由第三方游戏开发商开发和提供的游戏。同样,我们的欧朋公司新闻内容发现平台包括第三方内容,并为独立博客作者和记者提供发布他们作品的平台。此外,我们将第三方消息传递和AI聊天机器人服务集成到我们的PC浏览器侧栏中,并提供我们自己的Aria浏览器AI,它可以访问第三方提供的多个LLM,以及从网络提供实时结果。我们无法控制这些第三方的行动。我们识别和删除可能被认为不准确、误导性、冒犯性、社会不可接受或可能违反相关司法管辖区适用法律的数字内容的能力可能不足。如果这些第三方提供不适当的内容,或者没有履行我们满意或用户满意的功能,即使我们可能不对他们的行为承担法律责任,也可能会损害我们平台的声誉。
此外,尽管我们与这些第三方都有协议,但我们在协议中可能拥有的任何法律保护都可能不足以补偿我们的损失,并可能无法修复对我们声誉的损害。
我们依靠第三方渠道和合作伙伴来分销我们的产品和服务。
我们依赖多家第三方将我们的产品和服务分销给最终用户。例如,我们依靠移动软件应用商店,包括Google Play和Apple的App Store,以及各种移动制造商应用商店,使用户能够下载我们的移动软件应用程序,并依靠主要的移动设备制造商在销售前在手机上预装我们的移动软件应用程序。 我们软件应用程序的推广、分发和运营受制于这些分销渠道提供商的标准条款和条件,这些条款和条件可能比较宽泛,不适合当地情况,并经常受到渠道提供商单方面更改和解释的影响。如果一个或多个渠道提供商停止在其平台上分销我们的某些产品和服务,就像他们过去暂时所做的那样,我们的业务可能会受到影响。不能保证这些分销渠道提供商将分销或继续支持我们的产品。此外,这些渠道提供商可能不会在所有应用程序和所有应用程序开发商之间一致或统一地执行其针对应用程序开发商的标准条款和条件,部分原因是这些条款和条件在某些市场可能不实用或不合适。我们将继续依赖分销渠道提供商,与此类渠道提供商有关的任何更改、错误、技术或监管问题、我们与这些渠道提供商的关系,或对其条款和条件或定价的要求或解释,都可能对我们的业务产生不利影响。这些变化可能会降低我们产品的功能、降低或消除我们分发产品的能力、对竞争产品给予优惠待遇、限制我们提供高质量产品的能力、或收取与交付我们的产品相关的费用或其他费用。此外,如果渠道提供商认为我们违反了其平台的条款和条件,无论这些条款和条件是否具有合法基础或在特定市场中是否可行,这可能会导致渠道提供商限制我们使用其服务的能力,并对我们的产品使用和盈利产生不利影响。此外,如果任何这些分销渠道提供商提供的服务不令人满意,从事欺诈行为,或因任何原因无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们依赖于我们运营的市场中的互联网基础设施、数据中心提供商和电信网络。
我们的业务依赖于我们运营的市场中互联网基础设施和签约数据中心提供商的性能和可靠性。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下,我们可能无法访问替代网络或数据服务器。此外,互联网基础设施,特别是我们运营的新兴市场,可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们使用第三方数据中心提供商存储与我们业务相关的数据。我们不控制这些设施的运作,并依赖合同协议来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议,或者如果我们的数据中心提供商之一被另一方收购,我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本和可能的长期服务中断。我们数据中心第三方服务级别的任何变化,或我们的浏览器或其他服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题,都可能对我们的声誉产生不利影响,并对在线浏览体验产生不利影响。如果浏览我们的浏览器的速度比用户预期的要慢,用户可能会更少地使用我们的服务。我们的服务中断可能会减少我们的收入,使我们承担潜在的责任,或者对我们吸引广告商的能力产生不利影响。
我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商为我们提供数据通信能力,主要是通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题,或者如果这些运营商以其他方式无法提供此类服务,我们和我们的用户可能无法使用替代服务。任何服务中断都可能扰乱我们的运营,使我们承担潜在的责任,或者损害我们的声誉,导致我们的收入减少。此外,我们无法控制电讯营办商向我们和我们的用户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的利润率可能会下降。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会减少,这反过来可能会导致我们的收入下降。
我们的业务依赖于我们和我们的用户对互联网的持续和畅通无阻的访问。互联网接入提供商可能会对访问我们的某些产品和服务进行限制、阻止、降级或收费,这可能会导致额外的费用和用户和广告商的流失。
我们的产品和服务依赖于我们的用户访问互联网的能力。目前,这种接入是由在宽带和互联网接入市场上拥有巨大市场力量的公司提供的,包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商已经或可能采取措施,包括采取法律行动,通过限制或禁止使用他们的基础设施支持或促进我们的产品,或通过向我们或我们的用户收取更高的费用来提供我们的产品,从而降低、扰乱或增加用户访问我们某些产品的成本。
此外,在某些市场,我们的产品和服务可能会受到政府发起的限制或封锁。这种干扰可能会导致现有用户和广告商的流失,增加成本,并可能削弱我们吸引新用户和广告商的能力,从而损害我们的收入和增长。
与内部控制和报告相关的风险
我们的用户指标和其他运营指标在衡量我们的运营时受到固有挑战。
我们定期审查指标,包括我们的MAU,以评估增长趋势,衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的,没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为可靠的数据,但在衡量我们的平台在我们所在地区的大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如,我们通常无法区分使用多个应用程序的单个用户。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响,当使用另一个电话功能时,这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行,这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类应用程序相关的用户指标。
我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如,如果发生对活跃用户的严重低估或夸大,我们可能会花费资源实施不必要的业务措施,或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。此外,在过去升级我们平台的过程中,我们丢失了某些历史指标,例如我们赖以管理运营的搜索查询数量。如果合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他运营指标准确地代表了我们的用户基础,或者如果我们发现我们的用户、地理或其他运营指标存在重大错误,我们的声誉可能会受到严重损害。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为美国的一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。在编制本年度报告时,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,由于存在与财务报告内部控制相关的控制缺陷,我们对财务报告的内部控制无效。具体地说,我们没有足够的能力和能力来维持与财务报告有关的所有活动的有效内部控制。我们识别重大错报风险(包括欺诈风险)的风险评估程序没有及时执行,导致业务和IT一般控制措施的设计、实施和运作不充分,无法有效应对此类风险。由于信息技术总控制无效,依赖这些控制的自动控制和控制以及从相关信息技术系统获得的信息的完整性和准确性都变得无效。每一个这样的缺陷都构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。虽然全年情况有所改善,但仍然没有足够的能力和能力来及时开展所需的所有活动。虽然我们正在采取补救措施来解决上述不足之处,但我们不能向您保证,重大缺陷将及时得到纠正。见“项目15.控制和程序--B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
此外,我们可能会发现更多的财务控制缺陷,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在财务报表中遭受重大错报,并可能无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源。特别是,从截至2023年12月31日的财年起,我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。其结果是,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。因此,我们已经并预计将产生巨额费用,并投入大量的管理时间和精力来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的所有要求和美国证券交易委员会的其他适用规则和规定。
既是上市公司又是昆仑子公司的要求可能会使我们的资源紧张,并使我们的管理分流’S,请注意。
我们自2018年以来一直是一家上市公司。2021年,我们最大的投资者、中国上市公司昆仑万维将其在美国的持股比例增加到50%以上,我们因此成为昆仑万维的合并子公司。作为一家上市公司,我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和纳斯达克的上市标准的报告要求,这些要求在某些重大方面与适用于美国国内发行人的要求有所不同。同样,作为昆仑的子公司,我们还须遵守深圳证券交易所的某些上市规则和中国的公司治理标准。我们预计这些规则和法规的要求将会增加,无论是单独的还是联合的,这将提高我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时和成本更高,并对我们的人员、系统和资源提出额外的要求。因此,或由于其他原因,我们还可能遇到威胁或实际诉讼,包括客户、供应商、竞争对手、股东或其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源,损害我们的业务和经营业绩。
本年度报告中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的,可能会受到解读。因此,您不应过度依赖这些信息。
本年度报告中包含的与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源和第三方行业报告。在推算上述行业和地区的市场规模时,这些行业咨询公司可能采用了不同的假设和估计,例如互联网用户数量。虽然我们普遍认为这些报道是可靠的,但我们并没有独立核实这些信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比较的基础上编写的,或者可能与其他来源不一致。
行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响,因为它们必然需要某些假设和判断。我们的行业数据和市场份额数据应该根据我们经营的定义的地理市场和定义的行业进行解释。其解释中的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计,并导致错误和不准确。
与我们美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素,例如但不限于对全球经济健康状况的担忧和地缘政治担忧。
除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
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我们宣布的股息以及季度或年度收入、盈利和现金流的变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资或撤资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
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由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、服务和扩展; |
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证券分析师财务估计的变动; |
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对我们、我们的平台或我们的行业的有害负面宣传; |
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关键人员的增减; |
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对我们或我们的附属公司提出指控的卖空者报告,即使是没有根据的; |
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股份回购活动或出售额外股权证券; |
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潜在的诉讼或监管调查;以及 |
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本年报提及的其他风险因素。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,在证券市场价格出现不稳定时期后,集体诉讼律师经常寻求对这些公司提起证券集体诉讼。这类集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并可能需要我们为诉讼辩护而产生巨额费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
您实现投资回报的能力将取决于未来股息支付和美国存托凭证价格升值的组合。
2023年6月13日,我们的董事会通过了一项经常性的半年度现金股利计划。根据该计划,我们已分别于2023年7月和2024年1月向登记在册的股东支付了我们根据该计划向欧朋公司普通股和美国存托凭证(分别相当于两股普通股)持有人支付的第一次和第二次半年度股息,每股0.40美元。我们打算定期支付每半年一次的股息,每笔股息须经我们的董事会批准并符合开曼群岛法律的某些要求。未来分红的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否继续、增加、减少甚至停止派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。支付给美国存托股份持有者的任何股息将扣除存款协议规定的费用和支出后支付。
您在美国存托凭证的投资回报也可能取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
我们的母公司昆仑万维和我们的董事长兼首席执行官周亚辉控制着我们的公司,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至本年报日期,在深圳证券交易所上市的中国上市公司昆仑万维间接持有我们已发行和已发行普通股的72.4%。因此,我们是昆仑能源的一家合并子公司。此外,我们的董事长兼首席执行官周先生也是昆仑的控股股东。
因此,昆仑和周先生有能力控制或对重大公司事项施加重大影响,投资者可能被阻止影响需要股东批准的涉及我公司的重大公司事项,包括:
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我们董事会的组成,以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策作出的任何决定,包括高级管理人员的任免; |
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与合并或其他业务合并有关的任何决定; |
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我们处置我们几乎所有的资产;以及 |
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任何控制权的变化。 |
即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。此外,这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并降低美国存托凭证的价格。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。我们过去已有,并可能会继续与由昆仑或周先生直接或间接控制的实体进行关联方交易。详情见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易”。该等关联方交易虽经本公司董事会纯由独立董事组成的审计委员会审核及批准,但可能因昆仑或周先生于关联方拥有权益而间接令其个人受惠。
作为一个“受控公司”根据纳斯达克的规则,我们可能会被豁免遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。
由于我们的董事长兼首席执行官周亚辉的持股,以及由于昆仑万维是我们已发行和已发行股本的大部分投票权的实益拥有人,我们有资格成为纳斯达克规则下的“控股公司”。根据这些规则,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克规则中定义的大多数董事是独立董事的要求,以及我们的薪酬、公司治理和提名委员会完全由独立董事组成的要求。我们依赖于本年报第16G项(企业管治)所述的若干企业管治豁免。只要我们仍然是一家依赖于任何此类豁免的受控公司,并且在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,你就不会获得像受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东那样的保护。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的美国存托凭证或普通股,该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们的美国存托凭证或普通股至少10%的价值或投票权,该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”或氟氯化碳的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,这些子公司是符合美国联邦所得税目的的公司,在某些情况下,我们可以被视为氟氯化碳,我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。
氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和氟氯化碳对美国财产的投资,无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言,作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国股东的公司某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止就该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单启动诉讼程序。我们不打算监督我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳,或对于我们或我们的任何氟氯化碳子公司,是否有任何投资者被视为美国股东,也不打算向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在其特定情况下的可能适用问题咨询其税务顾问。
我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,在任何课税年度,我们将被称为被动型外国投资公司或PFIC,如果(I)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据资产的季度价值的平均值确定)的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。在每个课税年度结束后,必须单独确定我们是否为该年度的PFIC,并涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每项收入的性质,并在几个方面受到不确定性的影响。根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税用途的PFIC,我们也不希望在本纳税年度成为PFIC,尽管在这方面不能得到保证。 此外,我们不能向您保证,美国国税局或美国国税局会同意我们的任何立场。因此,我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC,也不能保证美国国税局不会采取与我们的立场相反的立场。
我们收入或资产的性质或构成的变化,包括我们对新业务、产品、服务和技术的投资,可能会导致我们成为或成为PFIC。此外,在任何课税年度我们是否会成为私人股本投资公司的决定,在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格,这些价格可能会不时大幅波动),也可能受到我们是否、如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从我们的运营和任何发行中筹集的现金的影响。在估计我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中,如果我们的市值下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大百分比。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未记录无形资产的分类或估值提出质疑,这可能导致我们在截至2023年12月31日的纳税年度、本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果在任何课税年度内,美国持有者(如“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或普通股,则美国联邦所得税的某些不利后果通常适用于该美国持有者。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司的组织章程大纲及章程细则、任何特别决议案及按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们依赖于本年度报告第16G项(公司治理)中所述的某些公司治理豁免,这些豁免使我们能够遵循我们本国的做法。因此,与适用于美国国内发行人的规则和法规相比,我们的股东获得的保护可能会更少或不同。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司,我们的大部分资产位于美国以外,我们的大部分业务都在美国境外进行。此外,我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和挪威的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
自截至2023年12月31日的财年起,我们不再是一家新兴成长型公司,并且我们无权享受《就业法案》规定的豁免。
从截至2023年12月31日的财年起,我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司,我们无权享受JOBS Act提供的豁免。特别是,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。因此,我们已经并预计将产生巨额费用,并投入大量的管理时间和精力,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的所有要求和美国证券交易委员会的其他适用规则和规定。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准就公司管治事宜采用某些与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守公司管治上市标准时相比,这些惯例对股东所提供的保障可能较少。
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司,我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准,该标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,我们不需要:(I)董事会的多数成员是独立的;或(Ii)有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们依赖于本年报第16G项(企业管治)所述的若干企业管治豁免。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
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《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告; |
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
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《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
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FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算继续按照纳斯达克的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法就普通股行使投票权。
作为美国存托凭证的持有人,阁下将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回相关股份,否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
规管代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的任何申索,包括根据美国联邦证券法提出的任何申索,向陪审团审判的权利。
如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或受托保管人提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配,如果向您提供这些普通股是非法或不切实际的,您可能不会获得任何价值。
在扣除费用和支出后,托管机构已同意向您支付其或托管人从您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。根据美国证券法,我们没有义务登记任何美国存托凭证、普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
项目4.关于公司的信息
A. |
公司的历史与发展 |
我们的历史可以追溯到1996年,当时我们推出了第一个版本的欧朋公司品牌浏览器软件。自那以后,我们一直是重新定义网络浏览体验的先驱,提供个性化的内容发现平台,并为数亿全球互联网用户提供游戏服务。
欧朋公司有限公司是一家于2018年3月在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们主要通过我们的运营公司开展业务,特别是包括欧朋公司挪威公司,这是一家根据挪威法律成立的私人有限责任公司。我们于2016年11月3日收购了欧朋公司挪威AS及其子公司,代价为5.75亿美元,减去营运资本调整。此次收购包括提供欧朋公司移动和PC网页浏览器的业务,以及某些相关产品和服务。
2018年7月27日,我们将美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为OPRA。一个美国存托股份对应两股欧朋公司有限公司的相关股份。2018年8月9日,我们完成了960万只美国存托凭证的首次公开发行,承销商随后行使了购买额外334,672只美国存托凭证的超额配售选择权。我们还同时私募出售了9,999,998股,相当于4,999,999股美国存托凭证,因此,我们的首次公开募股前股东持有190,250,000股,相当于95,125,000股美国存托凭证。合并后,欧朋公司有限公司有220,119,342股已发行股票,相当于110,059,671股美国存托凭证。2019年9月24日,我们完成了额外7,500,000份美国存托凭证的后续公开发行,承销商后来行使了购买额外1,125,000份美国存托凭证的超额配售选择权,该认购于2019年10月16日完成。2023年10月4日,我们完成了6,876,506股美国存托股份的二次公开发行,这些股票由上市前股东出售。截至本年度报告日期,共有176,907,896股流通股,相当于88,453,948股美国存托凭证。
我们公司是一家控股公司,没有实质性的业务。我们通过子公司开展我们的主要活动。我们的主要执行办事处位于挪威奥斯陆的Vitaminveien 4,0485。我们在这个地址的电话号码是+47 23 69 24 00。我们的主要网站是Www.opera.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
B. |
业务概述 |
概述
欧朋公司是全球领先的互联网品牌,其庞大、参与度高且不断增长的基础在2023年第四季度达到平均MAU超过3.13亿。在28年的创新基础上,从我们的浏览器产品开始,我们正在利用我们的品牌以及我们庞大的、积极参与的用户基础来扩大我们的产品和业务。今天,我们为全球用户提供一系列产品和服务,其中包括各种PC和移动浏览器、欧朋公司游戏门户网站和开发工具、欧朋公司新闻内容推荐产品、扩大受众的产品(即欧朋公司美国存托股份平台)以及许多网络与电子商务产品和服务。
欧朋公司在1996年推出了首批PC浏览器之一,并在2002年推出了世界上第一个用于手机的完整网络浏览器。自那以后,欧朋公司一直是浏览器领域的创新者,推出了标签浏览、数据存储、PC与移动同步等功能,以及众多专注于隐私和安全的功能,包括广告拦截和内置虚拟专用网。继续发扬这一传统,2023年,我们将旗舰PC浏览器重新设计和重新设计为欧朋公司一号,并在我们的浏览器中推出了生成性AI工具,包括我们的浏览器AI Aria。今天,我们的浏览器产品包括欧朋公司小程序,用于安卓和iOS的欧朋公司浏览器,用于电脑的欧朋公司,以及为游戏玩家量身定做的欧朋公司GX和欧朋公司GX移动浏览器。2023年第四季度,我们的浏览器平均MAU约为2.81亿。
浏览器是一个越来越具有战略意义的应用-经常作为互联网上内容、电子商务、人工智能、游戏和金融科技活动的接入点,欧朋公司正在利用这一战略地位推出和扩大新产品。
欧朋公司游戏是我们新兴的视频游戏部门,最初是欧朋公司GX,这是一款为游戏玩家量身定做的浏览器。我们在2019年第二季度推出了适用于PC的GX浏览器,随后在2021年5月推出了手机版本。2021年初,我们收购了GameMaker Studio,它允许任何人在低码环境下开发视频游戏。在我们的GX浏览器用户基础和使用GameMaker Studio的开发者社区的强大基础上,我们于2021年9月推出了GX Games,这是一个游戏门户网站,允许游戏玩家查找并玩使用GameMaker Studio开发的游戏。2023年第四季度,欧朋公司GX达到2400多万MAU,GX移动达到400多万MAU。
欧朋公司新闻是我们由大数据技术支持的人工智能驱动的内容平台,于2017年推出,最初作为我们浏览器的一部分,后来作为一个独立的应用程序,利用我们庞大的用户基础和知名品牌,以提供规模化的个性化和相关性内容体验。为了确保获得引人注目的内容,推出了欧朋公司新闻中心,使本地内容创作者能够在我们的平台上发布独家内容,这通过增加页面浏览量和花费的时间帮助提高了对该服务的参与度。自从欧朋公司新闻最初推出以来,我们已经扩展了平台,为某些特定的垂直行业提供定制体验,例如足球(足球)。如今,包括Apex在内的多个品牌推出了多个定制版的欧朋公司新闻。2023年第四季度,欧朋公司新闻的平均MAU为2.3亿,其中包括来自独立新闻应用的3100万MAU。
我们的受众延伸产品欧朋公司美国存托股份平台于2021年推出,作为一个在线营销平台,使我们的广告合作伙伴能够接触到比欧朋公司自有和运营的应用程序和网站提供的更多受众。
自2021年以来,我们提供了Web3和电子商务产品,包括优质VPN,并在2023年推出了基于Celo区块链的MiniPay稳定钱包。
我们打算继续利用我们的品牌以及我们庞大而活跃的用户群,在未来推出更多面向消费者的产品。
我们的产品和用户
我们的产品包括:(I)欧朋公司浏览器-网络浏览器欧朋公司迷你,用于安卓和iOS的欧朋公司浏览器,用于电脑的欧朋公司,以及用于PC和移动设备的欧朋公司GX;(Ii)欧朋公司游戏-建立在欧朋公司GX成功基础上的GX游戏门户和GameMaker Studio 2视频游戏开发引擎;(Iii)欧朋公司新闻-内容聚合和个性化推荐平台;(Iv)欧朋公司美国存托股份-智能在线营销平台;以及(V)我们的Web3和电子商务产品。
我们基于云的技术使数亿用户能够发现对他们最重要的内容和服务并与之互动。领先的人工智能技术和先进的数据分析以及我们浏览器和新闻应用程序中内置的推荐引擎的应用,以及其他产品和服务,为我们的用户提供了更好、更快和更个性化的在线体验,并使广告商能够以更精确的方式定位相关用户。
欧朋公司浏览器
我们的PC浏览器:用于电脑的欧朋公司和欧朋公司GX
我们相信欧朋公司是市场上最具创新性和差异化的电脑浏览器之一,迎合了高端用户群体的需求,他们对性能和功能的要求超过了Windows、MacOS和Linux操作系统上的默认系统浏览器。电脑版欧朋公司使用的是经过欧朋公司调整的Chromium浏览引擎,该引擎针对速度和笔记本电脑电池消耗等性能指标进行了精心优化。此外,我们为用户提供其他主要网络浏览器所没有的独特功能,包括免费的内置VPN服务,该服务可增强用户隐私和安全,特别是在遵守当地相关法规要求的情况下,对公共网络上的笔记本电脑而言。该浏览器还包括原生广告块功能。我们的PC浏览器内置了货币和外币兑换功能,使在线购物变得更容易,并通过在浏览器的侧边栏中嵌入Facebook Messenger、WhatsApp、Instagram、TikTok和X等社交网络服务,使沟通变得更容易。2023年,我们继续为欧朋公司电脑产品添加特性和功能。2023年6月,我们重新设计和重新设计了旗舰PC浏览器欧朋公司One,这是一款具有新的模块化设计的浏览器,以及基于多线程合成器和新的选项卡岛功能的更精简的新架构,可以更轻松地组织浏览器的标签。最重要的是,我们PC浏览器的欧朋公司One版本成为我们第一个以AI为核心的浏览器,Aria浏览器AI是基于我们自己的Composer AI引擎构建的,可以访问多个LLM,以及提供来自网络的实时结果。
欧朋公司GX于2019年第二季度上线,是一款专为游戏玩家定制的网页浏览器。欧朋公司GX无缝集成到玩家更广泛的游戏设置中,允许PC游戏玩家定制和调整他们的浏览器,以改善他们的游戏体验。2019年9月,欧朋公司GX荣获界面与用户体验设计类红点奖。在电脑方面,GX控件和在浏览器中嵌入Twitch等功能是欧朋公司GX与欧朋公司的区别。欧朋公司GX现在包括了新功能,如欧朋公司的AI浏览器Aria,以及Mod。MoD是对浏览器的修改,可以更改视觉主题,提供动态音乐和键盘声音,以及网站的着色器,或者可以使用GameMaker创建的动画实时墙纸。自2023年3月底Mods上线以来,用户已从GX Games门户网站下载了超过1亿个Mod。
我们拥有庞大的全球活跃PC浏览器用户群,2023年第四季度的平均MAU为7900万。从历史上看,我们的PC浏览器用户群在重视我们在浏览器技术方面的创新的地区一直很突出,最近在游戏特别受欢迎的地区,如欧洲和美洲。
我们的移动浏览器:欧朋公司安卓浏览器、欧朋公司iOS浏览器、欧朋公司GX Mobile和欧朋公司迷你
我们的移动浏览器产品目前包括用于安卓和iOS的欧朋公司浏览器、欧朋公司GX移动和欧朋公司小程序。我们的移动浏览器产品速度快,并针对移动浏览进行了优化。所有为高ARPU市场量身定做的移动浏览器都配备了我们的Aria浏览器AI、集成的VPN和本地广告拦截程序,为用户提供了通过屏蔽通常速度较慢且具有侵入性的美国存托股份来进一步提高隐私和浏览器速度的选项。
2013年推出的安卓版欧朋公司浏览器是我们的旗舰安卓智能手机浏览器。它配备了一个基于Chromium项目的完整浏览器引擎,以及一个用户友好的界面,旨在为用户在高端智能手机上提供快速浏览体验。欧朋公司安卓版是一款功能强大、功能丰富的浏览器,针对屏幕更大的手机和平板电脑进行了优化。2018年12月,欧朋公司安卓版成为第一款集成加密钱包的浏览器,使用户可以轻松使用基于以太的加密货币和区块链支持的网络应用。该浏览器还使用户能够阻止恼人的Cookie对话框,2019年3月,该浏览器成为第一款配备集成VPN解决方案的主要移动浏览器,该解决方案后来扩展为付费设备范围的VPN。2023年7月,我们把我们的Aria浏览器AI带到了欧朋公司安卓浏览器上。
我们在2018年第四季度推出了欧朋公司浏览器的iOS版本,当时的品牌是欧朋公司触控。用于iOS的欧朋公司浏览器专为手机用户在移动时单手操作浏览器而设计。这款浏览器凭借其独特的设计和易用性,同时获得了2018年度红点奖传播设计奖和2019年度IF设计奖。欧朋公司iOS版提供了丰富的功能,包括原生广告拦截程序,加密钱包和流同步功能,使用户能够继续在他们的设备上浏览。2021年3月,我们将获奖的iOS浏览器更名为欧朋公司。这次品牌更名对我们来说是一个新的里程碑;统一我们的品牌和跨所有平台的产品,为用户提供在所有设备上的无缝浏览体验。2023年8月,我们把我们的Aria浏览器AI带到了欧朋公司的iOS版。
2021年5月,我们宣布推出欧朋公司GX移动-世界上第一个专门为游戏玩家设计的移动浏览器。欧朋公司GX手机用户可以使用振动和触觉反馈,通过快速动作按钮或FAB享受定制导航。这款浏览器在2021年获得了应用程序和移动用户界面类别的两项红点奖。用户还可以通过Flow功能同步移动和PC体验,该功能使游戏玩家能够在设备之间共享漫游、教程和角色构建,并可以即时访问GX Corner-GX Mobile主屏幕上的一个独特空间,提供最新的游戏新闻、交易和游戏发布日历。欧朋公司GX手机还以独特的游戏灵感设计而脱颖而出,支持不同的颜色主题。
2006年首次发布的欧朋公司小程序是一款移动浏览器,几乎在任何安卓智能手机或功能手机上都能提供更快的浏览体验。通过应用先进的数据压缩和高效技术,欧朋公司小程序使全球数以亿计的用户能够通过他们的移动设备访问互联网,提供可靠的浏览体验,无论他们的网络状况如何,并兼容有限的硬件规格。欧朋公司小程序是一款基于云的浏览器,安装速度快,在用户手机上占用的空间非常小。当用欧朋公司小程序浏览时,数据流量可以通过欧朋公司服务器,这些服务器将文本和图片等网页压缩到原来大小的10%,从而减少了需要通过经常拥堵的移动网络发送的数据量。此外,与手机上的默认浏览器相比,减少的数据流量消耗可以为用户提供显著更低的数据成本。2023年9月,我们在某些新兴市场推出了MinPay,这是一种基于CELO区块链构建的新的稳定钱包,集成到欧朋公司小程序中。2023年第四季度,欧朋公司小程序在全球平均拥有1.34亿用户,仅其安卓版本的MAU就超过8600万。此外,根据统计数据,欧朋公司是2023年新兴市场使用最广泛的移动浏览器之一。
2023年第四季度,我们的移动浏览器用户群平均MAU达到2.02亿,其中智能手机用户1.54亿,功能手机用户4800万。2023年,我们继续减少低ARPU地区的收购支出,同时将我们的资源重新分配给北美和西欧等高ARPU市场中不断增长的移动和PC用户。这导致在ARPU较低的市场上净流失用户,而在ARPU较高的市场上获得用户。2023年第四季度,我们的移动浏览器用户群在北美和欧洲的平均MAU达到1900万。
我们的浏览器AI计划:ARIA
2023年,我们推出了自己的原生浏览器AI,Aria-这是我们采用AI服务的大胆的新步骤。基于我们自己的“Composer”基础设施,Aria连接到OpenAI的GPT技术,并通过额外的功能进行增强,例如来自网络的实时结果。ARIA为用户免费提供领先的生产性人工智能服务。作为一名网络和浏览器专家,Aria允许用户在网络上查找信息、生成文本或代码或获得产品查询答案时与人工智能协作。
欧朋公司游戏
在欧朋公司GX成功的基础上,欧朋公司发展了一个游戏玩家和游戏创作者社区。这包括创建欧朋公司游戏部门,提供2D游戏开发平台GameMaker。欧朋公司游戏的重点是继续扩大欧朋公司GX的用户基础,并使用GameMaker在欧朋公司GX浏览器内部和外部构建更多功能。
Gamemaker为游戏创作者提供了一套完整的工具,可以为任何平台创建游戏。2021年第三季度,欧朋公司允许创作者免费使用GameMaker开发游戏,并将这些游戏发布到GX游戏。为GameMaker着色器、图形滤镜、音频滤镜带来了大量产品更新,并承诺提供长期版本支持和初始多人支持。2021年11月,我们推出了GX游戏,这是一个门户网站,将我们的欧朋公司GX浏览器用户与使用我们的GameMaker开发平台的开发商创建的游戏连接起来。开发者只需点击一下,就可以将他们的游戏直接从GameMaker发布到GX游戏。GX游戏让用户可以直接从欧朋公司GX即时访问超过7,000场游戏。超过500万的用户已经在GX游戏上创建了他们的账户。通过将欧朋公司GX和GameMaker结合在一起,GX游戏门户网站寻求使创建、分享和玩游戏像在社交媒体上发布一样快捷和容易。
欧朋公司新闻
2017年1月,我们依托庞大的用户基础和创新能力,推出欧朋公司新闻服务。欧朋公司新闻是我们基于人工智能的个性化新闻发现和聚合服务。这项服务是作为我们浏览器的一部分突出显示的,也可以作为一个独立的应用程序和网站使用。这些应用程序同时在欧朋公司新闻和APEX品牌下运行。通过提供人工智能支持的新闻和内容推荐,我们增加了用户活跃度和用户在我们生态系统中花费的时间。
我们使用我们专有的人工智能技术来策划和智能推荐每个用户可能感兴趣的新闻、文章、视频和其他在线内容。用户可以通过实时智能排名、热门新闻和推送通知功能方便地访问这些内容。此外,欧朋公司新闻利用自然语言处理和其他技术来快速处理语言差异和细微差别,以评估和推荐跨不同语言和文化的在线内容。当使用由我们的AI推荐引擎提供支持的欧朋公司产品时,人们可以高效地发现、参与和分享他们感兴趣的在线内容。
我们继续改进欧朋公司新闻,为用户添加新的特性和功能,并提高该平台对内容创作者和出版商的吸引力。2019年9月,我们在尼日利亚推出了欧朋公司新闻中心,然后扩展到其他市场。欧朋公司新闻中心平台使内容创作者能够通过我们的欧朋公司新闻频道自助发布并将其内容货币化,这使我们能够越来越多地吸引本地内容。
在欧朋公司成功的基础上,我们于2021年推出了顶尖足球(前身为欧朋公司)。该网站和相关应用程序使用为欧朋公司新闻开发的人工智能技术,带有一个过滤器,只突出显示关于特定垂直领域的新闻,在本例中是足球(足球)。除了过滤器,Apex Football还将足球新闻与历史比赛/球队/球员统计数据和实时比分流整合在一起,不仅为球迷提供一体化的足球信息门户,还提供实时的比赛和比分通知。此外,Apex Football的设计美学使应用程序和网站具有独特的外观。2022年,我们推出了额外的体育垂直媒体,包括板球、篮球和一般体育新闻。此外,在2022年和2023年,欧朋公司在我们的安卓浏览器和欧朋公司新闻应用程序中嵌入了现场比分功能,允许用户从浏览器或欧朋公司新闻应用程序开始页面订阅和关注他们最喜欢的比赛和球队。
2023年第四季度,我们的欧朋公司新闻用户群平均MAU达到2.3亿,包括那些通过欧朋公司浏览器访问欧朋公司新闻的用户,以及那些通过专用欧朋公司新闻应用程序或网站访问欧朋公司新闻的用户。2023年第四季度,欧朋公司新闻APP的MAU平均达到3100万。鉴于欧朋公司新闻在新兴市场的强劲采用,2021年,我们进入了北美和欧洲的更多市场,自那以来,我们看到这些市场的收入贡献有所增加。一般来说,这些市场的用户货币化率明显高于新兴市场最初欧朋公司新闻市场的用户。
欧朋公司美国存托股份
欧朋公司美国存托股份是我们的内部广告平台,优化了为我们拥有和运营的库存提供服务的能力,目标是数字代理、广告商和品牌,通过程序性和全面管理的广告活动与欧朋公司用户直接联系和互动。欧朋公司美国存托股份是我们货币化战略的重要组成部分,它建立在我们与谷歌等第三方公司的搜索货币化合作伙伴关系以及与亚马逊等其他货币化合作伙伴的伙伴关系基础上。2021年,欧朋公司美国存托股份平台扩展了我们的受众扩展服务,该服务通过实时竞价与合作伙伴库存连接,为我们的广告合作伙伴提供受众扩展和广告宣传的增量覆盖。作为一家浏览器公司,我们可以利用浏览器的闭环环境来捕捉兴趣和背景。在关注用户隐私的同时,我们能够在用户的整个在线旅程中为他们创造价值和效用,而不像许多依赖第三方信号和Cookie的广告平台。随着高价值用户的增长,我们正成为越来越多潜在广告商的相关合作伙伴。
我们的Web3和电子商务计划
我们的Web3计划
2018年,欧朋公司成为第一个在浏览器中引入非托管加密钱包的浏览器,使人们能够访问基于区块链的新一代Web3应用。这允许用户与这些应用程序交互,向站点和用户发送或接收各种加密货币,以及向站点标识自己并持有基于区块链的游戏中的独特数字物品。截至2023年12月31日,欧朋公司支持的区块链关联度最高,包括比特币、以太、POLYGON和Solana。此外,我们还将我们最新的非托管Web3钱包重新构建为一个独立的SDK,并将其嵌入欧朋公司浏览器应用程序中。2023年9月,我们在某些新兴市场推出了MiniPay,这是一种基于CELO区块链并集成到欧朋公司小程序中的新稳定钱包,目前已有200多万次激活。
我们的电子商贸计划
我们推出了基于浏览器的现金返还服务,为欧朋公司用户提供某些在线交易的经济奖励。欧朋公司返现奖励计划旨在为欧朋公司的用户在他们的浏览器中提供集成的、无缝的、非侵入性的返现体验。这项现金返还服务最初在西班牙提供,然后于2021年10月向波兰用户推出。2022年和2023年,我们继续在德国、英国、美国、墨西哥、巴西等更多市场推出欧朋公司返现服务。欧朋公司返现功能包括数以百计的商店,包括全球速卖通、铁木和Shein等品牌。然而,在2023年末,我们开始缩减我们拥有和运营的某些现金返还计划,并开始将第三方工具作为更高效的解决方案进行推广。这类第三方工具于2023年末在美国开始使用,预计2024年将扩展到更多市场。
我们的合作伙伴
我们与受益于我们为其服务带来流量的能力的公司合作,包括搜索引擎、电子商务和旅游提供商以及数字广告平台。通过在我们的浏览器和应用程序中放置快捷方式或“快速拨号”以及广告,我们有能力宣传为我们的用户提供服务的全球和本地合作伙伴。这些公司付钱给我们,要么是因为我们将流量转给他们,要么是因为我们展示了他们的广告。
搜索提供商
我们与谷歌和Yandex等互联网搜索提供商合作,并分别与他们密切合作了20多年和15年。这些合作伙伴关系确保了我们用户搜索技术的原生集成,并提高了我们品牌的知名度。当我们的用户在我们的PC和移动浏览器中嵌入的URL栏、默认搜索页面或搜索框中进行搜索时,我们将分享搜索合作伙伴产生的收入。2023年,我们也开始在Aria浏览器AI体验中引入搜索入口点。
自2001年以来,我们一直与谷歌签订了搜索分销协议。我们在2012年与谷歌签订了目前的搜索分销协议,并多次延长了协议的期限,最近一次是延长到2024年12月31日。我们与谷歌的搜索分销协议让谷歌可以选择将期限再延长12个月。2024年4月,谷歌行使了这一选择权,因此该协议的期限进一步延长至2025年12月31日。 自2007年以来,我们一直与Yandex达成搜索合作伙伴协议。我们于2012年与Yandex签订了目前的合作伙伴协议。这项协议的初始期限已经多次延长,现在延长到2024年12月。在初始期限之后,合作伙伴协议将自动续订两年,除非任何一方在自动续订前至少30天发出书面通知。我们与谷歌和Yandex的协议会受到常规违约事件的影响,包括不付款、重大违约、清算以及其中规定的其他终止触发事件。
我们与搜索提供商的关系和合作可能会受到与这些搜索提供商相关的任何重大调查和重组的影响。见本年度报告“第3项关键信息-D.风险因素-与我们的内部控制和报告相关的风险-我们很大一部分收入依赖于用户在欧朋公司浏览器上的网络搜索”。
电子商务和在线旅行社
我们与大型的全球电子商务和在线旅行社密切合作,如亚马逊、eBay、全球速卖通和Booking.com,以及强大的本土品牌,如奥托、Shopee、Lazada等。通过增加用户对我们浏览器中这些流行服务的参与度,以及我们的受众扩展产品,这些合作伙伴关系的价值继续上升。
我们从我们的定向用户通过我们的快速拨号主页上提供的链接和其他广告发起的交易中赚取收入,通常是以这些服务提供商产生的收入的固定份额的形式。
数字广告平台
我们已经与领先的数字广告平台建立了合作关系,如Google AdSense、Google的AdMob、字节跳动的Pole、Meta Audience Network等。我们允许这些数字广告平台在我们的浏览器、内容应用程序和网站上展示其广告需求,在这些网站上,我们根据我们有权从此类广告合作伙伴那里获得的金额来确认收入。我们还向全球和本地广告商销售精选的优质广告投放,如路障横幅、插页、视频、赞助文章和通知。
我们的欧朋公司美国存托股份平台一直专注于扩大受众,能够与欧朋公司自有和运营的库存以及由谷歌、优步、范格尔等公司提供的精选优质合作伙伴库存无缝集成。欧朋公司广告平台迎合了美洲、亚洲、欧洲、非洲和中东地区世界上最大的广告商、品牌、平台、代理商和电子商务合作伙伴。我们的大多数客户都在游戏、体育和电子商务垂直领域运营。
内容提供商
除了盈利合作伙伴,我们还与知名媒体公司建立了牢固的关系,同时还专注于非洲、欧洲和美国关键市场的地区和本地内容提供商。这些关系使我们能够获得全面的新闻和其他内容,我们可以在我们的平台上向用户提供这些内容,为我们的内容提供商合作伙伴提供更多的宣传,并通过在我们的新闻服务中投放广告来创造收入。此外,我们越来越专注于通过欧朋公司新闻中心创建独家本地内容。我们还分析用户的行为,以提高我们根据用户偏好向每个用户显示的新闻故事和广告的相关性。
市场营销与分销
我们与广告代理商、有影响力的人、游戏从属网络、设备制造商、移动网络运营商和其他公司合作,以推广和分销我们的产品。我们与设备制造商建立了长期的合作关系,以确保经济高效和可靠的分销,使这些分销合作伙伴和我们都受益。我们与非洲的移动网络运营商合作开展联合营销活动。这些活动宣传我们的移动浏览器在我们运营商合作伙伴的网络上的数据保存功能,同时在有限的时间内向消费者提供免费或降低成本的浏览。此外,我们还与游戏关联网络合作推广欧朋公司GX。
基础模型
欧朋公司的浏览器集成了AI聊天机器人ARIA,它建立在欧朋公司自己的AI引擎之上,该引擎依赖于OpenAI和谷歌等第三方提供的LLMS。它是以一种与LLM无关的方式构建的,允许单独添加和使用任何模型,或在现有模型(包括开源模型)之外添加和使用。
技术
技术是我们成功的关键,因为它使我们能够创新,改善我们的用户体验,并更有效地运营我们的业务。我们的技术团队由高技能的工程师、计算机科学家和技术人员组成,他们的专业知识横跨广泛的领域。截至2023年12月31日,我们拥有一支约有430名工程和数据分析人员的团队,主要分布在波兰、中国、瑞典和英国,致力于构建我们的技术平台,在我们的核心业务以及人工智能、游戏和网络3等较新举措中开发新的欧朋公司产品和服务。
内容推荐
通过AI和AIGC技术,我们已经将我们的浏览器和其他产品和服务转变为一个基于AI的内容发现和推荐平台,为我们的用户提供个性化的新闻、音频、视频和其他在线内容。我们利用来自我们现有用户基础和尖端技术的数据,如LLMS和AIGC,在自然语言处理、计算机视觉和深度学习方面,开发我们的人工智能支持的内容发现和多场景/多模式/多目标推荐平台,我们将其集成到我们的各种产品和服务中。我们的人工智能平台评估每一项在线内容和每个单独用户之间的数十亿个潜在相关数据点,以实时向我们的用户提供感兴趣的个性化内容推荐。
我们针对内容的关键AI技术实现了以下强大功能:
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自然语言处理。自然语言处理的经典模型(NLP)和深度学习模型用于分析、分类、提取、分类、处理和更好地理解各种语言的新闻内容。我们的深度学习模型帮助我们提取关键实体、主题和其他语义标签。我们还可以找到热门新闻、名人和其他新闻元素之间的联系,自动提取重要事件的时间线和历史。随着产生式人工智能的发展,LLMS也被广泛应用于我们的系统中,从内容理解、主题摘要到内容审核和过滤,提高了处理能力,降低了成本。 |
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图像和视频的计算机视觉。我们分析与在线文本相关联的图像和视频,以更好地理解内容并优化我们的推荐引擎。除了经典的计算机视觉模型外,我们的人工智能系统还引入了多模式LLMS:视觉转换器(VIT)模型和语言-图像预训练(CLIP)模型用于图像理解和图文匹配,提高了准确率。 |
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多目标/多场景/多通道/个性化推荐系统。在个性化点击预测模型(大规模深度神经网络)的基础上,我们开发了个性化多目标预测模型,不仅可以预测用户对某篇新闻文章的点击概率,还可以预测用户的阅读时间以及用户是否会喜欢/分享该新闻或订阅作者,从而更好地反映用户对推荐内容的满意度。这是一个拥有数百亿个特征的多目标神经网络模型,根据用户交互进行实时训练。多场景建模通过将用户行为与上下文信息相关联,在不同的用例下提供个性化的上下文推荐。多通道建模利用不同形式的内容,如文本、图像、视频等,建立不同通道数据之间的相关性和互补性,以多媒体内容丰富阅读体验。 |
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深度强化学习推荐。通过应用改进版本的深度确定性策略梯度(DDPG),机器学习算法不仅优化了当前推荐内容的奖励,还优化了一次会话中一系列用户交互的总奖励。这样的目标函数带来了更深层次的阅读互动,也代表了阅读满意度的提高。 |
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大数据能力。我们能够利用我们的大数据能力,在不同的地理位置、语言和文化中快速发展和扩大我们的业务。我们拥有分布在四大洲的多个数据中心,这些数据中心支持海量PB级分布式数据存储,并允许我们每天实时处理与我们用户相关的数百TB数据。我们使用数据挖掘和分析技术来发现我们收集的大量数据中的模式,这有助于我们了解我们的用户,并为他们提供更好的内容推荐 |
云压缩技术
我们的压缩技术Turbo和欧朋公司二进制标记语言是高级压缩技术,内置于我们的应用程序中,以优化数据流量和用户的连接时间。这些技术允许我们的浏览器通过下载更少的数据来更快地加载网页。如今,Turbo是我们高端智能手机和电脑的标准压缩模式,而专门为欧朋公司小程序改编的OBML提供了极致压缩模式,可以将网页内容压缩高达90%,即使在最有限的移动数据网络上也能提供良好的网页浏览体验。
网络基础设施
我们已经建立了可靠和安全的网络基础设施,将完全支持我们的运营。我们的物理网络基础设施利用与高速网络连接的数据中心。我们开发了我们的架构,以便在具有高度弹性的动态云环境中高效工作。我们的自动资源调配工具使我们能够在短时间内扩展我们的存储和计算能力,以响应对我们服务日益增长的需求。我们的专有网络应用协议确保在我们运营的各个市场中,在不同的网络条件下进行快速可靠的移动通信。我们的目标是在不同的设备、操作系统、运营商和网络环境中提供一致的用户体验。
截至2023年12月31日,我们在荷兰(两个地点)、美国、新加坡、加拿大、南非和尼日利亚的七个互联网数据中心拥有约6,136台服务器。截至2023年12月31日,我们的数据中心的总连接带宽为1.16 Tbps最大吞吐量,日峰值为240 Gbps。
此外,2024年2月,我们宣布在冰岛部署一个新的AI数据集群,采用NVIDIA DGX SuperPod作为未来其他AI服务的基础。该集群包含H100 AI计算卡,能够提供xFLOP的计算能力。
我们的投资
我们的业务包括对其他公司的非控股投资。
Opay是一家专注于新兴市场的移动支付公司,最初的重点市场是尼日利亚和埃及,目前我们持有该公司9.4%的股权。Opay提供线上和线下支付,以及利用人工智能、大数据和其他金融科技创新的数字钱包服务,从而帮助新兴地区的国家转型为无现金社会。
NHorizon Innovation(北京)软件有限公司是一家联营公司,我们拥有该公司29.1%的所有权权益。nHorizon Innovation从知识产权许可中获得收入,主要来自nHorizon无限(北京)软件有限公司或nHorizon Infinite,这是我们在2023年年中之前的合资企业。NHorizon无限专注于支持中国应用开发商通过广告在国际上实现他们的应用货币化。
AB“Fjord Bank”,或Fjord Bank,是一家被投资方,我们拥有4.9%的所有权权益,作为一家获得许可的专业银行运营,并在立陶宛市场推出了在线服务,其中包括定期存款和消费贷款业务。
用户隐私和安全
我们的用户群的活力和完整性是我们业务的基石。我们投入大量资源,通过开发和实施旨在保护用户隐私、促进安全环境和确保用户数据安全的计划,来加强我们的用户基础。我们还在我们的产品和服务中实施了独特的功能来保护用户的在线数字存在,例如免费的无日志VPN服务、用于增强保护的付费VPN服务、本地广告拦截和反跟踪选项。
我们的隐私声明试图以用户友好的方式描述我们的数据使用做法以及隐私如何在我们的平台上发挥作用。我们向用户提供关于正在收集哪些数据的充分通知,并承诺根据适用法律管理和使用收集的数据。我们认为保护每个用户的个人隐私是至关重要的。
我们不断努力防止未经授权使用、丢失或泄露用户数据。此外,我们使用各种技术和组织措施来保护我们受托的数据,包括对静态和传输中的个人数据进行加密,对于我们的外部接口,我们还使用非军事区和防火墙来防止潜在的攻击或未经授权的访问。我们有隐私和安全团队,专门负责持续审查和监控数据保护做法,包括渗透测试、审计和执行数据隐私影响评估。
产品营销与分销
对于我们的大多数产品和服务来说,新用户的主要来源是我们产品的品牌知名度和我们庞大的用户基础带来的口碑。我们的用户对我们的信任和依赖是我们业务的关键增长动力,因为从朋友和同事那里听到对我们产品和服务的积极反馈的潜在用户更有可能尝试这些产品和服务。我们开展了有影响力的营销活动,以提高知名度,并在关键目标人群中获得信任和心灵共享。我们还围绕全球活动(如世界杯锦标赛)开展促销活动,以进一步吸引用户并推动采用。
2023年,有机安装是我们获取新用户的最重要渠道,约占我们新智能手机用户的74%。同时,我们与行业合作伙伴合作推广我们的产品。见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易”。2023年,大约12%的新智能手机用户来自我们的付费在线促销。
我们的产品可以通过我们的官方网站获得,Www.opera.com,以及Google Play、苹果的应用程序商店和其他在线应用程序市场。
竞争
我们提供的所有产品和服务都面临着激烈的竞争。在浏览器领域,我们通常与其他全球浏览器开发商竞争,包括谷歌(Chrome)、苹果(Apple)、微软(Edge)和三星(Samsung)等公司,这些公司在各自的硬件或软件平台上拥有分发或其他优势。我们还与在特定国家拥有强大地位的其他地区性互联网公司展开竞争。有时,我们必须与Mozilla Firefox、Brave、Avast、Yandex、DuckDuckGo和UC Web等规模较小的独立浏览器公司竞争,以帮助那些希望在各自默认浏览器之外为其设备选择替代浏览器的用户。在广告领域,我们与其他运营广告平台和受众延伸产品的全球互联网公司展开竞争,例如Meta、字节跳动和Alphabet为库存和广告商提供的产品。在内容领域,我们面临着来自其他互联网公司(包括Alphabet、苹果和Meta)以及传统媒体(如本地和全球报纸和杂志)在全球推广自己的内容产品和服务的激烈竞争。与内容领域的其他一些大型竞争对手不同,我们历史上一直专注于新兴市场,并通过我们不断发展的人工智能内容发现和推荐平台向用户集成独特的内容。然而,随着我们越来越专注于更发达的市场,我们也与数字媒体资产和其他基于人工智能的新闻提供平台展开竞争。
此外,我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。此外,在某些移动设备缺乏大存储能力的新兴市场,我们可能会与其他应用程序争夺用户移动设备上有限的空间。随着我们推出新产品,随着我们现有产品的发展,或者随着其他公司推出新产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。例如,我们于2023年3月在我们的PC旗舰浏览器中推出了第一套生成性AI工具,逐渐扩展到其他移动和PC浏览器,并在2023年期间部署了其他工具,如我们的Aria浏览器AI。2023年9月,我们还推出了MiniPay,这是一种基于Celo区块链的新稳定钱包。虽然我们认为我们的新产品是欧朋公司现有产品组合的扩展,但增加新的产品和服务使我们面临新的竞争对手,并增强了来自现有竞争对手的竞争。
见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们在许多领域和行业面临着激烈的竞争,如果我们不继续创新并提供满足用户需求的产品和服务,我们可能就不会保持竞争力。”
季节性
见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--由于多种因素,我们的经营结果受到季节性波动的影响。”
知识产权
我们认为我们的专利、版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密保护,以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的竞业禁止、保密和许可协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施,但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外,互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围还不确定,而且仍在不断演变。
截至2023年12月31日,我们在90多个国家和地区注册了390多件欧朋公司、带有红O(新旧版本)的欧朋公司和欧朋公司软件商标,并在80多个国家申请了我们的红O标志。我们还在为我们的某些其他品牌寻求商标保护,包括欧朋公司GX。欧朋公司拥有专利组合,其中包括在美国颁发的20多项专利,以及某些国际专利注册。此外,截至2023年12月31日,我们拥有数百个与我们的业务相关的注册域名。
条例
挪威的知识产权条例
挪威遵守保护知识产权的主要国际协议,包括《保护工业产权巴黎公约》、《伯尔尼公约》、1952年《世界版权公约》、《罗马公约》和《与贸易有关的知识产权协议》。
挪威管理知识产权的主要法案是1967年12月15日的《专利法》、2003年3月14日的《外观设计法案》、2010年3月26日的《商标法》、2018年6月15日的《著作权法》和2009年1月9日的《营销法》。2020年3月27日的《商业保密法》保护商业秘密。
商标、设计和专利应在向挪威工业产权局(NIPO)申请后注册,才能在挪威有效。已在欧洲专利局批准的专利申请可在挪威向国家知识产权局提出申请后生效。
数据保护和信息安全条例
挪威的主要数据保护立法是2018年6月15日的个人数据法,编号38。《个人数据法》全面实施2016/679/EU--一般数据保护条例(GDPR)。该法的目的是通过处理个人数据保护自然人的隐私权不受侵犯。广义而言,GDPR适用于在欧洲经济区(EEA)设立的公司对个人数据进行的处理,以及欧洲经济区(EEA)数据主体的个人数据处理,其中处理与向此类数据主体提供服务或监控他们的行为有关。
我们产品的大量用户在欧洲经济区,我们还为我们的浏览器用户和我们在挪威的业务机构的其他人提供服务,因此我们对这些用户的个人数据的处理受到GDPR的约束。自欧盟法院(Court of the European Union,简称CJEU)于2020年对Schrems II做出判决以来,挪威、爱尔兰、法国、德国和其他国家的数据保护当局因违反GDPR规定,对多家科技公司处以巨额罚款。这些机构的决定以及欧洲数据保护委员会的指导一再强调,个人数据的国际转移应该受到更严格的审查。此外,监管决定和相关诉讼(例如CJEU最近做出的所谓IAB决定)突显出,互联网广告业是隐私当局特别关注的领域。
近年来,包括巴西、肯尼亚、尼日利亚、印度和中国在内的许多其他司法管辖区都制定或更新了数据隐私或数据本地化法律。同样,美国的几个州已经通过或正在辩论自己的隐私法。每部法律的确切要求差别很大,尽管我们看到了一些总体趋势,即加强监管,特别是对像我们这样的数据驱动型企业,以及对服务和数据本地化的日益关注。我们预计各国在数据保护、隐私和数据本地化规则方面将继续发展,这将继续影响我们的业务和我们的产品和服务。见本年度报告的“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的技术和知识产权相关的风险--由于我们存储、处理和使用数据,其中一些数据包含个人信息,因此我们在隐私、数据保护和其他事项方面受到多个司法管辖区复杂和不断变化的法律和法规的约束”。
人工智能与数字服务条例
欧洲和美国正在制定和正式制定与人工智能和数字服务相关的新法律、法规、政策和国际协议,这可能会导致罚款或其他监管行动。例如,欧盟最近通过的欧盟人工智能法案包括对通用人工智能系统和这些系统所基于的模型的具体透明度和其他要求。此外,白宫关于人工智能安全、可靠和值得信赖的开发和使用的行政命令为美国政府设计了一个框架,其中包括监管私营部门对某些基础模型的使用和开发。
欧盟的《数字市场法》(DMA)于2022年11月1日生效,旨在确保欧洲数字市场的竞争程度更高。DMA禁止被指定为“看门人”并提供核心平台服务的公司从事某些类型的自我偏好行为。虽然欧朋公司没有被指定为《直接投资协议》下的看门人,但与欧朋公司竞争的某些平台公司已经或可能被指定为守门人,导致更多地实施了浏览器选择屏幕和其他类似的效果。例如,在苹果决定实施可选屏幕并允许替代浏览器提供商为欧盟的iOS用户提供基于替代浏览器引擎的全功能浏览器后,欧朋公司于2024年1月26日宣布打算加大iOS的开发力度。
与内容推荐相关的法规
我们的欧朋公司新闻内容发现和推荐平台在世界各地的市场上都有售。近年来,人们越来越重视网络新闻报道的真实性,越来越多的社会期望内容平台和聚合器将采取措施防止“假新闻”的传播。此外,一些国家对新闻聚合服务采取了监管制度,要求在当地注册或发放许可证,在某些情况下,使政府能够更有效地限制其公民获取某些类别的信息。其他国家已经通过立法,扩大出版商在包括搜索引擎、社交媒体和内容推荐平台在内的数字平台上的版权权利。例如,澳大利亚和法国通过了法律,赋予数字媒体出版商在搜索结果或内容推荐中使用其内容的付费权利。欧盟通过了关于数字单一市场中版权及相关权的2019/790号指令,该指令赋予新闻出版物对其内容再利用的更直接控制权,并要求托管用户生成内容的在线内容共享平台承担某些与防止其用户侵犯他人版权有关的责任。简而言之,内容聚合正变得越来越受监管,我们预计随着时间的推移,我们将受到越来越多样化和支离破碎的监管环境的制约。
欧洲经济制裁
在2014年入侵和据称吞并克里米亚之后,欧洲联盟通过了2014年7月31日理事会条例(EU)833/2014中关于鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行动而采取的限制性措施的某些经济制裁,或欧盟条例。挪威作为欧洲经济区的成员国,在《挪威制裁法》中将欧盟条例的经济制裁纳入其国内法。自2014年以来,鉴于俄罗斯对乌克兰的持续侵略,欧盟修改了欧盟条例,增加了各种经济制裁措施,相应地,挪威国内法也相应纳入了额外制裁措施。因此,欧盟的经济制裁,无论是直接实施的还是纳入挪威法律的,都适用于欧朋公司集团在欧洲的公司、人员和运营。例如,2022年12月16日,欧盟通过了2022年12月的欧盟制裁措施,禁止向在俄罗斯设立的法人、实体或机构提供“广告服务”,因此我们随后终止了与俄罗斯客户的所有广告合同以及其他行动。在整个2023年和2024年初,欧盟以及包括美国在内的其他司法管辖区继续定期采取更多和更多的制裁措施。
环境、社会和治理条例
2022年7月,挪威《透明度法案》生效。为了促进对基本人权和体面工作条件的尊重,《透明度法》规定挪威公司有义务告知和公布他们如何在自己的企业及其供应链中确保基本人权和体面工作条件。根据《透明度法》,歌剧院对歌剧院业务相关的风险进行尽职调查评估,歌剧院、其供应商或业务合作伙伴可能侵犯基本人权或体面工作条件。这些尽职调查评估的结果每年都会在歌剧院网站(https://legal.opera.com/Thomrency/)上报告并公开。
欧盟通过了企业可持续发展报告指令(CSRD),即欧盟2022/2464指令,自2023年1月5日起生效。挪威作为欧洲经济区的成员,预计将很快将CSRD纳入其国内法。CSRD将要求我们的欧洲子公司对欧朋公司对环境和社会条件的影响以及这些条件给欧朋公司带来的风险和机遇进行评估,并在其财务报表中披露此类评估。我们还需要披露由我们的运营产生的某些类别的温室气体(GHG)排放。同样,2024年3月6日,美国证券交易委员会通过了最终规则,在受到法律挑战的情况下,将要求披露美国证券交易委员会以前没有要求的重大气候相关风险、温室气体排放和气候相关金融指标。
C. 组织结构
下表汇总了我们的公司结构,并确定了截至本年度报告日期,我们的所有主要子公司及其注册地点:
备注:
(1) |
6%由额外的欧朋公司集团实体持有。 |
(2) |
被提名股东持有20%的股份。 |
D. |
财产、厂房和设备 |
我们的公司总部位于挪威的奥斯陆。我们的主要技术开发设施位于波兰弗罗茨瓦夫、苏格兰邓迪、北京、中国以及瑞典的林科平和哥德堡。我们还在尼日利亚、爱尔兰、法国、德国、西班牙、南非和肯尼亚等国设有办事处。
我们的服务器托管在租用的数据中心,主要分布在荷兰、美国、加拿大、尼日利亚、南非、冰岛和新加坡。我们网络中的数据中心由国内和国际主要数据中心提供商为我们拥有和维护。我们一般签订租赁和托管服务协议,续订期限从一年到三年不等。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括下文所述因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同“项目3.关键信息—D.风险因素”在这份年度报告的其他地方。
关于我们的财务状况、财务状况的变化以及与2021年相比2022年的运营结果的讨论,请参见 “项目5.a.--经营和财务审查及展望”在截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中,该报告于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会。
A. |
经营业绩 |
2023年全年业绩执行概览
● |
总收入为3.968亿美元,与2022年相比增长了20%。 |
● |
广告收入为2.31亿美元,比2022年增长23%。 |
● |
搜索收入为1.622亿美元,与2022年相比增长了16%。 |
● |
净收入为1.533亿美元,高于2022年的1500万美元。 |
● |
调整后的EBITDA为9370万美元,与2022年相比增长了38%。 |
● |
经营活动的净现金流为8280万美元,与2022年相比增长了46%。 |
● |
运营自由现金流为7250万美元,与2022年相比增长了69%。 |
从2022年到2023年,我们的收入增长了20%,对应的绝对金额增加了6580万美元,这是由于潜在的广告需求和定价因素以及我们的浏览器和新闻用户基础在更高的每用户收入西方市场的增长所致。此外,广告收入在2021年首次超过搜索收入,继续以高于搜索收入的速度增长,这在很大程度上是由我们的欧朋公司美国存托股份受众扩展平台推动的。
计入调整后EBITDA的支出和其他相关项目增加了4,440万美元,增幅为18%,这主要是由于销售库存成本增加了3920万美元,增幅为84%,其中包括在我们的欧朋公司美国存托股份平台上销售的广告库存的成本。营销和分销费用仍然是最重要的成本项目,为1.099亿美元,自2022年以来减少了500万美元,降幅为4%,同时我们继续在西方市场对我们产品的用户增长进行大量投资,以加快我们的收入增长。不包括基于股份的薪酬的人员支出比2022年增加了1%,达到6580万美元。因此,我们调整后的EBITDA在2023年为9370万美元或24%的利润率,与2022年的6810万美元和21%的利润率相比增长了38%。
2023年净收入为153.3美元,高于2022年的1,500万美元。这包括我们在Opay投资的估计公允价值增加8980万美元。2023年的净财务收入为730万美元,这是由于我们的非持续投资计划获得了320万美元的净收益,通过出售我们以前在Nanobank的投资获得的应收账款的结算获得了110万美元的收益,以及银行存款利息收入的增加。折旧和摊销自2022年以来减少了80万美元,降幅为6%,至1320万美元。2023年基于股份的薪酬增加了82%,达到1,700万美元,这主要是由于昆仑万维向欧朋公司的某些员工授予了股份薪酬,我们确认了2023年的基于股票的薪酬支出为650万美元,高于2022年的190万美元。欧朋公司没有任何义务对昆仑万维授予的奖励进行和解,而且此类奖励不会导致欧朋公司股东的股权被稀释,因为行使奖励时,这些员工会获得昆仑万维的股份。税收和所有其他未包括在调整后的EBITDA中的项目对我们2023年的净收入总共有740万美元的负贡献。
截至2023年12月31日,现金和现金等价物总计9390万美元,比截至2022年12月31日的5240万美元增加了4150万美元。4,150万美元的增长是由于经营和投资活动的现金净流入分别为8,280万美元和2,000万美元,但被融资活动的现金净流出5,980万美元(包括用于支付现金股息和回购股票的总计5,580万美元)部分抵消,以及汇率变化对我们的现金和现金等价物产生的150万美元的负面影响。我们投资活动的大部分现金来自出售我们的有价证券,总计2340万美元。在设备和新产品开发方面的投资总额为640万美元。2023年是我们支付股息的第一年,首先是1月份每美国存托股份0.8美元的特别股息,然后是7月份根据我们在6月份采用的定期半年度现金股利计划支付的每美国存托股份0.40美元的股息。昆仑万维持有的欧朋公司普通股的应付股息与欧朋公司出售一项投资的应收账款相抵销,这笔应收账款是在欧朋公司出售之前在Star X的股份后应从昆仑万维获得的。2023年,我们总共支付了2,310万美元的现金股息。2023年11月,我们完成了第三次美国存托凭证回购计划。2023年,我们在股票回购上总共花费了3270万美元。
自2022年以来,我们的运营自由现金流增长了69%,达到7250万美元。我们继续认为我们的流动性是健康的。
关键指标
我们使用某些关键的非财务指标来监控和管理我们的业务,最重要的是我们的产品采用率以MAU和ARPU衡量。我们使用这些指标来评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定业务计划,并做出战略决策。我们相信,这些指标为投资者了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。
下表列出了我们在指定时间段内的某些用户指标:
截至三个月(1) |
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3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
3月31日, 2023 |
6月30日, 2023 |
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2023 |
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(单位:百万,ARPU除外) |
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智能手机总平均MAU |
203.4 | 198.4 | 198.0 | 196.6 | 189.7 | 190.5 | 185.8 | 185.8 | ||||||||||||||||||||||||
PC浏览器平均MAU |
77.7 | 73.4 | 72.8 | 75.5 | 76.4 | 76.2 | 76.8 | 79.5 | ||||||||||||||||||||||||
功能电话平均MAU |
55.1 | 55.7 | 52.0 | 51.6 | 53.0 | 48.9 | 48.6 | 47.4 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
0.8 | 0.8 | 1.0 | 0.7 | 0.2 | 0.2 | 0.1 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
MAU总数 |
337.0 | 328.3 | 323.8 | 324.4 | 319.4 | 315.9 | 311.3 | 312.9 | ||||||||||||||||||||||||
年化ARPU(美元)(2) |
0.82 | 0.94 | 1.04 | 1.18 | 1.08 | 1.17 | 1.31 | 1.44 |
(1) |
包括在每个期间的三个月的平均值,每个月使用30天回顾窗口计算为其最后一天。 |
(2) |
该季度的广告和搜索收入,除以该季度的平均MAU,再乘以4,折合成年率。 |
在截至2023年12月31日的三个月里,我们的智能手机总平均MAU为1.858亿。这一数字包括大约1.544亿智能手机浏览器用户和大约3150万专用欧朋公司新闻应用程序的用户。
我们的战略一直是专注于并扩大我们在西方市场的营销和分销活动,同时减少我们在某些新兴市场的支出。从2022年第四季度到2023年第四季度,这一战略导致我们在西方市场的总体用户群增加了17%,在新兴市场减少了6%,从而使我们的全球总体用户群减少了约4%。正如我们的年化ARPU指标所示,2022年第四季度,由于向西方市场的转移,每个用户的货币化增长达到了22%,推动了我们2023年同一季度广告和搜索收入的强劲增长。
宏观经济状况
当前的全球经济气候、乌克兰和加沙冲突的间接影响以及其他宏观经济状况,包括但不限于增长放缓或经济衰退、高通胀、财政和货币政策的变化以及汇率波动,已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。美联储加息和整体市场状况导致美元兑其他全球货币在2023年大幅走强。我们持续监测这些情况对我们的业务和财务业绩的直接和间接影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--全球经济状况的影响可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
影响我们经营业绩的主要因素
我们有能力维护和扩大我们的用户基础,并保持和增强用户参与度
我们的用户基础对我们的营收很重要,无论是它对我们的广告和搜索合作伙伴的吸引力,还是它对我们用户产生的收入的直接影响。我们选择将我们的用户增长努力优先放在最能赚钱的地区和细分市场上。这导致我们的用户基础和收入组合向更发达的市场定向转移,总MAU的下降被ARPU的增加很好地抵消了。
我们在具有诱人盈利潜力的地区和细分市场继续有效地维持和增长我们的用户基础的能力,将影响我们业务的增长和我们未来的收入。我们从包括搜索提供商和广告商在内的业务合作伙伴那里获得收入,他们之所以被我们的平台吸引,部分原因是我们的用户基础规模、我们有吸引力的人口统计数据以及我们的用户参与度。我们维持和提高用户参与度的能力取决于我们的营销和分销支出的有效性、我们持续提供全面和有效的产品和服务、通过技术创新推荐个性化内容以及提供卓越的内容发现体验的能力。
我们的盈利能力
我们与我们的许多主要盈利合作伙伴有着长期而深入的关系。与主要货币化合作伙伴的收入分享或费用安排的变化可能会对我们的收入产生实质性影响,尽管我们在2021年至2023年期间没有看到对我们的收入产生这样的实质性影响。然而,例如,我们的某些主要合作伙伴(如谷歌)支付的收入分成百分比发生变化,或者他们的支付政策或其他合同安排发生变化,都可能对我们的收入产生积极或消极的影响。同样,对于某些主要的广告合作伙伴,我们每次点击或每次销售收取的费率的变化可能会影响我们的收入。我们主要广告合作伙伴业务的增长、季节性和实力也可能对我们的收入产生重大影响,无论是积极的还是消极的。
此外,我们的收入产生受到我们促进和改善用户对我们合作伙伴服务的体验的能力的影响,以及我们打开额外的第三方广告库存的能力。2023年,我们有500多个盈利合作伙伴。我们打算保持和深化与现有合作伙伴的关系,并吸引更多的合作伙伴来增加和多样化我们的收入来源。我们是否有能力进一步增加合作伙伴的数量,主要取决于我们是否能够提供整合的营销服务,并通过我们的人工智能内容发现平台和欧朋公司美国存托股份平台帮助他们更准确地接触到目标用户。
我们的品牌认知度和市场领先地位
我们相信,强大的欧朋公司品牌认知度是我们成功的一个关键因素。作为领先的独立浏览器和内容发现平台,我们能够保持庞大的用户基础和品牌认知度,这是我们保持和加强与用户、货币化合作伙伴、内容合作伙伴和分销合作伙伴关系的关键。此外,我们平台在互联网用户中的声誉和吸引力也是我们新产品和服务的高效营销渠道。
我们进行和管理战略投资和收购的能力
我们已经投资并预计将继续投资于新的业务、产品、服务和技术,我们还投资了有前途的公司。我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。它们可能导致重大投资和商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及贸易和其他应收账款的信贷损失。我们可能会继续产生与我们的投资或收购相关的减值费用,这可能会压低我们的盈利能力,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们对新业务、新产品、新服务、新技术和公司的投资具有内在的风险,可能会扰乱我们正在进行的业务。”
经营成果
在列报未经审计的2023年财务业绩后作出的调整
在2024年2月29日公布未经审计的第四季度和2023财年业绩后,由于估值方法中使用的投入发生了某些变化,我们调整了对我们在Opay的股票的公允价值的估计。本年度报告中其他部分包括的年度合并财务报表显示,我们在Opay持有的股份价值2.533亿美元。这比第四季度和2023财年收益报告中公布的2.694亿美元减少了1610万美元。由于股票通过损益按公允价值计量,我们2023年的净收入包括与2023年Opay公允价值增长相关的收益8980万美元,而之前的收益为1.059亿美元。我们2023年的净收入为1.533亿美元。有关我们在Opay的股票估值的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注11。我们在Opay的股票公允价值的变化不会影响我们的收入、营业利润、调整后的EBITDA或现金流。
下表以绝对值和收入百分比(除百分比外,以千为单位)列出了我们每个期间的综合业务报表数据:
Year ended December 31, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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收入 |
$ | 250,991 | 100 | % | $ | 331,037 | 100 | % | $ | 396,827 | 100 | % | ||||||||||||
其他营业收入 |
466 | 0 | % | 469 | 0 | % | 666 | 0 | % | |||||||||||||||
运营费用: |
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技术和平台费用 |
(4,472 | ) | (2 | )% | (4,104 | ) | (1 | )% | (3,145 | ) | (1 | )% | ||||||||||||
内容成本 |
(3,712 | ) | (1 | )% | (3,834 | ) | (1 | )% | (4,297 | ) | (1 | )% | ||||||||||||
售出存货成本 |
(5,507 | ) | (2 | )% | (46,650 | ) | (14 | )% | (85,808 | ) | (22 | )% | ||||||||||||
包括股份薪酬在内的人事费用 |
(74,450 | ) | (30 | )% | (74,588 | ) | (23 | )% | (82,750 | ) | (21 | )% | ||||||||||||
市场推广及分销开支 |
(120,944 | ) | (48 | )% | (114,988 | ) | (35 | )% | (109,947 | ) | (28 | )% | ||||||||||||
信用损失费用 |
(557 | ) | (0 | )% | (1,387 | ) | (0 | )% | (3,967 | ) | (1 | )% | ||||||||||||
折旧及摊销 |
(19,600 | ) | (8 | )% | (13,939 | ) | (4 | )% | (13,165 | ) | (3 | )% | ||||||||||||
非金融资产减值准备 |
(5,624 | ) | (2 | )% | (3,194 | ) | (1 | )% | (681 | ) | (0 | )% | ||||||||||||
其他费用 |
(22,802 | ) | (9 | )% | (27,015 | ) | (8 | )% | (30,842 | ) | (8 | )% | ||||||||||||
总运营费用 |
(257,668 | ) | (103 | )% | (289,699 | ) | (88 | )% | (334,603 | ) | (84 | )% | ||||||||||||
营业利润(亏损) |
(6,211 | ) | (2 | )% | 41,808 | 13 | % | 62,890 | 16 | % | ||||||||||||||
股权会计被投资单位净收入(亏损)份额 |
(29,376 | ) | (12 | )% | (6 | ) | (0 | )% | - | - | ||||||||||||||
股权会计被投资单位减值 |
(115,477 | ) | (46 | )% | - | - | - | - | ||||||||||||||||
投资公允价值收益 |
116,561 | 46 | % | 1,500 | 0 | % | 89,838 | 23 | % | |||||||||||||||
净财务收入(费用): |
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财政收入 |
123 | 0 | % | 21,454 | 6 | % | 8,876 | 2 | % | |||||||||||||||
财务费用 |
(6,912 | ) | (3 | )% | (39,729 | ) | (12 | )% | (644 | ) | (0 | )% | ||||||||||||
汇兑损益 |
(1,814 | ) | (1 | )% | (1,157 | ) | (0 | )% | (963 | ) | (0 | )% | ||||||||||||
财务净收入(费用) |
(8,603 | ) | (3 | )% | (19,432 | ) | (6 | )% | 7,269 | 2 | % | |||||||||||||
所得税前利润(亏损) |
(43,106 | ) | (17 | )% | 23,870 | 7 | % | 159,997 | 40 | % | ||||||||||||||
所得税费用 |
(43 | ) | (0 | )% | (8,835 | ) | (3 | )% | (6,697 | ) | (2 | )% | ||||||||||||
持续经营的利润(亏损) |
(43,149 | ) | (17 | )% | 15,035 | 5 | % | 153,301 | 39 | % | ||||||||||||||
非持续经营的利润(亏损) |
(816 | ) | (0 | )% | - | - | - | - | ||||||||||||||||
归属于母公司所有人的净收入(亏损) |
$ | (43,964 | ) | (18 | )% | $ | 15,035 | 5 | % | $ | 153,301 | 39 | % |
收入
我们从广告、搜索、技术许可和其他服务中获得收入。广告收入来自于在我们的PC和移动浏览器上投放广告,如预定义的书签(快速拨号)、欧朋公司新闻和欧朋公司网络合作伙伴的物业。广告收入还包括除搜索收入以外的所有其他用户产生的活动的收入,比如订阅欧朋公司或其合作伙伴提供的服务。当我们的PC和移动浏览器的用户使用搜索合作伙伴(如Google或Yandex)通过浏览器内置的组合地址和搜索栏进行合格搜索时,或者通过浏览器功能重定向到搜索合作伙伴时,搜索收入就会产生。技术许可和其他收入包括向我们的游戏开发平台GameMaker Studio出售软件和许可、向第三方许可我们的专有技术、提供相关维护、支持和托管服务、提供专业服务以及向移动运营商提供定制浏览器配置的收入。下表列出了每个类别的收入金额(除百分比外,以千为单位):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
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广告 |
$ | 123,910 | $ | 187,434 | $ | 230,908 | 51.3 | % | 23.2 | % | ||||||||||
搜索 |
121,961 | 140,162 | 162,168 | 14.9 | % | 15.7 | % | |||||||||||||
技术许可和其他收入 |
5,119 | 3,441 | 3,679 | (32.8 | )% | 6.9 | % | |||||||||||||
总收入 |
$ | 250,991 | $ | 331,037 | $ | 396,827 | 31.9 | % | 19.9 | % |
我们的广告收入从2022年的1.874亿美元增加到2023年的2.309亿美元,增长了23%。潜在的广告需求在每个用户的基础上带来了更好的货币化,再加上定价因素的改善和我们在西方市场用户基础的增长,导致我们欧朋公司美国存托股份平台的持续增长,我们还利用第三方库存来满足我们从广告商那里采购的需求,这从我们的库存销售成本的增长中得到了证明。
我们的搜索收入从2022年的1.402亿美元增加到2023年的1.622亿美元,增长了16%。这一增长既反映了我们搜索合作伙伴潜在的盈利改善,也反映了我们在西方市场浏览器用户群的增长,在西方市场,广告商通常会为推广支付更高的费用。由于我们的搜索收入是基于与我们的搜索合作伙伴的收入分享安排,这些因素加在一起对我们的搜索收入有直接的积极影响。
2023年,我们的技术许可和其他收入为370万美元,比2022年的340万美元增长了7%。我们预计,未来我们的技术许可和其他收入将保持在这一相对水平。有关我们收入的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的合并财务报表附注3。
其他营业收入
其他营业收入包括不是从我们的日常活动中产生的收入。例如,其他营业收入包括处置财产、设备、无形资产和子公司的收益。其他营业收入还包括与收入相关的政府补助金。下表列出了其他营业收入的数额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
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其他营业收入 |
$ | 466 | $ | 469 | $ | 666 | 0.6 | % | 41.9 | % | ||||||||||
占收入的百分比 |
0.2 | % | 0.1 | % | 0.2 | % |
从2022年到2023年,我们的其他运营收入稳定在70万美元。与2022年类似,2023年的其他营业收入主要包括各种非常规活动产生的非实质性附带收入项目。
技术和平台费用
技术及平台费用主要包括(I)在吾等为交易委托人的情况下,用于促进订阅服务的任何平台或收费服务的成本,及(Ii)交易及通讯平台费用。我们预计,这一成本类别中的这些单独组成部分在相关收入流中所占的百分比将保持相对稳定。下表说明了技术和平台费用的金额(除百分比外,以千为单位):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
技术和平台费用 |
$ | 4,472 | $ | 4,104 | $ | 3,145 | (8.2 | )% | (23.4 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 |
1.8 | % | 1.2 | % | 0.8 | % |
从2022年到2023年,我们的技术和平台费用下降,减少了100万美元,降至310万美元。
内容成本
内容成本主要包括支付给欧朋公司新闻中心等平台上的内容创作者的收入份额,以及支付给与我们的浏览器和新闻部门相关的出版商和货币化合作伙伴的费用。我们继续努力,通过让更多的欧洲和美国出版商加入我们的应用程序来增加可用内容的数量。内容成本的另一个重要部分是现金返还成本,我们与客户分享部分现金返还。我们预计这一成本类别在相关收入流中的百分比将保持相对稳定,尽管由于其相对规模有限,我们可能会看到前几个时期观察到的持续波动。下表指定了内容成本金额(除百分比外,以千为单位):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
内容成本 |
$ | 3,712 | $ | 3,834 | $ | 4,297 | 3.3 | % | 12.1 | % | ||||||||||
占收入的百分比 |
1.5 | % | 1.2 | % | 1.1 | % |
从2022年到2023年,我们的内容成本相对稳定,增加了50万美元,达到430万美元。
存货销售成本
库存销售成本主要包括出售给我们客户的第三方广告库存成本以及欧朋公司自有库存,以更好地满足我们的广告商的需求。我们预计这一成本类别将占广告收入流的百分比增长,因为我们认为它推动了我们广告努力的增量盈利能力。下表列出了存货销售成本金额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
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售出存货成本 |
$ | 5,507 | $ | 46,650 | $ | 85,808 | 747.2 | % | 83.9 | % | ||||||||||
占收入的百分比 |
2.2 | % | 14.1 | % | 21.6 | % |
2023年,销售库存成本增加了83.9%,达到8,580万美元,占广告收入的37%。这一增长主要是由我们的受众延伸产品欧朋公司美国存托股份平台的快速发展推动的。
包括股份薪酬在内的人事费用
我们的人事支出包括股份薪酬,主要包括工资和奖金以及适用的社会保障成本、外部临时雇用成本和其他与人员相关的费用,以及基于股份的薪酬,包括相关的社会保障成本。人员费用是扣除资本化开发费用后的净额。我们预计,在可预见的未来,由于业务的预期增长和全球业务的扩张,以及定期的工资调整,我们的人员支出将在绝对值上增加。
2022年,我们的母公司昆仑万维将我们的部分员工纳入了股票激励计划,根据该计划,这些员工获得了昆仑万维发放的期权,作为对我们提供的服务的补偿。我们没有义务支付昆仑能源授予的奖励,但昆仑能源授予我们员工的奖励在我们的合并财务报表中作为股权结算的股份支付入账,类似于根据我们自己的股票激励计划授予的那些奖励。下表列明了人事费的数额,包括按份额计算的薪酬(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
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不包括股份薪酬的人事费用 |
$ | 63,984 | $ | 65,284 | $ | 65,801 | 2.0 | % | 0.8 | % | ||||||||||
基于股份的薪酬,包括相关的社会保障税 |
10,466 | 9,304 | 16,950 | (11.1 | )% | 82.2 | % | |||||||||||||
人事费用总额,包括按股份计酬 |
$ | 74,450 | $ | 74,588 | $ | 82,750 | 0.2 | % | 10.9 | % | ||||||||||
占收入的百分比 |
29.7 | % | 22.5 | % | 20.9 | % |
从2022年到2023年,包括股份薪酬在内的人事支出增长了10.9%,达到8280万美元。基于现金的薪酬支出增加了0.8%,从2022年的6530万美元增加到2023年的6580万美元。这是由于薪金调整造成的,但与某些研发项目相关的工作人员和承包商的减少部分抵消了这一影响。基于股份的薪酬支出增长了82.2%,从2022年的930万美元增加到2023年的1700万美元。这一增长主要是由于昆仑万维向欧朋公司的某些员工发放了赠款,由此我们确认了650万美元的基于股份的薪酬支出,而2022年确认的薪酬支出为190万美元。有关2023年我们的人员支出的更多细节,包括基于股票的薪酬,请参阅本年度报告中其他部分包含的综合财务报表附注4。
营销和分销费用
营销和分销费用主要包括与我们的浏览器和新闻业务相关的基于业绩的活动。我们预计,与2023年相比,我们的营销和分销费用在绝对值上将保持一致或可能略有增加,同时在我们扩大规模并完成初步推出的全球计划以扩大我们在西方市场的用户基础后,我们的收入占总收入的百分比将下降。下表详细说明了营销和分销费用的金额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
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市场推广及分销开支 |
$ | 120,944 | $ | 114,988 | $ | 109,947 | (4.9 | )% | (4.4 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 |
48.8 | % | 34.7 | % | 27.7 | % |
我们的营销和分销费用从2022年的1.15亿美元下降到2023年的109.9美元,下降了4.4%。与欧朋公司新闻相关的营销和分发费用从2022年的2600万美元下降到2023年的2070万美元,而我们浏览器和其他产品的费用保持相对稳定,2022年和2023年分别为8850万美元和8860万美元。
信用损失费用
我们的信用损失费用主要与应收贸易账款的预期信用损失拨备有关,包括管理层已确定信用损失风险的特定拨备以及根据应收贸易账款的账龄确定的一般拨备。信用损失费用的变化受我们收回贸易应收账款的能力、我们所在市场的信用风险以及影响我们贸易伙伴的一般市场状况的影响。下表说明了信用损失费用的金额(单位为千,百分比除外):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
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信用损失费用 |
$ | 557 | $ | 1,387 | $ | 3,967 | 149.2 | % | 186.0 | % | ||||||||||
占收入的百分比 |
0.2 | % | 0.4 | % | 1.0 | % |
2023年我们的信用损失费用为400万美元,而2022年为140万美元。这一增长在很大程度上是由于随着我们的收入增长而增加了拨备,以及与2022年相比,新兴市场的拨备增加了。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注12。
折旧及摊销
折旧费用主要用于购买设备和服务器以及租赁改进。摊销成本主要涉及技术和客户关系等无形资产以及资本化的开发。折旧和摊销是由我们获得的资产和我们开发的无形资产的数量以及这些资产的预期使用寿命驱动的。我们预计与2023年相比,我们的折旧费用将略有增加,这主要是因为我们在2024年购买了一台NVIDIA DGX SuperPod,每年将折旧310万美元。下表详细说明了折旧和摊销的金额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
|||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 19,600 | $ | 13,939 | $ | 13,165 | (28.9 | )% | (5.6 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 |
7.8 | % | 4.2 | % | 3.3 | % |
与2022年的1390万美元相比,我们在2023年的折旧和摊销为1320万美元,下降了5.6%。有关详细信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表的附注9和附注10。
非金融资产减值准备
非金融资产减值包括固定资产减值损失和无形资产减值损失。当个别资产或其所属的现金产生单位的可收回金额少于该资产或一组资产的账面金额时,便会产生减值损失。下表列出了非金融资产的减值准备(单位为千,百分比除外):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
非金融资产减值准备 |
$ | 5,624 | $ | 3,194 | $ | 681 | (43.2 | )% | (78.7 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 |
2.2 | % | 1.0 | % | 0.2 | % |
2023年非金融资产减值准备约为70万美元,因为我们减值了某些非核心无形资产。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注10。
其他运营费用
我们的其他运营费用主要包括托管费用、审计和咨询费、软件许可费、租金和其他办公费用以及差旅费用。我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长以及上市公司的成本,我们的其他运营费用将在绝对值上增加。下表列出了其他业务费用的数额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
|||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
其他运营费用 |
$ | 22,802 | $ | 27,015 | $ | 30,842 | 18.5 | % | 14.2 | % | ||||||||||
占收入的百分比 |
9.1 | % | 8.2 | % | 7.8 | % |
与2022年相比,2023年我们的其他运营费用增加了14.2%,从2700万美元增加到3080万美元。与2022年相比,2023年除租金和其他办公费用外的所有类别的其他运营费用都有所增加。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注5。
股权会计被投资人的净收益(亏损)份额
我们在股权会计被投资人的净收益(亏损)中的份额,包括从我们的联营公司和合资企业确认的收入或亏损。2022年初,我们出售了我们在Nanobank的所有股份,该银行被归类为联营公司。目前,我们唯一剩余的股权投资对象是联营公司nHorizon Innovation。2022年,我们在nHorizon的亏损份额超过了我们在该公司的权益,这导致我们停止确认我们应承担的进一步亏损。如果nHorizon Innovation随后报告盈利,我们将只有在我们的利润份额等于未确认的亏损份额之后,才会恢复确认我们在这些利润中的份额。我们预计不会从我们对nHorizon Innovation的投资中确认大量净利润。下表列明了按股权核算的被投资人在净收益(亏损)中的份额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
股权会计被投资单位净收入(亏损)份额 |
$ | (29,376 | ) | $ | (6 | ) | - | (100.0 | )% | 不适用 | ||||||||||
占收入的百分比 |
(11.7 | )% | (0.0 | )% | 不适用 |
NHorizon Innovation于2023年录得净亏损,根据我们上述会计政策,我们并未确认我们在该净亏损中的份额。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注11。
股权会计被投资人的减值
当权益会计的被投资人被分类为持有待售时,如果其公允价值减去出售成本少于其账面价值,我们确认减值损失。当我们的投资的可收回金额少于账面价值时,我们也会确认股权会计被投资人的减值损失。在2022年3月出售我们在Nanobank的股份后,我们不持有股权会计被投资人的重大投资。下表列出了计入股权的被投资人的减值金额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
股权会计被投资单位减值 |
$ | (115,477 | ) | - | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
占收入的百分比 |
(46.0 | )% | 不适用 | 不适用 |
我们没有在2023年或2022年确认任何计入股权的被投资人的减值。
投资公允价值收益
我们持有Opay的普通股和优先股投资,Fjord Bank的普通股投资,以及2022年年中之前我们持有Star X的优先股,所有这些都不按公允价值计入损益。 这些股份的公允价值变动不被确认为其他投资的公允价值收益(或损失)。虽然Star X未被归类为欧朋公司的联营公司,但我们在该公司的优先股投资没有按公允价值入账,因为它们提供了不仅与基础所有权利益相关的回报。下表列明了投资的公允价值收益金额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
|||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
投资公允价值收益 |
$ | 116,561 | $ | 1,500 | $ | 89,838 | (98.7 | )% | 5,889.2 | % | ||||||||||
占收入的百分比 |
46.4 | % | 0.5 | % | 22.6 | % |
2023年,我们在Opay的股份中确认了8980万美元的未实现公允价值收益,这是由于估值方法中使用的投入发生了变化,以反映Opay的运营和财务发展,包括其前景。例如,到2023年,Opay的用户基数翻了两番。我们考虑了对Opay整体股权价值的最新估计,以及2023年末发生的一笔规模较小的融资交易所隐含的估值。2022年,我们在Opay的投资确认了150万美元的未实现收益。有关优先股和普通股价值的更多详情,请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注11。
净财务收入(千美元)
我们的财务收入主要包括在金融机构存放现金的利息收入和我们在2023年初处置的有价证券投资的净收益。
2023年2月,我们终止了我们的投资计划,根据该计划,我们的资本中有高达7000万美元用于投资于上市股权证券。有关我们资本管理的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注16。
财务净收益(费用)还包括我们的净汇兑损益,净汇兑损益是指在我们的经营报表中确认的以本位币以外的货币计价的货币项目结算或转换所产生的净收益或净损失。虽然我们不使用衍生品进行对冲,但我们寻求通过在实际可能的最大程度上持有美元现金来最大限度地减少外币风险敞口,但我们以美元衡量的现金流入和流出受到美元兑其他货币走强和走弱的影响,而我们的收入最终产生或最终产生的成本都是以美元计算的。
我们的财务支出主要包括租赁办公物业和设备的利息支出。2022年,我们的财务支出包括出售Nanobank带来的应收账款损失。应收账款于2023年结清。
下表列出了财务收入、财务费用和汇兑损益(损益)的金额(单位为千,百分比除外):
Year ended December 31, |
变化 |
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2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
财政收入 |
$ | 123 | $ | 21,454 | $ | 8,876 | 17,351.0 | % | (58.6 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 |
0.0 | % | 6.5 | % | 2.2 | % | ||||||||||||||
财务费用 |
6,912 | 39,729 | 644 | 474.8 | % | (98.4 | )% | |||||||||||||
占收入的百分比 |
2.8 | % | 12.0 | % | 0.2 | % | ||||||||||||||
汇兑损益 |
(1,814 | ) | (1,157 | ) | (963 | ) | (36.2 | )% | (16.8 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 |
(0.7 | )% | (0.3 | )% | (0.2 | )% | ||||||||||||||
财务净收入(费用) |
$ | 8,603 | $ | (19,432 | ) | $ | 7,269 | 125.9 | % | (137.4 | )% |
我们在2023年录得净财务收入730万美元,而2022年的净财务支出为1940万美元。2023年的净财务收入包括根据2023年2月终止的投资计划持有的有价证券获得的320万美元收益。2022年,该投资项目产生了1590万美元的收益。2023年的净财务收入还包括出售Nanobank的应收账款结算带来的110万美元收益。2022年,我们在同一应收账款上确认了3540万美元的亏损,这被确认为财务支出。
所得税费用
本期所得税支出或抵免是指根据每个司法管辖区适用的所得税税率,经可归因于暂时性差异和未用税项损失的递延税项资产和负债变动调整的当期应纳税所得额。
我们的绝大部分收入和营业利润来自拥有稳定和透明税制的国家,如挪威、爱尔兰和新加坡,适用税率分别为22.0%、12.5%和17%。我们预计,在可预见的未来,对其他税收制度的敞口不会很大。
我们在Opay的投资收益不是欧朋公司的应税收入,这是我们低有效税率的一个重要因素。开曼群岛不征收公司税(见“项目10.补充资料--E.税收--开曼群岛的税务考虑”)。如果这项投资在未来为我们提供了额外的已实现或未实现的收益,我们预计这一因素在未来一段时间内也将继续适用于我们的有效税率。
我们根据股票的公允价值从行使授予员工的股权奖励中获得减税。对于计划归属于未来期间的股权奖励,我们确认递延税项资产的估计未来减税金额是基于欧朋公司在报告期间结束时的股价。如扣税金额(或预计未来扣税金额)超过相关累计薪酬支出金额,则与超出部分相关的当期或递延税项直接在权益中确认。下表详细说明了所得税支出金额(单位为千,百分比除外):
Year ended December 31, |
变化 |
|||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
所得税费用 |
$ | 43 | $ | 8,835 | $ | 6,697 | 20,599.9 | % | (24.2 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 |
0.8 | % | 2.7 | % | 1.7 | % |
我们在2023年记录的所得税支出为670万美元,而2022年的所得税支出为880万美元。2023年的实际税率为4.2%,而2022年的实际税率为37.0%。根据我们在Opay投资的公允价值收益进行调整后,2023年的实际税率为10.6%。与法定税率的剩余差异主要是由其他非应税金融收入以及递延税项资产和负债的变化推动的。特别是,由于在2023年确认了一项320万美元的递延税项资产,这项资产与前几个期间从RSU中进行的减税有关,因此该年度的所得税支出减少了同样的数额。有关更多详情,请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注8。
非持续经营的利润(亏损)
非持续经营是指已被处置或被分类为持有待售的欧朋公司的组成部分,代表单独的主要业务线或地理区域,是处置此类业务线或业务区的单一协调计划的一部分,或者是专门为了转售而收购的子公司。停产业务的净结果在业务报表中单独列报。下表列明了停产业务的利润(亏损)金额(除百分比外,以千计):
Year ended December 31, |
变化 |
|||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2022年与2021年 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||
非持续经营的利润(亏损) |
$ | (816 | ) | - | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
占收入的百分比 |
(0.3 | )% | 不适用 | 不适用 |
在2022年和2023年,我们没有确认任何停产业务的利润或亏损。
非国际财务报告准则财务计量:调整后的EBITDA和来自运营的自由现金流量
我们收集和分析运营和财务数据,以评估我们业务的健康状况和我们的业绩。除了收入、净收益(亏损)、经营活动净现金流量和IFRS会计准则下的其他财务指标外,我们还使用调整后的EBITDA,并从2023年开始使用运营自由现金流量来评估我们的业务。我们使用这些非“国际财务报告准则”财务指标进行财务和业务决策,并将其作为评估期间间比较的手段。我们相信,调整后的EBITDA通过排除某些可能不能反映经常性核心业务经营业绩的项目,提供了有关我们财务业绩的有意义的补充信息,来自运营的自由现金流提供了关于我们流动性的有用信息,包括从业务运营中产生现金的能力,可用于收购和其他投资,以及分配给我们的股东。
我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损),不包括(I)非持续经营的利润(亏损)、(Ii)所得税(支出)利益、(Iii)财务收入(支出)净额、(Iv)权益会计被投资人的净收益(亏损)份额、(V)权益会计投资人的减值、(Vi)投资的公允价值收益(亏损)、(Vii)折旧及摊销、(Viii)非金融资产减值、(Ix)基于股份的薪酬、(X)非经常性支出及(Xi)其他营业收入。
我们将来自经营的自由现金流量定义为来自(用于)经营活动的净现金流量减去(I)购买固定资产和无形资产、(Ii)开发支出和(Iii)支付租赁负债。
我们相信,调整后的EBITDA和运营自由现金流对投资者是有用的,因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度,(2)我们的机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。然而,这些非“国际财务报告准则”财务措施不应被视为取代或优于根据“国际财务报告准则”编制和列报的财务信息。我们对调整后的EBITDA和来自运营的自由现金流量的计算可能与我们同行报告的类似标题的非IFRS措施(如果有)不同。此外,非“国际财务报告准则”财务措施的作用可能有限,因为它们没有反映某些收入、支出和现金流量项目的全部经济影响。我们通过将我们的非《国际财务报告准则》财务指标与《国际财务报告准则》中最密切相关的财务指标进行对账来弥补这些局限性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,不依赖任何单一的财务衡量标准,并将调整后的EBITDA和运营自由现金流量与运营活动的净收益(亏损)和净现金流量一起查看。
下表将净收益(亏损)与调整后的EBITDA(单位:千)进行核对:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (43,964 | ) | $ | 15,035 | $ | 153,301 | |||||
加(减): |
||||||||||||
(利润)来自终止经营业务的亏损 |
816 | - | - | |||||||||
所得税支出(福利) |
43 | 8,835 | 6,697 | |||||||||
财务支出净额(收入) |
8,603 | 18,224 | (7,269 | ) | ||||||||
应占权益会计被投资单位净亏损(收入) |
29,376 | 6 | - | |||||||||
股权会计被投资单位减值 |
115,477 | - | - | |||||||||
投资公允价值亏损(收益) |
(116,561 | ) | (1,500 | ) | (89,838 | ) | ||||||
折旧及摊销 |
19,600 | 13,939 | 13,165 | |||||||||
非金融资产减值准备 |
5,624 | 3,194 | 681 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
10,466 | 9,304 | 16,950 | |||||||||
非经常性费用(1) |
- | 1,517 | 698 | |||||||||
其他营业收入 |
(466 | ) | (469 | ) | (666 | ) | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 29,013 | $ | 68,084 | $ | 93,719 |
(1) |
2023年的非经常性费用金额包括与IPO前股东于2023年完成的二次公开发行有关的某些审计、法律和其他咨询服务。这些费用在本年度报告其他部分的综合财务报表中被分类为其他运营费用。2022年,非经常性费用包括与出售Nanobank相关的120万美元(被归类为财务费用)和30万美元(被归类为其他运营费用)。 |
下表调节了经营活动的净现金流量与经营活动的自由现金流量(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
经营活动现金流量净额 |
$ | 26,564 | $ | 56,662 | $ | 82,761 | ||||||
扣除: |
||||||||||||
购买设备 |
(1,060 | ) | (3,187 | ) | (1,873 | ) | ||||||
购买无形资产 |
- | - | (250 | ) | ||||||||
发展支出 |
(4,836 | ) | (6,789 | ) | (4,281 | ) | ||||||
支付租赁债务 |
(5,119 | ) | (3,837 | ) | (3,907 | ) | ||||||
运营自由现金流 |
$ | 15,549 | $ | 42,849 | $ | 72,451 |
B. |
流动性与资本资源 |
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源是我们经营活动产生的现金。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别拥有5240万美元和9390万美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、支票和活期存款以及限制性现金。
2023年初,我们向所有股东发放了每股美国存托股份0.8美元的股息,总计股息7,130万美元。应支付股息总额中的5,900万美元与我们两名股东应收的等额应收账款相抵销。2023年6月13日,我们采用了经常性的半年度现金股利计划。我们的第一次半年度股息为每股美国存托股份0.4美元,总计3,600万美元,于同一天宣布,并于2023年7月12日支付。第二次半年度股息为每股美国存托股份0.4美元,总计3,500万美元,于2023年12月12日宣布,并于2024年1月9日支付。欧朋公司对美国存托股份持有者的现金分配限制为第一和第二个半年度股息分别为1,080万美元和990万美元。每股分派中与普通股有关的其余2,510万美元应付予欧朋公司的大股东昆仑万维,将抵销欧朋公司在出售欧朋公司先前持有的星辰X股份后出售投资所产生的应收款项。未来昆仑万维所持欧朋公司普通股的股息亦将予抵销,直至应收利息的星辰X全部清偿为止。
我们的现金和现金等价物主要以美元计价,少量持有欧元、挪威克朗和我们所在市场的其他当地货币。我们打算主要从经营活动产生的现金以及现有的现金和现金等价物中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信,我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的营运资本需求和正常业务过程中的资本支出。
下表载列我们于所示期间的现金流量概要(千):
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 26,564 | $ | 56,662 | $ | 82,761 | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(49,703 | ) | 44,450 | 19,999 | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(6,683 | ) | (150,578 | ) | (59,843 | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) |
(29,822 | ) | (49,465 | ) | 42,918 | |||||||
期初的现金和现金等价物 |
134,168 | 102,876 | 52,414 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(1,472 | ) | (996 | ) | (1,469 | ) | ||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 102,876 | $ | 52,414 | $ | 93,863 |
经营活动
2023年,经营活动提供的现金净额为8280万美元。2023年的营业利润为6,290万美元,经折旧、摊销、减值和基于股份的付款等非现金项目2,850万美元的调整后,共贡献了9,140万美元,但被应收贸易账款和应付款等营运资本项目的变化部分抵消了270万美元。2023年缴纳的所得税总额为590万美元。
2022年,经营活动提供的现金净额为5670万美元。2022年的营业利润为4180万美元,经折旧、摊销和基于股份的付款等非现金项目调整后为2580万美元,贡献了6760万美元,部分被贸易应收账款和应付款等营运资本项目的不利变化所抵消,减少了780万美元。2022年缴纳的所得税总额为310万美元。
投资活动
2023年来自投资活动的净现金为2000万美元,这主要归因于出售有价证券的2340万美元收益。利息收入为300万美元,而开发新产品、设备和无形资产的投资总额为640万美元。
2022年,来自投资活动的净现金为4450万美元,这主要归因于出售Star X和Nanobank股票的3690万美元收益,以及作为我们以前投资计划的一部分出售有价证券的1620万美元净收益。用于投资活动的现金包括680万美元的开发支出和320万美元用于购买设备。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为5,980万美元,这主要归因于我们的股票回购计划,根据该计划,我们以3,270万美元回购股票,并支付了总计2,310万美元的现金股息。支付租赁负债达390万美元。
2022年,用于融资活动的现金净额为1.506亿美元,这主要归因于我们的股票回购计划,根据该计划,我们以1.461亿美元回购了股票。支付租赁负债达380万美元。
资本支出
我们在2022年和2023年的资本支出分别为1000万美元和640万美元。在这些期间,我们的资本支出用于购买设备、无形资产和开发新产品。
表外安排
截至2023年12月31日,我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的表外安排对投资者具有重大意义。
合同义务的表格披露
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务(以千为单位):
按期付款到期 |
||||||||||||||||
总计 |
少于 |
1-3年 |
多过 |
|||||||||||||
租赁负债(1) |
$ | 11,133 | $ | 4,024 | $ | 4,734 | $ | 2,374 | ||||||||
贸易和其他应付款 |
52,247 | 52,247 | - | - | ||||||||||||
应付所得税 |
1,838 | 1,838 | - | - | ||||||||||||
其他负债 |
13,285 | 13,285 | - | - | ||||||||||||
购买义务(2) |
20,850 | 19,600 | 1,250 | - | ||||||||||||
合同承诺总额 |
$ | 99,353 | $ | 90,995 | $ | 5,984 | $ | 2,374 |
(1) |
主要用于租用办公物业和服务器设备,用于托管目的。 |
(2) |
2023年11月,我们与挪威经销商签订了一项协议,购买新的人工智能设备和相关软件,并在我们位于冰岛的代管中心现场安装,成本为1860万美元。这笔收购于2024年3月完成。此外,作为2023年与推广CELO平台的实体AP Grant Foundation Company签订的战略伙伴关系协议的一部分,我们承诺在2026年第一季度之前以每季度25万美元的价格购买CELO设备。 |
我们已向戴尔国际银行或戴尔提供担保,作为我们目前和未来对戴尔的所有租赁责任(作为承租人)的担保。这项担保的本金为1亿挪威克朗(980万美元),外加因债务和/或未履行债务而产生的任何利息、成本和/或费用。保函有效期至2027年1月17日。
C. |
研发、专利和许可证等. |
见“项目4.公司信息-B.业务概述--技术”。和“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权。”
D. |
趋势信息 |
除本年度报告的其他部分披露外,我们不知道2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何其他趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. |
关键会计估计 |
我们根据国际财务报告准则编制我们的综合财务报表。本年度报告其他部分所包括的综合财务报表附注1列明了我们的关键会计估计。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A. |
董事和高级管理人员 |
下表提供了截至本年度报告日期我们的董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
||
周亚辉 |
47 |
董事会主席兼首席执行官 |
||
林崧 |
43 |
董事和联席首席执行官 |
||
钱晓玲 |
35 |
董事 |
||
田进 |
44 |
董事 |
||
洛丽·惠勒·奈斯 |
53 |
独立董事 |
||
特龙德·里伯·克努森 |
60 |
独立董事 |
||
詹姆斯·刘 |
51 |
独立董事 |
||
弗罗德·雅各布森 |
41 |
首席财务官 |
周亚辉 自2016年7月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。周先生是昆仑科技股份有限公司(300418:CH)的控股股东。 在深圳证券交易所上市的互联网公司,2020年4月至2021年5月担任董事,2011年3月至2020年4月担任董事会主席,2008年3月至2011年3月在昆仑万维担任董事执行兼总经理。在此之前,他于2007年3月至2008年3月担任北京吉乃特互联网科技有限公司总经理。2005年11月至2007年3月,周在纽约证交所上市公司人人网担任负责新业务开发的高管。2000年9月至2004年1月,周先生在北京火神科技有限公司任总经理。1999年和2006年分别在清华大学获得机械工程学士学位和光学工程硕士学位.
林崧自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官,并自2022年10月以来担任我们的董事会成员。他从一开始就为我们集团工作 2002年在挪威奥斯陆任职,并于2017年3月至2020年8月担任我们的首席运营官。宋先生具有工程背景,曾在我们集团内担任过各种职位,包括我们集团最早在移动设备上实现全面网络浏览的项目之一的项目经理以及工程交付总监。后来,他担任歌剧院中国分公司总经理,并协助在北京建立歌剧院研发中心。自2020年6月以来,宋先生还担任挪威互联网公司Otello Corporation ASA(OSE:OTEC)的董事。宋先生于2004年获得对外经济贸易大学信息系统学士学位。
钱晓玲自2021年6月以来一直是我们的董事会成员。钱女士是昆仑科技的一名高管。有限公司(300418:CH),a 一家在深圳证券交易所上市的全球互联网公司。钱女士在管理昆仑万维对欧朋公司的投资方面发挥了主导作用,自2016年以来一直与我们的其他董事会成员和欧朋公司管理团队合作。钱女士于2010年在浙江大学获得日语学士学位。
田进从2019年12月到2021年6月,我是我们的董事会成员,2022年10月重新加入我们的董事会。Mr.Jin 2015年至2018年任深交所上市全球互联网公司昆仑科技股份有限公司(300418:SZ)副总经理、董事会秘书,2020年7月至2021年5月任总经理,2018年11月起任董事,2020年7月起任董事局主席。在此之前,Mr.Jin有六年的银行业从业经验。2010年至2011年任南京银行北京分行客户开发部副总裁;2011年至2015年任该行北川支行副总裁;2009年至2010年任农业银行北京分行大客户经理。在此之前,Mr.Jin曾在高端陶瓷制造企业和仪陶瓷(上海)有限公司工作,2000年至2009年在该公司担任董事董事总经理兼主管。Mr.Jin于2006年在上爱荷华大学获得营销管理学士学位。
Lori Wheeler NæSS自2018年7月以来一直作为我们的独立董事。她曾担任过董事技术部门的一名 2012年9月至2015年6月,全球审计服务提供商普华永道牵头对在奥斯陆上市的公司进行国际财务报告准则的审查。在此之前,Næss女士担任挪威金融监管局招股说明书和财务报告科的高级顾问,挪威金融监管局是挪威政府机构,负责2011年1月至2012年9月期间对金融公司的监管。1994年9月至2011年1月,她在普华永道及其前身Coopers&Lybrand在美国、挪威和德国的多个办事处担任美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告的审计和经理。自2016年3月以来,Næss女士一直担任在纳斯达克上市的液化天然气运输公司Golar LNG Limited的董事会成员和审计委员会主席,并从2016年3月至2021年4月担任在纳斯达克上市的有限合伙人Golar LNG Partners Limited的董事和审计委员会主席。2019年1月至2021年4月,内斯女士还担任挪威奥斯陆证券交易所上市航运公司Klaveness Combine Carriers ASA的董事会成员。Næss女士是一名美国注册会计师(非在职)。她于1994年获得密歇根大学工商管理学士学位,并于1994年获得会计学硕士学位。
Trond Riiber Knudsen自2018年7月以来一直作为我们的独立董事。克努森自2015年6月以来一直担任总部位于奥斯陆的投资和咨询公司TRK Group AS的创始人兼首席执行官。1992年8月至2015年6月,他在管理咨询公司麦肯锡公司工作,担任高级合伙人,负责公司的营销和销售实践。Knudsen先生于1987年获得挪威科技大学结构工程专业的西维林格尼奥尔(相当于理学硕士学位),并于1992年获得哈佛大学工商管理硕士学位。
詹姆斯·刘自2019年7月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Liu在中国的高增长互联网和 科技公司。2008年1月至今,Mr.Liu在纽约证券交易所上市公司人人网担任董事高管兼首席运营官。在此之前,2003年9月,他创办了优美网(后于2005年5月被人人网收购),这是中国最早的社交网络服务网站之一。此前,从2002年2月到2003年8月,Mr.Liu在董事上市的网络安全解决方案提供商福田网络(纳斯达克:FTNT)担任纳斯达克产品管理的创始人。2000年7月至2002年1月,他在美国软件公司Siebel Systems Inc.担任产品经理。1995年9月至1998年8月,Mr.Liu在中国的波士顿咨询集团开始了他的管理顾问生涯。Mr.Liu于1995年在上海交通大学获得计算机科学学士学位,后来于2000年在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。
弗罗德·雅各布森自2016年4月以来一直担任我们集团的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前,他曾担任 高级副总裁从2015年2月开始负责战略计划,并从2013年1月开始担任董事企业发展高级主管。在加入我们的团队之前,雅各布森先生在麦肯锡公司工作,这是一家管理咨询公司,从2008年8月开始进行定性和定量分析,为公共和私营部门的管理决策提供信息,并在2013年1月离职之前担任项目经理。雅各布森先生于2016年12月至2020年6月在挪威互联网公司Otello Corporation ASA(OSE:OTEC)担任董事经理,2008年在巴黎高等商学院获得管理学硕士学位,2006年在挪威经济学院获得经济学和工商管理学士学位。
董事会多样性矩阵
下表显示了截至本年度报告日期的董事会多样性矩阵。要查看截至2023年4月20日的董事会多元化矩阵,请参阅我们上一份于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告。
董事会多样性矩阵 |
||||
主要执行机构所在国家/地区: |
挪威 |
|||
外国私人发行商 |
是 |
|||
母国法律禁止披露 |
不是 |
|||
董事总数 |
7 |
|||
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有 披露性别 |
|
第一部分:性别认同 |
||||
董事 |
2 |
2 |
- |
3 |
第二部分:人口统计背景 |
||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
1 |
|||
LGBTQ+ |
- |
|||
没有透露人口统计背景 |
5 |
B. 补偿
董事及行政人员的薪酬
2021年、2022年和2023年,我们分别向董事和高管支付了总计210万美元、240万美元和200万美元的现金和福利。这些金额不包括我们支付给董事和高管的基于股份的薪酬。有关其他详情,包括以股份为基础的薪酬,请参阅本年报其他部分所包括的综合财务报表附注4。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。我们没有与我们的任何董事签订服务合同,规定终止雇佣时的福利。
股票激励计划
我们维持股票激励计划,以吸引、激励、留住和奖励人才,为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员提供额外的激励,并促进我们的业务成功和股东的利益。
我们于2017年4月7日通过了2017年限制性股票单位计划,后来又于2019年1月10日通过了修订和重新确定的股票激励计划,即该计划,旨在通过以限制性股票单位(RSU)、股票或期权的形式提供长期激励,并与RSU(统称为奖励)一起提供长期激励,以促进我们的业务成功以及员工和股东的利益,以吸引、激励、留住和奖励我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员,并将他们的利益与我们股东的利益联系起来。
根据该计划,最多有20,000,000股普通股可用于奖励,相当于10,000,000股美国存托凭证。每个已授予的RSU(如报告所述)使计划的参与者有权在美国存托股份中获得一个RSU,但须对股息支付进行调整。每个既得选择权使计划参与者有权以确定的价格在美国存托股份购买一个选择权。截至2023年12月31日,已批准7,663,382个RSU和购买100,000个美国存托凭证的选择权,扣除没收。
2023年2月,我们完成了向所有股东支付每美国存托股份0.8美元的特别股息,作为这一特别股息的结果,欧朋公司的未行使RSU赠款根据股息率进行了调整,导致增加了218,020 RSU。2023年6月13日,我们采用了经常性的半年度现金股利计划。根据该计划,我们的第一次和第二次半年度股息,每美国存托股份0.4美元,已分别于2023年7月和2024年1月支付。由于这些股息,欧朋公司的未行使RSU赠款根据股息率进行了调整,导致RSU增加99,359个RSU。
以下各段概述了该计划的条款:
计划管理。我们的薪酬委员会或由我们的薪酬委员会委派的高管担任计划管理人。
奖项类型。该计划允许授予选择权或授予单个、组合或串联的RSU。
奖励协议。每个奖项都由获奖者和我们公司之间的获奖协议来证明。
资格。我们的所有员工都有资格根据薪酬委员会的决定获得该计划下的奖励。授予奖项 薪酬委员会的任何成员都需要得到董事会的批准。
授权表和其他限制。计划管理员有权在个人归属时间表和其他方面进行调整 适用于根据该计划授予的奖励的限制。默认归属期为四年。只要周亚辉是董事会成员,他就有权取消本计划任何参与者计划在当前归属期归属的股权工具,仅基于他对该参与者的专业表现不符合公司预期的评估。归属期在每份奖励协议中规定。
行权价格。计划管理人有权决定奖励的价格,但要受到一些限制。计划管理员拥有 对期权行权价格进行调整时的绝对自由裁量权。
付款。计划管理员确定支付计划下任何奖励的任何接收者的付款方法。
转让限制。除非获得计划管理人的许可,并受适用法律法规和 所有奖励均不得转让或转让。
期权的期限。根据该计划授出的任何购股权的年期不得超过自其生效日期起计十年。
下表载列于本年报日期,有关我们个别授予董事及行政人员的杰出奖励的若干资料。
名字 |
授予的奖项类型 |
相关普通股 颁发的杰出奖项 |
价格(美元/股) |
批准日期** |
届满之日 |
||||||||||||||
周亚辉 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||
林崧 |
* |
* |
* |
04/2017, 12/2019, 02/2023 |
11/2021, 01/2026, 01/2027 |
||||||||||||||
钱晓玲 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||
田进 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||
洛丽·惠勒·奈斯 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||
特龙德·里伯·克努森 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||
詹姆斯·刘 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||
弗罗德·雅各布森 |
* |
* |
* |
04/2017, 02和05/2021, 02/2023 |
11/2021, 01/2027 |
* |
该等董事及行政人员所持有的已发行奖励,占本公司总流通股的不到1%。 |
** |
不包括股息调整赠款日期(在每个股息日发放,以确保原始赠款保持其价值) |
昆仑万维的股权激励计划
从2022年开始,我们的母公司昆仑万维将我们的某些员工纳入其股票激励计划,根据该计划,这些员工获得了昆仑万维发布的期权,作为对我们提供的服务的补偿。我们没有义务支付昆仑能源授予的奖励,但昆仑能源授予我们员工的奖励在我们的合并财务报表中作为股权结算的股份支付入账,类似于根据我们自己的股票激励计划授予的那些奖励。我们的董事或高管均未获授予昆仑万维股份激励计划下的任何期权。有关昆仑万维股份激励计划的详情,请参阅我们的合并财务报表附注4,该附注4包含在本年报其他部分。
退还政策
2023年11月,董事会通过了一项政策,从2023年10月2日起生效,以追回错误发放的基于激励的薪酬(“追回政策”),规定在公司需要重述会计重述的情况下,向公司现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬:(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求,包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误而要求的任何会计重述,或(Ii)纠正对先前发布的财务报表不重要的错误。但如果错误在本期内没有得到纠正或在本期内没有得到纠正,则将导致重大错报。采用追回政策符合《纳斯达克上市规则》第5608条及1934年《证券交易法规则》第10D条及第10D-1条。现将退还政策的副本作为附件97.1存档。
C. |
董事会惯例 |
我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就他拥有权益的合约或交易的决议案投票而言,该通知被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。除适用法律或纳斯达克证券市场规则另有规定须由审计委员会批准及相关董事会会议主席取消资格外,董事可就任何合约、拟议合约、安排或交易投票,即使其可能在其中拥有权益,如是,其投票即被点算并计入考虑任何有关合约、拟议合约、安排或交易的任何董事会议的法定人数,惟其于考虑该合约或交易及就有关事宜投票时或之前披露任何董事于该合约、建议合约、安排或交易中的权益性质。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设有审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Lori Wheeler Næss、Trond Riiber Knudsen和James Liu组成,由Lori Wheeler Næss担任主席。每一个 它们符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合交易法第10A-3条的独立性标准。我们的董事会还认定Lori Wheeler Næss有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”,并拥有纳斯达克证券市场规则意义上的金融经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● |
审核和批准与公司关联方的所有交易; |
● |
选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务; |
● |
与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准所有拟议的关联方交易,如S-K法规第404项所定义; |
● |
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
● |
定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● |
定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所会面; |
● |
定期向董事会全体成员汇报工作; |
● |
审查我们的财务报告程序和财务报告内部控制的充分性和有效性,以及审查我们的财务政策、程序和为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;以及 |
● |
董事会不时特别授权审计委员会处理的其他事项。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由Trond Riiber Knudsen、James Liu和钱晓玲组成,由Trond Riiber担任主席 克努森。Trond Riiber Knudsen和James Liu均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。作为一家控股公司和外国私人发行人,我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● |
审查并向董事会批准我们首席执行官的总薪酬方案(如果有的话); |
● |
检讨员工的整体薪酬方案,并就管理层的任何建议作出建议; |
● |
审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬; |
● |
每年审查并管理所有长期奖励薪酬或股权计划; |
● |
在考虑到与该人独立于管理层的所有相关因素后,选择并听取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见;以及 |
● |
计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由Lori Wheeler Næss,Trond Riiber Knudsen和James Liu,由James Liu担任主席。它们均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司管治和提名委员会负责:
● |
确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● |
根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与我们的董事会一起审查其目前的组成; |
● |
就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
● |
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
● |
召集股东周年大会,并向股东报告工作; |
● |
宣布分红和分配; |
● |
任命军官,确定军官任期; |
● |
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● |
批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及行政人员的任期
我们每一位董事的任期直至选出继任者并符合资格为止,直至其辞职或其职位根据本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式卸任为止。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议任命或罢免。董事将自动被免职,其中包括:(I)董事破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)死亡或被发现精神不健全;(Iii)以书面形式向本公司辞职;(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,且董事会决议罢免其职位;(V)法律禁止董事公司;或(Vi)根据吾等当时有效的组织章程大纲及章程细则被免职。我们董事的报酬是由董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。除非我们或执行干事事先发出终止雇用的通知,否则我们的每一位执行干事的聘用期限都是连续的,或一段特定的时间段,该期限将自动延长。在当地劳动法规的约束下,我们可以随时以无报酬的方式终止高管的某些行为,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、对董事会认为不影响高管职位的刑事罪行的定罪、故意、不服从合法和合理的命令、与高管应尽和忠实履行其实质性职责不符的不当行为、欺诈或不诚实,或习惯性地忽视其职责。执行干事可在三至六个月前发出书面通知,随时终止雇用。
每名执行官员都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,不在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。此外,所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和非招标限制。在当地劳动法规的规限下,每位高管已同意,在其合同终止或雇佣协议到期后的一段时间内,不会:(I)以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理或以其他身份经营与吾等直接竞争的任何业务,或(I)继续或参与其中,或直接或间接地从事、从事或从事与吾等直接竞争的业务;或(Ii)雇用、招揽或引诱或试图聘用、招揽或挖走吾等的任何高管、经理、顾问或员工。
吾等已与董事及主管订立弥偿协议,据此,吾等将同意就董事及主管人员因身为董事或主管而提出申索而招致的若干责任及开支,向彼等作出弥偿。
D. |
员工 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别拥有606名和592名全职员工,主要分布在挪威、波兰、中国、瑞典和英国。截至2023年12月31日,我们72%的全职员工担任研发职务。下表列出了截至指定日期每个职能领域的雇员人数。
截至2023年12月31日 |
||||||||||||
面积 |
研发 |
其他 |
总计 |
|||||||||
浏览器和新闻 |
285 | 44 | 329 | |||||||||
游戏 |
73 | 7 | 80 | |||||||||
广告技术 |
33 | 9 | 42 | |||||||||
销售与商业 |
12 | 20 | 32 | |||||||||
托管和基础设施 |
12 | - | 12 | |||||||||
群函数 |
14 | 83 | 97 | |||||||||
总计 |
429 | 163 | 592 |
此外,截至2023年12月31日,我们已聘请了60名承包商,并聘请了65名临时员工来填补一般和行政、研发、营销和销售领域的空缺职位。
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和一个没有歧视、团结一致和富有创造力的工作环境。因此,我们通常能够吸引和留住合格的员工,高层领导层的自然减员也很有限。
我们通常与管理层和其他员工签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项竞业禁止公约,以及一项标准的竞业禁止公约,该公约禁止雇员在其任职期间和终止雇用后的一年内直接或间接与我们竞争。
E. |
股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息:
● |
我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● |
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算基于截至本年度报告日期已发行和发行的176,907,896股普通股,相当于歌剧有限公司的88,453,948份美国存托凭证。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的百分比时,吾等已包括该名人士有权于本年报日期起计60日内收购的股份,包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
董事及行政人员:(1) |
普通股 实益拥有 |
百分比 总投票数 掌握的权力 (%†) |
|||||||
周亚辉 (2) |
128,020,286 |
72.4 |
% |
||||||
林崧 |
* |
* |
|||||||
钱晓玲 |
- |
- |
|||||||
田进 |
- |
- |
|||||||
洛丽·惠勒·奈斯 |
* |
* |
|||||||
特龙德·里伯·克努森 |
* |
* |
|||||||
詹姆斯·刘 |
- |
- |
|||||||
弗罗德·雅各布森 |
* |
* |
|||||||
主要股东: |
|||||||||
昆仑科技有限公司(3) |
128,020,286 |
72.4 |
% |
* |
不到我们总流通股的1%。 |
† |
就本栏所包括的每名人士及集团而言,持股百分比的计算方法为将该人士或集团实益拥有的普通股数目除以(I)176,907,896股(即截至本年报日期止已发行普通股总数)及(Ii)该人士或集团有权在本年报日期后60天内取得实益拥有权的普通股数目之和。截至本年度报告日期的已发行普通股不包括存放在我开户银行但因例如欧朋公司的股份回购计划而由欧朋公司持有的相应美国存托凭证的股份。有关进一步信息,请参阅“项目16E:发行人和关联购买者购买股权证券”。 |
(1) |
除非另有说明,否则我们董事和高管的营业地址是挪威奥斯陆的Vitaminveien 4,0485。 |
(2) |
代表于香港注册成立的有限责任公司昆仑科技有限公司持有125,666,666股普通股及1,176,810股美国存托凭证,其中68.03%股权由在香港注册成立的昆仑集团有限公司拥有,31.97%股权由人民Republic of China注册成立的昆仑科技直接拥有,周先生为该公司的控股股东。 |
(3) |
代表于香港注册成立的有限责任公司昆仑科技有限公司持有的125,666,666股普通股及1,176,810股美国存托凭证。截至本年报日期,周先生直接持有昆仑能源11.92%股权,并通过人民Republic of China成立的有限合伙企业新余盈瑞世纪软件研发中心有限公司间接持有昆仑万维15.62%股权,新余盈瑞由周先生及其前妻共同拥有。周先生持有新余盈瑞54.8%的股权,并作为普通合伙人对合伙企业如何行使其于昆仑科技有限公司的所有权拥有唯一决定权。昆仑科技有限公司的注册地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼单位/室3561室。昆仑集团有限公司的营业地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼3508室。昆仑万维的营业地址是北京市东城区明阳国际中心B座西宗埠胡同46号,邮编100005,人民Republic of China。 |
截至本年度报告之日,我们没有由美国的记录保持者持有的普通股流通股。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F. |
注册人的披露’追讨错误判给补偿的行动 |
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
A. |
大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. |
关联方交易 |
2023年1月12日,我们与昆仑万维的子公司昆仑科技有限公司和我们公司的股东Keeneyes Future Holding Inc.就出售有价证券达成股份转让协议,这些有价证券是我们投资计划的一部分,在本年度报告其他部分的综合财务报表附注16中进行了讨论。该投资计划随后被终止。股份转让协议授予我们在2023年1月31日出售数量可变的有价证券的权利和义务,出售数量由我们决定,但有上限,每售出的证券的固定价格被确定为协议达成前15个交易日的每日平均收盘价。因此,自协议日期起,昆仑科技有限公司和Keeneyes Future Holding Inc.同时面临上行和下行的市场价格风险。交易完成时出售了足够数量的证券,以抵消支付给昆仑科技有限公司和Keeneyes Future Holding Inc.的股息,相当于根据每种证券的商定价格确定的5900万美元的总代价。截至收盘日,按当时的每股报价计算,这些股票的市值为7,400万美元。因此,在2023年1月,我们确认了1550万美元的公允价值收益和1500万美元的出售亏损。出售股票的净收益50万美元被确认为投资组合净收益(亏损)的一部分。
2022年4月21日,我们将持有的Star X 19.4%的所有权权益出售给昆仑万维,固定对价为8350万美元现金。昆仑万维是我们公司的股东,而Star X是昆仑万维的同一家子公司。最初的2840万美元分期付款是在2022年收到的。2023年年中,由于我们根据同时采用的经常性现金股利计划宣布第一次半年度股息为每股美国存托股份0.4美元,昆仑万维持有的普通股应支付股息总计2,510万美元被我们的应收Star X抵销。未来昆仑能源公司普通股的股息也将予以抵销,直至X星应收账款全部结清为止。有关应收账款和分红计划的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的合并财务报表附注12和附注16。
2022年和2023年,昆仑万维向我们的某些员工授予了涉及昆仑万维股权工具的股权奖励,作为对这些员工为我们提供服务的补偿。我们没有任何义务结算以股份为基础的支付交易。
我们收购了昆仑万维的服务,包括租赁北京的写字楼物业、中国和工程服务。我们因是昆仑万维的子公司而产生的某些费用由昆仑万维报销。同样,我们产生了与Star X聘用的人员相关的某些费用,这些费用由Star X报销给我们。
我们与nHorizon无限签订了一项战略合作协议,根据该协议,nHorizon无限从供应方平台和出版商那里获取广告库存,供我们销售给客户。N地平线无限有权获得我们通过出售库存产生的净收入的30%。于订立协议时,地平线无限为我们的合资企业,但其后建立共同控制权的安排终止。
本公司与关联方的交易详情载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注17。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议和赔偿协议”。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
项目8.财务信息
A. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律和行政诉讼
我们不时地会受到各种法律程序、调查和与我们的业务运作相关的索赔。这样的程序可能既昂贵又耗时,而且本质上是不可预测的。因此,不能保证任何诉讼的最终结果,也不能保证该诉讼不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。见“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临与诉讼有关的风险,包括知识产权索赔和监管纠纷。”
截至本年度报告日期,本公司并不参与、亦不知道有任何其他法律程序、调查或索赔被本公司管理层认为可能对本公司的业务、财务状况或经营结果产生不利的重大影响。我们可能会定期受到与我们业务相关的法律程序、调查和索赔。我们也可以提起法律诉讼,以保护我们的权益。
股利政策
2023年6月13日,我们的董事会通过了一项经常性的半年度现金股利计划。根据该计划,我们已分别于2023年7月和2024年1月向登记在册的股东支付了我们根据该计划向欧朋公司普通股和美国存托凭证(分别相当于两股普通股)持有人支付的第一次和第二次半年度股息,每股0.40美元。我们打算定期支付每半年一次的股息,每笔股息须经我们的董事会批准并符合开曼群岛法律的某些要求。未来分红的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否继续、减少甚至停止派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。当吾等就普通股支付任何股息时,吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将向美国存托股份持有人支付有关款项,后者将在符合存款协议条款的情况下收取与吾等普通股持有人同等程度的付款,包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求,包括向股东支付任何股息,我们依赖我们的运营实体支付,如欧朋公司挪威AS。在挪威,我们使用股息支付的法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。
请参阅“风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--您获得投资回报的能力将取决于未来股息支付和美国存托凭证的价格升值。”
B. |
重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9.报价和清单
A. |
优惠和上市详情 |
自2018年7月27日起,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为“OPRA”。每一股美国存托股份代表两股普通股。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
自2018年7月27日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“OPRA”。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
项目10.补充信息
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
本公司于2018年7月13日向美国证券交易委员会提交的F-1表格第1号修正案登记声明(第333-226017号文件)的附件3.2,将现行有效的第二份经修订及重新修订的组织章程及组织章程纳入本年度报告。
C. 材料合同
除在正常业务过程中及“第7项.大股东及关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等并无订立任何重大合约。
D. 外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。
E. 税收
以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、挪威和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方及其他税法下的税务后果,或开曼群岛、挪威及美国以外司法管辖区的税务后果。
开曼群岛税收方面的考虑
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将毋须缴交预扣税,出售吾等普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
挪威税务考虑
以下是挪威对持有美国存托凭证的挪威公司的主要税收问题的摘要。
美国存托股份是一种金融工具,以欧朋公司有限公司的股份为标的标的,该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。出于挪威的税务目的,美国存托凭证将不受参与豁免的覆盖,因为基础对象是位于欧洲经济区以外的低税收司法管辖区的实体。对于居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体),出于纳税目的,来自美国存托凭证的股息将被视为应纳税所得额。出于纳税目的,美国存托凭证的变现收益(包括销售收益)也将被视为居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体)的应税收入。2022年有限责任公司(和某些类似实体)的税率为22%,2023年将为22%。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论描述了根据现行法律,投资于我们的美国存托凭证或普通股对美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法,包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法当局、公布的美国国税局行政职位和其他适用当局,所有这些都截至本年度报告日期。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。
本讨论仅适用于持有我们的美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人(定义见下文)(一般为投资而持有的物业)。讨论既没有涉及对任何特定投资者的税务后果,也没有描述适用于处于特殊税务情况下的人员的所有税务后果,例如:
● |
银行和某些其他金融机构; |
● |
保险公司; |
● |
受监管的投资公司; |
● |
房地产投资信托基金; |
● |
股票、证券或货币的经纪人或交易商; |
● |
使用或被要求使用按市值计价的会计方法的人员; |
● |
受《法典》第877条约束的某些前美国公民或居民; |
● |
受美国反倒置规则约束的实体; |
● |
免税组织和实体; |
● |
受《守则》备选最低税额规定约束的人员; |
● |
职能货币不是美元的人员; |
● |
持有美国存托凭证或普通股作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的人; |
● |
实际或建设性地拥有美国存托凭证或相当于我们总投票权或价值10%或以上的普通股的人; |
● |
根据行使雇员股权授予或其他补偿而获得美国存托证券或普通股的人; |
● |
合伙企业或其他传递实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人; |
● |
需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或 |
● |
在我们首次公开募股之前直接、间接或通过归属持有我们的美国存托凭证或普通股或其他所有权权益的人。 |
此外,本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险或替代最低税收考虑,或任何州、地方或非美国税务考虑,与我们的ADS或普通股的所有权和处置有关。
除下文具体描述外,本讨论不涉及可能适用于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有我们的美国存托凭证或普通股的个人的任何税收后果或报告义务,也不描述与外国账户税收遵从法案或FATCA制度相关的任何税收后果。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人应就投资和持有我们的美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。
以下讨论仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
就以下讨论而言,“美国持有人”是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
● |
是美国公民或居民的个人; |
● |
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司; |
● |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
● |
信托,如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)在信托根据1997年前有效的法律被视为国内信托的情况下,根据适用的财政部条例,已经进行了有效的选择,将该信托视为国内信托。 |
以下讨论假定存款协议和任何相关协议中所载的陈述是真实的,并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。
美国存托凭证
如果您拥有我们的美国存托凭证,那么您应被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。
我们的美国存托凭证或普通股的股息和其他分配
根据下面讨论的PFIC规则,我们就我们的美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总金额(包括为反映预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税,支付的范围是根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润。如果您持有我们的普通股,此类收入(包括任何预扣税款)将计入您实际收到或建设性收到的当天的总收入中,如果您拥有我们的美国存托凭证,则可由托管机构计入。如果分配超过了美国联邦所得税原则所确定的我们当前和累积的收益和利润的金额,超出的部分将首先被视为美国持有人普通股或美国存托凭证的免税资本回报,然后被视为资本收益,这将是长期或短期资本收益,具体取决于美国持有人是否持有普通股或美国存托凭证超过一年。
由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。这类股息将不符合根据准则允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。
如果股息由“合格外国公司”支付,并且满足以下讨论的其他条件,非公司美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率。非美国公司被视为合格外国公司(I)该公司支付的股息(或由该等股票支持的美国存托凭证)随时可在美国成熟的证券市场上交易,或(Ii)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处,该条约包括信息交换计划。我们不指望有资格享受这样的所得税条约的好处。此外,非美国公司如在支付股息的课税年度或上一课税年度是私人投资公司,则不会被视为合资格的外国公司。
根据发布的美国国税局公告,如果普通股或普通股(如我们的美国存托凭证)在纳斯达克全球精选市场上市,则普通股或代表该等股票的美国存托凭证(如我们的美国存托凭证)被视为随时可以在美国成熟证券市场交易,就像我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)一样。根据现有的指引,目前尚不清楚普通股是否会被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,因为只有我们的美国存托凭证,而不是相关的普通股在美国证券市场上市。我们相信,但我们不能向您保证,我们对由我们的美国存托凭证代表的普通股支付的股息,而不是对不是由我们的美国存托凭证代表的普通股支付的股息,在适用的限制下,将有资格享受适用于“合格股息收入”的降低税率。
即使股息将被视为由合资格的外国公司支付,但如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或普通股超过60天(在美国股东的亏损风险降低期间不考虑某些所有权期间),或者如果该美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”,则该美国股东也没有资格享受减税。此外,如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。
您应咨询您的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息,以及在本年度报告日期后适用法律的任何变化的影响。
就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息征收的任何非美国预扣税可被视为有资格从您的美国联邦所得税责任中扣除或抵免的外国税,但须遵守适用于外国税收抵免的各种限制和免税规则(包括选择扣除或抵扣外国税适用于您在特定纳税年度的所有其他适用的外国税)。为了计算外国税收抵免限额,就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入,在某些情况下,将构成一般类别收入。条例规定了必须满足的额外要求,才能使外国税收可抵免(包括要求对非居民征收“预扣税”,而不是满足监管机构对“净所得税”的定义的普遍适用的税收,而这一定义可能不明确或难以确定)。然而,如果最近的美国国税局通知一致地适用于在相关纳税年度内支付的所有外国税款,直到发出撤回或修改临时减免的通知或其他指导之日(或该通知或其他指导中规定的任何较晚的日期),则美国国税局的通知提供了对某些要求的临时减免。有关确定外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
处置我们的美国存托凭证或普通股
您将确认出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益或损失,金额等于出售或交换时实现的金额与您在我们的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,此类收益或损失一般为资本收益或损失。非法人美国持有者的资本收益,包括持有我们的美国存托凭证或普通股超过一年的个人,目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
您在处置我们的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国的收入或损失,用于外国税收抵免限制目的。根据美国法规,对此类美国来源收益征收的非美国预扣税可能不构成可抵免税。你应该咨询你的税务顾问,在你的特殊情况下,如何正确处理收益或损失,以及是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC,尽管在这方面不能得到保证。PFC地位的确定基于年度确定,该确定要到纳税年度结束时才能做出,涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质,并在几个方面受到不确定性的影响。此外,我们不能向您保证,美国国税局会同意我们的任何立场。因此,我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC,也不能保证美国国税局不会对我们的任何决定采取相反的立场。
在任何课税年度,我们将被视为美国联邦所得税的PFIC,如果在适用的检查规则下,下列情况之一:
● |
在该年度的总收入中,至少有75%是被动收入;或 |
● |
于该年度内,我们的资产价值(一般按季度平均数厘定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金来自贸易或企业的积极经营,而不是来自相关人士。我们将被视为拥有资产的比例份额,并在我们直接或间接拥有股票价值至少25%的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
我们收入或资产的性质或构成的变化,包括我们对新业务、产品、服务和技术的投资,可能会导致我们成为或成为PFIC。在任何课税年度,我们是否会成为PFIC的决定可能部分取决于我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值,这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价值,这些市值可能是不稳定的),也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产以及我们从运营和任何发行中筹集的现金的影响。在估计我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中,如果我们的市值下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大百分比。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未记录无形资产的分类或估值提出质疑,这可能导致我们在截至2023年12月31日的纳税年度、本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果在阁下持有吾等美国存托凭证或普通股期间的任何应课税年度,吾等将继续被视为阁下持有吾等美国存托凭证或普通股的PFIC,除非吾等停止成为吾等的PFIC且阁下就吾等的美国存托凭证或普通股作出“当作出售”选择。如作出上述选择,阁下将被视为已按其公平市价出售阁下所持的美国存托凭证或普通股,而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述规则所规限。在视作出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC,该等选择所涉及的美国存托凭证或普通股将不会被视为PFIC的股份,因此,阁下将不受下述有关阁下从吾等获得的任何“超额分派”或出售吾等美国存托凭证或普通股的任何收益的规则约束。强烈敦促您咨询您的税务顾问,如果我们是这样做的话,您可能会做出被视为出售的选择,然后不再是PFIC,这样的选择就可以提供给您。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股期间,我们在任何应纳税年度都是我们的个人私募股权投资公司,那么,除非您做出“按市值计价”的选择(如下所述),否则您从我们那里获得的任何“超额分派”,以及您从出售或其他处置(包括质押)获得的任何收益,通常都将受到特殊和不利的税收规则的约束。为此目的,阁下于应课税年度收到的分派,如超过阁下于前三个课税年度或持有美国存托凭证或普通股期间较短期间所收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些规则:
● |
超额分派或确认收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股; |
● |
分配给分配或收益纳税年度的超额分配或确认收益,以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前您所持有的任何纳税年度的超额分配或确认收益的金额,将被视为普通收入;以及 |
● |
分配给其他课税年度的超额分派或确认收益的金额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率,由此产生的税收将受到通常适用于少缴税款的利息费用的影响。 |
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,并且我们的任何非美国子公司是公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)也是PFIC,则就本规则的应用而言,您将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国公司(每个此类公司,较低级别的PFIC)按比例的股份数量(按价值计算)。您应该咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度内,我们是美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司,那么您可以选择将我们的美国存托凭证或普通股的收益计入按市值计价的普通收入,只要这些美国存托凭证或普通股构成“流通股票”,而不受上述税费和利息收费规则的约束。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证,但不是我们的普通股,在纳斯达克全球精选市场上市,这是一个有资格的交易所或其他市场,用于这些目的。因此,只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场上市并进行定期交易,并且您是此类美国存托凭证的持有者,我们预计如果我们是PFIC,您就可以进行按市值计价的选举,但我们不会在这方面给予保证。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,如果我们在任何课税年度是PFIC,则就我们的ADS或普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权)缴纳税费和利息。
在某些情况下,私人股本公司的美国持股人可以通过选择“有资格的选举基金”,将其在公司当前收入中的份额包括在收入中,从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而,只有当我们同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表时,您才可以就我们的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。
在我们是PFIC的任何一年,持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。此外,在某些情况下,条例还要求通过一名或多名美国人作为间接股东拥有PFIC的权益的“美国人”(该词在守则中有定义)提交任何课税年度的年度报告,在该年度内,该间接股东被视为接受与这种权益的所有权或处置有关的超额分配,或根据按市值计价的选举报告收入。
您应咨询您的税务顾问,了解PFIC规则在您对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置方面的应用,以及上述选择的可用性、适用范围和后果。
信息报告和备份扣缴
向美国国税局报告的信息和备份扣缴一般将适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的与我们的美国存托凭证或普通股有关的股息,以及出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益,除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣,如果您向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息,您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的适用问题咨询其税务顾问。
关于外国金融资产的信息
作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有人一般将被要求报告我们的名称、地址以及与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息,以识别我们的美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求有例外情况,包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况,以及如果所有“指定外国金融资产”的总价值不超过50,000美元(在某些情况下,门槛较高)时适用的例外情况。
美国持有者应就这些信息申报规则的适用问题咨询其税务顾问。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-226017)的登记说明书,包括其中包含的招股说明书,用于登记与我们的首次公开募股相关的普通股。吾等其后向美国证券交易委员会提交经修订的F-3表格(文件编号333-233691),包括其中所载登记吾等普通股与本公司后续发售相关的招股说明书及经修订的F-3表格(文件第333-273242号),包括其中所载登记吾等普通股与吾等或出售证券持有人的后续发售有关的招股说明书。我们还向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格注册说明书(第333-226171号文件)来注册美国存托凭证,以及一份S-8表格的注册声明(第333-229285号文件)来注册我们将根据我们修订和重新设定的股票激励计划发行的证券。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。
美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向美国存托凭证的托管人纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括对运营的审查和根据国际财务报告准则编制的年度审计合并财务报表,以及所有股东大会通知以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。存托人将向美国托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的要求,将存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给美国托凭证的所有记录持有人。
I. 子公司信息
不适用。
J. 给证券持有人的年度报告
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
有关我们所承受市场风险的定量及定性披露载于本年报其他部分的综合财务报表附注16。
第12项.除股权证券外的证券说明
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon)作为存托人,登记并交付美国存托证券,每份美国存托证券代表本公司的两股普通股。管理美国存托凭证的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street,New York,New York 10286。
费用及开支
我们的存托证券持有人须向存托银行纽约梅隆银行支付以下服务费,以及若干税项及政府费用(除任何存托证券所代表的存托证券应付的任何适用费用、开支、税项及其他政府费用外):
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
用于: |
|
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
美国存托凭证的发行,包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产而产生的发行,包括如果存款协议终止 |
|
每个美国存托股份5美元(或更少) |
对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
|
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 |
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
|
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) |
托管服务 |
|
注册费或转让费 |
当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
|
保管人的费用 |
电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) 将外币兑换成美元 |
|
托管人或托管人必须就任何美国存托证券或相关美国存托证券的股份支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
必要时 |
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币,在这种情况下,托管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易差价,托管人将为自己账户保留。
除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
按存托机构付款
2023年,我们没有收到纽约梅隆银行的付款,纽约梅隆银行是我们美国存托股份项目的存款银行。
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,由于下文进一步描述的财务报告内部控制存在重大弱点(如《交易法》第12B-2条所定义),截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序最终无效。
我们的管理层在编制我们的综合财务报表时进行了额外的分析和程序。我们得出的结论是,我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。此外,正在实施一项补救计划,以解决不足之处。
B.管理’S财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制合并财务报表提供合理保证的过程。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据国际财务报告准则编制合并财务报表;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制并不有效,这是由于以下“财务报告内部控制的重大缺陷”一节中列出的控制缺陷,根据美国证券交易委员会的规则和规定,这构成了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。《交易法》第12b-2条将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。
财务报告内部控制存在重大缺陷
我们没有足够的能力和能力,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》,对与财务报告有关的所有活动进行有效的内部控制。我们识别重大错报风险(包括欺诈风险)的风险评估程序没有及时执行,导致业务和IT一般控制措施的设计、实施和运作不充分,无法有效应对此类风险。由于信息技术总控制无效,依赖这些控制的自动控制和控制以及从相关信息技术系统获得的信息的完整性和准确性都变得无效。根据《交易法》的定义,每一个这样的缺陷都构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本年度报告中包含的综合财务报表,对本公司的财务报告内部控制表示了负面意见。
C.注册会计师事务所的认证报告
致欧朋公司有限公司股东和董事会:
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对欧朋公司有限公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2023年12月31日尚未根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2024年4月24日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。与以下方面有关的重大弱点:维持对财务报告的有效内部控制的能力不足;未及时执行风险评估程序以查明重大错报风险,包括欺诈风险,导致业务和一般信息技术控制措施的设计、实施和运作不足;依赖于信息技术系统信息的完整性和准确性的自动化控制和控制措施,由于缺乏信息技术总控制措施而变得无效,已查明并纳入管理层的评估。在决定我们对2023年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑到了重大弱点,本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/毕马威AS
挪威奥斯陆
2024年4月24日
D.财务报告内部控制的变化
管理层已在首席执行官和首席财务官的参与下评估了上一财年财务报告内部控制的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。管理层的结论是,虽然我们在纠正重大弱点方面正在取得进展,但在现阶段,我们不能得出结论,在本20-F表格年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制已得到充分改善。
补救计划
虽然全年情况有所改善,但仍然没有足够的能力和能力来及时开展所需的所有活动。我们的管理层正在加强我们的补救工作,以解决上述缺陷,并将继续通过以下行动做到这一点:
● |
认识到维持和加强整体内部控制环境的重要性,我们将优先考虑对参与执行内部控制的人员进行持续培训,并寻找机会进一步加强我们的团队,以确保持续改进和有效运作。2023年,我们通过战略招聘加强了我们的团队,以提高产能和解决能力差距。我们将继续在必要时提供外部支持。 |
● |
我们将采取措施,确保通过控制适当地确定和处理重大错报的风险,并提高现有控制框架的质量。 |
● |
我们将继续努力使控制程序标准化、明确化和自动化,以提高有效性。这一举措将优先将控制程序纳入常规和持续进程,同时确保适当的文件编制和及时执行。 |
● |
我们将通过提高对处理关键财务信息所涉及的系统和支持内部控制有效运行的工具的IT一般控制的质量,来解决业务流程控制对IT的依赖。 |
● |
我们将继续报告我们的进展情况,并与我们的官员和审计委员会讨论我们的补救工作。据我们所知,我们的缺陷并不表明我们的审计委员会或管理层根据适用于我们的母公司的中国规则和法规对内部控制的监督不力,母公司是一家在深圳证券交易所上市的中国公众公司。 |
这些补救措施需要大量的努力,而且耗时、成本高,并影响我们的运营资源。一旦完成,管理层相信补救计划将有效地解决不足之处。在实施补救计划时,管理层可采取额外措施或修改上述计划。
项目16.[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,独立的董事审计委员会成员Lori Wheeler Næss有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”,并拥有纳斯达克证券市场规则意义上的金融经验。Næss女士符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
项目16B。道德守则
我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官和首席财务官。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们于2018年6月29日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-226017)的登记声明的附件99.1进行了备案。2023年8月18日,我们的董事会通过了经修订和重申的商业行为和道德准则,并随本年度报告提交。我们的商业行为和道德准则也可以在我们的网站https://investor.opera.com.上找到我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16C。首席会计师费用及服务
毕马威会计师事务所位于挪威奥斯陆(PCAOB ID 1363),是我们的独立注册会计师事务所。下表列出了毕马威在截至2022年12月31日和2023年12月31日终了年度提供的专业服务和其他服务的估计费用总额(单位:千):
截至12月31日止年度, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
审计费 |
$ | 1,832 |
$ | 3,094 |
||||
审计相关费用 |
$ | - |
$ | - |
||||
税费 |
$ | 23 |
$ | 11 |
||||
所有其他费用 |
$ | - |
$ | - |
“审计费用”包括审计我们的年度财务报表和通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管备案或业务有关的服务,包括审查提交给美国证券交易委员会的文件。“审计相关费用”是指我们的主要审计师为保证和相关服务提供的专业服务所收取的总费用,这些费用不包括在上述审计费用中。“税费”是指我们的主要审计师在每个会计期间为税务合规提供的专业服务所收取的总费用。“所有其他费用”是指不包括在审计费用、审计相关费用或税费中的独立注册会计师事务所提供的产品或专业服务所列每个会计年度的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准毕马威作为我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和审计相关服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
在2022年之前,我们根据2018年和2020年宣布的两项独立的股票回购计划,历史性地回购了总计7,476,455份美国存托凭证,这两项计划分别于2019年和2021年终止。
2022年1月20日,我们宣布董事会已批准一项新的股份回购计划,即2022年股份回购计划,授权我们在2024年3月31日之前以管理层认为适当的任何形式执行最多5000万美元的ADS回购。2023年11月1日,2022年股票回购计划完成,回购了总计6,119,841份ADS,总成本为5000万美元。
下表提供了有关我们在截至2023年12月31日的年度内回购的ADS的信息(以千计,但ADS总数和每ADS金额支付的平均价格除外):
期间 |
(A)总数 数量 美国存托凭证(1) 购得 |
(B)平均数 支付的价格为 广告 (1) |
(C)总人数 美国存托凭证(1)购得 作为公开活动的一部分 已宣布的计划 或程序(2) |
(d)最大数量(或 大约美元价值) 可能还存在的ADS 在计划下购买 或程序(2) |
||||||||||||
2023年1月1日至2023年1月31日 |
211,721 | $ | 6.62 | 211,721 | $ | 31,294 | ||||||||||
2023年2月1日至2023年2月28日 |
158,441 | $ | 6.71 | 158,441 | $ | 30,231 | ||||||||||
2023年3月1日至2023年7月31日 |
- | $ | - | - | $ | 30,231 | ||||||||||
2023年8月1日至2023年8月31日 |
356,988 | $ | 14.16 | 356,988 | $ | 25,176 | ||||||||||
2023年9月1日至2023年9月30日 |
884,242 | $ | 13.77 | 884,242 | $ | 13,001 | ||||||||||
2023年10月1日至2023年10月31日 |
1,152,684 | $ | 11.27 | 1,152,684 | $ | 15 | ||||||||||
2023年11月1日至2023年11月30日 |
1,270 | $ | 11.32 | 1,270 | $ | - | ||||||||||
总计 |
2,765,346 | $ | 11.83 | 2,765,346 | $ | - |
(1) |
每一股美国存托股份代表两股普通股。 |
(2) | 所有购买均根据2022年股份回购计划进行。 |
项目16 F.更改注册人的核证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克证券市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人遵循某些母国的公司治理做法,而不是遵循《纳斯达克证券市场规则》第5600条系列的某些规定。选择遵循母国做法而不是此类规定的外国私人发行人,必须在年度报告中披露其不遵循的各项要求,并说明其所遵循的母国做法。
我们目前的公司治理实践在某些方面与美国公司对纳斯达克的公司治理要求不同,摘要如下:
● |
《纳斯达克证券市场规则》第5605(B)(1)条要求,纳斯达克上市公司必须拥有独立的董事会多数席位。在这方面,我们选择采用我们的祖国开曼群岛的做法,这种做法不需要多数独立委员会;以及 |
● |
《纳斯达克证券市场规则》第5605(D)(2)条要求,纳斯达克上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,以确定或建议公司高管的薪酬。在这方面,我们选择采用我国开曼群岛的做法,这种做法不要求公司薪酬委员会的任何成员必须是独立董事。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16 I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
根据适用的美国证券交易委员会过渡指南,第16J项要求的披露将从截至2024年12月31日的财年起适用于本公司。
项目16K。网络安全
网络攻击在我们运营的互联网和技术部门非常普遍。在审计委员会的监督下,我们经验丰富的管理团队负责识别、评估和缓解网络安全风险。作为我们更广泛的风险管理进程的一部分,我们的总体方法旨在通过协作和跨职能方法解决网络安全风险,特别注重保护我们受托的最终用户信息的机密性。这包括识别、预防和缓解网络安全威胁,以及迅速有效地应对可能出现的任何网络安全事件。
我们采用各种战略和措施来识别、评估和缓解网络安全风险。网络安全是我们的安全团队、全球IT和各种产品团队的共同责任。我们的安全团队以我们的安全政策和相关文件的形式发布安全和数据保护标准。全球IT维护我们的网络基础设施,管理我们的配置提供商,并根据我们的安全标准监督第三方信息系统的使用。我们的产品团队按照我们的标准设计和运行软件应用程序,每个团队都有一名“安全冠军”作为与安全相关主题的联系人。例如:
a. 开发实践:我们的安全团队根据我们的安全政策发布产品安全标准。预计产品团队将通过执行所需的威胁建模、安全冠军的安全审查以及自动扫描和产品监控来遵守该标准。该标准还提供了有关软件应用程序中的安全开发最佳实践和实现安全要求的说明。
b. 信息安全:我们的安全团队根据我们的安全政策发布了信息安全标准。全球IT预计将实施与网络访问控制、密码和身份验证以及终端安全相关的标准要求。该标准还通常要求我们使用的第三方配置中心拥有有效的国际标准化组织27001证书,并且我们的服务器放置在特殊的访问区域。
c. 安全审计:安保团队的安全工程师对重要的新的和改变的基础设施要素进行定期审计,并对新的第三方服务提供商进行风险评估。我们有一个安全风险例外流程,其中较小的风险可以被安全团队成员接受,而较大的风险需要企业主的批准。安全团队每季度定期监测和审查安全例外情况。我们没有聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方参与任何此类过程。
d. 渗透试验:我们的安全团队对系统进行渗透测试,并利用外部资源,包括保留一名安全顾问和维护一个活跃的漏洞赏金计划,该计划鼓励白帽黑客识别并报告我们系统中的安全漏洞。
e. 安全意识培训G:我们的安全团队定期为员工提供安全意识培训,教育他们有关常见的网络安全风险、网络钓鱼攻击、社会工程策略和安全在线实践。
尽管我们采取了保护我们的系统的措施,但我们的系统在过去的某些情况下被攻破,我们不能保证,尽管我们尽了最大努力,它们在未来不会再次被攻破。
董事会监督
根据其章程,我们的审计委员会被授权负责与我们的管理层讨论风险评估和风险管理,以及管理层为限制、监测或控制风险暴露而采取的行动,包括与网络安全威胁有关的行动。管理层每季度向审计委员会提出风险管理问题。审计委员会负责确保我们的管理层制定了旨在识别和评估公司面临的网络安全风险的流程,并实施流程和计划以管理网络安全风险和缓解网络安全事件。我们的董事会还包括在互联网和技术领域拥有丰富经验的其他董事。见项目6.董事、高级管理人员和雇员。例如,董事刘强东是我们审计委员会的成员,拥有20多年的互联网和科技公司经验,并拥有上海交通大学计算机科学学士学位。审计委员会的工作每季度向我们的董事会报告一次。
管理’的角色
管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险,建立流程以确保监测这种潜在的网络安全风险风险,并制定适当的缓解措施。欧朋公司风险管理标准描述了我们识别、评估和缓解总体风险的方法,特别是网络安全风险。我们的管理层通力合作,实施风险管理标准,并向我们的审计委员会报告符合既定报告门槛的任何网络安全事件的及时信息,以及适当时有关任何此类事件的持续更新。
我们IT集团副总裁Krystian Zubel先生被任命为我们风险登记册中网络安全攻击的风险所有者,该登记册定期提交给审计委员会。Zubel先生管理着我们的全球IT和安全团队,拥有20年的行业经验,并拥有弗罗茨瓦夫科技大学计算机科学硕士学位,专业是计算机网络和系统。祖贝尔先生在欧朋公司管理与欧朋公司关键基础设施相关的IT项目已有十多年,他直接向我们的联席首席执行官林崧先生汇报,他是我们的董事会成员,拥有对外经济贸易大学信息系统学士学位,并为我们集团工作了20多年,担任过各种技术和领导职务。祖贝尔先生在网络安全问题上与我们管理团队的其他成员密切合作,特别是我们的浏览器执行副总裁Krystian Kolondra先生。科隆德拉在欧朋公司工作了17年多,拥有渥太华大学(University of wrocław)计算机科学硕士学位。
重大事件
网络安全事件以及数据泄露在我们的内部票务系统中报告,并根据我们的事件管理程序进行处理。根据程序,事故所有者必须根据严重程度及时对事故进行分类和缓解。相关产品和IT团队与安全团队一起对所有事件进行事后分析,以记录缓解措施、吸取的教训和未来防止再次发生的行动。被归类为严重事件(包括任何个人数据泄露或具有潜在重大影响的事件)将在归类后12小时内报告给我们的联席首席执行官、总法律顾问和首席财务官进行重大评估,并在适当的情况下向我们的审计委员会报告。
在过去的财政年度,网络安全威胁或事件没有或不太可能影响我们,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况,但我们不能保证我们未来不会受到任何此类风险、威胁或事件的重大影响。
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
歌剧有限公司的综合财务报表载于本年度报告末尾。以下注11应与“项目18。财务报表”以及原始文件其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释。
项目19.展品
展品编号 |
文件说明 |
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1.1 |
第二次修订和重新修订现行有效的注册人组织章程大纲和章程(通过引用我们于2018年7月13日向美国证券交易委员会公开提交的关于F-1表第1号修正案的登记声明中的附件3.2(第333-226017号文件)) |
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2.1 |
注册人美国存托凭证样本格式(载于附件2.3) |
|
2.2 |
普通股注册人证书样本(参考2018年6月29日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-226017)附件4.2并入) |
|
2.3 |
美国存托凭证注册人、托管人、所有者和持有人之间的存款协议表格(参考我们于2018年7月23日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格第2号修正案登记声明(第333-226017号文件)附件4.3) |
|
2.4 |
根据《证券法》第12条登记的证券权说明(此处参考2021年6月11日向美国证券交易委员会公开提交的公司20-F年度报告(文件编号001-38588)附件2.4,并于2021年6月28日修订) |
|
4.1 |
修订和重新实施的股票激励计划,日期为2019年1月10日,与现行有效(参考我们于2019年1月10日向美国证券交易委员会公开提交的S-8表格登记说明书(文件编号333-229285)的附件10.1) |
|
4.2 |
注册人与注册人每一名董事和高管之间的赔偿协议表(参考我们于2018年6月29日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格中的登记声明(第333-226017号文件)附件10.2而并入) |
|
4.3 |
注册人与注册人每位行政人员之间的雇佣协议书表格(参考我们于2018年7月13日向美国证券交易委员会公开提交的关于F-1表第1号修正案的注册说明书(第333-226017号文件)附件10.3) |
|
4.4 |
注册权协议表格(参考我们于2018年7月13日向美国证券交易委员会公开提交的关于F1表格第1号修正案的注册说明书(第333-226017号文件)的附件10.11) |
|
4.5 |
对《欧朋公司分销协议》的修订和重述协议,日期为2021年12月15日,由欧朋公司挪威有限公司(前称欧朋公司软件有限公司)和谷歌爱尔兰有限公司(本附件的某些条款已根据20-F表格展品第4号指示省略)(合并于此,参考公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会公开提交的20-F表格年度报告(文件编号001-38588)的附件4.4,并于2022年6月28日修订) |
|
4.6 |
欧朋公司挪威AS与MobImagic Digital Technology Limited签订的营销和广告服务协议,自2020年4月1日起生效(本文引用公司截至2020年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-38588)的附件4.16,该报告于2021年6月11日向美国证券交易委员会备案,并于2021年6月28日修订) |
4.7 |
欧朋公司挪威AS与MobImagic Digital Technology Limited的营销和广告服务协议增编1,2020年10月1日生效,由欧朋公司挪威AS、英亮有限公司和MobImagic Digital Technology Limited签订,并由欧朋公司挪威AS、英亮有限公司和MobImagic Digital Technology Limited(通过引用公司截至2020年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-38588)的附件4.17并入本文,该表格于2021年6月11日提交美国证券交易委员会,并于2021年6月28日修订) |
|
4.8 |
歌剧有限公司和Kunlun Tech Limited于2022年4月20日就出售Star Group Interactive Inc.的某些股份达成的股份转让协议。(参考公司截至2022年12月31日的年度报告表格20-F(文件编号001-38588)的附件4.8,于2023年4月20日向SEC提交) |
|
8.1* |
注册人的重要附属公司和合并关联实体 |
|
11.1* |
注册人的商业行为和道德准则 |
|
12.1** |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
|
12.2** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
|
13.1*** |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
|
13.2*** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条作出的证明 |
|
15.1** |
毕马威作为独立注册会计师事务所的同意 |
|
97.1* |
退还政策 |
|
101 |
交互式数据文件(以Inline BEP(可扩展业务报告语言)格式)。与20表格的年度报告一起以电子方式提交-F/A |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 于2024年4月24日与原始文件一起提交。 |
** |
与20-F/A表格的年度报告一起提交。 |
*** | 提供了20-F/A表格的年度报告。 |
签名
注册人特此证明,其符合以表格20-F/A提交的所有要求,并且已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。
Opera limited |
||
发信人: |
/s/周亚辉 |
|
姓名: |
周亚辉 |
|
标题: |
董事长兼首席执行官 |
日期:2024年4月30日
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所的报告(毕马威AS,挪威奥斯陆,PCAOB ID | F-2 |
合并业务报表 | F-4 |
综合全面收益表 | F-5 |
综合财务状况表 | F-6 |
综合权益变动表 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注: | F-9 |
1.会计政策、判断和估计不确定性 | F-9 |
2.公司信息和集团结构 | F-11 |
3.收入资料 | F-12 |
4.人员费用,包括股份薪酬 | F-14 |
5.其他经营开支 | F-16 |
6.财务收入和财务费用 | F-17 |
7.所得税 | F-18 |
8.每股收益: | F-20 |
9.物业及设备 | F-21 |
10.商誉和无形资产 | F-22 |
11.对未合并实体的投资 | F-24 |
12.贸易应收款、其它应收款和预付款 | F-29 |
13.租赁负债及其他贷款 | F-32 |
14.贸易和其他应付款项及其他流动负债 | F-34 |
15.金融资产和金融负债 | F-35 |
16.资本和金融风险管理 | F-36 |
17.关联方 | F-39 |
18.报告期后事项 | F-41 |
独立注册会计师事务所报告
致欧朋公司有限公司股东和董事会:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附欧朋公司有限公司及其附属公司(贵公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表,截至2023年12月31日的三年内各年度的相关综合经营表、全面收益表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们2024年4月24日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉和商标无形资产减值评估
如综合财务报表附注1和附注10所述,截至2023年12月31日,公司的商誉和商标无形资产余额分别为4.299亿美元和7060万美元。这些资产不需要摊销,每年都会进行减值测试,如果事件或情况变化表明它们可能会减值,则会更频繁地进行测试。这些测试是在现金产生单位或单位组(CGU)一级进行的。减值测试基于对CGU使用价值的估计,使用贴现现金流模型,该模型要求管理层估计使用适当贴现率贴现的未来现金流的现值。
我们将商誉和商标无形资产的减值评估评估确定为一项重要的审计事项。评估贴现现金流模型中使用的某些假设,特别是现金流入的预计增长率、贴现率和终端价值的长期增长率,需要大量的审计师判断。与估值相关的审计工作也需要专门技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对用于计算使用价值的假设进行了敏感性分析,以确定这些假设的变化对使用价值的影响。我们将公司的历史预测与实际结果进行了比较,以评估公司预测现金流入的能力。我们还通过将其与公司的基本业务战略、历史趋势以及公开的行业和分析师报告进行比较,评估了公司预计的现金流入的合理性。
我们拥有专业技能和知识的评估专业人员协助审计团队完成了以下工作:
● | 通过审查公开的数据和同行业内的可比公司,并将其与公司的假设进行比较,为长期增长率制定一个独立的范围 |
● | 利用公开的市场数据制定一个独立的贴现率范围,并将其与公司的假设进行比较 |
● | 将同行业内可比公司的历史和预测现金流入增长与CGU的历史和预测财务信息进行比较。 |
对Opay的投资进行估值
如综合财务报表附注1和附注11所述,截至2023年12月31日,公司对Opay Limited(Opay)股票的投资价值为2.533亿美元。该公司同时持有Opay的普通股和优先股,此类股票的价值使用概率加权预期回报模型(PWERM)进行估计。在这个模型中,Opay的未来股权价值是根据公司的各种结果以及各自结果的时间和概率来估计的。概率加权的未来投资回报使用估计权益成本(贴现率)进行贴现。此外,欧朋公司持有Opay的C系列优先股须根据Opay于2023年收购的一项主要业务的累计财务业绩(2023年和2024年)进行溢价拨备,并根据该已收购业务未来财务业绩的概率加权情景对管理层预计返还的估计股份数量进行调整。由于Opay是一家私营公司,因此适用于缺乏适销性(DLOM)的折扣。最后,PWERM中预期未来投资回报的概率加权现值与基于贴现现金流分析(DCF)和2023年末发生的一笔融资交易的Opay整体股权价值的估计值相一致。
我们确定对Opay的投资估值是一个关键的审计问题。评估PWERM估值中使用的某些假设需要重要的审计师判断力,包括未来股权价值、每个未来结果的时间和概率、DLOM、基于Opay收购的业务2023年和2024年的累计财务业绩的财务目标的实现情况(溢价拨备),以及模型中应用的贴现率。此外,评估贴现现金流模型中使用的某些假设,特别是预计收入增长率、折现率和终端价值的长期增长率,需要大量的审计师判断。与评估相关的审计工作也需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对用于确定投资公允价值的假设进行了敏感性分析,以确定该等假设的变化对公允价值的影响。我们通过与Opay的目标和战略、股东协议以及相关的行业、监管和经济因素进行比较,评估了未来股权价值、时机和每个未来结果的可能性的合理性。此外,我们将PWERM估值结果与2023年末的贴现现金流模型和融资交易得出的值进行了比较,从而对PWERM估值的结果进行了评估。我们通过与公开可获得的行业报告和市场数据进行比较,评估了公司在贴现现金流模型中预测的收入增长率的合理性。我们将公司的历史收入预测与实际结果进行了比较,以评估公司的准确预测能力。此外,我们通过评估基于被收购业务在DCF模型中的2024年预计财务业绩的预计累计财务业绩,评估了公司调整股份数量的合理性。
我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
● | 通过将公司假设与限制性股票研究和首次公开募股前研究进行比较来评估DLOM的合理性 |
● | 使用公开的市场数据制定一个独立的贴现率范围,并将其与公司在PWERM和DCF模型中使用的假设进行比较 |
● | 根据估值服务技术委员会(“VSTC”)指南和H模型并与公司的假设进行比较,制定长期增长率的独立范围。 |
/s/
自2000年以来,我们一直担任本公司及其前身的审计师。
2024年4月24日
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
Year ended December 31, |
||||||||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||
收入 |
3 | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他营业收入 |
||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
技术和平台费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
内容成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
售出存货成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
人事费,包括以股份为基础的薪酬 |
4 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
市场推广及分销开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
信用损失费用 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
折旧及摊销 |
9, 10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
非金融资产减值准备 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他运营费用 |
5 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
营业利润(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
股权核算被投资公司净损失份额 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
股权会计被投资单位减值 |
11 | ( |
) | |||||||||||||
投资公允价值收益 |
11 | |||||||||||||||
净财务收入(费用): |
||||||||||||||||
财政收入 |
6 | |||||||||||||||
财务费用 |
6 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
汇兑损益 |
6 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
财务净收入(费用) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
所得税费用 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
持续经营的收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
已终止业务之亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
归属于母公司所有人的净收入(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
持续经营业务收入(亏损)的每股ADS收益和每股普通股收益: |
||||||||||||||||
每美国存托股份的基本收入 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
摊薄后每股美国存托股份收益 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
每股普通股基本收益 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
稀释后每股普通股收益 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
每股美国存托凭证和每股普通股净利润(亏损)的收益: |
||||||||||||||||
每美国存托股份的基本收入 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
摊薄后每股美国存托股份收益 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
每股普通股基本收益 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
稀释后每股普通股收益 |
8 | $ | ( |
) | $ | $ |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
综合全面收益表
(单位:千)
Year ended December 31, |
||||||||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
其他全面收益(亏损): |
||||||||||||||||
在以后期间可能重新分类至经营报表的项目(扣除税项): |
||||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
失去控制后汇兑差额的重新分类 |
( |
) | ||||||||||||||
股权核算被投资单位其他综合收益份额 |
11 | |||||||||||||||
应占权益会计被投资方其他全面亏损的重新分类 |
11 | |||||||||||||||
其他综合损失合计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
母公司拥有人应占全面收益(亏损)总额 |
$ | ( |
) | $ | $ |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
综合财务状况表
(单位:千)
截至12月31日, |
||||||||||||
备注 |
2022 |
2023 |
||||||||||
资产: |
||||||||||||
财产和设备 |
9 | $ | $ | |||||||||
商誉 |
10 | |||||||||||
无形资产 |
10 | |||||||||||
OPay投资 |
11 | |||||||||||
其他非流动投资和金融资产 |
11, 15 | |||||||||||
出售投资的非流动应收款 |
11, 12 | |||||||||||
递延税项资产 |
7 | |||||||||||
非流动资产总额 |
||||||||||||
应收贸易账款 |
12 | |||||||||||
出售投资的流动应收款 |
12 | |||||||||||
其他当期应收账款 |
12, 15 | |||||||||||
提前还款 |
12 | |||||||||||
有价证券 |
15, 16 | |||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
现金、现金等价物和有价证券总额 |
||||||||||||
持有待售资产 |
11 | |||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||||||
股本: |
||||||||||||
股本 |
2 | $ | $ | |||||||||
其他实收资本 |
||||||||||||
国库股 |
2, 16 | ( |
) | ( |
) | |||||||
留存收益 |
||||||||||||
外币折算储备 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
母公司所有者应占的总股本 |
||||||||||||
负债: |
||||||||||||
非流动租赁负债及其他贷款 |
13 | |||||||||||
递延税项负债 |
7 | |||||||||||
其他非流动负债 |
||||||||||||
非流动负债总额 |
||||||||||||
贸易和其他应付款 |
14 | |||||||||||
递延收入 |
3 | |||||||||||
流动租赁负债及其他贷款 |
13 | |||||||||||
应付所得税 |
7 | |||||||||||
其他流动负债 |
14 | |||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
权益和负债总额 |
$ | $ |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
综合权益变动表
(单位:千,股份数除外)
流通股数量 |
母公司所有者应占权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 |
普通股 |
ADS等效物 (1) |
股本 |
其他实收资本 |
国库股 |
留存收益 |
外币折算储备 |
总股本 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
4 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使受限制股份单位和期权后发行股份 |
4 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
收购库藏股 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
4 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使受限制股份单位和期权后发行股份 |
4 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
收购库藏股 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份薪酬,扣除税款 |
4 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使受限制股份单位和期权后发行股份 |
4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
分红 |
16 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
收购库藏股 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
(1) |
欧朋公司有限公司拥有在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股票,每股相当于该公司两股普通股。 |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
合并现金流量表
(单位:千)
Year ended December 31, |
||||||||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
来自持续经营业务的所得税前收入(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
已终止业务所得税前损失 |
( |
) | ||||||||||||||
将所得税前收入(亏损)与净现金流量进行调节的调整: |
||||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
4 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
9, 10 | |||||||||||||||
非金融资产减值准备 |
10 | |||||||||||||||
股权核算被投资公司净损失份额 |
11 | |||||||||||||||
股权会计被投资单位减值 |
11 | |||||||||||||||
投资公允价值收益 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
财务支出净额(收入) |
6 | ( |
) | |||||||||||||
其他调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||||||
贸易和其他应收款的变动 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
提前还款额的变动 |
12 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
贸易和其他应付款项的变动 |
14 | |||||||||||||||
递延收入变动 |
3 | ( |
) | |||||||||||||
其他负债的变动 |
14 | ( |
) | |||||||||||||
已缴纳的所得税 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
经营活动现金流量净额 |
||||||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购买设备 |
9 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
购买无形资产 |
10 | ( |
) | |||||||||||||
发展支出 |
4, 10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
收购子公司,净额为收购的现金 |
( |
) | ||||||||||||||
出售联营公司股份所得款项 |
11 | |||||||||||||||
上市权益工具净出售(购买) |
16 | ( |
) | |||||||||||||
收到的利息收入 |
6 | |||||||||||||||
(用于)投资活动的现金流量净额 |
( |
) | ||||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
收购库藏股 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
行使购股权所得款项 |
4 | |||||||||||||||
已支付的股息 |
16 | ( |
) | |||||||||||||
贷款和借款利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
偿还贷款和借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
支付租赁债务 |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
用于融资活动的现金流量净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
现金和现金等价物净变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
期初现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | $ | $ |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
注意事项1. | 会计政策、判断和估计的不确定性 |
准备的基础
欧朋公司有限公司及其附属公司(统称为欧朋公司或本集团)的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“国际会计准则理事会”)颁布的“国际财务报告准则”编制。欧朋公司有限公司(本公司或母公司)董事会授权于2024年4月24日。
综合财务报表按历史成本编制,但对Opay普通股和优先股以及Fjord Bank普通股的投资除外,这些投资按估计公允价值计量。公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格,而不论该价格是否直接可见或使用另一种估值方法估计。在估计资产或负债的公允价值时,如果市场参与者在计量日为资产或负债定价时会考虑资产或负债的特征,欧朋公司会考虑这些特征。
综合财务报表以美元列报,除另有说明外,所有金额均四舍五入至最接近的千元。舍入差值可能发生。
除下文所述的一般会计政策外,欧朋公司的重大会计政策均于综合财务报表的各个附注中说明。
巩固的基础
合并财务报表包括欧朋公司有限公司及其控股实体的财务报表。当欧朋公司面临或有权获得其与被投资方参与的可变回报,并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时,就实现了控制权。一般来说,有一种推定,即大多数投票权导致控制权。
外币
母公司及其子公司的财务报表所列项目使用实体经营所处的主要经济环境的货币,即其职能货币来计量。合并财务报表以美元列报,美元也是母公司的本位币。
外币交易在交易当日按其各自的本位币即期汇率确认第一有资格获得初步认可。以外币计价的货币资产和负债按报告日的本位币汇率折算。货币项目结算或折算产生的损益在经营报表中确认为汇兑损益。以外币的历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。
本集团内拥有美元以外功能货币的实体的资产和负债按报告日的货币汇率折算为美元。收入和支出项目按各自期间的平均货币汇率换算。将资产、负债、收入和支出换算成美元产生的整体外币影响在全面收益表中确认为对外业务换算的汇兑差异。
会计判断与估计不确定性
欧朋公司合并财务报表的编制需要使用会计估计。管理层在应用欧朋公司的会计政策时也需要做出判断。这些估计和判断影响报告的资产、负债、收入和费用的金额,以及随附的披露。会计估计和假设是根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理和适当的因素而进行的,这些估计和假设不断得到审查。这些估计和假设的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。会计估计和判断在适用会计政策时发生的变化,如果估计和判断仅影响到该期间,则在估计和判断被修订的期间确认;如果修订影响到本期和未来期间,则在修订和未来期间确认。
这些合并财务报表基于与以下项目有关的关键会计判断和估计不确定性:
● | 确定开发项目是否符合资本化标准(注4). | |
● | 股份薪酬的公允价值计量(附注4). | |
● | 商誉和其他无形资产的可收回金额(附注10). | |
● | 对Opay的投资分类和公司股份的公允价值计量(注11). |
新标准、新解释和新修订
编制该等综合财务报表所采用的会计政策与编制截至该年度的综合财务报表所采用的会计政策一致2022年12月31日。国际财务报告准则的某些修订适用于第一来话时间2023,但这些人做到了不对欧朋公司合并财务报表中任何项目的计量、确认或列报有任何实质性影响。《国际会计准则》修正案1要求各实体披露其实质性而非重大会计政策,以帮助各实体提供更有用的会计政策披露。这些修改对欧朋公司的会计政策披露产生了影响。
除《国际财务报告准则》修正案外10及国际会计准则第 28对于投资者与其关联企业或合资企业之间的资产出售或出资,欧朋公司拥有不早期通过的标准、解释或修正案,已经发布但不但却很有效。
国际会计准则委员会发布了国际财务报告准则18,关于财务报表列报和披露的新会计准则,提出了一些新的要求,以改进公司的财务业绩报告,为投资者分析和比较公司提供更好的基础。该会计准则引入了。三新定义的收入和支出类别--运营、投资和融资,并要求所有公司提供某些新定义的小计。国际财务报告准则18还要求公司披露与损益表相关的公司特定指标的解释,称为管理层定义的业绩指标。此外,会计准则在如何组织信息以及是否在主要财务报表或附注中提供信息方面提供了更好的指导,并要求公司在运营费用方面提供更多透明度。18将要不影响财务报表中项目的确认或计量。新会计准则适用于自当日或之后开始的年度报告期2027年1月1日, 但公司可以更早地应用它。采用国际财务报告准则18欧朋公司的合并预计将导致在运营报表中引入融资和所得税前利润作为新的小计,并将合并财务报表附注中的披露作为管理层定义的业绩衡量标准。
无发布的其他新的和修订的标准,但不但有效,预计将在未来期间实施时对歌剧院的合并财务报表产生重大影响。
注意事项2. | 企业信息与集团结构 |
欧朋公司是一家以用户为中心的创新软件公司,专注于在所有设备上提供尽可能最佳的互联网浏览体验。人们使用欧朋公司网页浏览器,是因为它们在手机和台式电脑上具有独特且安全的功能。欧朋公司的收入主要来自网络浏览器用户使用集成的搜索和地址栏进行搜索,以及在欧朋公司和欧朋公司网络合作伙伴的网站上投放广告。
下表概述了本集团的公司架构,包括母公司及其主要附属公司的注册成立地点。
备注: |
|
(1) | 6%由其他欧朋公司集团实体持有。 |
(2) | 20%由指定股东持有。 |
除上述子公司外,Opera还投资于未合并的公司。有关这些投资的详情载于附注 11.
欧朋公司有限公司是欧朋公司集团的母公司。本公司的办事处设于枫叶企业服务有限公司邮政信箱309,乌格兰德之家,大开曼群岛,KY1- 1104,根据开曼群岛法律,为获豁免公司。主要执行办公室的地址是Vitaminveien 4, 0485挪威奥斯陆。
歌剧有限公司的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为“OPRA”。每股ADS代表
日起生效 2023,歌剧院董事长兼首席执行官被确定为首席运营决策者,负责审查歌剧院整体水平的运营业绩。因此,歌剧只有
可报告的部分。
注意事项3. | 收入信息 |
会计政策
收入是指欧朋公司在正常活动过程中产生的收入。欧朋公司的收入来自提供广告、搜索、技术许可和相关服务。当商品或服务的控制权转移到客户手中时,欧朋公司与客户签订的合同所产生的收入即被确认,其金额反映了欧朋公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
广告
广告收入来自于在欧朋公司的PC和移动浏览器上投放广告,包括预定义的书签(快速拨号)、欧朋公司新闻和欧朋公司网络合作伙伴的物业。广告收入还包括除搜索收入以外的所有其他用户产生的活动的收入,比如订阅欧朋公司或其合作伙伴提供的服务。当广告服务基于基础合同的特定条款被交付时,广告收入被确认,该基础合同通常基于广告被显示的时间,或者用户观看广告。
对于放置在网络合作伙伴财产上的美国存托股份来说,欧朋公司是委托人,因为欧朋公司在将广告库存转移给客户之前会对其进行控制。欧朋公司的控制权得到了证明,它唯一的能力是在将广告库存转移给客户之前将其货币化,欧朋公司对客户负有主要责任,并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权,这进一步证明了它的控制能力。作为本金,美国存托股份放置在欧朋公司网络资产上的广告收入以毛为基础报告,即向我们的客户开出的金额记录为收入,支付给欧朋公司网络合作伙伴的金额记录为销售库存成本。
搜索
当欧朋公司PC和移动浏览器的用户使用内置的组合地址和搜索栏以及其他浏览器功能,通过谷歌和Yandex等合作伙伴的搜索引擎进行网络搜索时,如果用户在搜索结果页面上点击欧朋公司,欧朋公司有权从合作伙伴的广告收入中分成。合同约定的金额被确认为发生限定搜索期间的收入。搜索收入还包括因在浏览器中定制和整合搜索引擎而收取的任何固定费用,这些费用在合同约定的期限内线性确认,在此期间,欧朋公司必须保持这些定制和整合。
技术许可和其他收入
技术许可和其他收入包括向游戏开发平台GameMaker Studio出售软件和许可的收入。这些交易的收入在履行义务完成时确认,履行义务通常是在交付软件和许可证时确认,此时控制权已移交给买方。
技术许可和其他收入还包括提供工程服务的收入,比如客户的产品和服务与欧朋公司浏览器的集成。来自不同工程服务的收入根据完成程度在开发期内确认。
收入的分类
下表列出了按服务类型划分的收入金额(以千为单位):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
广告 | $ | $ | $ | |||||||||
搜索 | ||||||||||||
技术许可和其他收入 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
下表显示了按客户位置划分的收入(以千为单位):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
新加坡 | ||||||||||||
俄罗斯 | ||||||||||||
其他地点 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
按国家划分的收入是基于客户的主要地理位置,这通常是其母公司的注册地,但 不这必然是创收活动发生的指示,因为Opera产品的最终用户分布在世界各地。
歌剧 二每个客户群都超过 10%Opera的收入, 一或更多呈现的时期(以千计):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
客户群1 | $ | $ | $ | |||||||||
客户群2 | $ | $ | $ |
来自客户群体的收入 1和2包括搜索和广告服务。
未履行的履约义务
下表显示了固定价格长期合同产生的未履行的履行义务:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
分配给未满足长期合同的交易价格总额 | $ | $ |
管理层预计美元
递延收入
递延收入指客户为搜索和广告服务提供的短期预付款,与下一个报告期内完全履行的绩效义务相关。
注意事项4. | 人事费,包括股份薪酬 |
会计政策
人员费用(股份支付除外)在员工或事实员工向歌剧院提供服务或其他原因产生责任时按应支付的未贴现金额确认。向公共或私人管理的养老保险计划的缴款到期时确认为人员费用。歌剧 不是在缴款支付后,与养恤金有关的进一步支付义务。
授予员工作为长期激励的股权奖励被归类为股权结算交易。同样,欧朋公司的终极母公司昆仑万维科技股份有限公司(以下简称昆仑万维)向欧朋公司员工发放的股权奖励也被归类为股权结算交易。欧朋公司就是这样不有任何义务解决昆仑万维授予的赔偿,而此类赔偿不这导致欧朋公司的股东股权被稀释,因为在行使奖励时,员工将获得昆仑万维的股份。股权结算交易的成本由授予之日的公允价值确定。该成本在业务报表中确认,并在归属期间增加相应的权益。截至归属日的每个报告日期的股权结算交易确认的累计费用反映了归属期限已经届满的程度,以及欧朋公司对最终将归属的股权工具数量的最佳估计。
研究和开发支出主要包括对工程和技术员工的补偿。与研究活动相关的人员费用计入已发生费用,而与开发活动相关的薪酬则确认为无形资产,如果欧朋公司能够证明:
● | 完成无形资产以便其可供使用或出售的技术可行性; | |
● | 拟完成无形资产并使用或出售的意向; | |
● | 使用或出售无形资产的能力; | |
● | 无形资产将如何产生未来可能的经济效益。除其他事项外,实体可以证明无形资产或无形资产本身的产出存在市场,或者,如果要在内部使用,则证明无形资产的有用性; | |
● | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及 | |
● | 它有能力可靠地计量无形资产在发展过程中的支出。 |
员工薪酬从项目进入开发阶段并满足六上面列出的资本化标准。评估是否以及何时满足这些标准是基于判断,这考虑了过去关于完成预期开发项目的技术能力的经验和预期。开发新功能的成本,以及满足上述标准的核心平台功能的重大和普遍改进,都作为单独的无形资产或作为现有无形资产的补充进行资本化。与产品维护相关的支出,如错误修复、遵守法律法规变化所需的更新以及跟上最新趋势所需的更新,都在发生期间支出。
人员费用
下表列明了包括股份薪酬在内的人事费用金额(单位:千):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
薪金,包括奖金 | $ | $ | $ | |||||||||
社会保障缴款,不包括与股份报酬有关的金额 | ||||||||||||
外部临时雇用人员 | ||||||||||||
固定缴费养老金支出 | ||||||||||||
其他与人事有关的费用 | ||||||||||||
人事支出总额,不包括股份薪酬 | ||||||||||||
以股份为基础的薪酬,包括相关的社会保障缴款 | ||||||||||||
人事费用总额,包括按股份计酬 | $ | $ | $ |
研究及开发开支
下表详细说明了已支出和资本化的研发支出金额(单位:千):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
研究与开发总支出 | ||||||||||||
减:已资本化的开发支出,不包括人员费用(注10) | ||||||||||||
净研发支出被确认为人员费用的一部分 |
基于股份的薪酬
歌剧院采用了股份激励计划,旨在通过以限制性股份单位(RSU)和期权形式提供长期激励来奖励、吸引和留住员工。日起生效 2022,歌剧院的最终母公司Kunlun已将歌剧院的某些员工纳入其股份激励计划,根据该计划,这些员工获得了Kunlun发行的期权,作为他们向歌剧院提供服务的补偿。在该等综合财务报表中,Kunlun授予的奖励被描述为受限制单位,以与中国证券法规下的分类一致。歌剧确实如此 不有任何义务解决昆仑万维授予的赔偿,而此类赔偿不导致歌剧股东的稀释。如这些合并财务报表中披露的,与歌剧股份激励计划相关的所有受限制单位、期权和单位价值均转换为ADS等效单位,而与昆林股份激励计划相关的所有受限制单位和单位价值均以昆林股份单位表示。
下表指定了RSU和选项数量的变化:
Opera:RSU | Opera:选项 | 昆仑:RSU (1) | ||||||||||||||||||||||
RSU数量 | 加权 平均补助金 日期公允价值 | 数量 选项 | 加权 平均补助金 日期公允价值 | RSU数量 | 加权 平均补助金 日期公允价值 | |||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的未偿还款项 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
年内批出 | ||||||||||||||||||||||||
在本年度内被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
年内进行的运动 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
于本年度内到期 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||||||||||
年内定期补助金 | ||||||||||||||||||||||||
年内股息调整补助 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
在本年度内被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
年内进行的运动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
于本年度内到期 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | $ |
(1) | 通过行使昆仑万维授予的RSU,员工将获得在深圳证券交易所上市的昆仑万维科技股份有限公司的股份。 |
股息调整补助指根据已付股息收益率对未行使的受限制股份单位数量的调整。这些赠款旨在确保未行使的RSU维持其价值,因此此类赠款确实如此 不与最初的定期补助金一起考虑时具有任何增量价值。
自.起2023年12月31日,Opera股份激励计划下受限制股份单位和未行使购股权的加权平均剩余归属期为
估计股份奖励的公允价值需要确定适当的估值模型,该模型取决于授予的条款和条件。歌剧院授予的受限制股份单位的公允价值使用蒙特卡洛模拟进行衡量,而歌剧院授予的期权和Kunlun授予的受限制股份单位的公允价值使用布莱克-斯科尔斯模型进行衡量。公允价值的估计还需要评估估值模型最合适的输入数据,包括基础股权的授予日期公允价值、授予的预期期限、波动性和股息收益率。下表指定了用于估计奖励股权单位公允价值的模型的输入数据。该表列出了各类股权奖励工具内赠款的加权平均值。
2023年歌剧 RSU补助金(2) | 2022年昆仑山 RSU赠款 | 2023年昆仑山 RSU赠款 | ||||||||||
股权单位价格估值 | $ | $ | $ | |||||||||
模型使用 | 蒙特卡洛 | 布莱克-斯科尔斯 | 布莱克-斯科尔斯 | |||||||||
预期波动率(%) (1) | % | % | % | |||||||||
无风险利率(%) (1) | % | % | % | |||||||||
初始模拟期的持续时间(年至最后终止日期) | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
推迟演习的第二个模拟期持续时间(年) | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
计量日的公允价值 | $ | $ | $ |
(1) | 指定值 4年(按年计算)。 |
(2) | 不包括股息调整赠款。 |
各奖励之权益成本于归属期内以直线法确认。Opera根据美国存托证券于报告日期的市价计提社会保障供款,并于归属期内以直线确认,与权益成本一致。
关键管理人员的薪酬
下表详细说明了主要管理人员的薪酬金额,包括歌剧院的董事和执行官(以千计):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
短期雇员福利 | $ | $ | $ | |||||||||
离职后福利和医疗福利 | ||||||||||||
基于股份的支付交易 | ||||||||||||
关键管理人员薪酬总额 | $ | $ | $ |
上表披露的金额是报告期内确认为费用的金额。
注:5. |
其他运营费用 |
下表规定了其他运营费用的性质(以千计):
Year ended December 31, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
托管 |
$ | $ | $ | |||||||||
审计、法律和其他咨询服务 |
||||||||||||
软件许可费 |
||||||||||||
租金和其他办公室费用 |
||||||||||||
旅行 |
||||||||||||
其他费用 |
||||||||||||
其他运营费用合计 |
$ | $ | $ |
注:6. |
财务收入和财务费用 |
下表规定了财务收入和财务费用的性质,包括外汇损益(以千计):
Year ended December 31, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
财务收入: |
||||||||||||
出售投资应收账款的利息收入(注12) |
$ | $ | $ | |||||||||
其他利息收入 |
||||||||||||
出售投资应收账款结算收益(注11) |
||||||||||||
投资组合净收益(注16) |
||||||||||||
其他财务收入 |
||||||||||||
财政总收入 |
||||||||||||
财务费用: |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投资组合净亏损(注16) |
( |
) | ||||||||||
出售投资应收账款的公允价值损失(注12) |
( |
) | ||||||||||
其他融资成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
财务费用总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外汇收益(亏损): |
||||||||||||
未实现外汇收益(损失) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已实现汇兑损益 |
( |
) | ||||||||||
外汇收益(亏损)共计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
财务净收入(费用) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
注:7. | 所得税 |
会计政策
本期所得税支出或抵免是根据每个司法管辖区适用的所得税税率,根据可归因于暂时性差异和未用税项损失的递延税项资产和负债的变化而调整的当期应纳税所得额。
目前的所得税费用是根据报告期末在欧朋公司运营和产生应纳税所得国颁布或实质性颁布的税法计算的。管理层会就适用税务法规须予解释的情况定期评估报税表内的立场,并考虑税务机关是否有可能接受不确定的税务处理。欧朋公司根据最有可能的金额或预期价值来衡量其税收余额,这取决于哪种方法对不确定性的解决提供了更好的预测。
递延税项采用负债法,按综合财务报表内资产及负债的计税基准与其账面值之间产生的暂时性差异全额拨备。递延税额乃根据相关项目的预期变现或结算方式,采用于报告日期实施或实质实施的税率计算。
递延税项资产只有在未来应课税利润可能允许该递延税项资产变现的情况下才予以确认。递延税项资产和负债在法律上具有抵销当期税收负债和资产的权利,且涉及同一税务机关对同一应纳税主体或不同纳税主体征收的所得税,但打算按净额结算当期税收负债和资产,或其纳税资产和负债将同时变现的,递延税项资产和负债予以抵销。
授予员工的股权奖励的税收减免是基于行使时股份的公允价值。对于计划在未来期间归属的股权奖励,预计未来税收减免金额基于报告期末歌剧的股价。如果税款扣除金额(或预计未来税款扣除)超过相关累计薪酬费用金额,则与超出部分相关的本期或递延税款直接在权益中确认。
所得税发票、应付税款和递延税款资产和负债
下表列出了所得税费用(单位:千):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
现行所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对前期本期本期税款确认的所得税(费用)福利和调整的货币影响 (1) | ( | ) | ||||||||||
递延税金 | ( | ) | ||||||||||
所得税优惠(费用) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
下列人士应占所得税利益(开支): | ||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
停产经营 | $ | $ | $ |
(1) | 汇率对所得税(费用)福利的影响,因为企业所得税申报以挪威克朗为单位,挪威子公司以美元为其功能货币。 |
母公司歌剧有限公司的总部位于开曼群岛,当地适用税率为零。由于歌剧院总部位于挪威,并且集团的很大一部分收入由总部位于挪威的子公司歌剧院挪威AS确认,因此以下所得税优惠(费用)与会计利润之间的对账基于挪威适用的税率,该税率为
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
所得税前持续经营的收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
挪威按名义税率计算的税收优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附属公司适用的不同税率的影响 | ( | ) | ||||||||||
永久性差异: | ||||||||||||
免税汇兑差额的税务影响 | ( | ) | ||||||||||
免税金融项目的税收影响 | ( | ) | ||||||||||
预扣税(已付)贷记 | ( | ) | ||||||||||
其他永久性差异净额(不)可扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他影响: | ||||||||||||
结转所得税亏损变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股份薪酬的变化 | ||||||||||||
对所得税(费用)福利的货币影响和本期内确认的前期当期税项调整 | ( | ) | ||||||||||
预扣税和结转限制性利息扣除的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税率的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
实际税率 | % | ( | )% | ( | )% |
递延所得税资产和负债与以下项目相关(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
财产、设备和无形资产 | $ | $ | ||||||
基于股份的薪酬 | ( | ) | ||||||
应收贸易账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
集团内利息成本受限制 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||
预期贷记的预扣税(贷记法)。 | ( | ) | ( | ) | ||||
税项亏损结转 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | $ | ||||||
确认并分类为: | ||||||||
递延税项资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债 | $ | $ |
(1)集团内贷款产生的利息成本受利息限制规则的限制。 |
财产、设备和无形资产的递延税项负债主要与确认的这些资产的公允价值和计税基础之间的差异有关。2016当欧朋公司挪威AS被收购时。
歌剧院已确认与集团内利息成本相关的递延所得税资产,由于挪威对可用于税务目的扣除的年度金额的限制,这些利息成本被结转。此类集团内利息成本最多可结转 十好几年了。欧朋公司还将递延税项资产确认为税项损失结转。管理层已确定,有令人信服的证据表明,未来应课税利润将可在时间限制期间内使用利息费用。
下表详细说明了净递延所得税负债的变化(单位:千):
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
截至1月1日的递延纳税负债净额 | $ | $ | ||||||
营业报表中的费用(收益) | ( | ) | ||||||
在权益中确认的递延税 (1) | ( | ) | ||||||
全面收益表中的费用(收益) | ||||||||
截至12月31日的递延税项负债净额 | $ | $ |
(1) | 当从股票薪酬中扣除的税额超过相关累计薪酬支出的金额时,与超出部分相关的当期和递延税项直接在权益中确认。 |
注:8. | 每股收益 |
每股基本盈利的计算方法为:欧朋公司有限公司应占普通股股东于该年度的净收益或亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法为:欧朋公司有限公司普通股股东应占净收益或亏损除以年内已发行普通股的加权平均数量加上基于期间平均员工股权奖励的欧朋公司员工股权计划将发行的普通股数量。这些奖励的净摊薄效应是通过应用库存股方法确定的,该方法与未确认股份补偿费用对期末未偿还员工股权授予的股份等价物有关。
欧朋公司有限公司的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市。每个美国存托股份代表
公司普通股。
下表显示了计算每ADS基本和稀释收益以及每股计算中使用的收入和份额数据(单位:千,份额和每股数据除外):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
归属于母公司所有者的净利润(亏损): | ||||||||||||
持续经营的收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
已终止业务之亏损 | ( | ) | ||||||||||
归属于母公司所有者的净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
期内普通股基本及摊薄加权平均数: (1) | ||||||||||||
期初已发行普通股 | ||||||||||||
已发行股份的影响(注4) | ||||||||||||
买入股票对国库的影响(注16) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本期普通股基本加权平均数 | ||||||||||||
员工股权授予的影响(注4) (2) | ||||||||||||
期内普通股摊薄加权平均数 | ||||||||||||
期内普通股基本加权平均数的ADS | ||||||||||||
期间内普通股摊薄加权平均数的ADS当量 |
(1) | 期内发行在外的普通股数目及其美国存托凭证等值于权益变动表呈列。 |
(2) | 在……里面2021,普通股的稀释加权平均数及其等同ADS,排除了以下因素的影响: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
持续经营业务收入(亏损)的每股ADS收益和每股普通股收益: | ||||||||||||
每美国存托股份的基本收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
摊薄后每股美国存托股份收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股普通股基本收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀释后每股普通股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股美国存托凭证和每股普通股净利润(亏损)的收益: | ||||||||||||
每美国存托股份的基本收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
摊薄后每股美国存托股份收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股普通股基本收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀释后每股普通股收益 | $ | ( | ) | $ | $ |
注:9. | 财产和设备 |
会计政策
物业和设备,包括根据租赁获得的使用权资产,按成本减去累计折旧和减值损失确认。租赁项下使用权资产的成本作为租赁负债的初始金额计量(见附注13)根据在生效日期或之前支付的任何租赁付款,加上所发生的任何初步直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的成本估计,减去收到的任何租赁奖励,进行调整。物业及设备折旧按资产估计使用年限或剩余租赁期(以较短者为准)采用直线法计算。可用年限、剩余价值及折旧方法于每个财政年度末进行检讨,并于适当时作出预期调整。
只要发生事件或情况变化表明账面金额可能不是可以追回的。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产按存在独立可识别现金流入的最低水平分组,而现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。使用价值按估计未来现金流量的现值计算,使用贴现率折现至其现值,贴现率反映当前市场对货币的时间价值和资产或现金产生单位特有的风险的评估。发生减值的商誉以外的非金融资产将于每个报告期结束时进行审核,以确定是否有可能冲销减值。
财产和设备账面金额的对账
办公物业 | 装备 | 租赁权改进 | 家具和固定装置 | 总计 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
使用权资产调整 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
使用权资产调整 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
折旧及减值: | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的账面净值 | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | $ |
折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法计算,详情如下:
● | 办公室物业: | ||
● | 设备: | ||
● | 租赁改进: | ||
● | 家具和固定装置: |
年内增加及重新计量使用权资产 2023总额为$
注:10. | 商誉与无形资产 |
会计政策
无形资产,包括欧朋公司持有的某些加密资产,在初始确认时按成本计量。与技术开发有关的政府赠款在有合理保证将收到赠款且所有附带条件都将得到遵守的情况下,在得出资产的账面价值时予以扣除。在初始确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销和减值损失列账。
使用年限有限的无形资产在其使用年限内按直线摊销,并在有迹象表明无形资产减值时进行减值评估可能受到损害。至少在每个报告期结束时审查使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法。
商誉最初确认为收购企业时转移的对价、任何非控股权益的确认金额和之前持有的任何权益的总和,超过收购的可确认资产净值和承担的负债。在初步确认后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。具有无限使用寿命的商誉和其他无形资产是不须摊销,并每年进行减值测试,或在发生事件或环境变化表明可能减值时更频繁地进行测试。在减值测试中,商誉被分配给预期将从产生商誉的业务合并中受益的现金产生单位或现金产生单位组。单位或单位组是在为内部管理目的监测商誉的最低级别确定的。
减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产按存在独立可识别现金流入的最低水平分组,而现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。使用价值按估计未来现金流量的现值计算,使用贴现率折现至其现值,贴现率反映当前市场对货币的时间价值和资产或现金产生单位特有的风险的评估。发生减值的商誉以外的无形资产将于每个报告期结束时进行审核,以确定是否有可能冲销减值。
商誉和无形资产账面金额的对账
商誉 | 商标 | 客户关系 | 技术 | 其他无形资产 | 总计 | |||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加法(1) | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
转移和添加 (1) | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
摊销及减值: | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | ||||||||||||||||||||||||
减损 | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | ||||||||||||||||||||||||
减损 | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的账面净值 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) | 技术资产的增加是扣除挪威政府赠款后的资本化开发支出。 |
摊销按直线法在有限使用寿命的无形资产的估计使用寿命内计算,具体如下:
● | 客户关系: | ||
● | 技术: | ||
● | 其他无形资产: |
其他无形资产包括持有的CELO和其他加密资产,总资产价值为美元
商誉及其他无形资产减值损失
在……里面2023,欧朋公司确认的减值费用为1美元。
截至年底2022,欧朋公司确定,与前欧洲金融科技倡议有关的许可可收回金额为美元
在……里面2021,欧朋公司确认商誉减值1美元
商誉及其他无形资产减值测试
于二零一零年十二月三十一日之商誉账面值 2023年12月31日,包括确认的商誉2016在收购欧朋公司挪威公司中,截至美元
欧朋公司进行年度减值测试第四1/42023.可收回金额通过估计现金产生单位未来现金流量的现值计量为使用价值。预计现金流量基于管理层批准的最新预测,并 不包括因未来加强以下资产而产生的现金流不一直致力于并一直不实质性地开始了。经批准的预测为2024只有管理层才会这么做不批准较长时期的预测。由于现金流预测的预测期是永久性的,管理层确定了一套“稳定状态”的现金流假设,其基础是管理层估计年度的现金流。2025和2026 然后使用估计的现金流 2026 作为最终价值的基础。这 二-阶段办法的目的是使现金流达到可以被视为反映可维持收益的水平,并达到周期的中点--即,不在周期的顶峰或低谷。超越2026,现金流是使用不变的名义增长率进行推断的。
使用价值计算表明,可收回金额超过了现金产生单位的账面价值,这意味着商誉和商标不受伤了。以下各节概述了在用价值计算中的主要假设,包括它们的敏感性。
预计期间的现金流
现金流入的年化增长率预计为
长期增长
相关地区的长期GDP增长率被估计为终端价值长期增长率的基础。劳动力和生产率都被认为是稳定的,这导致了零实际GDP增长。国际货币基金组织对#年的通货膨胀率估计2028,按地区细分,被用作估计长期通胀的基础。因此,中国的长期名义增长率估计为。
贴现率
估计的加权平均资本成本(WACC)被用来折现预计的现金流,并转换为美元。根据以下列出的投入,WACC的税后净额计算为
● | 无风险利率: | |
● | 市场风险溢价: | |
● | 股本贝塔系数: | |
● | 国家/地区风险溢价: | |
● | 尺寸溢价: | |
● | 股本与资产比率: |
敏感度分析
由于歌剧正处于成长期,管理层考虑了+/-的变化5收入增长率和+/-的百分点1长期增长和税后WACC是合理可能的变化的百分点。无这些合理可能的变化将导致减值损失。下面列出了欧朋公司确认减值损失的门槛。
● | 预计年期现金流入年化增长率下降 | |
● | 长期增长率的下降 | |
● | 贴现率增加超过 |
注:11. | 对未合并实体的投资 |
会计政策
对未合并实体的投资是根据欧朋公司对被投资方的影响程度来核算的。当欧朋公司有权参与被投资方的财务和运营政策决策时,但不被投资人既不控制也不共同控制这些保单,则被投资人被归类为联营公司。当欧朋公司和其他各方已签约同意分享对一项安排的控制权,而欧朋公司和其他各方对该安排的净资产拥有权利时,该安排被归类为合资企业。联营公司及合营公司的投资按权益法入账。对未合并实体的其他投资被归类并计入金融资产。
计入股权的被投资人
根据权益法,投资初步按成本确认,其后再作调整,以确认欧朋公司应占被投资方收购后利润或亏损,以及欧朋公司应占被投资方其他全面收益的变动,并于全面收益表中确认。与股权账户被投资方交易产生的未实现收益将从投资中抵销,但以欧朋公司在被投资方中的权益为限。
当欧朋公司应承担的亏损超过其在股权核算被投资方的权益时,该权益的账面价值(包括实质上构成其净投资的任何长期利益)将降至零,并且不再确认进一步的亏损。但是,如果欧朋公司产生了法律或推定义务或代表被投资方支付了款项,则计入额外损失并确认责任。
金融资产
投资于欧朋公司所在的Opay和Fjord银行的普通股和优先股不控制、共同控制或重大影响按公允价值通过损益计量,公允价值净变动在经营报表中确认为投资的公允价值收益。管理层已经不获选列报保监处股权投资的公允价值损益。交易成本在发生时计入费用。
欧朋公司在Opay的普通股和优先股被归类为持有以待出售,截至2022年12月31日。要将一项资产视为“持有以待出售”,完成出售所需的行动应表明不太可能对出售作出重大改变或撤回出售的决定。管理层必须致力于出售资产的计划,并预计在年内完成出售一自分类之日起的一年。此外,资产必须以其目前的状况立即可供出售。归类为持有待售的金融资产继续通过损益按公允价值计量,并在财务状况表中作为流动项目单独列报。
收益、损失和携带金额 对未合并实体的投资
下表详细说明了歌剧院对未合并实体的投资的收益、损失和公允价值(以千计):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
股权核算被投资公司净亏损份额: | ||||||||||||
纳米银行净亏损份额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
OPay净亏损份额 | ( | ) | ||||||||||
nHorizon净亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股权核算的被投资公司净亏损份额总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股权核算被投资公司的减损: | ||||||||||||
纳米银行投资减损 | ( | ) | ||||||||||
股权核算被投资公司的总损失 | ( | ) | ||||||||||
投资公允价值收益: | ||||||||||||
OPay优先股和普通股的公允价值收益 | ||||||||||||
Star X优先股的公允价值收益 | ||||||||||||
投资公允价值收益总额 | ||||||||||||
对未合并实体的投资净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | $ |
净值账面值 截至12月31日, | ||||||||||||||||||
被投资方 | 性质: 所有权 利息 | 所有权 利息 | 分类 被投资 | 基础 会计学 为 投资 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
OPay | 普通股和优先股 | % | 非流动金融资产 (1) | FVTPL(2) | $ | $ | ||||||||||||
峡湾银行 | 普通股 | % | 非流动金融资产 (3) | FVTPL(2) | ||||||||||||||
nHorizon创新 | 普通股 | % | 联想(4) | 权益法 | $ | $ |
(1) | OPay股份于年底被归类为持作出售 2022.虽然管理层仍然致力于出售股份,但将股份归类为持作出售的标准是 不截至 2023年12月31日。因此,截至年底,股份的公允价值在财务状况表中作为单独的细目呈列 2023. |
(2) | 损益公允价值(“FVTPL”)。 |
(3) | 在Fjord Bank的投资在财务状况表中计入其他非流动投资和金融资产。 |
(4) | 在建立共同控制权的安排于年中终止之前,nHorizon Innovation一直被归类为合资企业2023. |
OPay
Opay是金融科技的一家移动支付公司,专注于新兴市场,最初的重点市场是尼日利亚和埃及。Opay提供线上和线下支付,以及利用人工智能、大数据和其他金融科技创新的数字钱包服务,从而帮助新兴市场国家推进数字支付和其他金融服务的发展轨迹。
欧朋公司持有Opay的普通股和优先股。在.期间2023,欧朋公司在该公司的所有权权益从
Opay的股票最初被归类为持有以待出售2021基于欧朋公司有限公司董事会授权的撤资计划。这些股份继续被归类为持有以供出售,截至2022年12月31日,基于管理层仍在寻找撤资机会,并评估明年内出售的可能性很高。然而,在结束时,2023,欧朋公司的管理层得出结论认为,不是这些股票将在明年内出售的可能性更大。停止将股份归类为持有以供出售不影响股票的计量方式--仅影响其在财务状况表中的分类。
Opay在年中之前一直被归类为合伙人2021,在这一点上,欧朋公司的管理层基于重大判断得出结论,欧朋公司对公司失去了重大影响力,尽管欧朋公司的董事长兼首席执行官曾是并将继续担任Opay的董事长兼首席执行官。评估中的关键因素包括欧朋公司相对于其他投资者的所有权权益、欧朋公司董事长兼首席执行官作为其个人投资实体(也是Opay的投资者)在Opay的代表,以及Opay的公司治理框架不允许他代表欧朋公司在Opay发挥重大影响力。在失去重大影响力后,欧朋公司停止使用权益法对普通股投资进行会计处理,转而按公允价值损益计量普通股。失去了对Opay的重大影响力不影响按公允价值通过损益计量的优先股的会计处理。
Opay股份的公允价值是使用概率加权预期回报模型(“PWERM”)计量的,该模型被确定为一种合适的模型,因为它能够捕捉和反映公司的特征以及包括赎回权和清算优先权在内的各类股份的经济权益。在该模型中,在应用时,根据预期未来投资回报的概率加权现值来估计普通股的公允价值,同时考虑到八未来可能出现的情况,包括三首次公开募股和私下出售交易的变化,一解散和解散的情况一用于赎回,未来股权价值从$
权益价值 | 退出时间(以年为单位) | 概率论 | ||||||||||||||||||||||||||
场景 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
首次公开募股 | $ | - | $ | $ | - | $ | - | % | % | |||||||||||||||||||
出售交易 | $ | - | $ | $ | - | $ | - | - | % | % | ||||||||||||||||||
溶解 | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||||||
救赎 | $ | $ | % | % |
每类股份根据股份的经济权利和利益分配其股权价值部分。未来结果使用估计的股权成本进行贴现
PWERM估计的概率加权现值与基于贴现现金流分析对Opay整体股权价值的估计相一致,这是在晚些时候发生的一笔较小规模融资交易中隐含的估值。2023,在有限的程度上,市场倍数也是如此。在贴现现金流分析中,预计营收年化增长率为35%在过去的一段时间里2023-2030期间,并在此后达到长期的经济增长率
收到的C系列优先股2023作为纳米银行应收账款的结算,如附注所述12,必须按比例退还给Opay,如果累计财务业绩超过2023和2024因为Opay从Nanobank手中收购的业务没有达到一定的目标。与该等股份于2023年12月31日,考虑了实现财务目标的各种方案,同时考虑了来自中国的贡献。2023,Opay已经证实了这一点。结论是,截至年底,在收到股票时确定和加权的情景仍然是适当的2023,因此,一种
下表显示了欧朋公司对Opay投资的账面价值(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
截至1月1日的账面金额 | $ | $ | ||||||
购入股份的公允价值 | ||||||||
优先股公允价值变动 | ||||||||
普通股公允价值变动 | ||||||||
截至12月31日的账面金额 | $ | $ |
下表显示了OPay股份公允价值计量中关键不可观察输入数据的敏感性(单位:千):
对OPay股票公允价值的影响 | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
无法观察到的重要输入 | 假设的变化 | 假设减少 | 假设增加 | 假设减少 | 假设增加 | |||||||||||||||
加权平均股权价值 | % | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
该退出程序 |
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
销售概率的相对变化 (1) | % | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
因缺乏适销性而打折 |
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
贴现率 |
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
财务目标的实现 (2) |
| 不适用 | 不适用 | ( | ) |
(1) | 代表出售情景概率的相对变化,但被IPO情景概率的同等变化所抵消。 |
(2) | 只适用于于年购入的C系列优先股2023,如上所述。 |
NHorizon创新与nHorizon无限
NHorizon Innovation和nHorizon无限(统称为nHorizon)在年中之前一直是合资企业2023,此后,建立联合控制的安排被终止。当时,这些投资的账面价值为零。欧朋公司继续保持着
峡湾银行
峡湾银行是一家拥有欧洲央行颁发的专业银行牌照的全数字化消费金融银行。峡湾银行的总部设在立陶宛的维尔纽斯。欧朋公司控股有限公司
nanobank
在……里面2022年3月,Opera出售了,
星星X
在……里面2022年4月,Opera出售其在Star的优先股 X,一家以技术驱动的公司,专注于以音频为中心的社交网络。优先股代表
截至年末的优先股公允价值2021是根据在#年完成的销售交易中商定的交易价格计量的2022年4月。因此,这次销售确实 不导致收益或损失, 2022.商定的交易价格为美元
注:12. | 贸易应收款、其它应收款和预付款 |
会计政策
这样做的贸易应收款不包含重要融资成分的资产最初是按照收入会计政策确定的交易价格计量的。其他应收账款最初按其公允价值加,如果是应收账款不按公允价值计入损益、交易成本。按公允价值通过损益计量的应收账款的交易成本在发生时计入费用。
在初始确认时,欧朋公司根据欧朋公司管理应收账款的业务模式和合同现金流量特征,将应收账款分类为按摊余成本或公允价值损益计量。为收取合同现金流而持有的应收款,如果这些现金流仅代表本金和利息的付款,则按摊销成本计量。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。因取消确认而产生的任何损益直接在营业报表中与汇兑损益一起确认。减值损失列报为信用损失费用。这样做的应收款不符合摊销成本或公允价值标准的其他综合收益均按公允价值通过损益计量。应收账款的收益或亏损随后通过损益按公允价值计量,在损益中确认,并在产生收益/(亏损)的期间在其他收益/(亏损)中列报净额。
对所有应收账款确认预期信贷损失准备。不通过经营报表按公允价值持有。ECL是基于按照合同到期的合同现金流与预期收到的所有现金流之间的差额,按原始有效利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或作为合同条款组成部分的其他信用增强所产生的现金流。
对于应收贸易账款,欧朋公司在计算ECL时采用一种简化的方法。在简化的方法下,欧朋公司做到了不跟踪信用风险的变化,但转而根据每个报告日期的终身ECL确认损失准备金。如果存在管理层在确定信用风险时可以利用的信息,欧朋公司在具体发票层面进行了具体的损失拨备。对于下列情况下的贸易应收账款不是为了确定具体的风险信息,欧朋公司建立了一个拨备矩阵,该矩阵基于其历史信用损失经验,根据债务人和经济环境特有的前瞻性因素进行调整。
应收贸易账款于下列情况下撇销: 不是合理的复苏预期。款项的迹象 不是合理的收回预期包括,除其他外,债务人未能参与还款计划,以及未能在超过一段时间内作出合同付款, 180逾期几天。对于每个客户,管理层就核销的时间和金额进行单独评估。
当接收现金流的权利已到期或已转让,而欧朋公司已实质上转移了所有权的所有风险和回报时,应收账款就不再确认。当应收账款所依据的合同条款和条件发生变更时,欧朋公司会对变更是否实质性进行定量和定性评估,即原始应收账款与修改或替换的应收账款的现金流是否存在实质性差异。当现金流量大不相同时,原始应收账款对现金流量的合同权利被视为已到期。定量和定性评价考虑了合同条款的变化,包括那些在特定日期产生的现金流是否只是未偿还本金的本金和利息支付。
应收贸易账款
下表列出了应收贸易项目(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
第三方客户应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
关联方应收贸易账款(附注17) | ||||||||
之应收贸易账款总额为本 | ||||||||
预期信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收贸易账款扣除损失准备后的净额 | $ | $ |
信贷损失津贴的确定如下(除百分比外,以千计):
| 逾期 | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | 当前(未过期) |
| 30—60天 | 61-90天 | > 91天 | 总计 | ||||||||||||||||||
加权平均预期信用损失率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
总账面金额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的损失津贴 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
| 逾期 | |||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | 当前(未过期) |
| 30—60天 | 61-90天 | > 91天 | 总计 | ||||||||||||||||||
加权平均预期信用损失率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
总账面金额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的损失备抵 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至年底贸易应收账款的信用损失拨备与年初损失拨备的对账如下(单位:千):
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
截至1月1日的损失备抵 | $ | $ | ||||||
亏损拨备增加 | ||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日的损失备抵 | $ | $ |
总损失拨备增加,特别是由于应收新兴市场某些特定客户的应收账款,当地事件和情况导致收款风险增加。见附注 16有关Opera管理信贷风险程序的详细信息。
出售投资
星星X
在……里面2022年4月,Opera出售了,
在……里面2023年6月,歌剧院与昆林就股份转让协议进行了修订。该修正案修改了付款条件。具体来说,根据年采用的经常性现金股息计划,向Kunlun所持歌剧院普通股宣布和支付的股息 2023年6月,详情载于附注 16,将与应收账款相抵消,直到应收账款(包括应计利息)结算为止。这代替了Kunlun以现金向歌剧院支付当时剩余的分期付款。宣布的股息 2023年6月,$
下表详细说明了应收账款账面值的变动(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
截至1月1日的账面金额 | $ | $ | ||||||
初步以公平值确认 | ||||||||
利息收入(注7) | ||||||||
分期付款和股息抵消 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日的账面金额 | $ | $ | ||||||
确认并分类为: | ||||||||
出售投资的非流动应收款 | $ | $ | ||||||
出售投资的流动应收款 | $ | $ |
虽然应收账款在财务状况表中按摊销成本计量,但其公允价值是为披露目的而估计的。基于现值技术,合同现金流采用风险调整贴现率进行贴现,该贴现率纳入与应收账款到期日一致的美国政府债券的当前收益率,并根据应收账款和昆仑的特征估计风险溢价,应收账款的估计公允价值为#美元。
nanobank
在……里面2022年3月,Opera出售了,
在……里面2022年8月,欧朋公司和买方同意对销售协议进行某些修改,包括对总购买价格、付款期限和分期付款金额的修改。调整后的购买价格为$
自.起2022年12月31日,应收账款的公允价值估计为#美元。
在……里面2023年2月,Nanobank将其在亚洲的大部分业务出售给了Opay,以换取Opay的股份。对此,欧朋公司和第三-欧朋公司原纳米银行股权的买方同意将此次交易视为对纳米银行的全面出售,从而触发欧朋公司以转让形式立即结清应收账款
下表详细说明了应收账款账面值的变动(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
截至1月1日的账面金额 | $ | $ | ||||||
初步以公平值确认 | ||||||||
利息收入(注7) | ||||||||
公允价值收益(损失)(注7) | ( | ) | ||||||
分期付款和结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日的账面金额 | $ | $ | ||||||
确认并分类为: | ||||||||
出售投资的非流动应收款 | $ | $ | ||||||
出售投资的流动应收款 | $ | $ |
其他即期及预付款
下表列出了其他流动应收账款的项目(单位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
增值税 | $ | $ | ||||||
未结算交易 (1) | ||||||||
应收昆林款项(注17) (2) | ||||||||
其他(3) | ||||||||
其他当期应收账款合计 | $ | $ |
(1) | 未结算交易应收账款指根据注中所述的前投资计划出售上市股本证券而应收经纪人的款项 16. |
(2) | 代表昆仑应支付的某些公司费用的充值金额。 |
(3) | 在……里面2022,总持有价值为美元的加密资产 |
下表详细说明了预付款项目(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
预付企业所得税 | $ | $ | ||||||
其他预付费用 | ||||||||
预付款总额 | $ | $ |
注:13. | 租赁负债及其他贷款 |
会计政策
租契
如果合同赋予在一段时间内控制已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同属于租赁或包含租赁。在租赁开始之日,歌剧院确认租赁负债和使用权资产。
合同可能包含租赁和非租赁组成部分,分别入账。合同中的对价根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格分配给租赁和非租赁组成部分。
租赁负债最初以租赁期间支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率无法轻易确定,则使用欧朋公司的增量借款利率进行贴现。通常,欧朋公司使用其增量借款利率作为贴现率。租赁费包括:
● | 固定付款(和实质上固定的付款)减去任何租赁奖励; | |
● | 取决于指数或费率的可变租赁费; | |
● | 根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及 | |
● | 合理确定将由欧朋公司行使的任何购买选择权的行使价格,以及因终止租赁而支付的罚款(如果租赁期限反映了管理层行使终止选择权的预期)。 |
这样做的可变租赁付款不根据指数或费率在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。
在生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债发生修改、租赁期限的变化、租赁付款的变化或购买标的资产的期权的评估发生变化,租赁负债的账面价值将被重新计量。
办公室物业和设备短期租赁的租赁付款以及低价值办公设备的租赁在租赁期内按直线法确认为费用。
其他贷款
所有金融负债初步按公允价值确认,如属贷款、借款及应付款项,则按直接应占交易成本净额确认。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的营业报表中确认。
当债务被解除、取消或期满时,金融负债被取消确认。已清偿或转移给另一方的金融负债的账面金额与支付的对价之间的差额,包括转移的任何非现金资产或承担的负债,在经营报表中确认。
金融负债被归类为流动负债,除非欧朋公司有权无条件推迟清偿至少12在报告所述期间之后的几个月。
租赁负债及其他贷款说明书
下表汇总了租赁负债和其他贷款(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
非活期生息贷款 | ||||||||
非流动租赁负债和其他贷款共计 | ||||||||
流动租赁负债 | ||||||||
活期计息贷款 | ||||||||
其他流动贷款 | ||||||||
流动租赁负债和其他贷款共计 | ||||||||
租赁负债和其他贷款共计 | $ | $ |
在……里面2023年6月,歌剧院支付了与托管基础设施供应商融资相关的附息贷款的最后一期。截至 2023年12月31日,Opera做了
有任何生息贷款。
请参阅备注16进行金融负债的到期分析。
财务状况表包含以下与租赁相关的金额(单位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
使用权资产: | ||||||||
办公室物业(附注10) | $ | $ | ||||||
设备(注10) | ||||||||
使用权资产总额 | $ | $ | ||||||
租赁负债: | ||||||||
非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
流动租赁负债 | ||||||||
租赁总负债 | $ | $ |
经营报表包含以下与租赁相关的金额(以千计):
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
分类为物业的使用权资产的折旧费用 | $ | $ | ||||||
分类为设备的使用权资产的折旧费用 | ||||||||
利息支出(计入财务支出)。 | ||||||||
短期租赁相关费用(计入其他经营费用) | ||||||||
汇兑(利)损 | ( | ) | ||||||
租赁相关支出共计 | $ | $ |
租赁的现金流出总额 2023是$
租赁条款是以个人为基础进行谈判的,适用于各种不同的条款和条件。租赁合同通常签订的固定期限为
一些租赁协议要求欧朋公司提供现金押金,作为支付租赁款项的担保。自.起2023年12月31日,这类现金存款总额为1美元。
为了确定增量借款利率,管理层使用了累积方法,从无风险利率开始,根据估计的信用风险和租赁特有的其他因素进行调整,包括期限、地理位置、货币和抵押品。
担保
欧朋公司已向戴尔国际银行或戴尔提供担保,作为欧朋公司作为承租人向戴尔承担的所有现有和未来租赁债务的担保。这项担保的本金限额为
融资活动引起的负债变动
下表详细说明了融资活动产生的负债变化(单位:千):
非流动租赁负债 | 非即期计息 贷款 | 流动租赁负债 | 当前利息— 计息贷款 | 其他流动贷款 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
净现金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信贷安排的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
新的、修改的和处置的租赁 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
汇兑(利)损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他变化(1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
净现金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
新的、修改的和处置的租赁 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
汇兑(利)损 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) | "其他变动"包括因时间推移而将负债的非流动部分重新分类为流动部分的影响以及应计负债的影响, 不尚未支付计息贷款及借贷(包括租赁负债)的利息。 |
注:14. |
贸易及其他负债及其他流动负债 |
会计政策
贸易应付账款是指支付已收到或供应并已开具发票或与供应商正式商定的商品或服务的责任。当负债项下的义务解除、取消或到期时,贸易应付账款将被取消确认。
当欧朋公司因过去的事件而具有当前的法律或推定义务时,很可能需要未来的资源外流来清偿义务,并且可以可靠地估计金额。拨备按管理层对本报告所述期间结束时清偿当前债务所需支出的最佳估计的现值计量。用于确定现值的贴现率是一种税前比率,反映了当前市场对货币时间价值和特定于负债的风险的评估。
贸易和其他应收账款以及其他流动负债的规格
下表列出了贸易和其他应付账款项目(以千计):
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
应付第三方供应商的贸易应付账款 |
$ | $ | ||||||
应付关联方贸易及其他应付款项(注17) |
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增值税 |
||||||||
工资税 |
||||||||
贸易和其他应付款项总额 |
$ | $ |
下表列出了其他流动负债项目(单位:千):
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
应计人事费用 |
$ | $ | ||||||
其他流动负债 |
||||||||
其他流动负债总额 |
$ | $ |
有关贸易应付款及其他应付款及其他流动负债的到期时间表,请参阅附注 16.
注:15. | 金融资产及金融负债 |
下表显示金融资产和金融负债的公允价值(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
按摊销成本计算的金融资产: | ||||||||
出售投资的发票(注12) | $ | $ | ||||||
应收贸易账款(附注12) | ||||||||
其他应收账款(注12) (1) | ||||||||
按摊销成本计算的金融资产总额 | ||||||||
按公允价值计提损益的金融资产: | ||||||||
出售投资的发票(注12) | ||||||||
未上市优先股和普通股(注11) (2) | ||||||||
上市股权证券(注16) (3) | ||||||||
按公允价值计入损益的金融资产总额 | ||||||||
金融资产总额 | ||||||||
按摊销成本计算的财务负债: | ||||||||
租赁负债和其他贷款(注13) | ||||||||
贸易及其他应付账款(注14) | ||||||||
其他金融负债(注13) | ||||||||
按摊销成本计算的财务负债总额 | ||||||||
财务负债总额 | $ | $ |
(1) | 在财务状况表中,其他非流动应收账款作为其他非流动投资和金融资产的一部分列报,而其他流动应收账款单独列报。 |
(2) | 自.起2023年12月31日,歌剧院持有OPay普通股和优先股投资,总资产为美元 |
(3) | 对上市股权证券的投资在财务状况表中作为有价证券列报。 |
注意事项16提供与金融资产和金融负债相关的风险管理的详细信息。
金融资产和金融负债的公允价值
现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、贸易应付款项及其他流动负债的公允价值大致上与其账面值相若,主要是由于该等票据的到期日相对较短。就租赁负债而言,账面价值与公允价值之间的差额为不材料。
上市股权证券的公允价值乃参考活跃市场的公布报价厘定。因此,有价证券的公允价值计量被归类为一个水平。1公允价值层次中的计量。
注意事项11提供了Opay银行普通股和优先股以及Fjord Bank普通股的公允价值计量细节,而附注12提供出售Star股份的应收账款的公允价值计量细节X.
注:16. | 资本与金融风险管理 |
资本管理
Opera资本管理的主要目标是保持强大的资本基础,以支持投资者、债权人和市场信心,并根据其增长计划维持业务的未来发展。
分红
在……上面二零二三年一月十二日, 公司董事会宣布派发特别现金股息#美元。
在……上面2023年6月13日,公司董事会通过了向持有欧朋公司普通股和美国存托凭证的股东定期发放半年一次的现金股利计划。这个第一半年度股息$
在……上面2023年12月12日 公司董事会宣布 第二股息$
虽然歌剧院打算定期支付半年度股息,但每次分配都需要公司董事会的批准,董事会将根据歌剧院的未来运营和盈利、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他相关因素考虑未来股息的形式、频率和金额。
股份回购
在……上面2022年1月20日,公司董事会批准了一项股份回购计划,授权公司管理层以最高美元的价格回购美国存托凭证
在.之前2022,Opera已经回购了
在……上面2022年10月17日,Opera完成了回购,
包括场内和场外交易,歌剧院已回购总计
库藏股按成本确认并从权益中扣除。 不是购买、出售、重新发行或注销公司自有权益工具的损益在经营报表中确认。
投资计划
自.以来2018,歌剧院实施了一项投资计划,根据该计划,高达美元
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
已实现净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
未实现净收益(亏损)变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资组合的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ |
的净收益2022和2023投资组合在业务报表中确认为财务收入,而#年净亏损2021确认为财务费用,如附注所述6.该投资计划是在相对波动的市场条件下存在的,总体净收益为美元
财务风险管理-概述
歌剧院持有的金融资产和金融负债,如注中所述 15,造成市场、信贷和流动性风险。管理团队寻求通过健全的业务实践和风险管理最大限度地减少这些风险的潜在不利影响。董事会与高级管理层一起参与风险评估过程。歌剧 不利用衍生品进行对冲。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。欧朋公司暴露于三市场风险类型:利率风险、外币风险和价格风险。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。截至的利率风险敞口2023年12月31日,是有限的。在.期间2023,欧朋公司偿还了年末未偿还的生息贷款2022持有金额为美元
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。欧朋公司面临交易性外币风险,即销售、采购、应收账款和应付款的计价货币与集团公司各自的功能货币之间存在错配。欧朋公司的大部分营业收入是以美元和欧元计价的,而运营费用则是以更广泛的货币产生的,包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、英镑和欧元。本集团创收实体的本位币主要为美元。管理层正在密切关注欧朋公司的外币风险敞口,并寻求将其外币风险敞口降至最低。欧朋公司面临的现金相关外币风险敞口有限。
除交易性外币风险外,欧朋公司还面临因子公司持有的功能货币与美元不同的财务和非金融项目产生的外币兑换风险,美元是合并财务报表的列报货币。欧朋公司寻求通过将子公司的融资限制在短期现金需求来将这种风险降至最低。
价格风险
欧朋公司在Opay的普通股和优先股以及Fjord Bank的普通股的投资面临价格风险,这些都是未上市的,并按公允价值通过损益计量。投资的性质和基础业务可能会带来股票未来价值的不确定性。欧朋公司的高级管理层通过定期审查被投资方的财务业绩和状况,以及他们对未来业绩的预测,来监控这一价格风险。注意事项11包含有关这些股份的公允价值的更多细节,包括敏感性分析。
信用风险
信用风险是交易对手将不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致欧朋公司蒙受经济损失。欧朋公司面临的信用风险主要来自贸易和其他应收账款,包括出售投资的应收账款、在银行和金融机构的现金存款以及对Opay优先股的投资。
信用风险以集团为单位进行管理。现金存款只存放在被认为有偿付能力的银行和金融机构,导致管理层认为其现金的信用风险敞口较低。对于应付客户的贸易应收账款,欧朋公司的信用风险敞口受到限制,因为该公司设定的最长付款期限为30至90发票开具后几天。管理层正在持续监控未偿贸易应收账款的信用风险,并将管理此风险作为业务风险管理的一部分。有关贸易应收账款的更多详细信息,包括到期分析和预期信用损失拨备,见附注 12.
在……里面2022,歌剧院出售了其在Star的股份 X,其中很大一部分交易价格将在未来期间支付。与该应收账款相关的信用风险在注中讨论 12.
由于欧朋公司和其他优先股持有人被授予赎回权,对Opay优先股的投资会带来信用风险。赎回权规定,如果发生某些特定事件,例如未能在一定期限内完成首次公开募股或实质性违反合同义务,欧朋公司(和其他投资者)可以要求偿还投资额加上投资回报,年利率为
流动性风险
流动性风险是指欧朋公司在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融债务相关的义务方面遇到困难的风险。欧朋公司高层正在监测流动性风险敞口,并已采取集中现金汇集流程,使欧朋公司能够根据集团和子公司层面的实际需要管理流动性盈余和赤字。流动资金管理考虑了金融资产和金融负债的到期日以及对运营现金流的估计。欧朋公司的目标是在可用现金和现金等价物以及短期投资方面拥有强大的流动性状况。
歌剧院的流动性风险较低,因为其流动性状况相对较强,而且其债务与股本比率较低。下表总结了基于合同未贴现付款(以千计)的歌剧院金融负债的到期情况:
截至2022年12月31日 | 少于12个月 | 1至3年 | 超过3年 | 总计 | ||||||||||||
非当前: | ||||||||||||||||
租赁负债(附注13) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附带贷款,包括利息(注13) | ||||||||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||||||
当前: | ||||||||||||||||
贸易及其他应付账款(注14) | ||||||||||||||||
租赁负债(附注13) | ||||||||||||||||
附带贷款,包括利息(注13) | ||||||||||||||||
其他流动负债(注14) | ||||||||||||||||
包括利息在内的金融负债共计 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日 | 少于12个月 | 1至3年 | 超过3年 | 总计 | ||||||||||||
非当前: | ||||||||||||||||
租赁负债(附注13) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||||||
当前: | ||||||||||||||||
贸易及其他应付账款(注14) | ||||||||||||||||
租赁负债(附注13) | ||||||||||||||||
其他流动负债(注14) | ||||||||||||||||
包括利息在内的金融负债共计 | $ | $ | $ | $ |
注:17. | 关联方 |
下表所列的是欧朋公司在这些合并财务报表所包括的期间与之进行交易的关联方。
关联方 | 关联方关系的性质 | |
北京OFY有限公司 | 关键管理人员。 | |
Keeneyes Future Holding Inc | 由歌剧院董事长兼首席执行官控制的实体。 | |
昆仑科技股份有限公司及其子公司(“昆仑”) | 关键管理人员和歌剧院的最终母公司。 | |
nHorizon创新(北京)软件有限公司和nHorizon Infinite(北京)软件有限公司 | 歌剧院的合资企业直到年中2023,此后,nHorizon Innovation被归类为合伙人。 | |
OPay Ltd.,及其附属公司(“OPay”) | 关键管理人员和一名助理Opera,直到中期,2021. | |
企飞国际发展有限公司公司 | 对Opera有重大影响的实体。 | |
Star Group Interactive Inc.(《星 X") | 昆仑子公司和歌剧协会, 2022年4月。 | |
智慧连接III控股公司 | 由Opera前董事和Opera母公司关键管理人员控制的实体。 |
在本报告披露这些交易时,欧朋公司的董事长兼首席执行官已控制或显著影响了北京离岸金融、基尼耶未来控股、昆仑万维、Opay和星空X.
与关联方的交易
在……上面二零二三年一月十二日, 欧朋公司与昆仑万维的子公司昆仑科技有限公司以及欧朋公司的股东Keeneyes Future Holding Inc.就出售有价证券达成了股份转让协议,欧朋公司持有这些有价证券是说明中讨论的投资计划的一部分16.该投资计划随后被终止。股份转让协议授予欧朋公司在以下日期出售数量可变的有价证券的权利和义务2023年1月31日,由欧朋公司确定,但有上限,每售出一只证券的固定价格确定为15协议签订前的几个交易日。因此,自协议日期起,昆仑科技有限公司和Keeneyes Future Holding Inc.同时面临上行和下行的市场价格风险。交易完成时出售了足够数量的证券,以抵消支付给昆仑科技有限公司和Keeneyes Future Holding Inc.的股息,相当于总对价#美元。
在……上面2022年4月21日 Opera出售了,
欧朋公司与天际无限达成战略合作协议,根据协议,天际无限从供应方平台和出版商那里获取广告库存,供欧朋公司销售给客户。N Horizon Infined有权
欧朋公司收购了昆仑万维的服务,包括租赁北京的写字楼物业、中国和工程服务。欧朋公司因作为昆仑万维的子公司而产生的某些费用由昆仑万维向欧朋公司报销。同样,欧朋公司也产生了与星空聘请的人员相关的某些成本X,由星空报销X去欧朋公司。此外,在最后2022,欧朋公司将某些软件出售给昆仑万维,以换取欧朋公司有权
在……里面2022和2023,昆仑万维向欧朋公司员工授予涉及昆仑万维股权工具的股权奖励,作为对该等员工为欧朋公司提供服务的补偿。欧朋公司就是这样不有任何义务结算基于股份的支付交易。欧朋公司将赠款的公允价值计入归属期间的人事支出,并相应增加股权,实际上是欧朋公司的最终母公司的股权出资。请参阅备注4了解昆仑万维股权激励计划的更多细节。
下表总结了与关联方的交易(以千计):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
商品及服务销售: | ||||||||||||
北京OFY | $ | $ | $ | |||||||||
昆仑 | ||||||||||||
n地平线无限 | ||||||||||||
购买商品和服务: | ||||||||||||
昆仑 | ||||||||||||
n地平线无限 | ||||||||||||
其他交易: | ||||||||||||
Keeneyes Future Holding: | ||||||||||||
- 出售有价证券(注16) | ||||||||||||
昆仑: | ||||||||||||
- 股份支付费用(注4) | ||||||||||||
- 出售Star X股份(附注13) | ||||||||||||
- 出售Star X之应收款项利息收入(附注13) | ||||||||||||
- 出售有价证券(注16) | ||||||||||||
齐飞国际发展有限公司: | ||||||||||||
- 回购股份(注16) | $ | $ | $ |
请参阅备注4了解Opera主要管理人员的薪酬详情。
与关联方的余额
与关联方的未偿余额包括与上述披露的交易相关的贸易应收账款和应付账款。未偿余额还包括应收OPay用于开发和提供的关键管理人员服务的应收账款 2020,以及应收Wisdom Connection III Holding Inc.的应收账款年出售OPay股份 2019.下表列出了截至年底的未偿余额(单位:千):
截至2022年12月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||
应收账款 | 应付款 | 应收账款 | 应付款 | |||||||||||||
昆仑 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
n地平线无限 (2) | ||||||||||||||||
OPay | ||||||||||||||||
智联III控股 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
(1) | 应收昆林的应收账款总额中,出售明星的应收账款 X总额达$ |
(2) | nHorizon Infinite自年中起不再是关联方2023. |
自.起2023年12月31日,歌剧院已就应收关联方应收账款确认损失拨备美元
注:18. | 报告所述期间之后发生的事件 |
之初 2024,服务器和网络设备使用寿命的估计从
由于宣布的股息 2023年12月12日 并分发到 2024年1月9日,歌剧中未行使的RSU赠款随着股息收益率进行调整,导致增加
在……里面三月2024,歌剧完成了对新人工智能数据中心基础设施NVIDIA DGX SuperPod的收购,收购成本为美元