附件10.16
最终版本
执行形式
E2Open母公司控股公司。
基于业绩的限售股单位通知
(2021年综合激励计划)
E2Open母公司控股有限公司(“本公司”)根据其2021年综合激励计划(“计划”)，向参与者颁发限制性股票单位奖励，奖励如下所述的公司股票数量(“奖励”)。本奖励受制于本限制性股票单位通告(本“授予通告”)、RSU协议(作为附件I)、计划(已在公司内联网上提供给您)以及授予时间表(作为附件II)中所述的所有条款和条件，两者均全文并入本文。本计划或RSU协议中未另外定义的大写术语将与本计划或RSU协议中的定义相同。如果本批地通知书中的条款与本计划有任何冲突，则以本计划的条款为准。
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参赛者姓名： |
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2024年5月1日 |
限售股单位数： |
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归属明细表：作为附件II附于本文件
发行时间表：在符合计划第10(A)节规定的任何调整的情况下，将在协议第6节规定的时间为每个归属的受限股票单位发行一股股票。
控制权变更：如果收购实体未就控制权变更承担任何未完成且未归属的奖励(如RSU协议第2(B)(Ii)节所定义)，则该未完成且未归属的奖励将在控制权变更完成后立即归属，附件II所载的基于业绩的归属标准被视为在截至该控制权变更或目标业绩水平变更之日达到实际业绩之日的较大者。
附加条款/确认：参与者确认已收到并理解并同意本拨款通知、RSU协议和计划。参赛者确认并同意，除本计划另有规定外，不得修改、修改或修改本授予通知书和《RSU协议》。参与者还承认，截至授予之日，本授予通知、RSU协议和计划列出了参与者和公司之间关于根据上述奖励收购股票的完整协议和谅解，并取代了之前关于该主题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予和交付给参与者的奖励；(Ii)公司的追回政策(如果适用)以及任何其他补偿
本公司采用的或适用法律另有要求的追回政策，以及(Iii)任何书面雇佣或遣散费安排，该等安排将规定根据其中所载的条款及条件加速本奖励的归属。通过接受此奖项，参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
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E2 Open母公司控股公司 |
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附件：RSU协议和归属时间表
附件I
E2Open母公司控股公司。
2021年综合激励计划
RSU协议
根据限售股份单位授出通知(“授出通知”)及本RSU协议(“协议”)，E2Open母公司控股有限公司(“本公司”)已根据其2021综合激励计划(“计划”)授予阁下授予授出通知内所列限售股份单位数目的限售股份单位奖。未在本协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。
如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，则以本协议中的条款为准。除授权书及本计划所载者外，阁下的限制性股票单位奖励(本奖励或您的“奖励”)的详情如下：
1.
颁奖典礼。本奖励代表于未来日期为于适用归属日期归属的每个受限制股份单位发行一(1)股股份的权利(须受授予通知所述根据下文第3节作出的任何调整所规限)。截至授权日，本公司将把受奖励的限制性股票单位数目记入由本公司或代表本公司为您的利益而设的簿记账户(“账户”)。该奖项是为了表彰您对公司的服务而颁发的。
2.
归属权。在符合本文所述限制的情况下，您的奖励将按照您的授予通知中的规定授予您。转让权将在您被终止时终止。除本第2节所载者外，于阁下终止时，截至终止日期仍未根据附件II所载归属条款归属该账户的限制性股票单位将会被没收，而本公司不会承担任何成本，阁下将不再拥有该等相关股份的权利、所有权或权益。
(a)
绩效期间非自愿终止。如果您（i）因您死亡、残疾或因故以外的原因而被公司或其任何关联公司终止，或（ii）在绩效期（定义见附件二）内因充分理由（“非自愿终止”），您的四分之一（1/4）的限制性股票单位将仍然未发行并有资格根据附件二获得绩效归属。 随后根据附件II归属的受您奖励影响的限制性股票单位数量（如有）的按比例部分将在绩效期末立即按时归属，该按比例部分等于您在2024年3月1日至2月28日期间受雇于公司或其任何关联公司的整月数，2025年除以十二（12）。
(i)
“年度目标薪酬”是指你的年度基本工资(不包括任何其他薪酬，包括但不限于奖励奖金、汽车津贴或任何其他类型的额外福利或福利)、目标年度现金奖金和
目标年度长期股权激励薪酬机会由委员会制定，并在适用的情况下，在公司年度委托书的薪酬讨论与分析(CD&A)部分报告。
(Ii)
就本协议而言，如果就任何未决和未归属的奖励(“原始奖励”)满足以下所有条件，则奖励为“假定”：(A)原始奖励转换为替代奖励(可以是基于股权或现金的)(“假定奖励”)，该替换奖励在假设时的内在价值与原始奖励在控制权变更时的内在价值相当，附件二所述的基于绩效的归属标准被视为在截至控制权或目标业绩水平变更之日的实际业绩较大时达到；和(B)假定奖励包含适用于终止雇佣时的基于时间的归属和待遇的条款，不低于原始奖励，并且假设奖励的所有其他条款和条件与管理原始奖励的条款和条件基本相似。
(Iii)
“可比雇佣”是指提供下列条件的雇佣：(A)年度目标薪酬相同或更高，(B)与要约之前的职位和责任级别基本相同、同等或更高，不考虑因公司成为公司继任者的业务部门或控制权变更中的收购人而对您的职称或责任级别进行的任何调整，以反映您在整个组织层次中的位置，和(C)距离您当时的办公地点不超过五十(50)英里的主要工作地点，以及(Ii)不会大幅增加您从当时的住所出发的旅行时间(与公共卫生或安全紧急情况有关的任何远程办公或其他安排除外)。
(Iv)
“充分理由”是指在未经您书面同意的情况下发生下列任何一种或多种情况：(A)您当时的当前基本工资或目标年度现金奖金减少10%(10%)或您当时的当前年度目标薪酬减少15%(15%)或更多(除(I)与首席执行官及其每个直接下属的全面削减有关的减少，(Ii)由于对公司业务或运营产生重大影响的合理不可预见的情况而暂时减少您当时的年度目标薪酬，或(Iii)由于适用于上一财年的年度目标薪酬的一次性特别增加期满而导致特定会计年度的年度目标薪酬减少)；(B)你的权力、职责或责任大幅减少(公司不再是一家上市公司的结果除外)，或分配给你的职责与你当时的权力、职责或责任不一致；或(C)公司要求你的办公地点距离你当时的办公地点至少五十(50)英里，这大大增加了你从当时的住所出发的旅行时间(与任何与公共卫生或安全紧急情况有关的远程办公或其他安排除外)；除非您在发生后三十(30)天内根据该行为或事件发出通知，并且公司在收到该通知后三十(30)天内未能纠正您认为构成正当理由的情况，并且您在公司未能纠正后十(10)天内终止雇佣关系，否则不得将任何特定行为或事件作为终止雇佣关系的正当理由。但是，在下列情况下，任何事件都不应被视为有充分理由
本公司或本公司的任何关联公司会就您的职位向您提供类似的工作机会，而不论您是否接受该工作机会，而不会使据称构成充分理由的事件生效。
(c)
演出期满后非自愿终止的。当您在履约期限结束后非自愿终止时，根据附件二以前履行的受您奖励的受限股票单位的数量(如果有)将立即在时间上归属等于(X)(A)受您奖励的受限股票单位总数(如果有)乘以(B)您在2024年3月1日至2027年2月28日期间受雇于本公司或其任何关联公司的完整月数除以三十六(36)之差，及(Y)在该等非自愿终止日期前已归属的限制性股票单位数目。
(d)
控制权变更的影响。尽管本计划有任何相反规定，如果收购实体没有就控制权变更承担原始奖励，则该原始奖励将在控制权变更完成后立即授予，附件II所载的基于业绩的归属标准被视为在截至控制权变更或目标业绩水平变更之日达到实际业绩的较大者。在您因死亡、残疾或非自愿终止而变更控制权后被终止时，假定的奖励将立即计时。
(e)
委员会自由裁量权加速归属。尽管有上述规定，委员会仍可在任何时间及出于任何理由，全权酌情规定加速授予受您奖励的限制性股票单位的数量。
3.
股份数量。根据本计划的规定，受您奖励的限制性股票单位的数量可能会因资本调整而不时调整。任何额外的受限股票单位、股票、现金或其他财产，如果根据本3节被授予，应以委员会决定的方式，受到适用于您的奖励所涵盖的其他受限股票单位的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本节3的规定，不得根据本节3创建零碎股份或股票零碎股份的权利。任何零碎股份都将向下舍入到最接近的完整股份。
4.
证券法合规。不得根据您的奖励向您发行任何股票，除非与受限股票单位相关的股票已根据证券法登记，或者，如果没有登记，公司已确定此类股票的发行将豁免证券法的登记要求。股票的发行还必须遵守所有其他适用于奖励的法律法规和公司的政策，包括但不限于公司的内幕交易政策，经不时修订，如果公司确定该股票的收据不符合该等法律、法规或公司政策(如适用)，您将不会收到该股票。
5.
转让限制。在股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非下文5.a.节有明确规定。例如，您不得使用可能就您的受限股票单位发行的股票作为贷款的担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。
a.
受益人指定。在获得委员会或其正式授权指定人的书面许可后，您可通过以本公司批准的形式向本公司递交书面通知，指定第三方，该第三方在您去世后将有权获得可就您的奖励发行的股票。在没有这种指定的情况下，您遗产的遗嘱执行人或遗产管理人将有权获得在您去世前已归属但未发行的任何股票或其他对价。
a.
针对限制性股票单位的股票发行意在遵守《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。如果一个或多个限制性股票单位归属，本公司应在适用的归属日期后在实际可行的情况下尽快(受制于上文第3节的任何调整)，并无论如何在归属日期后三十(30)天内，向阁下发行一(1)股股票。
b.
交付方式(例如，证明该等股份的股票或电子登记)应由本公司决定。
7.
红利。您不会获得任何现金股息、股票股息或其他分配方面的任何福利或调整，这些都不是本计划第10(A)条规定的调整所产生的。
8.
限制性传说。根据您的奖励发行的股票应注明公司决定的适当图例(如果适用)。
9.
授予的不是服务合同。本协议不是雇佣或服务合同，并且本协议中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续受雇于本公司或关联公司，或继续受雇于本公司或关联公司，或继续受雇于本公司或关联公司。
a.
在您收到与您的奖励相关的股票分派时或之前，以及在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的股票中预扣任何所需的预扣款项，和/或以其他方式同意以现金支付足够的款项，以满足公司或任何关联公司与您的奖励相关的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)。此外，本公司或任何附属公司可自行决定，通过下列任何方式或通过
这种手段的组合：(I)扣留公司;以其他方式向您支付的任何补偿；(Ii)导致您提交现金付款;；(Iii)允许或要求您作出“当日销售”承诺；因此，通过向证券经纪商发出不可撤销的指示(按照委员会规定的格式)，出售部分股票，并将全部或部分销售收益交付给公司和/或其关联公司，以支付履行预扣税义务所需的金额，可就与您的受限股票单位相关的部分股票支付预扣税；(Iv)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的股票中扣缴股票，其公平市价(根据第6节向您发行股票的日期计算)等于该等预扣税额；但条件是，在有资格豁免适用于交易所法案第16(B)条(如适用)的范围内，该股份扣留程序须事先获得委员会的明确批准；或(V)委员会满意的其他安排。
b.
除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则本公司没有义务向您交付任何股票。
c.
如果公司在向您交付股票之前产生扣缴义务，或在向您交付股票后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当的金额而受到损害。
11.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。您不得就您的奖励或其他补偿所产生的税务责任向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
12.
通知。您的奖励或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄的方式向您交付通知，则在您向公司提供的最后地址寄往您的美国邮寄地址后五(5)天内，邮资已付，以您为收件人。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
13.
无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行股份或其他财产的义务(如有)的一般无担保债权人。
14.
治理计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果与您的裁决条款之间有任何冲突
和计划的那些，计划的规定将受到控制。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。贵公司与贵公司之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，应根据本计划中有关仲裁的规定通过仲裁解决。
15.
追回/补偿政策。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何赔偿或发行的股票)将根据公司的追回政策、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何其他追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策进行退还。
16.
其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您在此确认已收到公司不时生效的《行为与道德准则》和《内幕交易政策》，其中包括禁止某些个人在某些“禁售期”期间出售股票。
17.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则本奖励的价值不会作为薪酬、收入、薪金或其他类似条款包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算您的福利时使用。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
18.
投票权。在根据本奖励将发行的股票发行给您之前，您作为本公司的股东将没有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本裁决中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信任或受托关系。
19.
可分性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
20.
数据隐私。阁下明确及毫不含糊地同意本公司、其联属公司、第三方管理人(S)及其他可能的接受者(视乎适用情况而定)收集、使用及转让本计划第20(G)节所述的个人资料(本计划第20(G)节通过引用并入本计划，并成为本计划的一部分)，以实施、管理及管理本计划及奖励，以及您参与本计划。您承认、理解并同意该数据
可转让给第三方，第三方将协助公司实施、行政和管理该计划。
a.
根据您的裁决，本公司的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本合同项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
b.
应请求，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，以确保公司完全确定您的裁决的目的或意图。
c.
您承认并同意，在执行和接受您的裁决之前，您已经全面审查了您的裁决，并有机会获得律师的建议，并且完全了解您的裁决的所有条款。
d.
本协议将遵守所有适用的法律、规则和法规，并根据需要接受任何政府机构或国家证券交易所的批准。
e.
本计划和本协议项下本公司的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
* * *
本RSU协议将被视为在您签署其所附的限制性股票单位授予通知时由您签署。
附件II
归属附表
(a)
将军。您的奖项将根据表现和时间授予。根据业绩授予的受您奖励的受限股票单位数量将根据第1(B)条从2024年3月1日开始至2025年2月28日止(“履约期”)确定。根据第1(B)节授予绩效的受您奖励的受限股票单位的数量将根据第2节进行时间归属。您的奖励的任何部分都不会被授予，除非和直到该部分的业绩和时间都按照第1节授予。
(b)
表演归属。您的奖项有资格根据公司在绩效期间所取得的成就(参照以下指标衡量)获得绩效奖励。业绩背心将根据本附件II确定的受您奖励的受限股票单位的数量，并将使用直线插值法确定为以下指标建立的业绩目标之间的业绩。在绩效期间结束时，您的奖励中任何未授予绩效的部分将立即被没收。
[表被省略]
(i)
两个财务业绩指标：不变货币基础上的有机订阅收入增长(60%权重)和调整后的EBITDA(40%权重)。
(Iii)
有机订阅收入和EBITDA将进行不变货币调整；24财年为基数。
(Iv)
有机订阅收入增长将根据收购或处置进行形式调整。
(v)
有机认购收入是指非公认会计准则认购收入，不包括采购会计调整的影响、反映为备考的外汇调整(不包括收购、处置或业务中的其他重大变化的影响，这些影响被视为外部报告的备考调整)。
(Vi)
经调整EBITDA被定义为GAAP EBITDA减去购买会计调整、基于股份的薪酬、非经常性/非营业成本、收购成本、应收税款协议调整、认股权证负债变化、或有对价变化、减值费用、外汇调整(即不变货币)或任何其他调整，以得出用于外部报告目的的经调整EBITDA(不包括收购、处置或被视为备考调整的业务其他重大变化的影响)。
(Vii)
上述定义假定不包括公司控制之外的影响，如并购、诉讼、保险结算成本、重组费用、非持续运营、会计原则的变化、税法或税率的变化、与法规变化相关的费用、战争、自然灾害等。
3.
时间归属权。根据第1条授予的绩效奖励部分将在2025年5月1日归属三分之一(1/3)，三分之二(2/3)将在此后的每三个月周年日平分归属，为期两年，最后一次归属发生在2027年5月1日，只要您在归属日期或本奖项条款另有规定的情况下继续受雇。