美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到 .
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
||
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) |
|
|
|
(税务局雇主身分证号码) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(主要行政办事处地址) |
|
|
|
(邮政编码) |
|
|
|
|
|
|
|
(注册人的电话号码,包括区号) |
|
|
根据法案第12(b)条登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
行使价为11.50美元 |
|
|
根据法案第12(g)条登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。 是的
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
通过勾选标记检查登记人是否(1)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
☒ |
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服务器 |
|
☐ |
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是
截至2023年8月31日,注册人的非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值为 $
截至2024年4月24日,E2open母公司控股有限公司。有
以引用方式并入的文件
注册人在截至2024年2月29日的财政年度结束后120天内提交的与其2024年股东年会有关的最终委托书的某些部分,通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
目录表
|
|
页面 |
|
术语表 |
3 |
|
前瞻性陈述 |
5 |
|
|
|
第一部分 |
|
|
项目1 |
业务 |
6 |
第1A项 |
风险因素 |
12 |
项目1B |
未解决的员工意见 |
36 |
项目1C |
网络安全 |
37 |
项目2 |
属性 |
39 |
第3项 |
法律诉讼 |
40 |
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
40 |
|
|
|
第II部 |
|
40 |
第5项 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
40 |
第7项 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
42 |
第7A项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
64 |
项目8 |
财务报表和补充数据 |
66 |
项目9 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
120 |
第9A项 |
控制和程序 |
120 |
项目9B |
其他信息 |
121 |
项目9C |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
121 |
|
|
|
第三部分 |
|
121 |
第10项 |
董事、高管与公司治理 |
121 |
项目11 |
高管薪酬 |
121 |
项目12 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
121 |
第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
122 |
项目14 |
首席会计师费用及服务 |
122 |
|
|
|
第四部分 |
|
122 |
项目15 |
展品和财务报表附表 |
122 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
124 |
|
|
|
签名 |
|
125 |
2
术语表
缩略语 |
|
术语 |
|
|
|
ASC |
|
会计准则编撰 |
|
|
|
布鲁杰伊 |
|
BluJay TopCo Limited是一家在英格兰和威尔士注册的私人有限责任公司,拥有基于云的物流执行平台公司BluJay Solutions |
|
|
|
业务合并 |
|
CCNB 1于2021年2月4日收购E2 openHoldings,LLC及其子公司 |
|
|
|
CC Capital |
|
CC NB Sponsor 1 Holdings LLC |
|
|
|
CCNB1 |
|
CC Neuberger Principal Holdings I |
|
|
|
A类普通股 |
|
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 |
|
|
|
第V类普通股 |
|
V类普通股,每股面值0.0001美元 |
|
|
|
公共单位 |
|
普通单位代表E2 openHoldings,LLC的有限责任公司权益,即E2 openHoldings,LLC的无投票权经济权益。每个经济公共单位都与E2 openHoldings Parent,Inc. V类普通股的一股有投票权的股份挂钩。 |
|
|
|
驯化 |
|
CCNB 1于2021年2月4日将其成立司法管辖区从开曼群岛更改为特拉华州 |
|
|
|
远期购房协议 |
|
CCNB 1与Neuberger Berman Propriistic Capital Solutions Master Fund LP于2020年4月28日达成的协议 |
|
|
|
远期认购权证 |
|
根据远期购买协议购买的5,000,000份可赎回认购证 |
|
|
|
Insight Partners |
|
Insight Venture Management,LLC附属实体,包括管理的基金; E2 openHoldings,LLC的控股股东持有少于50%的投票权 |
|
|
|
伦敦银行同业拆借利率 |
|
伦敦银行间同业拆借利率 |
|
|
|
洛吉斯克斯 |
|
Logistyx Technology,LLC是一家总部位于伊利诺伊州芝加哥的私人有限责任公司,通过战略包裹运输和全渠道履行技术将顶级零售商、制造商和物流提供商与550多家网络内运营商连接起来。 |
|
|
|
NM |
|
没有意义 |
|
|
|
纽交所 |
|
纽约证券交易所 |
|
|
|
代工 |
|
原始设备制造商 |
|
|
|
管道 |
|
私募股权投资;机构投资者融资 |
|
|
|
管道投资 |
|
与业务合并(定义如下)相关购买总计69,500,000股A类普通股,每股10.00美元,总计6.95亿美元 |
|
|
|
采购协议 |
|
与BluJay于2021年5月27日签订股票购买契约 |
|
|
|
RCU |
|
代表E2 openHoldings,LLC第1系列和第2系列的受限制普通单位 |
|
|
|
3
缩略语 |
|
术语 |
SaaS |
|
软件即服务或软件分发模式,在这种模式下,公司为客户托管应用程序,并通过互联网/云技术将这些应用程序提供给客户 |
|
|
|
供应链管理 |
|
全渠道与供应链管理 |
|
|
|
美国证券交易委员会 |
|
美国证券交易委员会 |
|
|
|
SKU |
|
库存记录,可以作为独立应用程序或与其他功能应用程序/SKU一起使用的功能应用程序,每个应用程序/SKU只属于一个产品系列,每个产品系列有四到十个SKU |
|
|
|
软性 |
|
有担保的隔夜融资利率 |
|
|
|
塔姆 |
|
总目标市场,这是估计的供应链管理软件在北美和欧洲的潜在市场规模 |
|
|
|
淡马锡 |
|
淡马锡控股(私人)有限公司 |
|
|
|
美国公认会计原则 |
|
美国公认会计原则 |
|
|
|
VWAP |
|
纽约证券交易所A类普通股的每日成交量加权平均价,显示在彭博页面的Bloomberg VWAP标题下 |
4
前瞻性陈述
这份Form 10-K(2024年Form 10-K)年度报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述使E2Open母公司控股有限公司的S(我们、公司或E2Open)具有当前预期,包括对运营结果或财务状况的预测或对未来事件的预测。诸如“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。在不限制上述一般性的情况下,本文件中包含的前瞻性陈述包括我们对未来增长、运营和财务业绩以及业务前景和机会的预期。
这些前瞻性表述基于截至2024年10-K表日的现有信息和管理层目前的预期、预测和假设,涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素,其中许多不在我们的控制范围之内,也不在我们的董事、高级管理人员和附属公司的控制范围之内。因此,不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们不承担任何义务来更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述,以反映它们作出后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因,除非适用的证券法可能要求。
由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
关于可能影响我们今后的结果和业绩的这些因素和其他因素的进一步讨论,见第一部分,项目1A。风险因素.
5
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们是基于云的端到端SCM和协调软件的世界级提供商。我们的互联供应链软件平台使最大的公司能够改变他们制造、运输和销售商品和服务的方式。借助专为现代供应链构建的最广泛的云本地全球SaaS平台,我们通过我们的多企业网络连接了超过48万个制造、物流、渠道和分销合作伙伴,每年处理约160亿笔交易。我们的SaaS平台跨越许多关键的战略和运营领域,包括全渠道、需求感知、供应规划、全球贸易管理、运输和物流以及制造和供应管理。我们主要通过销售软件订阅和专业服务获得收入。我们的软件将网络、数据和应用程序结合在一起,提供一个深度嵌入的关键任务平台,使客户能够优化其渠道和供应链,并加快其增长、降低成本、提高可见性和提高弹性。鉴于我们解决方案的关键任务性质,我们与客户保持着长期的关系,这从我们长期的客户任期中可见一斑。我们为全球所有主要国家和地区的约5,800家客户提供广泛的终端市场服务,包括消费品、食品和饮料、制造、零售、工业和汽车、航空航天和国防、技术和交通等。
我们认为这是一个有吸引力的行业,具有强大的长期顺风和TAM,其中包括我们当前客户群中的大量空白。我们现有客户群中的这种追加销售机会在很大程度上是由他们当前的技术格局推动的,这些技术格局通常是旧的单点解决方案和自主开发的应用程序以及手动流程和电子表格的组合。随着将商品和服务推向市场的过程不断发展,供应链变得更加复杂,对基于云的现代解决方案的需求也在持续增加。我们的SaaS平台能够预见中断和机会,以帮助公司提高效率、减少浪费和可持续运营。我们相信,我们基于云的端到端供应链软件平台为客户运行完全集成的供应链解决方案提供了差异化和更具连通性的解决方案,不仅提供了可见性,还提供了协调其扩展供应链的能力。
我们的平台
我们的SaaS平台将网络、数据、应用程序和协作用户体验结合在一起,以促进跨全渠道、规划、执行和采购的端到端供应链可见性,并提供强大的价值主张。
6
网络
我们的网络由四个截然不同但相互关联的生态系统组成:需求, 供给量, 物流和全球贸易.
我们的需求生态系统代表了品牌依赖我们的网络销售其产品的全球合作伙伴队列。零售商、分销商、转售商和那些主要通过在线渠道销售商品的人被归入这个生态系统。
我们的供给量生态系统由生产商品的合作伙伴组成,这些商品是品牌生产产品所依赖的,包括零部件、材料和制造能力。合同制造商、联合包装商、零部件和原材料供应商跨制造流程的多个层次被归类到这个生态系统中。
我们的物流生态系统包括通过所有方式运输零部件、原材料和成品的全球物流服务。
我们的全球贸易生态系统使参与者能够实现全球货物流动的自动化,并促进企业的跨境交易,我们认为,鉴于进出口法律在全球范围内变化的速度,这一点越来越重要。
我们的网络将所有这些生态系统中的参与者联系在一起,使客户能够分析数据、主动发现问题并优化资产效率。我们是领先的提供商,拥有独特的生态系统网络,不依赖第三方提供商提供网络信息。
数据
我们的专有算法捕获、清理、标准化和协调我们网络生态系统中的数据,这些数据为我们的解决方案提供支持,为我们的客户提供令人信服的价值。此外,我们的客户可以将内部和外部供应商数据与我们的网络相结合,以基于实时信息推动明智的决策。我们能够以任何本地格式捕获和协调来自我们的客户及其贸易伙伴的数据,这证明了我们的软件架构和集成数据模型的强大能力。网络生态系统、数据和应用程序的组合以我们平台独有的方式提供端到端供应链可见性,并为我们的客户提供节约成本的措施。
应用
我们的端到端应用程序提供包括人工智能和基于机器学习的高级分析在内的高级算法,以帮助客户洞察渠道、供应链规划、执行和采购功能的增强决策。我们的应用程序分为五个产品系列:渠道、规划、全球贸易、物流和供给量.
频道:借助决策级合作伙伴数据完成零售、分销和在线活动的360度查看,使客户能够管理激励计划和零售执行、访问和优化合作伙伴绩效以及衡量渠道投资回报。
规划:创建准确的计划,以协调整个价值链中的需求、供应和库存,使用实时数据发送更改,评估偏差的业务影响,评估纠正措施,并与子层合作伙伴协作将计划付诸实施。
全球贸易:在单一平台上管理贸易的方方面面,从进出口关税到自由贸易协定、保税仓库、海关申报和遵守政府法规,并以最全面、最新的贸易内容为后盾。
物流:通过任何运输方式规划和执行货物在世界任何地方的移动,具有快速响应变化或中断的敏捷性和弹性。
供应:通过对供应(包括材料和产能)的多层可见性获得敏捷性和弹性,实现复杂的直接采购和采购效率,并实现内部和外部制造的一致质量和控制。
7
竞争优势
世界级端到端任务关键型软件
我们专注于提供世界一流的基于云的端到端供应链管理和协调软件,为我们的客户提供全面的供应链可见性和解决方案。
通过灵活的集成数据模型增强强大的网络效果
我们的核心产品以集成的数据模型为基础,该模型促进了参与者在多个生态系统和应用程序中的数据流动和处理。这种模式促进了跨贸易伙伴生态系统的低延迟、多对一、多对多的数据交换。我们集成而灵活的数据模型与我们互联的生态系统相结合,为我们客户的解决方案提供动力,使他们能够有效地协调他们的端到端供应链。该架构旨在确保这些生态系统中的每个参与者和数据源增强我们的应用程序,进而改善网络以及我们为客户和参与者提供的价值。此外,我们相信,利用我们的软件有效地协调我们客户的端到端供应链,使我们的客户能够实现显著的价值和投资回报。
我们的软件架构以及标准化和协调数据的能力创建了一个可扩展的软件平台,可以高效地将收购和新产品应用程序无缝集成到整合的整体SaaS解决方案中。我们的软件架构和这种能力一直是我们成功收购整合的强劲记录背后的推动力。
重要的是,我们相信,通过利用流经我们网络的数据来开发洞察力,我们可以创造增量价值,从而进一步帮助我们的客户以及其他目标市场。我们计划制定一项全面的战略,以抓住这一市场机遇,深化我们与客户的关系,这有可能大幅加快收入增长。
与财富1000强多元化客户群建立长期关系
我们为一些全球最大的品牌所有者和制造商提供解决方案。我们的大型企业客户基础广泛,涵盖消费品、食品和饮料、制造、零售、科技和交通等多个行业。
我们的软件对具有复杂供应链需求的公司的运营至关重要。它不仅提高了运营效率,还通过降低成本和创造新的收入机会带来了财务影响。我们的客户利用我们高度差异化的解决方案来协调他们的供应链,这使他们能够实现显著的价值和投资回报,特别是在动荡的环境中。
8
客户的关注和满意是我们使命的基石。客户的成功是我们成功成长的基石。因此,我们正在围绕以客户为中心的方式重新调整我们的文化和运营。
增长战略
我们打算通过以下战略举措,盈利地发展我们的业务并创造股东价值:
在现有客户中进行扩展
我们相信,通过扩大现有的客户关系来推动增长是一个重要的机会。考虑到我们目前的客户群中有大量的空白,交叉销售对我们来说是一个强劲的增长领域。我们的产品和网络为促进端到端供应链管理提供了独特的机会。这为我们提供了一个向我们的客户交叉销售更多产品的重要机会,加快了增长并加强了与我们现有客户的关系。
赢得新客户
作为我们增长战略的一部分,另一个关键的增长杠杆是赢得新客户。我们投资于战略系统集成商合作伙伴计划,以接触到我们以前无法接触到的客户。我们正在与主要的战略系统集成商合作伙伴建立协作的市场合作伙伴关系。我们的共同目标是确定实施广泛数字转型项目的战略集成商合作伙伴的客户,这些客户具有与我们的垂直市场专业知识和产品价值主张非常匹配的供应链软件需求。此外,我们计划继续寻求战略合作伙伴关系,并利用我们的董事会、顾问委员会和其他人的网络,在我们正在筹备的关键目标上提升与C级高管的对话。我们还打算利用这些关系和网络以及我们自己的渠道经销商和合作伙伴网络,通过新客户的入职来加速增长。
战略性收购
我们会不时评估收购公司的机会,这些公司将扩大我们的产品供应和技术能力。我们的主要战略收购标准包括核心市场的任务关键型解决方案;产品重叠最少的互补性云应用;垂直或地理市场的新客户关系;以及TAM、专有数据和/或网络扩展。随着机遇的出现,我们将继续使用这一战略杠杆。
知识产权
我们认为保护我们的知识产权和专有信息是我们业务的一个重要方面。我们拥有多个在美国和海外注册的商标、专利、版权和域名,这些对我们的业务都是有意义的,包括E2Open、BluJay、Logistyle、Amber Road和INTTRA标志等。我们不时会针对第三方执行我们的知识产权,并预计未来也会这样做。此外,我们还与参与开发我们知识产权的员工和承包商签订惯常的保密和发明转让协议。
政府监管和合规
我们受到美国和其他司法管辖区(包括欧盟)超国家、国家和地方政府当局的各种法律和法规的约束,包括在遵守制裁、隐私法、劳工和就业法和其他法律方面。在美国,我们的全球制裁遵守情况受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的监督,我们的某些子公司已从OFAC获得许可证,允许涉及受制裁国家的某些业务、交易或其他活动。我们会定期监察这些监管规定,包括保留我们的OFAC牌照的规定,以及我们遵守的规定。
9
组织结构
我们的组织结构是通常所说的伞式合伙C公司(或UP-C)结构。这种组织结构允许E2open Holdings的某些所有者以Common Units和Series 2 RCU的形式保留他们在E2open Holdings的股权,该实体被归类为符合美国联邦所得税目的的合伙企业。E2open Holdings的每一位持续股东还持有相当于该所有者持有的普通股数量的V类普通股,这不具有经济价值,但这使持有人有权在我们的任何股东大会上每股一票。在企业合并之前持有CCNB1 A类普通股或B类普通股的投资者以及某些其他投资者和既得期权持有人则持有其在公司的股权,该公司是特拉华州的一家公司,根据美国联邦所得税的目的是一家国内公司。
风险管理
管理层进行季度企业风险评估,并与董事会风险委员会进行审查,然后每季度向董事会进行总结。年度企业风险评估包括对风险的影响、可能性和速度的评估,这决定了管理层和董事会提供的监督水平。季度更新包括与管理层协商,更新风险的定量和定性排名,并根据需要使用外部顾问和专家。由负责审查和应对风险的执行风险委员会组成的管理层也参加了披露委员会,并就相关披露领域提供了意见。董事会已将某些风险分配给董事会委员会,例如将ESG分配给提名、可持续发展和治理委员会,将企业风险管理分配给董事会的风险委员会。
人力资本
我们相信,我们在提供基于云的端到端SCM软件方面的成功有赖于我们的文化、价值观以及我们员工的创造力和承诺。我们全球团队的每一名成员都在组织内发挥着不可或缺的作用,帮助我们成功地管理我们的运营并为客户服务。我们在北美、南美、欧洲和亚太地区设有24个办事处。
截至2024年2月29日,我们拥有3,916名全职员工,其中北美和南美1,182人,欧洲484人,亚太地区2,250人。员工多元化和包容性商业实践是我们企业形象的核心,也是我们所做的一切。
下表描述了截至2024年2月29日我们所有员工的性别多样性:
|
|
|
|
男性 |
|
|
女性 |
|
|
总计 |
|
|||
世界所有办事处 |
|
人员编制 |
|
|
2,651 |
|
|
|
1,320 |
|
|
|
3,971 |
|
|
|
雇员百分比 |
|
|
67 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
人员管理者 |
|
人员编制 |
|
|
618 |
|
|
|
230 |
|
|
|
848 |
|
|
|
雇员百分比 |
|
|
73 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
个人贡献者 |
|
人员编制 |
|
|
2,033 |
|
|
|
1,090 |
|
|
|
3,123 |
|
|
|
雇员百分比 |
|
|
65 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
下表描述了截至2024年2月29日我们按种族划分的美国员工多样性:
|
|
|
|
美洲印第安人/阿拉斯加原住民 |
|
|
亚洲人 |
|
|
黑人或非裔美国人 |
|
|
西班牙裔或拉丁裔 |
|
|
夏威夷原住民或其他太平洋岛民 |
|
|
两个或更多的比赛 |
|
|
白色 |
|
|
总计 |
|
||||||||
美国员工 |
|
人员编制 |
|
|
3 |
|
|
|
203 |
|
|
|
40 |
|
|
|
72 |
|
|
|
11 |
|
|
|
15 |
|
|
|
772 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
人员管理者 |
|
人员编制 |
|
|
2 |
|
|
|
65 |
|
|
|
8 |
|
|
|
9 |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
229 |
|
|
|
322 |
|
|
|
百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
71 |
% |
|
|
|
|
个人贡献者 |
|
人员编制 |
|
|
1 |
|
|
|
138 |
|
|
|
32 |
|
|
|
63 |
|
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
543 |
|
|
|
794 |
|
|
|
百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
10
拥抱全球多样性是寻找最优秀人才的不可或缺的,而不是一个需要检查的框或需要满足的标准。这一观点在整个公司得到了采纳,并通过我们关于多元化和包容性以及防止骚扰和歧视的年度培训在美国得到了强化。
作为一家公司,我们努力吸引、留住、激励和奖励尽可能优秀的人才。为了实现这一目标,我们提供与我们运营所在地区的最佳实践一致的福利。例如,在美国,我们有竞争力的总奖励和健康福利计划包括以下内容:
我们投资于我们的员工,努力保持一个健康、安全和有保障的工作环境,让我们的员工得到尊重和尊严。我们努力创造一个包容和多样化的社区,鼓励合作、诚信、参与和创新,同时提供个人和职业成长的机会。我们的文化建立在我们的经营原则之上:做好准备,在信任和尊重的基础上建立关系,直接和透明,学习和积极运作,可靠地做出和履行承诺,总是增加价值和拥有结果。
我们认识到并重视员工培训在我们长期发展中的重要作用。我们努力成为行业中的佼佼者,这要求每一位员工都做到最好。培训从第一天开始,以帮助简化过渡员工的入职流程。我们创建了e2imimsion,这是对e2open的几个小时的全面介绍,以及如何作为新员工导航。从我们的应用程序到合规程序,E2Eximsion都包含新的招聘材料。为了确保员工持续的个人和职业成长,我们开发了E2Open大学,员工可以在这里参加各种在线培训课程。这些培训课程不断更新,并增加新的课程,使我们的员工有全面的相关主题的课程。我们的员工每年都会接受特定角色的培训,其中包括产品概述、反骚扰、内幕交易、网络安全意识、遵守我们的商业行为准则以及其他合规和特定行业的课程。E2Open大学还开设了领导力和管理技能课程,以及业务规划和应用程序部署课程,仅举几例。
我们使用一个名为e2Review的框架来推动我们的绩效评估和参与流程。E2Review鼓励员工和他们的经理之间持续开放和互动的沟通,使个人需求得到认可和满足,以及公司目标得到支持。这使得员工和他们的经理可以建立一个职业发展计划,在推进我们的战略的同时促进员工的个人成长。
E2WIN是E2Open妇女包容网络。这是一个对任何性别认同的员工开放的全球性组织。E2WIN的使命是在E2Open创建一个性别平等的社区,使各种背景的人才能够相互启发和赋权,并建立一个更加平等和包容的工作场所。该计划的目标是提供无与伦比的支持,以推动E2Open的职业发展;让我们的员工有更多机会相互联系,以扩大他们的支持网络;并增加对E2Open女性的吸引力、留住和晋升。E2WIN通过几项倡议实现这些目标,包括指导计划、地区和全球小组会议、嘉宾演讲、社区服务和培训。
我们还通过一年一度的e2Open创新大赛促进创新,在比赛中,个人或团队开发创新、有用、节省成本和尖端的解决方案,使客户、我们和/或团队成员受益。竞争包括两个类别:(1)在创新推进我们三年战略目标的地方移动指针;(2)在过去一年中创新展示工作的隐藏宝石,提升我们和我们的客户。
我们有全球文化和活动委员会,旨在拥抱和分享我们的全球文化,同时全年开展计划和社交活动,目标是帮助团结团队并回馈我们的社区。我们还推出了一种方式,让我们的远程员工通过一个名为e2unit的员工资源组进行联系和互动。E2unite的目标是为我们的远程团队成员提供资源,通过技术保持联系,促进社交,使团队成员与我们的目标、价值观和运营原则保持一致,同时增强幸福感。
11
我们通过与高级领导团队的定期全体会议,使员工了解我们的发展、成就和新产品供应的最新情况。我们一直致力于改善员工体验,处理通过我们的全球员工调查收集的反馈,以及我们对经理、新员工和离职员工进行的各种有针对性的调查。我们使用Viva Engage作为内部沟通工具,使员工能够通过发布节日和团队庆祝活动的照片进行联系,使用它分享有关新员工和工作周年纪念的新闻,以及以更个人化的方式进行联系。
行业细分的财务信息
我们有一个可报告的细分市场,由基于云的端到端SCM软件组成。我们所有的活动都是相互关联的,我们将我们的整体表现作为一个部分进行评估。因此,我们不报告分部信息。
可用信息
我们的网站地址是Www.e2open.com。我们提交给美国证券交易委员会的报告的电子版在提交给美国证券交易委员会的报告提交后,在可行的情况下尽快通过投资者关系标签获得。此外,我们的道德准则、公司治理准则、举报人政策以及我们的审计委员会、薪酬委员会、提名、可持续发展和治理委员会以及风险委员会的章程位于我们网站投资者关系部分的治理选项卡下。
第1A项。国际扶轮SK因素
以下是可能导致我们的实际业绩与本2024年10-K表格中包含的前瞻性陈述和我们做出的其他公开声明中预期的结果存在重大差异的风险和不确定性。根据我们目前已知的信息,我们认为下文讨论的事项识别了影响我们业务的重大风险因素。然而,我们面临的风险和不确定性不仅限于下文所述。我们目前尚不清楚或我们目前认为不重大但后来可能变得重大的额外风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
风险因素摘要
以下总结了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响的风险和不确定性。您应该阅读本摘要以及下面包含的每个风险因素的详细描述。
与战略替代方案流程相关的风险
与宏观经济和市场竞争相关的风险
与我们的负债有关的风险
12
与我们的商业模式和我们竞争的市场相关的风险
与国际业务相关的风险
13
与关键第三方关系相关的风险
与上市公司和我们证券所有权相关的风险
与控股公司结构和应收税金协议有关的风险
与收购相关的风险
与法律和监管相关的风险
14
一般风险
与战略审查过程相关的风险
我们不能向您保证,我们的战略审查将产生任何特定的结果,战略审查过程或其结论不会对我们的业务和我们的股东产生不利影响。
2024年3月,公司管理层和董事会宣布,他们正在进行一项战略评估,以实现股东价值的最大化。在这一审查过程中,我们正在积极与财务顾问和法律顾问合作。
无法保证这一进程的时间表或结果,包括这一进程是否会导致交易或任何商定的交易是否会完成。任何潜在交易或其他战略选择的达成或完成将取决于许多我们无法控制的因素,其中包括市场状况、行业趋势、监管批准以及以合理条款为潜在交易提供融资的可能性。即使达成了一项交易,也不能保证它会成功或对股东价值产生积极影响。我们的董事会还可能决定,任何交易都不符合我们股东的最佳利益。
我们预计会产生与确定、评估和谈判潜在战略选择相关的大量费用。审查潜在战略选择的过程可能会耗时、分散注意力,并对我们的业务运营造成干扰。我们还可能在这一过程中产生额外的意外费用。此外,我们可能会受到与这一过程相关的昂贵和耗时的诉讼的影响。此外,这一过程可能会导致失去潜在的商业机会,并对我们普通股的市场价格和波动性以及我们招聘和留住合格人员的能力产生负面影响。
此外,对与战略评估相关的任何发展的猜测以及与公司未来相关的预期不确定性可能会导致我们的股票价格大幅波动。
15
与宏观经济和市场竞争相关的风险
全球经济环境的变化、通货膨胀、利率上升、经济衰退或长期缓慢的经济增长、经济不稳定以及实际和可能发生的地缘政治冲突,都可能对我们的行业和业务以及我们的客户和供应商产生不利影响。
对美国和世界各地经济和商业前景的持续担忧,包括与通胀压力和地缘政治干扰有关的影响,加剧了波动性,降低了对全球经济的预期。作为一家全球公司,我们受到国内和全球经济不利变化所带来的风险的影响。此外,宏观经济环境和相关的全球经济状况的不确定性导致信贷、股票和外汇市场的波动。在2024财年和2023财年,我们的收入受到外汇汇率波动的影响增加,从而产生了大约$2.2 外币汇率每年分别产生约1,120万美元和约1,120万美元的负面影响。这些宏观经济状况已经并可能继续影响我们客户和潜在客户的购买模式,包括销售周期的长度、我们的整体流水线和流水线转化率以及我们的收入增长预期。此外,由于宏观经济环境和相关的全球经济状况,我们的客户业务疲软,我们已经并可能在未来经历延迟付款,这可能会增加我们的信用风险敞口,或对我们的现金流产生不利影响,损害我们的财务状况。例如,在2024财年,我们经历了销售周期延长、渠道转换率下降和收入增长放缓的情况。如果宏观经济或地缘政治状况继续恶化,或者如果复苏被推迟、放缓或不均衡,我们的整体运营结果可能会受到不利影响;我们可能无法以过去经历的速度增长,也可能达不到投资者的预期。
目前的宏观经济因素,包括与通胀压力、汇率和地缘政治干扰有关的因素,对我们的业务和财务业绩的影响程度仍不确定,并将取决于许多我们无法控制的因素。在这些因素对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的程度上,这也可能会增加本节中描述的许多其他风险。
不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在供应链技术和信息方面的支出,这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。
我们的收入、运营结果和现金流取决于全球供应链管理对技术和信息的总体需求和使用,这在一定程度上取决于我们的客户或潜在客户在供应链技术和信息方面的支出。这种支出取决于全球经济和地缘政治条件。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退,其中经济活动受到以下因素的影响:对各种商品和服务的需求下降;流动性不足;企业盈利能力下降;信贷、股票和外汇市场的波动;破产;新冠肺炎等流行病;以及整体经济的不确定性。这些经济状况可能会突然出现,而且这种状况的全面影响往往仍不确定。此外,地缘政治事态发展可能会增加全球政治和经济的不可预测性,并增加全球金融市场的波动性。
对全球经济衰退、能源成本上升、地缘政治问题或信贷的可获得性和成本的系统性影响的担忧可能会导致市场波动性增加、消费者信心下降以及美国经济和海外增长预期减弱,这反过来可能会影响信息技术支出的速度,对我们客户购买我们服务的能力或意愿产生不利影响,推迟潜在客户的购买决定,降低他们的订阅合同的价值或期限或影响流失率,所有这些都可能对我们未来的销售和运营业绩产生不利影响。长期的经济放缓可能会导致要求以对我们不那么有利的条款重新谈判现有合同,现有合同的付款违约或合同期限结束时不续签。
我们面临着激烈的竞争,如果竞争不成功,我们将难以增加和留住客户,并将阻碍我们业务的增长。
供应链管理市场是支离破碎的,竞争激烈,发展迅速。我们与其他基于云的SCM供应商、SAP和甲骨文等传统企业资源规划供应商以及其他服务提供商竞争,也与寻求管理其全球供应链和全球贸易的企业内部开发的解决方案竞争。与我们相比,我们的一些实际和潜在竞争对手可能享有更大的竞争优势,例如更高的知名度、更多样化的产品和更大的营销预算,以及更多的财务、技术和其他资源。此外,对于特定国家、行业和/或业务流程的独特贸易要求造成的问题,一些竞争对手可能拥有同类最佳的解决方案。一些主要竞争对手是管理费用较低、没有公开市场敞口的私营公司,这使得它们能够以无利可图的方式为交易定价,或者以我们作为上市公司无法竞争的方式竞争。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,或者比我们投入更多的资源来推广和销售他们的产品和服务。
16
随着市场的发展,供应链管理市场竞争激烈,造成了定价压力,我们的竞争对手经常为他们的产品提供大幅价格折扣。我们预计,随着现有竞争对手发展自己的能力,以及新公司--可能包括一家或多家大型软件或贸易内容提供商--进入市场,未来竞争的强度将会加剧。竞争加剧可能导致额外的定价压力、销售额下降、客户合同期限缩短、利润率下降或我们的解决方案无法获得或保持广泛的市场接受度。如果我们不能有效地竞争,我们就很难维持我们的定价率,也就很难增加或留住客户,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。
与我们的负债有关的风险
我们庞大的负债水平和巨大的杠杆率可能会对我们为运营提供资金的能力产生重大不利影响,并限制我们对经济或行业变化的反应能力。
我们负债累累,杠杆率很高。截至2024年2月29日,我们的未偿债务本金为10.672亿美元。我们的2021年循环信贷安排的借款能力为1.55亿美元,截至2024年2月29日没有未偿还借款。我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付与我们的债务相关的本金、利息或其他金额的可能性。我们的巨额债务,再加上我们的其他财务义务和合同承诺,可能会对我们和我们的业务产生实质性的不利影响。例如,它可以:
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,随着LIBOR的逐步取消和过渡到SOFR,可能会导致我们的偿债义务大幅增加。
信贷协议(信贷协议)项下的所有借款,包括于2028年到期的优先担保定期贷款及于2026年到期的循环信贷安排,均按浮动利率计息,并须承受利率变动的风险。美联储在2023财年和2024财年大幅提高了利率,因此我们支付的债务利息大幅增加,对我们的运营业绩和现金流产生了不利影响。如果美联储将利率维持在目前的较高水平或选择进一步加息,这种不利影响可能会在2025财年持续或恶化。
2023年3月和4月,我们就部分浮动利率定期贷款债务达成了利率上限协议,以减少我们对利率进一步上升的敞口。我们还没有签订与我们的循环信贷安排相关的利率衍生工具或对冲协议,目前尚未动用。未来,我们可能会签订额外的衍生品或对冲协议,以进一步减少我们对浮动利率的敞口。然而,我们可能无法对冲我们所有的债务,我们可能已经或将实施的任何对冲可能不会完全缓解我们的利率风险。
2023年7月,我们将基于LIBOR的浮动利率过渡到SOFR,用于我们信贷协议下的所有借款,包括定期贷款和左轮手枪借款。SOFR是一个相对较新的参考利率,其管理和计算方式与LIBOR不同。这些因素和其他因素可能会导致关于SOFR是否适合作为LIBOR替代品的不确定性,并使未来SOFR利率的变动更加不稳定。
17
我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
高级担保信贷安排包含各种契约,限制了我们从事特定类型交易的能力,其中包括:
此外,在高级担保信贷安排下,我们必须满足特定的财务比率,包括第一留置权担保债务杠杆比率。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们可能无法达到这些比率和测试。
违反我们信贷协议下的契诺可能会导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能会让债权人加速偿还相关债务。此外,信贷协议下的违约事件将允许贷款人终止该协议下进一步发放信贷的所有承诺。此外,如吾等无法偿还信贷协议项下的到期及应付款项,该等贷款人可根据授予他们的抵押品进行抵押品抵押,以取得该等债务。我们的债务中有很大一部分可能会立即到期并支付。我们不能确定我们是否有或是否能够获得足够的资金来支付这些加速付款。如果任何此类债务加速,我们的资产可能不足以全额偿还此类债务和我们的其他债务。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,我们可能会被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩,而这些又受制于当前的经济和竞争状况,以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。最近市场利率的变化,包括最近在2023财年和2024财年经历的市场利率的大幅上升,可能会继续增加,导致额外的现金需求,以满足不断增加的利息支付。在2022年2月至2024年2月期间,2021年定期贷款的浮动利率从4.00%上升到8.95%。不断上升的利息支出可能会进一步阻碍我们维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或出售资产,寻求额外资本,或重组或再融资我们的债务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外,任何未能及时为我们的未偿债务支付利息和本金的情况都可能导致我们的信用评级下调,这可能会损害我们产生额外债务的能力。在缺乏此类现金流和资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行我们的偿债和其他义务。我们的信贷安排限制了E2Open Holdings和我们的受限制子公司处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从这些处置中变现的收益,而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。
18
评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级,可能会增加我们未来的借贷成本,减少我们获得资本的机会。
我们的债务目前具有非投资级评级,如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况,例如我们在各种财务指标和其他财务实力衡量指标下的表现发生不利变化,我们的业务和财务风险、我们的行业或该评级机构确定的其他因素有充分理由,则该评级机构可以完全下调或撤销所分配的任何评级。我们不能保证我们的信用评级或展望在未来不会被下调,以应对这些指标和因素的不利变化,这些变化是由我们的经营业绩或我们采取的行动引起的,这些变化降低了我们的盈利能力,或要求我们因重大收购、安全和IT系统成本和资本支出的显著增加、与诉讼和解或监管要求相关的重大成本或通过股息向股东返还多余现金而产生额外债务。因此,我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们债务的市场价值。此外,信用评级可能不会反映与我们的债务结构相关的风险的潜在影响。未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资,并可能降低我们的盈利能力。
与我们的商业模式和我们竞争的市场相关的风险
我们的业务依赖于客户续签订阅协议。续约率或净留存率的任何下降都可能损害我们未来的运营业绩。
我们大约80%的收入是经常性的,其中包括订阅收入。我们的订阅产品通常有重复的年度订阅周期。虽然我们的许多订阅提供自动续订,但我们的客户可以选择不自动续订,并且客户在期限到期后没有义务续订订阅。我们的客户可能会因为许多因素而续订,也可能不会续订,这些因素包括他们对我们的产品和服务的满意或不满意、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或能力、经济状况的影响或我们客户对我们产品和服务的支出水平或支付能力的下降。此外,我们的客户可以续订较少的订阅,如果他们以前签订了多年合同,则可以续订较短的合同期限,或者切换到我们的产品和服务的较低成本产品和服务。如果我们的客户不续签订阅协议、维护或其他服务协议,或者如果他们以不太优惠的条款续签,我们的收入可能会下降。我们季度订阅收入的很大一部分可归因于前几个季度达成的协议。因此,如果续订认购协议在任何一个季度出现下降,只有一小部分下降将反映在我们在该季度确认的收入中,其余部分将反映在我们随后四个季度或更长时间确认的收入中。
我们最大的收入客户拥有很大的谈判筹码,这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均售价和毛利率下降的条款和条件,所有这些都可能损害我们的运营结果。
我们的一些客户在谈判新的许可证或订阅或续签现有协议时具有很强的讨价还价能力;他们有能力从其他供应商购买类似的产品或在内部开发系统。这些客户已经并可能继续寻求有利的定价和其他商业和性能条款,这些条款可能需要我们在向他们销售的产品中开发额外的功能,或者增加我们的客户协议的复杂性。目前,随着客户规模的扩大,我们的定价模型考虑到了各种因素,如购买的产品数量以及这些产品在客户运营中的渗透率。因此,当客户购买更多产品时,他们每件产品的平均成本可能会下降,尽管他们的总收入会增加。到目前为止,我们普遍看到,对客户的销售额增长与每种产品成本的任何下降成比例或超过这一比例。然而,不能保证这些结果在未来会继续下去。如果我们不能与我们最大的客户以优惠的条件谈判续约,我们的运营结果可能会受到损害。
鉴于我们的许多关键客户都是大型企业客户,我们的销售周期更长、成本更高,我们可能会遇到定价压力以及实施和配置方面的挑战。
我们的许多客户都是大型企业客户,这意味着相对于非企业客户,销售周期更长,竞争更激烈,客户尽职调查更复杂,合同条款不那么有利,完成部分销售的可预测性更差。因此,目标客户决定使用我们的服务可能是整个企业范围的决定,如果是这样的话,这些类型的销售需要我们向潜在客户提供关于我们产品和服务的使用和好处的更高水平的教育,以及关于隐私和数据保护法律法规的教育。此外,大型企业客户可能需要更多配置、集成服务和功能。由于这些因素,这些销售机会可能需要我们为个别客户投入更多的销售支持和专业服务资源,从而增加完成销售所需的成本和时间,同时可能需要我们推迟其中一些交易的收入确认,直到满足技术或实施要求。
19
如果我们无法向新客户销售产品或向现有客户销售额外产品或升级,将对我们的收入增长和经营业绩产生不利影响。
为了增加我们的收入,我们必须增加新客户(无论是通过销售还是收购),或者向现有客户销售额外的产品或升级。即使我们从我们的数字营销活动中获得了大量的线索,我们也必须能够将这些线索转化为向新客户或现有客户销售我们的产品,以实现收入增长。
我们主要依靠我们的直销队伍向新老客户销售我们的产品,并将合格的销售线索转化为销售。因此,我们能否在未来实现收入的显著增长,将取决于我们招聘、培训和留住足够数量的销售人员的能力,以及这些人员的生产率。我们最近和计划增加的人员可能不会像我们希望的那样或及时地变得富有成效,而且我们可能无法在未来在我们开展或计划开展业务的市场招聘或保留足够数量的合格人员。软件领域的销售人员市场竞争激烈,竞争和留住顶尖人才的难度越来越大。如果我们无法通过我们的直销团队向新客户销售产品和向现有客户销售其他产品或升级产品,我们可能无法增加收入,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们与第三方发展和维护的战略关系。
我们认为,我们提高销售额的能力在一定程度上取决于保持和加强与渠道合作伙伴、OEM合作伙伴、整合合作伙伴和其他战略技术公司等各方的关系。一旦建立了关系,我们可能会投入大量的时间和资源来努力促进我们的商业利益,但不能保证任何战略关系将实现我们的商业目的,也不能保证我们用来发展关系的资源将具有成本效益。与我们建立战略关系的各方也与与我们竞争的公司合作。对于这些各方是否为我们的战略关系投入足够的资源,我们的控制有限(如果有的话)。此外,与我们保持战略关系的公司可能会淡化与我们的交易,或者在未来成为竞争对手。我们对这些当事人的其他商业活动的控制也是有限的(如果有的话),如果他们未能按照商业倡议执行、被指控违法或因其他原因遭受声誉损害,我们可能会因为与这些当事人的关联而遭受声誉损害。所有这些因素都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们发展品牌的能力是我们持续成功的关键。
到目前为止,我们一直很成功,尽管我们与那些我们竞争业务的人没有很强的品牌认知度。我们发展品牌的能力对于扩大我们的客户、合作伙伴和员工基础至关重要。我们的品牌将在很大程度上取决于我们保持技术领先者的能力,并继续提供高质量的创新产品、服务和功能。如果我们未能发展我们的品牌,或者如果我们在数字广告、活动和其他品牌节目方面的投资不成功,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
延迟实施我们的产品可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
由于我们大多数软件实施的规模和复杂性,我们的实施周期可能很长,可能会导致延迟。我们的产品可能需要修改或定制,并且必须与客户的现有系统集成。这对客户来说既耗时又昂贵,并可能导致我们产品的实施和部署延迟。如果我们不能吸引、培训和留住服务人员,可能会导致更多的延误。这些延迟和由此导致的客户不满可能会限制我们未来的销售机会,损害我们的声誉,并对运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
由于我们通常在订阅期限内确认我们服务的订阅收入,新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们通常根据客户的订阅和支持协议条款按比例确认客户的收入,这些协议的期限通常为一到五年。我们的企业客户合同的平均期限约为三年。因此,我们每个季度报告的大部分收入都是前几个季度签订的订阅和支持协议的结果。因此,任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该季度的收入结果中。然而,任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此,销售额和市场对我们服务的接受度大幅下降的影响,以及我们流失率的潜在变化,可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入,因为来自新客户的收入必须在适用的订阅和支持期限内确认。
20
我们经历了历史时期的快速增长,这可能并不预示着我们未来的增长。
我们在历史时期经历了有机和收购驱动的增长,未来时期的收入增长可能与我们的历史不一致。我们相信我们的收入增长取决于许多因素,包括但不限于我们的能力:
我们可能无法按照我们的预期或我们希望的时间框架成功实施我们的战略计划,这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。我们还预计未来我们的运营费用将会增加,如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长,我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害,我们可能无法实现或保持盈利。
如果我们不能保持足够的运营和财务资源,我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们已经经历了,并预计将继续经历快速增长,这已经并将继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们扩大我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序,我们的组织结构正变得更加复杂。随着我们的不断发展,我们面临着整合、发展、培训和激励我们在世界各地的各个办事处快速增长的员工基础以及驾驭复杂的多国监管格局的挑战。如果我们不能以保留我们平台和解决方案功能的方式管理我们预期的增长和变化,我们的产品和服务质量可能会受到影响,这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,并损害我们吸引客户的能力。
为了管理我们业务和人员的增长,我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们需要大量支出和分配宝贵的管理资源,才能在这些领域实现增长和变革。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力,我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
我们预计将需要大量的额外投资来扩大我们的业务规模和提高生产率,满足我们客户的需求,进一步开发和增强我们的产品和服务,并随着我们的整体增长而扩大规模。我们将需要确定并投资于新技术和系统,以确保业务未来的可扩展性和成功。如果由于显著的增长而需要额外的投资,这将增加我们的成本基础,这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。
21
我们的成功在一定程度上取决于我们开发和营销新的和增强的解决方案模块的能力,而我们可能无法做到这一点,或者没有足够快的速度来对需求的变化做出反应。即使我们预计需求会发生变化,我们也可能很难将现有客户过渡到新版本的解决方案。
我们的成功在一定程度上取决于我们开发和销售新的和增强的解决方案模块的能力,并及时这样做。成功的模块开发和营销取决于许多因素,包括对客户需求的预期、技术需求的变化、我们将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来的能力,以及市场对我们的解决方案的接受度。企业要求其软件应用程序供应商提供不断增加的功能级别和更广泛的产品。此外,我们的行业的特点是技术和客户需求的快速演变和变化。我们可能无法以及时或具有成本效益的方式开发和销售新的或增强的模块,或者根本不能。我们的解决方案也可能无法获得市场认可,或无法正确预测技术变化或客户或潜在客户不断变化的需求。
此外,即使我们正确地预测到技术或需求的变化,我们也可能很难将现有客户过渡到我们的解决方案的新版本。这样的过渡或升级可能需要大量的专业服务工作和费用,客户可能会选择停止使用我们的解决方案,而不是继续进行漫长而昂贵的升级。如果客户不接受我们的解决方案的新版本,如果我们的最新解决方案包含错误,或者如果我们花费太多资源支持我们的解决方案的多个版本,我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
基于云的SCM解决方案的市场仍在发展中。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期,我们的收入可能无法增长或下降,我们可能会产生额外的运营亏损。
我们从提供基于云的供应链管理平台、解决方案和相关服务中获得并预计将继续获得几乎所有的收入。基于云的SCM解决方案的市场仍在发展中,该平台和解决方案是否会保持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们的成功将取决于公司是否愿意接受我们基于云的SCM平台和解决方案,作为手动流程、传统企业资源规划软件和内部开发的SCM解决方案的替代方案。一些客户可能不愿意或不愿意使用我们基于云的SCM平台或解决方案,原因有很多,包括数据隐私问题、数据和网络安全问题以及对SCM技术的现有投资。
传统的SCM方法需要购买硬件和许可软件等。由于这些传统方法通常需要大量的初始投资来购买必要的技术并建立符合客户独特要求的系统,因此公司可能不愿放弃他们当前的解决方案,转而使用我们基于云的SCM平台和解决方案。可能限制市场接受我们的平台和解决方案的其他因素包括:
如果公司没有意识到我们的基于云的供应链管理平台或解决方案的好处,或者如果公司不愿意接受我们的平台和解决方案作为传统方法的替代方案,那么我们的平台和解决方案的市场可能不会继续发展,或者发展速度可能比我们预期的要慢,这两种情况都可能对我们的收入和增长前景产生重大不利影响。
网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。
网络和数据安全面临的威胁在不断演变,并变得更加多样和复杂。我们的产品和服务、服务器和计算机系统以及我们在运营中依赖的第三方系统可能容易受到网络安全风险的影响。因此,我们受制于为客户任务关键型系统(如SCM解决方案)处理客户数据的公司固有的风险。
22
随着我们的不断发展和威胁参与者变得更加复杂,我们观察到对我们的产品和系统的威胁活动不断增加。我们是经常试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们系统的未经授权访问的目标。为了降低这些风险,我们在系统的不同层使用多种方法来防御入侵和攻击。然而,我们并不了解所有未经授权的入侵,我们的系统可能会遇到我们不知道的入侵。当我们意识到对我们系统的未经授权的访问时,我们会采取措施来识别和补救入侵的来源和影响。尽管我们努力确保我们的系统安全并修复已发现的漏洞,但未来的攻击可能会成功,并导致对客户的合同责任或客户信任和业务的损失。
我们可能会遇到由于人为错误、系统错误或漏洞而导致的安全措施遭到破坏。特别是,我们的平台和我们业务中使用的其他系统或网络可能会经历未遂网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加。过去,我们一直是成功的网络钓鱼企图的目标,由于自愿注销,导致了非实质性的金钱损失。尽管我们相信,在没有对我们的客户数据造成任何损害的情况下,在对我们的业务产生任何重大影响之前,这些企图被检测到并被中和了,但我们已经实施了额外的措施,以防止未来发生此类攻击。我们未来可能会受到类似的攻击,并继续培训我们的员工,并为我们的客户提供通信,以减少这些活动和相关损失。我们维护涵盖安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而,我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的债务,或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能。
虽然我们不断采取措施加强我们的网络安全防御,但需要更多的投资、协调和资源来实现我们的目标,即随着时间的推移,确保我们的网络安全基础设施达到或超过不断发展的行业标准。我们还受制于我们的客户测试我们系统的安全性以及我们保护他们数据的方式,这进一步增强了我们保持警惕并与最新的保护和网络安全做法保持联系的必要性。实现这一目标需要持续的努力和警觉,包括持续投入资金和管理资源,以支持不断开发和维护符合这些标准的系统。
目前,我们认为,作为我们企业对企业供应链解决方案的一部分,与我们处理的个人数据相关的监管和私人行动风险很低。我们处理客户提供的有限数量的个人数据,通常是业务联系信息。围绕个人数据的法规正在迅速变化,这使得全球合规具有挑战性和不可预测性。不遵守法规可能会使我们面临监管调查、声誉损害、对客户的合同责任以及对数据主体的潜在责任。
如果我们不能将我们的产品与其他人或自己开发的各种操作系统、软件应用程序、平台和硬件集成在一起,我们的产品可能会变得更具竞争力或过时,我们的运营结果将受到损害。
我们的产品必须与各种网络、硬件和软件平台集成,我们需要不断修改和增强我们的产品,以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们相信,我们对客户的价值主张的一个重要组成部分是能够优化和配置我们的产品,以与我们的系统和第三方的系统集成。如果我们不能以有意义和有效的方式整合我们的产品,对我们产品的需求可能会减少,我们的业务和运营结果将受到损害。
此外,我们有大量的解决方案,有效地维护和集成它们需要广泛的资源。我们继续努力使我们的产品更具互操作性,可能不会成功。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行,可能会减少对我们产品的需求,导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以具有成本效益的方式应对变化,我们的产品可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产,如果我们不能充分实现我们的商誉和无形资产的价值,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
截至2024年2月29日和2023年2月28日,我们的商誉分别为18.435亿美元和29.278亿美元,无形资产净额分别为8.41亿美元和10.511亿美元。根据美国公认会计原则,具有无限年限的商誉和无形资产不摊销,但需要进行定期减值评估。至少每年或当事件和情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时,至少每年或当报告单位的公允价值低于其账面价值时,对具有无限寿命的商誉和收购的无形资产进行减值测试。可能导致商誉减值评估的一些因素包括:
23
已取得的具有一定年限的无形资产在我们预期实现与无形资产相关的经济价值的估计期间内按直线摊销。此外,当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,我们会审查长期资产的减值。如果存在减值指标,我们会根据对未来未贴现现金流的估计来评估账面价值。我们实现商誉和无形资产价值的能力将取决于我们所收购业务的未来现金流,而未来现金流又在一定程度上取决于我们将这些业务整合到我们自己的业务中的程度。管理层作出的判断涉及长期资产的预期使用年限以及我们实现此类资产账面金额的未贴现现金流的能力。这些判断的准确性可能会受到几个因素的不利影响,包括重要的:
这些类型的事件或指标以及由此产生的减值分析可能会在未来产生减值费用。如果我们无法实现商誉和无形资产的价值,我们可能需要产生与该等资产减值相关的重大费用。
在2024财年第一季度和第三季度以及2023财年第二季度和第四季度期间,我们A类普通股的市场价格和市值大幅下降。我们还经历了增长放缓,净销售额和净营业利润率预测下调,原因是新预订量低于预期,分级合同收入减少,人员流失高于预期,以及主要是在技术、货运和运输行业的宏观经济影响。这些因素导致我们确定发生了触发事件,并进行了商誉减值评估。评估显示,我们的股权和商誉的公允价值低于其账面价值,导致2024财年的商誉减值费用总计10.977亿美元,2023财年的商誉减值费用总计9.016亿美元。
此类减值费用,就像我们在2024财年和2023财年产生的费用一样,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。根据美国公认会计原则,我们将继续至少每年或当事件和情况触发中期评估要求时测试商誉的减值。
无法吸引、整合和留住管理层和其他人员可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管以及其他关键的高级管理人员、技术人员和销售人员的持续服务。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高技能高管和员工的能力。我们面临着对拥有执行我们所提供服务所需技能的个人的激烈竞争,因此我们可能会遇到薪酬成本增加,而增加的收入并不能抵消这一成本。在我们争夺人才的更广泛的技术行业中,对在设计、开发和管理软件方面拥有高水平经验的工程师以及销售主管和运营人员的竞争是相当激烈和持续的。我们不能保证我们能够吸引和留住足够数量的高技能员工,或者激励他们。由于供应链市场的复杂性,我们可能会经历从聘用技术人员和销售人员到这些人员开始充分生产之间的一段很长的时间间隔。
24
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们在20多个国家拥有员工,这些全球业务随时可能受到自然灾害或其他灾难、电信故障、恐怖主义或战争、电力或水资源短缺、极端天气条件(无论是气候变化还是其他原因)、医学流行病或流行病(如新冠肺炎疫情)以及其他自然或人为灾害或灾难性事件的干扰。任何这些业务中断的发生都可能导致重大损失,严重损害我们的收入、盈利能力和财务状况,对我们的竞争地位产生不利影响,增加我们的成本和支出,并需要大量支出和恢复时间才能完全恢复运营。我们在印度和马来西亚有相当大的员工集中度,我们依赖他们。在我们员工集中的这些国家或地区发生的任何灾难或一系列灾难都可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与国际业务相关的风险
由于我们的长期成功取决于我们在国际上经营业务的能力,以及增加我们产品对美国以外客户的销售的能力,我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们在20多个国家拥有重要的国际业务,包括印度、马来西亚、英国、荷兰、比利时、德国、波兰、中国和香港。我们在世界各地营销和销售我们的产品。我们希望在可预见的未来继续扩大我们的国际业务。我们最近的两笔收购都包括重要的国际业务,进一步扩大了我们的国际足迹和业务。我们业务的持续国际扩张需要大量的管理层关注和财政资源,并导致行政和合规成本增加。我们在美国以外的某些地区经营业务的经验有限,这增加了我们在这些地区的扩张努力可能不成功的风险。特别是,我们的商业模式可能不会在美国以外的特定国家或地区取得成功,原因是我们目前无法预测。我们面临与国际销售和运营相关的风险,包括但不限于:
这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响,从而影响我们的经营业绩。我们不能确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。如果我们不能有效地管理向其他地理市场的扩张,我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。
25
最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续导致当地、区域、国家和全球市场和经济的中断、不稳定和动荡。世界各国实施了有针对性的制裁和出口管制措施,并威胁要采取额外的制裁和出口管制措施,导致对俄罗斯和乌克兰部分地区的出口以及其他商业和商业交易受到严格或完全的限制。我们在俄罗斯或乌克兰没有办事处或员工,并一直与外部顾问密切合作,以确保我们的产品符合所有制裁和全球监管要求。到目前为止,入侵还没有对我们的业务造成实质性影响。不过,我们会继续监察有关情况。
此外,最近中国和台湾之间的地缘政治紧张局势日益加剧,这可能会影响台湾电子供应商未来的发货,其中许多供应商是我们的客户。任何此类波动或中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。近期中国与台湾之间的地缘政治紧张局势或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或大宗商品和原材料价格造成的任何负面影响,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的经营业绩包括外币损益。
我们以美元以外的货币开展部分业务。当美元相对于其他货币走软或走强时,我们的收入、支出、营业利润和净收入都会受到影响。此外,我们在印度和马来西亚的重要业务没有天然的市场内收入对冲,以减轻我们运营费用的汇率风险。外币市场和汇率的波动以及外币合约在未来可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响。
与关键第三方关系相关的风险
与我们的产品相关的中断或性能问题,包括我们所依赖的任何第三方数据中心的中断,可能会削弱我们支持客户的能力。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在可接受的时间内访问我们的网站、软件或基于云的产品的能力。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题,包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制、拒绝服务、欺诈或安全攻击。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间内确定这些网站性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的网站性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期和我们的用户流量增加的时候。如果我们的网站不可用,或者我们的客户无法在合理的时间内访问我们的软件或基于云的产品,或者根本无法访问,我们的业务将受到负面影响。此外,我们的数据中心和网络以及第三方数据中心和网络可能会遇到技术故障和停机,可能无法分发适当的更新,或者可能无法满足不断增长的客户群日益增长的要求。
我们通过位于美国和其他国家/地区的第三方数据中心托管设施提供某些解决方案。虽然我们控制和访问我们的服务器和位于此类第三方数据中心的网络的所有组件,但我们并不控制这些设施的运行。我们的运营依赖于我们存储在这些第三方中心的设备和信息的保护,或从第三方提供商使用的设备和信息的保护,以防止火灾、洪水、严重风暴、断电、电信故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击、服务提供商的财务失败和其他我们无法控制的事件造成的损害或服务中断。此外,第三方不当行为,如计算机黑客故意不当行为、未经授权的入侵、计算机病毒、勒索软件或拒绝服务攻击,也可能造成实质性的服务中断。影响我们产品的长期服务中断可能会损害我们在潜在客户中的声誉,导致我们失去现有客户,使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用或依赖的数据中心或基础设施的事件而产生巨额成本,包括过渡到替代设施或服务提供商的额外费用。在当前协议条款到期后,数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议,或者如果我们的一个数据中心运营商被收购,我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。
26
我们从第三方获取的信息可能不准确和完整,以便纳入我们的知识数据库。我们的贸易专家在处理这些信息时可能会在解释法律和其他要求时出错,我们的贸易内容可能不会及时更新,这可能会使我们的客户面临罚款和其他重大索赔和处罚。
我们的客户经常使用我们的解决方案作为记录系统,我们的许多客户都受到其产品、服务和活动的监管。我们的知识库包括来自许多国家的政府机构和运输公司的贸易内容。它通常来源于文本文件,包括进出口条例、运输单据、优惠关税和税收、自由贸易协定的规格、运输费率、航行时刻表、禁运国家和受限制的缔约方名单以及统一的关税代码。这些文本文档中的信息可能不及时、准确或完整。我们的贸易专家团队将这些文档转换为可由软件解释的规范和适当的知识库。我们的贸易专家必须解释原始文件中包含的法律和其他要求,我们不能保证我们的贸易专家在解释这些要求时不会出错。此外,我们解决方案中使用的规则和法规以及其他贸易内容不断变化,我们必须不断更新我们的知识库。维护一个完整和准确的知识库既耗时又昂贵,我们不能保证我们的专家总是会及时对知识库进行适当的更新。在更新我们提供给我们客户的交易内容时出现的错误或缺陷,以及我们的软件、硬件或系统中的任何缺陷或错误或故障,都可能导致无法及时处理交易或导致违规行为,从而使我们的客户面临罚款和其他重大索赔和处罚,并涉及刑事责任。此外,这些错误和延误可能会损害我们在现有客户和新客户中的声誉,并导致客户流失和收入减少,这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
这些问题中的任何一个都可能使我们的客户终止我们的协议,要求我们开具信用或退款,并使我们承担产品责任、违反保修或其他合同索赔。由于上述任何问题,我们也可能被要求赔偿我们的客户或第三方。我们的客户协议中任何旨在限制责任的条款可能不足以保护我们免受任何此类索赔的影响。保险条款可能不能接受,或者根本不能。此外,我们拥有的任何保险可能不包括与特定缺陷、错误、故障或延误相关的索赔;可能不包括间接或后果性损害;可能不够充分。为一起诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并转移管理层的注意力。一般来说,客户终止与我们的协议造成的损失,以及我们因缺陷、错误、失败或延误而导致的索赔辩护成本可能是巨大的,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与我们的内部基础设施相关的中断或性能问题,以及它对第三方技术的依赖,可能会对我们管理业务和履行报告义务的能力产生不利影响。
我们使用NetSuite管理我们的财务流程,使用其他第三方供应商管理销售、专业服务、在线营销和网络服务。我们相信,这些服务的可用性对于我们的大容量、以交易为导向的商业模式的管理至关重要。随着我们扩大业务,我们希望利用更多的系统和服务提供商,这些系统和服务提供商可能对管理我们的业务也是必不可少的。虽然我们需要的系统和服务通常可以从许多提供商那里获得,但鉴定和实施这些关系既耗时又成本高昂。因此,如果我们的一个或多个供应商的业务中断;他们的运营遇到延误、中断或质量控制问题;或者我们不得不更改或增加额外的系统和服务,我们管理业务和编制及时准确财务报表的能力将受到影响。
我们利用第三方软件与我们的解决方案配合使用。性能问题、错误和缺陷或未能成功集成或许可必要的第三方软件可能会导致我们的解决方案延迟、错误或失败,增加我们的费用并减少我们的销售额,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用从各种第三方授权的软件来操作我们的产品。第三方软件中的任何性能问题、错误、错误或缺陷都可能导致我们的产品出错或失败,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。未来,我们可能需要许可其他软件来增强我们的解决方案并满足不断变化的客户需求。我们使用第三方软件能力上的任何限制都可能显著增加我们的费用,否则会导致延迟、功能减少或我们解决方案的错误或故障,直到我们开发出相同的技术或内容,或者如果可用,通过购买或许可来确定、获得并集成到我们的解决方案中。此外,第三方许可证可能会使我们面临更多风险,包括与新技术集成相关的风险、从开发我们自己的专有技术中转移资源以及我们无法从新技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入,所有这些都可能增加我们的费用,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
27
与上市公司和我们证券所有权相关的风险
作为一家上市公司,我们增加了成本和义务。
作为一家上市公司,我们必须遵守公司治理和财务报告实践和政策。作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这些费用在过去是不需要发生的。此外,与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、据此颁布和即将颁布的规则和条例,以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和全国证券交易所的规则和条例,增加了董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并导致管理层的时间和注意力从创收活动中转移出来。
此外,维护上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会阻止我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改,以履行我们作为上市公司的报告义务。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。
我们可能无法继续满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》有许多适用于我们的公司治理和财务报告的要求,包括要求管理层报告财务报告的内部控制,以及要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的运作有效性发表意见。截至2024年2月29日,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制框架:内部控制-综合框架(2013),我们对财务报告的内部控制是有效的。
不能保证我们对财务报告的内部控制在未来几年会有效。未能保持有效的内部控制,或在已进行或未来进行的收购中发现重大内部控制缺陷,可能会导致我们普通股的市值下降,获得融资的能力降低,客户流失,罚款和额外支出,以满足未来的要求。
CC Capital及其附属公司、Insight Partners的附属公司和淡马锡及其附属公司均在我们的董事会中有代表,并实益拥有我们的大量股权,他们的利益可能与我们或您的利益冲突。
截至2024年2月29日,CC Capital、Insight Partners和淡马锡及其各自的附属公司(统称为“控股实体”)合计控制着我们总投票权股本的约26%。由于他们在我们董事会中的代表性和所有权,他们对我们进行任何公司交易的决定具有重大影响。此外,控股实体各自从事对公司进行投资的业务,并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。控股实体亦可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得该等收购机会。吾等的公司注册证书规定,某些人士可从事竞争性业务,并放弃向私募投资者或其任何经理、主管、董事、股权持有人、成员、主管、联属公司及附属公司(吾等及吾等附属公司除外)提供的任何权利,而该等机会并非以吾等董事或主管人员的身份明文提供予彼等。公司注册证书亦规定,若干人士或其任何经理、高级管理人员、董事、股权持有人、成员、负责人、联属公司及附属公司(吾等及吾等附属公司除外)并无任何受托责任避免直接或间接从事与吾等或吾等任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。
未经您的批准,我们可能会发行额外的A类普通股或其他股本证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低您的股票市场价格。
在许多情况下,我们可能会在未来发行与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的2021年激励计划相关的额外A类普通股或其他同等或高级股权证券。
我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响:
28
如果分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议,那么我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股和公共认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前的证券和行业分析师可能会选择放弃对我们的报道,而其他人可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师发表对我们的报道,我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议,或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的交易价格或我们证券的交易量下降。
经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准后,我们可修改认股权证的条款,而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此,您的认股权证的行权价格可能会提高,行权期可能会缩短,行使权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少,所有这些都无需您的批准。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。如要作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改,修订须获得至少50%的尚未发行的公共认股权证持有人的批准。
因此,如果持有至少50%的未发行公有认股权证的持有人同意修订,我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得至少50%已发行的公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的,但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。
我们的认股权证可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
截至2024年2月29日,我们有29,079,872份尚未发行的认购权,可行使这些认购权以每股11.50美元的价格购买一只A类普通股。未发行的认购证包括首次公开募股中发行的13,799,872份认购证、在首次公开募股结束时发行的10,280,000份私募认购证以及根据远期购买协议发行的5,000,000份远期购买证。当认购权被行使时,它们将增加A类普通股的已发行和发行股票的数量,并减少A类普通股的价值。该等凭证在截止日期后五年或赎回或清算时更早到期。
与控股公司结构和应收税金协议有关的风险
我们是一家控股公司,我们唯一的重大资产是我们在E2open Holdings中的权益,因此我们依赖子公司的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。
我们是一家控股公司,除了我们对共同单位和RCU的所有权以及我们的管理成员在E2Open Holdings中的权益外,没有任何实质性资产。因此,我们没有创造收入或现金流的独立手段。我们根据应收税款协议支付税款和支付股息的能力将取决于E2open Holdings的财务业绩和现金流以及我们收到的分派。E2open Holdings的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化,都可能限制或削弱E2Open Holdings支付此类分配的能力。此外,如果我们需要资金,而根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款,E2Open Holdings不能进行此类分配,或者E2Open Holdings无法提供此类资金,则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
29
出于美国联邦所得税的目的,E2open Holdings被视为合伙企业,因此,通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反,应纳税所得额将分配给共同单位的持有者。因此,我们必须为我们在E2open Holdings的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据第三修订及重订有限责任公司协议(第三公司协议)的条款,E2open Holdings有责任向普通单位持有人(包括我们)作出按若干假设税率计算的税项分配。除所得税外,我们还产生与我们的业务相关的费用,包括应收税款协议项下的付款义务,这可能是一笔很大的费用,其中一些费用将由E2Open Holdings报销(不包括应收税款协议项下的付款义务)。吾等拟促使E2Open Holdings按比例作出普通分派及税项分配(在某些情况下,可按非比例向共同单位持有人作出,金额足以支付所有适用税项、相关营运开支、应收税项协议项下的付款及吾等宣布的股息(如有))。然而,如下所述,E2open Holdings进行此类分派的能力可能会受到各种限制和限制,包括但不限于,保留履行E2Open义务所需的金额,以及对分派的限制,这些限制将违反E2Open Holdings的债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制,或将导致E2Open Holdings破产。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项,则该等款项将会延迟支付,并会在支付前计提利息;然而,倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反,从而加速支付应收税项协议项下的款项,这可能是重大的。
我们预计,在某些期间,从E2open Holdings收到的分派可能会超过我们根据应收税金协议支付的实际纳税义务和义务。本公司董事会可全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金,其中可能包括派发A类普通股股息。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。看见分红在第二部分,第5项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券.
我们普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定,董事会将考虑除其他事项外,我们的可用现金、可用借款和其他合法可用资金,并考虑保留任何必要的金额,以履行我们将不会由E2Open Holdings偿还的义务,包括根据应收税款协议应支付的税款和金额以及适用的银行融资协议中的任何限制。融资安排可能包括限制性契约,限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外,根据特拉华州法律,E2open Holdings一般不得向成员进行分配,前提是在分配时,在分配生效后,E2open Holdings(除某些例外情况外)的负债超过其资产的公允价值。E2open Holdings的子公司向E2open Holdings进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果E2Open没有足够的资金进行分配,我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或损害。
根据与业务合并协议有关的应收税项协议,吾等须向若干卖方支付因提高E2open Holdings的课税基准而节省的税款的85%。这些支付可能是相当可观的,而且超过了实际的税收优惠。这些付款的时间也可能会加快。
卖方出售E2Open Holdings单位以根据企业合并协议支付的代价,而某些卖方未来可根据第三公司协议将其普通股交换为我们A类普通股(或现金)的股份。这些出售、购买、赎回和交换预计将导致我们在E2Open Holdings有形和无形资产的纳税基础上的可分配份额增加,这可能会增加我们有权获得的折旧和摊销扣减(出于所得税目的)。此外,由于交易中的某些合并,我们可能会继承某些先前存在的税务属性。
30
应收税项协议规定吾等支付吾等已实现或被视为已实现的若干税项优惠的85%,该等税项优惠乃因上述税基增加、利用若干卖方的原有税项属性及实现应收税项协议项下付款所应占的额外税项优惠。这些付款是我们的义务,而不是E2open Holdings。我们在E2Open Holdings的资产税基中可分配份额的实际增加、某些卖方现有税种的可用性以及应收税金协议项下任何付款的金额和时间将因许多因素而异,包括交易所的时间、A类普通股在交易所时的市场价格、此类交易所的应税程度以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税金协议将支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内,但我们预计根据应收税金协议我们将支付的金额将是巨大的,并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款,则未付款项将会递延,并会在支付前计提利息;然而,根据应收税项协议,于指定期间不付款可能构成重大违约,从而加速应收税项协议项下的应付款项,详情如下。此外,我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低,特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
应收税金协议下的付款将基于我们的纳税申报头寸,美国国税局或其他税务机关可能会对税基增加的全部或任何部分、某些卖方先前存在的税收属性的金额或可用性以及我们采取的其他税收头寸提出质疑,法院可能会受理此类质疑。如果我们最初声称的任何税收优惠因此类挑战而被否决,卖方和兑换持有人将不需要偿还我们之前根据应收税款协议可能支付的任何超额款项。相反,支付给这些持有人的超额款项将被扣除在确定超额金额后,我们必须支付的未来现金款项(如果有的话)。吾等所声称的任何税务优惠在开始就该等优惠付款后数年内可能不会出现质疑,或即使其后不久被质疑,超额现金支付金额可能会超过根据应收税项协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额,因此,未来可能没有足够的现金支付以净额支付该等超额款项。因此,在某些情况下,我们可能会根据应收税金协议支付超过我们实际收入或特许经营税节省的款项,这可能会严重损害我们的财务状况。
此外,应收税项协议规定,倘若吾等行使吾等的提前终止权利、未能及时付款或严重违反应收税项协议,或若控制权发生变更,吾等在应收税项协议项下的责任将会加速,吾等将被要求向卖方及/或其他适用人士支付一笔现金,金额相当于所有根据应收税项协议作出的预测未来付款的现值。一次性支付的金额可能很大,可能会超过我们在支付此类款项后实现的实际税收优惠,这可能会对我们的流动性造成实质性的负面影响。
此外,我们根据应收税金协议支付款项的义务也可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。
与收购相关的风险
收购带来了许多风险,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经进行了大量收购,包括最近对BluJay和Logistyle的收购。收购本身就有风险,我们完成的任何收购都可能不会成功。
我们过去的收购涉及许多风险,包括但不限于以下几点:
31
任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响,特别是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。
我们可能会在将收购整合到我们的业务中并实现收购的预期收益方面遇到困难。
我们收购的成功,无论是过去的还是未来的,部分取决于我们能否通过以高效和有效的方式将收购的业务与我们的业务相结合来实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间,并可能导致关键员工的流失、每家公司正在进行的业务的中断、税务成本或标准、控制、信息技术系统、程序和政策的低效或不一致,任何这些都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现收购预期效益的能力产生不利影响,并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将业务与我们的业务整合,我们可能会产生意想不到的负债,无法实现收购产生的预期效益,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
与法律和监管相关的风险
我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。
我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证与员工、顾问或其他方的保密、保密或发明转让协议不会被违反,否则将有效地控制对我们的平台或解决方案、或我们平台的某些方面或解决方案和专有信息的访问和分发。这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的平台或解决方案相当或更好的技术。此外,某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现,或者即使在检测到未经授权的使用的情况下,我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利,我们可能能够也可能无法检测到客户或其他人的侵权行为。为了维护我们的知识产权,诉讼一直是必要的,将来也可能是必要的。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响,并可能使我们面临诉讼。
我们的一些产品集成了开源软件,我们打算在未来继续使用开源软件。一些开源许可证不明确,而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们的解决方案施加意想不到的条件或限制。这种情况可能会导致侵权索赔,并需要重新设计我们的解决方案,根据具体情况,这两者都可能代价高昂。除了许可证风险外,如果没有得到适当的支持和管理,使用开源软件可能会增加安全漏洞或侵权或损坏的代码。
32
我们可能会被第三方起诉各种索赔,包括涉嫌侵犯专有知识产权。
作为供应链解决方案的供应商,我们依赖并使用我们创建的软件和数据以及来自第三方来源的软件和数据。通常,我们的客户通过我们的解决方案处理数据,而我们不审查这些解决方案。虽然我们通常试图通过合同义务和赔偿来防范此类风险,但尽管我们做出了努力,我们可能会收到侵犯第三方知识产权或违反合同的索赔。
由于针对我们涉嫌侵权的索赔,我们的技术可能会受到禁令的约束,我们可能会被要求支付损害赔偿,或者我们可能需要寻求许可证才能继续某些操作(如果没有合理的条款,这些操作可能根本不存在),所有这些都可能显著增加我们的运营费用,或者可能要求我们限制我们的业务活动,限制我们交付我们的产品和服务和/或我们平台的某些功能、集成和能力的能力。因此,我们还可能被要求开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的努力和费用,和/或导致我们改变我们的产品或服务,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,我们的许多订阅协议要求我们赔偿客户的第三方知识产权侵权索赔,因此我们被指控的任何侵权行为导致对此类客户的索赔都将增加我们的责任。此外,收购其他公司可能会增加我们面临的与各种索赔相关的风险,包括使用知识产权。
我们受到制裁、反腐败、反贿赂和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款,并损害我们的业务和声誉。
我们必须遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、反腐败、反贿赂和类似法律的要求,例如经修订的1977年美国反海外腐败法(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法以及我们活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,并得到了广泛的解释,禁止公司、其员工和代理人承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西给“外国官员”,目的是影响官方决策或获得或保留业务,或以其他方式获得优惠待遇。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。此外,我们可能会使用第三方来销售我们平台的访问权,并代表我们在国外开展业务。即使我们没有明确授权此类活动,我们也可能被要求为这些未来的第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。任何违反经济和贸易制裁法、进出口法、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为也可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或OFAC颁发的我们的许可证、严厉的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐败法》而言,暂停或取消美国政府合同,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们所受不同税务管辖区税收法律或法规的变化对我们或我们的付费客户不利,可能会增加我们的产品和服务的成本,并损害我们的业务。
我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时,往往需要做出重大判断。对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性都可能对我们的所得税负债产生重大影响。由于联邦、州或国际税法的变化;税务司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化;税务审查、结算或司法裁决的结果;会计原则的变化;业务运营(包括收购)的变化;以及评估导致上一时期税务状况变化的新信息,我们也可能受到额外的纳税义务和处罚。由此导致的纳税义务或已支付现金税款的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。此外,可以随时制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例。这些法规可能会损害我们的国内和国际业务运营、我们的业务、运营结果和财务状况。
此外,税收法规可能会被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的付款客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款,并要求我们或我们的付款客户为被视为到期的过去金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本,现有的和潜在的未来付费客户可能会选择不购买我们的产品和服务。
33
作为一个跨国组织,我们可能要在世界各地的不同司法管辖区征税,税法越来越复杂,其适用情况可能不确定。国家、贸易地区和地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和规定,这些规则和规定受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。我们在多个司法管辖区收取和汇出美国的销售税和增值税(VAT)。然而,我们有可能面临销售税或增值税审计,我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计,因为税务机关仍然可以断言,我们有义务从我们的付费客户那里收取额外的税款,并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受审计。此外,一个或多个州或外国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录保存义务,或可能确定此类税款应该由我们支付,但尚未由我们支付。过去纳税的责任还可能包括巨额利息和惩罚性费用。国家、外国或其他当局强迫我们征收和汇出销售税、使用税或其他税收的任何成功行动,无论是追溯性的还是前瞻性的,或者两者兼而有之,都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
随着我们的业务继续增长,如果我们变得更有利可图,我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和结转的净营业亏损得到充分利用,我们可能无法抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务,程度与前几年相同。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生实质性影响。
我们使用净经营亏损结转的能力可能受到限制。
根据修订后的《1986年国税法》第382条,如果我们经历了一次所有权变更,我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税务属性的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内,他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。业务合并导致我们公司子公司的所有权发生变化,这可能会限制我们利用此类公司子公司先前存在的税务属性的能力。此外,未来我们普通股的发行可能会导致“所有权变更”。任何此类所有权变更,或任何未来的所有权变更,都可能对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生重大影响,从而可能对我们的运营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
隐私问题和法律、不断变化的云计算法规、跨境数据传输限制以及其他国内或国外法规可能会限制我们产品的使用和采用,并对我们的业务产生不利影响。
随着联邦、州和外国政府继续通过关于数据隐私和个人信息收集、处理、存储和使用的新法律和法规,有关在互联网上提供服务的法规正在增加。在某些情况下,外国数据隐私法律和法规,如欧盟的一般数据保护条例,也管理个人信息的处理。此外,越来越多的法律针对将个人信息用于营销目的,例如欧洲联盟的电子隐私指令,以及执行该指令的具体国家的法规。这类法律和条例有不同的解释,在不同法域之间也不一致。这些和其他要求可能会减少对我们产品的需求,或限制我们存储和处理数据的能力,或者在某些情况下,影响我们在某些地点提供服务和产品的能力。
除了政府活动,隐私倡导和其他行业团体已经或可能建立新的自律标准,这可能会给我们带来额外的负担。我们的客户可能希望我们达到自愿认证或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准,可能会对我们向某些客户提供产品的能力产生不利影响,并可能损害我们的业务。
遵守法律、法规和标准的成本和其他负担是巨大的,可能会限制我们服务的使用和采用,并减少对这些服务的总体需求,或者导致重大罚款、处罚或违反规定的责任。
此外,对数据隐私的担忧可能会导致我们的客户拒绝提供必要的数据,以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求,也可能会阻碍我们基于云的产品的销售和采用。
34
一般风险
现行财务会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营结果。
我们定期监控我们对适用财务报告准则的遵守情况,并审查与我们相关的新公告和解释。现有会计规则或实践的变化、新的会计公告或对当前会计公告的不同解释可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此类变更可能会影响我们对此类变更生效前完成交易的报告。美国GAAP须接受财务会计准则委员会(FASB)、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变更可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响,并影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务,这可能导致监管纪律,并损害投资者对我们的信心。
如果我们违反合同,我们可能要承担责任,而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在与使用我们产品和服务的组织以及与我们有业务往来的供应商和其他公司的合同中负有许多义务。我们可能会违反这些承诺,无论是由于我们的程序、系统和内部控制的弱点、疏忽,还是由于员工或承包商的故意行为。我们的保险单,包括我们的错误和遗漏保险,可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。
此外,我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔,而且为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并转移管理层的注意力。此外,我们未来可能无法以经济上合理的条款获得此类保险,或者根本不能。
我们可能会因各种索赔中的任何一种而受到诉讼,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在正常业务过程中,我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼,并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔和其他事项。随着我们业务的扩大,这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔,无论其是非曲直,都可能代价高昂,分散管理层的注意力和运营资源,并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的,我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼,即使完全得到赔偿或投保,都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外,我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的合同、财产和其他权利,包括收取付款和费用。诉讼曾经是,将来也可能是必要的,以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗费时间,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外,我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,或损害我们的声誉。
35
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求,并可能损害我们的业务。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已通过、并可能在未来通过影响将因特网作为商业媒介使用的法律或条例。通过任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规,包括限制互联网中立性的法律或做法,都可能减少对我们产品和服务的需求或使用,增加我们的经营成本,并损害我们的运营结果。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台或我们平台的某些方面,以符合这些变化。此外,政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税、费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长,或导致对我们等基于互联网的产品的需求减少。此外,互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害,因为在制定或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。此外,我们的平台取决于我们用户访问互联网的质量。
2018年6月,美国联邦通信委员会(FCC),《网络中立性》规则的废止生效,并重新回到了一种“轻触”的监管框架。此前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外,2018年9月,加利福尼亚州颁布了2018年《加州互联网消费者保护和网络中立法》,使加州成为自FCC废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州,该法规要求加州所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已经提起诉讼,要求阻止这项法律生效,加利福尼亚州同意推迟执行,直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动,以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立性规则的生效,我们可能会产生更大的运营费用,这可能会损害我们的运营结果。随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长,我们和我们的用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们或我们的用户所依赖的互联网基础设施的故障,即使是很短的时间,也可能会破坏我们的运营,并损害我们的运营结果。
互联网接入通常是由拥有重大市场力量的公司提供的,这些公司可能会采取行动,降低、扰乱或增加用户访问我们平台的成本,这将对我们的业务产生负面影响。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的损害,由于其部分基础设施的损坏,互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响,对我们平台的需求可能会下降。
如果网络运营商出现以下情况,我们可能会产生更大的运营费用,我们的用户获取和留存可能会受到负面影响:
此外,国家级的“防火墙”可以扰乱我们应用程序的现有使用,并阻止扩展到某些地区。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
36
项目1C。网络安全
我们相信,我们有适当的程序来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这些流程体现在我们的全企业网络安全风险管理计划(Cyber Risk Program)中,该计划包括我们的网络安全治理结构和我们的网络安全战略和流程。
治理结构
董事会监督
我们的董事会已将对我们的网络风险计划的监督委托给董事会的风险委员会。提交给风险委员会的报告涵盖了我们的网络事件经验、持续的网络威胁、重大风险、网络安全控制和风险缓解措施的部署、第三方(例如顾问和审计师)和第三方工具的参与、我们的网络保险覆盖范围和员工培训计划。
管理层对网络安全威胁的评估与管理
作为我们网络风险计划的一部分,执行管理团队的成员与来自高级管理层的其他人员以及具有不同专业知识的其他人员一起参与:
37
风险管理和战略
评估、识别和管理重大网络风险的流程概述
我们网络风险计划的主要目标是最大限度地降低与网络安全威胁对我们的业务运营、财务业绩和财务状况相关的风险,并保护E2Open的机密信息、知识产权和其他资产,以及我们的客户、供应商、合作伙伴、员工和消费者的机密信息、知识产权和其他资产,这些资产可能因E2Open的网络安全威胁而面临风险。
我们已将业界公认的网络安全框架和标准纳入我们的网络风险计划,包括来自国家标准与技术研究所(NIST)的框架以及来自互联网安全中心(CIS)和国际标准化组织(ISO)的安全控制审计协议。认识到网络安全威胁的性质和我们面临的特定威胁载体不断变化,我们继续投资于更新和增强我们的网络风险计划。
根据我们的网络风险计划,我们的高级副总裁和网络安全员工,以及我们的管理层领导的网络安全小组委员会,在适当的情况下,结合我们的第三方顾问的意见,努力识别我们的网络安全威胁,评估风险,并部署适当的技术和流程来降低风险。当网络安全事件发生时,这些资源利用先进的安全工具和行动手册,并根据我们各种政策和实践文件中规定的流程进行管理,这些政策和实践文件包括内部通信协议,以使执行团队以及在适当情况下通知风险委员会和董事会或董事。相关的政策和实践文件包括E2Open针对Form 8-K第1.05项(出于报告目的管理公司的重要性确定)的网络安全确定指南和我们的危机应对计划。
作为一种重要的网络安全风险缓释剂,E2open为其新员工提供强制性培训,并对其员工进行季度培训,包括网络钓鱼模拟测试和必要的后续测试,以及每月的网络安全通讯和其他与网络风险相关的交流。
整合到整体风险管理系统或流程中
我们的风险管理系统和流程包括许多组成部分,包括公布的政策和程序、风险检测系统、工具和协议(自动和人工)、内部和外部独立审计、管理委员会审查、确定的沟通渠道、员工培训、聘请外部顾问和专家、评估和利用商业和自我保险机会、尽可能实现客户合同标准化、对供应商参与和新产品进行法律审查以确保合规、与首席执行官和风险委员会定期进行运营审查。E2Open利用前述系统和流程来最好地确保有效管理我们的风险和相关的网络安全威胁。执行副总裁至少每季度向风险委员会报告我们的网络风险计划的状况。
第三方的参与
作为我们网络风险计划的一部分,我们聘请外部独立审计师、顾问和专业顾问。我们还聘请业界领先的网络安全服务和系统提供商协助防范和检测网络安全威胁和事件以及我们的应对措施。
来自第三方服务提供商和其他方面的风险
我们的网络安全团队在高级副总裁的监督下,对第三方服务提供商和其他第三方(如合作伙伴公司)以及运营中使用的第三方软件和硬件进行风险评估,这些软件和硬件可能会对我们的数据和运营构成网络安全威胁。
38
来自网络安全威胁的风险-可能产生实质性影响
见标题为的风险因素网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。在第1A项中,风险因素。我们不认为之前网络安全威胁的任何风险已经或合理地可能对E2Open产生重大影响。
项目2.财产
我们的公司总部位于9600 Great Hills Trail #300 E,Austin,Texas 78759。此外,我们还在以下地点租赁其他企业办公空间:
美国分店 |
|
国际地点 |
罗杰斯,阿肯色州 |
|
Moonee Ponds,澳大利亚 |
佐治亚州亚特兰大 |
|
上海,中国 |
那不勒斯,佛罗里达州 |
|
丹麦特兰比耶 |
密西根 |
|
巴德洪堡,德国 |
密歇根州基戈港 |
|
卡尔斯鲁厄,德国 |
帕西帕尼,新泽西州 |
|
香港九龙 |
德克萨斯州达拉斯 |
|
印度班加罗尔 |
|
|
印度海得拉巴 |
|
|
印度浦那 |
|
|
马来西亚吉隆坡 |
|
|
荷兰多德雷希特 |
|
|
新西兰克赖斯特彻奇 |
|
|
秘鲁利马 |
|
|
联合王国曼彻斯特 |
我们的数据中心通过同地设施运营,我们提供自己的设备以在租赁空间中使用。我们利用和优化世界各地的数据中心和公共云服务,以实现至少99.5%的安全应用程序可用性。下表列出了我们在世界各地的物业(均为租赁)的材料技术基础设施,包括位置和功能。虽然数据中心空间是租赁的,但我们拥有这些数据中心内的所有设备和装备。
位置 |
|
功能 |
加利福尼亚州圣何塞 |
|
生产、配置、灾难恢复 |
加利福尼亚州桑尼维尔 |
|
发展、舞台 |
科罗拉多州丹佛市 |
|
灾难恢复、生产 |
芝加哥,伊利诺斯州 |
|
生产、配置、灾难恢复 |
伊利诺伊州内珀维尔 |
|
发展 |
上海,中国 |
|
生产、灾难恢复、舞台、通讯 |
香港 |
|
生产、灾难恢复、舞台、通讯 |
巴拉鲁普,丹麦 |
|
开发、生产 |
德国杜塞尔多夫 |
|
生产 |
德国法兰克福 |
|
制作、试运行 |
德国纽伦堡 |
|
生产 |
德国奥伯豪森 |
|
生产 |
荷兰阿姆斯特丹 |
|
生产 |
联合王国,伦敦 |
|
生产 |
曼彻斯特,联合王国 |
|
制作、试运行 |
39
项目3.法律诉讼
2014年,Kewill(BluJay的前身)与一家客户签订了软件许可和服务合同,导致Kewill在协议下的表现引发争议。2020年6月,在我们收购BluJay之前,客户提起了诉讼。BluJay及其外部律师认为这些索赔没有价值,并打算对拖欠的未收回应收款提出反索赔。在2021年9月收购BluJay时,在采购会计中对该客户的未收回应收账款计入了信贷损失准备金。在收购时或在2024年财政年度第一季度的后续期间,没有为这起诉讼确定进一步的应计项目,因为在我们根据外部法律顾问的咨询意见作出的判决中,索赔没有根据。未收回应收账款以外的任何损失都不被认为是可能的,最大风险被认为是无关紧要的。2022年2月,根据相关合同条款,该案转向具有约束力的仲裁。在2023年8月仲裁程序结束后,仲裁员做出了不利于Blujay的裁决。2023年9月14日,双方同意以1780万美元达成和解,解决了这一问题,并免除了我们所有指控的索赔。和解协议于2023年9月20日支付。
这项和解并不是承认我们或我们的前任的责任或不当行为,也不能证实所指控的索赔。
我们在2024财政年度第二季度应计1,780万美元,作为简明综合业务报表的一般和行政费用的一部分。
在正常的业务过程中,我们不时会遇到突发事件。当负债很可能已经发生,并且损失的金额可以合理估计时,我们就会记录或有事项的应计项目。我们目前认为,任何此类或有事项的解决不会对我们的综合资产负债表、业务表或现金流量表产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和记录持有者
我们的A类普通股和公共认股权证分别以“ETWO”和“ETWO-WT”的代码在纽约证券交易所上市。截至2024年4月24日,我们A类普通股和认股权证的登记持有人分别为103人和2人。
分红
在可预见的未来,我们不打算宣布或支付现金股息。我们的管理层预计,所有收益和其他现金资源(如果有)将保留下来,用于投资于我们的业务。
认股权证
截至2024年2月29日,有29,079,872份认股权证未结清。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股。10,280,000份私募认股权证在归化后即可行使。远期认股权证于本公司最初于2021年3月5日提交并于2021年3月29日生效的S-1表格生效后可行使。这13,799,872份公共认股权证于2021年4月28日开始可行使。私募认股权证、公开认股权证及远期认购权证于截止日期后五年届满,或于赎回或清盘时较早届满。在截至2022年2月28日的财政年度内,共行使了100份认股权证,总行使价格为1150美元。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的财政年度内,没有行使认股权证。
见附注19,认股权证有关赎回权证的其他资料,请参阅综合财务报表附注。
40
根据股权补偿计划获授权发行的证券
E2Open Parent Holdings,Inc.2021年综合激励计划(2021年激励计划)是我们唯一的股权薪酬计划。我们目前利用2021年激励计划对高管、员工、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。有关2021年激励计划的更多信息,请参见附注24,基于股份的薪酬在合并财务报表附注中。
下表列出了截至2024年2月29日有关2021年激励计划的某些信息:
计划类别 |
|
数量 |
|
|
|
加权的- |
|
|
数量 |
|
|
||
股东批准的股权补偿计划 |
|
|
22,054,544 |
|
(1) |
|
5.29 |
|
|
|
2,916,546 |
|
(1) |
未经股东批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
不适用 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
22,054,544 |
|
|
|
不适用 |
|
|
|
2,916,546 |
|
|
性能图表
下图显示了我们从2020年6月15日到2024年2月29日期间的累计总股东回报。2020年6月15日,这两个单位和权证开始在纽约证交所单独交易。该图表还显示了罗素3000指数的累计总回报,其中包括我们,以及下面列出的我们的同行群体。
下面的比较假设于2020年6月15日在我们的普通股、罗素3000指数和我们同行的每个成员身上投资了100美元,并假设所有股息都进行了再投资。我们的股票表现如下图所示,并不代表未来的股价表现。
41
此图表不应被视为通过引用将本表格10-K合并到根据证券法或交易法提交的任何文件中的任何一般声明,除非我们通过引用特别将此信息合并在其中,并且不应被视为根据证券法或交易法提交。
截至2024年2月29日,我们的同龄人如下:
公司名称 |
|
自动收报机代码 |
|
公司名称 |
|
自动收报机代码 |
美国软件公司 |
|
AMSWA |
|
SPS Commerce,Inc. |
|
SPSC |
曼哈顿联营公司 |
|
嗯 |
|
Tecsys公司 |
|
TCS.TO |
ReposTrak,Inc. |
|
跟踪 |
|
笛卡尔系统集团公司。 |
|
DSG.TO |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本项目包含对我们业务的讨论,包括对我们的业务、属性、运营结果、流动性和资本来源的总体概述,以及关于市场风险的定量和定性披露。
以下讨论应结合项目8中的合并财务报表和相关说明阅读,财务报表2024年的10-K表格。本项目7载有涉及风险和不确定因素的“前瞻性”陈述。看见前瞻性陈述在2024年初的10-K表格中。
我们的财政年度结束是二月份的最后一天。我们的2024财年、2023财年和2022财年分别截至2024年2月29日、2023年2月28日和2022年2月28日,分别为52周。
概述
我们是一个世界级的端到端供应链软件平台,使世界上最大的公司能够改变他们制造、运输和销售商品和服务的方式。我们的SaaS平台涵盖许多关键的战略和运营领域,包括渠道、规划、全球贸易、物流和供应。借助专为现代供应链打造的最广泛的云本地全球SaaS平台,我们将制造、物流、渠道和分销合作伙伴连接为一个多企业网络。我们的SaaS平台预测中断和机会,以帮助公司提高效率、减少浪费和可持续运营。总体而言,我们通过广泛的终端市场为世界所有主要国家的客户提供服务,包括消费品、食品和饮料、制造、零售、工业和汽车、航空航天和国防、技术和交通等。
我们认为这是一个有吸引力的行业,具有强大的长期顺风和TAM,其中包括我们当前客户群中的大量空白。我们现有客户群中的这种追加销售机会在很大程度上是由他们当前的技术解决方案推动的,该解决方案通常是传统单点解决方案和自主开发的应用程序的组合,可能是手动流程和电子表格的组合。随着制造业的不断发展,供应链变得更加复杂,这就产生了对基于云的现代解决方案的需求。我们相信,我们基于云的端到端软件平台为客户提供了差异化和更具连接性的解决方案,提供了运行全面集成的供应链解决方案所需的所有机制,并在每个点都可见。如果我们的客户最初购买了我们软件的一部分,他们可以根据需要添加额外的模块。
我们的入市战略
我们的入市战略专注于扩大现有客户对我们产品组合的采用,并获得新客户。我们主要针对大型企业组织销售我们的软件,并主要通过直销团队销售我们的软件,而我们的合作伙伴更多地进入市场。我们的推向市场战略使我们的销售团队能够与现有和潜在客户建立深入、长期的关系,涉及相关职能,从采购经理、IT资源、部门负责人到高级管理人员。我们的推向市场的方法通过与客户及其特定需求的接触来与客户保持一致,而不是销售单一的产品。这使我们能够深入了解真正的需求并找到最佳解决方案,而不是试图让一种产品为每个客户工作。这种与客户的结合使我们能够保持高客户保留率和长期的客户任期,并通过高效、专注的销售模式推动每个客户的最大支出。
42
我们的销售和营销组织由现场销售、内部销售和销售开发人员组成,我们根据客户规模、地理位置和行业组织这些团队。我们的首要任务是了解客户的主要需求,通常是他们供应链中的特定部分,以便在我们的软件平台内提供正确的解决方案。一旦客户采用我们的解决方案,并亲眼目睹了我们独特平台的强大功能,我们就有可能交叉销售其他产品,并通过相同的解决方案或我们软件平台内的其他解决方案扩展到其他部门、部门和地区。
收购BluJay
2021年9月,我们完成了对BluJay的收购,发行了72,383,299股A类普通股,支付了约7.713亿美元的现金,其中包括偿还BluJay的债务安排。收购BluJay的总对价为15亿美元。
随着BluJay收购的完成,我们获得了3亿美元的PIPE融资,用于购买我们A类普通股的总计28,909,022股。我们还获得了3.8亿美元的增量定期贷款,并将2021年循环信贷安排增加到1.55亿美元。此外,信用证升华金额增加至3,000万美元。
收购LogiStyx
2022年3月,我们以1.85亿美元的收购价收购了Logistix,估计公允价值为1.837亿美元,其中包括在交易完成时以现金支付的9000万美元。其余款项分别于2022年5月支付3740万美元现金和2022年9月支付5400万美元现金。5400万美元的付款反映了360万美元的周转资金调整。最后一笔周转金为110万美元,于2022年12月支付。
商誉减值
在2024财年第一季度和第三季度以及2023财年第二季度和第四季度期间,我们A类普通股的市场价格和市值大幅下降。我们还经历了增长放缓,净销售额和净营业利润率预测下调,原因是新预订量低于预期,分级合同收入减少,人员流失高于预期,以及主要是在技术、货运和运输行业的宏观经济影响。这些因素导致我们确定发生了触发事件,并进行了商誉减值评估。
E2Open的公允价值采用三种不同方法的等权组合计算:贴现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法。这三种方法产生了类似的结果,并表明E2Open的股本和商誉的公允价值低于其账面价值,导致商誉减值费用在2024财年和2023财年分别为10.977亿美元和9.016亿美元。
见注7,商誉综合财务报表附注。
无形资产减值
在2024财年第一季度和第三季度,我们A类普通股和市值的市场价格大幅下降也是一个触发事件,导致了中期无限期无形资产减值评估的表现。无限期无形资产的公允价值采用特许权使用费减免方法计算,该方法基于管理层对预计净销售额和终端增长率的估计,并考虑了市场和行业条件。中期评估显示,E2Open的无限存续无形资产的公允价值低于其账面价值;因此,在截至2024年2月29日的财政年度,我们确认了无形资产的减值费用3,400万美元,净额为无限存续商标/商号。见附注8,无形资产,净额综合财务报表附注。
43
诉讼和解
2014年,Kewill(BluJay的前身)与一家客户签订了软件许可和服务合同,导致Kewill在协议下的表现引发争议。2020年6月,在我们收购BluJay之前,客户提起了诉讼。BluJay及其外部律师认为这些索赔没有价值,并打算对拖欠的未收回应收款提出反索赔。在2021年9月收购BluJay时,从该客户未收回的应收账款中计入了信贷损失准备金。在收购时或在2024年财政年度第一季度的后续期间,没有为这起诉讼确定进一步的应计项目,因为在我们根据外部法律顾问的咨询意见作出的判决中,索赔没有根据。2022年2月,该案转移到具有约束力的仲裁,仲裁员于2023年8月做出了不利于BluJay的裁决。2023年9月,我们支付了1780万美元,解决了这一问题,并免除了所有指控。见附注28,承付款和或有事项综合财务报表附注。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们考虑ASC主题606下的所有客户合同,与客户签订合同的收入(ASC 606)和所有相关修正案。见注2,重要会计政策摘要如需补充资料,请参阅综合财务报表附注。
我们通过销售订阅和专业服务获得收入。确认客户合同和相关履约义务;确定交易价格并将其分配给合同中的履约义务;履行义务已得到履行时,我们确认收入。
订阅收入
我们提供基于云的按需软件解决方案,使我们的客户能够持续访问我们的解决方案,而无需管理和支持软件及相关硬件本身。我们将硬件和软件放置在第三方设施中,并为我们的客户提供访问软件解决方案的权限,以及数据安全和存储、备份、恢复服务和解决方案支持。
物流作为一种服务,雇用物流专业人员来管理公司的运输网络,包括卡车、铁路、海运和空运,以及从生产设施到仓库、零售商和最终用户/消费者的入/出物流。
我们主要收取固定的年度订阅费,或在有限的情况下,根据客户要求的交易量收取交易费。通常情况下,基于数量的费用只占这一收入来源的一小部分。我们的客户合同通常期限为一到五年,而我们的企业客户合同的平均期限约为三年。我们在合同有效期内按比例确认收入。
对于基于订阅的合同,我们通常提前开具发票。订阅收入在合同有效期内按比例确认。对于基于交易的合同,我们主要在履行履行义务时确认这些合同的收入。在截至2024年2月29日和2023年2月28日和2022年2月28日的财年,基于交易的合同分别占我们收入的不到3%、4%和3%。
专业服务和其他
专业服务收入主要来自支持服务的费用,包括为购买的解决方案提供咨询和部署服务。这些服务通常与我们的解决方案的销售一起销售。我们主要按时间和材料提供专业服务,但有时也按固定费用提供服务。客户的专业服务发票是每月拖欠的,或者像固定费用安排一样,在达到项目里程碑时预先支付。专业服务收入是随着时间的推移而确认的。对于以固定价格签订合同的服务,进度一般是根据所发生的工作时数占完全履行相关履约义务所需的估计总时数的百分比来衡量的。对于按时间和材料或预付费用签订合同的服务,进度一般以实际花费的工时为基础。这些输入方法(例如,发生或花费的小时数和里程碑完成时间)被认为是我们为满足服务合同所做的努力的真实描述,因为它们代表了客户消耗和履行的履行义务,因此反映了根据合同向客户转移服务的情况。
44
我们与包括订阅和专业服务在内的多种履约义务签订了协议。与客户的安排通常不向客户提供占有支持按需解决方案的软件的权利。我们主要将订阅和专业服务收入作为单独的会计单位进行核算,并根据独立的销售价格将收入分配给每个可交付成果。我们通过考虑我们对类似产品收取的价格、订单规模和历史定价实践来评估每个元素的独立售价。其他收入主要包括永久许可费,在交付给客户时确认。
按地理位置划分的总收入
按地理区域分列的收入包括:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
美洲 |
|
$ |
536,316 |
|
|
$ |
549,246 |
|
|
$ |
366,987 |
|
欧洲 |
|
|
77,857 |
|
|
|
81,062 |
|
|
|
43,430 |
|
亚太地区 |
|
|
20,381 |
|
|
|
21,907 |
|
|
|
15,144 |
|
总收入 |
|
$ |
634,554 |
|
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
425,561 |
|
按地域划分的收入是根据我们合同实体所在的地区确定的,该地区可能与客户所在地区不同,或者软件解决方案的使用或访问位置不同。在截至2024年2月29日和2023年2月28日和2022年2月28日的财年中,美国的收入分别约为84%、83%和86%。在这些时期,没有其他国家的收入占总收入的10%以上。
收入成本
订阅收入成本
订阅收入成本主要包括与交付我们的服务和向客户提供支持相关的成本,包括人员和相关成本、与数据中心运营和容量相关的成本、支付给第三方的技术许可费用以及与交付我们的解决方案直接相关的折旧费用。订阅收入成本还包括与我们的物流服务收入相关的成本,其中包括与管理公司运输网络(包括卡车、铁路、海运和空运)以及从生产设施到仓库、零售商和最终用户/消费者的入站/出站物流相关的成本。我们通常会花费订阅收入的成本,因为我们会产生成本。
专业服务费用和其他收入
专业服务和其他收入的费用主要包括人员和相关差旅费用、对战略系统集成商伙伴关系举措的投资、与第三方供应商签约的费用和可偿还的费用。由于我们的人员是全职聘用的,我们的专业服务成本在短期内基本上是固定的,而我们的专业服务和其他收入可能会波动,导致专业服务和其他毛利润的波动。当我们产生成本时,我们会花费我们的专业服务成本和其他收入。
运营费用
研究与开发
研发费用主要包括研发人员的人员和相关成本、某些第三方承包商的成本、折旧、摊销和其他分配成本。研究和开发费用在发生时计入,不包括内部开发软件成本的资本化。
45
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关成本。它还包括促销活动、企业沟通、在线营销、解决方案营销和其他品牌建设活动的成本,以及折旧、摊销和其他已分配成本。在签署初始客户合同和任何续签合同时,我们将ASC 606项下的佣金成本资本化并摊销,作为预期向客户交付产品期间的费用,其中佣金直接归因于合同,包括预期续订,估计为四年。如果认购协议终止,我们将在终止后立即将任何递延佣金成本的未摊销部分确认为费用。某些销售佣金取决于未来的客户账单,并作为发生的销售和营销费用支出。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、行政、财务、信息技术、法律、会计、投资者关系和人力资源工作人员的人事和相关费用。它还包括专业费用;与我们的董事会和顾问委员会有关的费用;上市公司成本;其他公司费用;折旧;摊销;以及其他分配的成本。
或有对价
或有对价负债是由于作为业务合并的一部分,发行了两批受限系列B-1和B-2普通股以及E2Open Holdings的系列1 RCU和系列2 RCU。这些股份和单位是按比例向持有CCNB1和Common Units A类股份的每位股东发行的。2021年6月,受限系列B-1普通股以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股,系列1 RCU自动转换为E2Open Holdings的普通股,因为A类普通股满足13.50美元的5天VWAP。
根据美国会计准则第805条,限制性股票、普通股和递延对价支付被视为或有对价负债。业务合并,并于收购日按公平市价估值,并于每个报告日期重新计量,并于必要时作出调整。我们的盈利负债和或有对价使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。在准备这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息收益率和无风险利率等估计。因重新计量而产生的递延代价的公允价值的任何变化均记录在综合经营报表的收购相关费用中。重新计量的限制性股份和普通单位的公允价值的任何变动将计入综合经营报表的或有对价的公允价值变动的损益。
利息和其他费用,净额
利息和其他费用净额主要包括未偿债务和融资租赁债务的利息支出;现金余额的利息收入;已实现和未实现的外币损益;以及处置固定资产的损益。
所得税拨备
所得税准备包括递延所得税优惠和当期税费支出。目前的所得税主要来自我们在外国子公司的盈利业务,这些业务在外国司法管辖区须缴纳公司所得税,加上我们较低级别实体的相对微不足道的美国联邦和州所得税,没有被净营业亏损结转所抵消。递延所得税收益主要是由于合伙企业的整体外部基础差额和无形摊销实现的账面/税项差额的减少。E2Open Parent Holdings,Inc.的某些递延税项资产由估值津贴抵消,而其他某些美国公司税合并集团和非美国司法管辖区的递延税项资产仍由全额估值津贴抵消。这些递延税项资产的变现取决于未来的收益,而未来收益的时间和金额是不确定的。由于1986年修订的《美国国税法》(IRS Code)下的所有权变更规则以及类似的州规定,我们对净营业亏损的利用可能受到年度限制。我们已经分析了美国国税局代码第382节对我们每一笔收购的影响。根据对收购的净营业亏损和信贷的分析,我们的净营业亏损和研发信贷的使用将受到年度限制。如果未来所有权发生变化,结转净营业亏损的可获得性可能进一步受到限制。
46
经营成果
下表是我们在所示时期的综合业务报表:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元,每股除外) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
收入 |
|
$ |
634,554 |
|
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
425,561 |
|
收入成本 |
|
|
(316,863 |
) |
|
|
(321,932 |
) |
|
|
(222,976 |
) |
毛利总额 |
|
|
317,691 |
|
|
|
330,283 |
|
|
|
202,585 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
101,420 |
|
|
|
97,982 |
|
|
|
79,700 |
|
销售和市场营销 |
|
|
87,734 |
|
|
|
87,960 |
|
|
|
60,265 |
|
一般和行政 |
|
|
108,048 |
|
|
|
88,070 |
|
|
|
69,922 |
|
与收购相关的费用 |
|
|
2,080 |
|
|
|
16,297 |
|
|
|
64,360 |
|
已取得无形资产的摊销 |
|
|
80,276 |
|
|
|
82,812 |
|
|
|
46,358 |
|
商誉减值 |
|
|
1,097,741 |
|
|
|
901,566 |
|
|
|
— |
|
无形资产减值 |
|
|
34,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
1,511,299 |
|
|
|
1,274,687 |
|
|
|
320,605 |
|
运营亏损 |
|
|
(1,193,608 |
) |
|
|
(944,404 |
) |
|
|
(118,020 |
) |
利息和其他费用,净额 |
|
|
(102,460 |
) |
|
|
(76,831 |
) |
|
|
(33,663 |
) |
应收税款协议负债变化的收益(损失) |
|
|
2,190 |
|
|
|
(2,886 |
) |
|
|
(154 |
) |
认股权证负债公允价值变动所得收益 |
|
|
14,903 |
|
|
|
37,523 |
|
|
|
1,633 |
|
或有对价公允价值变动的收益(损失) |
|
|
11,520 |
|
|
|
16,020 |
|
|
|
(69,760 |
) |
其他费用合计 |
|
|
(73,847 |
) |
|
|
(26,174 |
) |
|
|
(101,944 |
) |
所得税优惠前亏损 |
|
|
(1,267,455 |
) |
|
|
(970,578 |
) |
|
|
(219,964 |
) |
所得税优惠 |
|
|
82,376 |
|
|
|
250,376 |
|
|
|
30,050 |
|
净亏损 |
|
|
(1,185,079 |
) |
|
|
(720,202 |
) |
|
|
(189,914 |
) |
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(115,055 |
) |
|
|
(71,499 |
) |
|
|
(24,138 |
) |
归属于E2openParent Holdings,Inc.的净亏损 |
|
$ |
(1,070,024 |
) |
|
$ |
(648,703 |
) |
|
$ |
(165,776 |
) |
归属于E2openParent Holdings,Inc.的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
(3.52 |
) |
|
$ |
(2.15 |
) |
|
$ |
(0.68 |
) |
稀释 |
|
$ |
(3.52 |
) |
|
$ |
(2.15 |
) |
|
$ |
(0.68 |
) |
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
303,751 |
|
|
|
301,946 |
|
|
|
245,454 |
|
稀释 |
|
|
303,751 |
|
|
|
301,946 |
|
|
|
245,454 |
|
截至2024年2月29日的财年与截至2023年2月28日的财年相比
收入
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
536,792 |
|
|
$ |
532,940 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
|
1 |
% |
专业服务和其他 |
|
|
97,762 |
|
|
|
119,275 |
|
|
|
(21,513 |
) |
|
|
-18 |
% |
总收入 |
|
$ |
634,554 |
|
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
(17,661 |
) |
|
|
-3 |
% |
占收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
|
85 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务和其他 |
|
|
15 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
47
2024财年,订阅收入为5.368亿美元,与2023财年的5.329亿美元相比,增长了390万美元,增幅为1%。订阅收入的增长主要是由于续订价格上涨和新的有机订阅销售,主要是由于我们当前客户组合中使用的产品增加,但部分被流失所抵消。与我们的历史增长率相比,我们的增长率在2024财年有所放缓,原因是预订量低于预期,来自分级合同的收入减少,员工流失高于预期,以及主要是在技术、货运和运输领域的宏观经济影响。
2024财年,专业服务和其他收入为9780万美元,与2023财年的1.193亿美元相比,下降了2150万美元,降幅为18%。专业服务和其他收入减少的原因是,主要是技术、货运和运输部门的宏观经济影响、永久许可费下降以及订单量低于预期。
在截至2024年2月29日的财年,我们的订阅收入占总收入的百分比从截至2023年2月28日的财年的82%增加到85%。这一增长主要是由于专业服务收入下降所致。我们的专业服务和其他收入占总收入的百分比在2024财年降至15%,而2023财年为18%,原因是专业服务和其他收入下降,而订阅收入略有增长。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
146,006 |
|
|
$ |
140,462 |
|
|
$ |
5,544 |
|
|
|
4 |
% |
专业服务和其他 |
|
|
72,249 |
|
|
|
82,939 |
|
|
|
(10,690 |
) |
|
|
-13 |
% |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
98,608 |
|
|
|
98,531 |
|
|
|
77 |
|
|
|
0 |
% |
收入总成本 |
|
$ |
316,863 |
|
|
$ |
321,932 |
|
|
$ |
(5,069 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
292,178 |
|
|
$ |
293,947 |
|
|
$ |
(1,769 |
) |
|
|
-1 |
% |
专业服务和其他 |
|
|
25,513 |
|
|
|
36,336 |
|
|
|
(10,823 |
) |
|
|
-30 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
317,691 |
|
|
$ |
330,283 |
|
|
$ |
(12,592 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
|
54 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务和其他 |
|
|
26 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
总毛利率 |
|
|
50 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
|
|
2024财年的订阅成本为1.46亿美元,与2023财年的1.405亿美元相比,增长了550万美元,增幅为4%。这一增长主要是由于人员成本增加了430万美元,其中包括非购置遣散费和基于股票的薪酬170万美元,但与上一年相比,软件和托管成本减少了180万美元,部分抵消了这一增长。
2024财年,专业服务和其他收入的成本为7220万美元,与2023财年的8290万美元相比,下降了1070万美元,降幅为13%。减少的主要原因是,与前一年相比,与我们在战略系统集成商合作伙伴关系上的投资相关的咨询服务支出减少了830万美元,以及人员成本减少了310万美元。这些较低的支出被110万美元的较高股票薪酬支出部分抵消。
2024财年收购的无形资产摊销为9860万美元,而2023财年为9850万美元。
我们的订阅毛利率在2024财年和2023财年分别为54%和55%。
我们的专业服务毛利率在2024财年降至26%,而2023财年为30%,这主要是由于我们2024财年收入下降所致。
48
研究与开发
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
研发 |
|
$ |
101,420 |
|
|
$ |
97,982 |
|
|
$ |
3,438 |
|
|
|
4 |
% |
收入百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
2024财年的研发费用为1.014亿美元,比2023财年的9800万美元增加了340万美元,即4%。这一增加主要是由于股票补偿费用增加了260万美元,折旧费用增加了440万美元,这主要是由于资本化软件的摊销比上一年增加。这些费用被咨询服务支出减少210万美元和人员费用减少140万美元部分抵消。
销售和市场营销
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
87,734 |
|
|
$ |
87,960 |
|
|
$ |
(226 |
) |
|
|
0 |
% |
收入百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
2023财年的销售和营销费用为8,770万美元,比2023财年的8,800万美元减少了20万美元。这一下降主要是由于2023财年与品牌重塑相关的营销成本减少了610万美元。与2023财年相比,2024财年信用损失备抵费用增加了340万美元,股票补偿费用增加了240万美元,部分抵消了这些节省。
一般和行政
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
108,048 |
|
|
$ |
88,070 |
|
|
$ |
19,978 |
|
|
|
23 |
% |
收入百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
2024财年的一般和行政费用为1.08亿美元,与上一财年的8810万美元相比增加了2000万美元,增幅为23%。增加的主要原因是与不利裁决有关的1780万美元的法律和解,该裁决涉及Kewill(BluJay的前身)与一家客户之间2014年的合同,内容是如上所述的Kewill在协议下的表现。此外,与上一年相比,人事费用增加了260万美元,主要与非购置性遣散费有关,咨询服务增加了260万美元,股票薪酬支出增加了180万美元。与2023财年相比,2024财年净资产减值减少了350万美元,部分抵消了这些费用的增长。此外,我们在2023年2月处置一家子公司时录得140万美元的亏损。
其他运营费用
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
购置和其他相关费用 |
|
$ |
2,080 |
|
|
$ |
16,297 |
|
|
$ |
(14,217 |
) |
|
|
-87 |
% |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
80,276 |
|
|
|
82,812 |
|
|
|
(2,536 |
) |
|
|
-3 |
% |
其他运营费用合计 |
|
$ |
82,356 |
|
|
$ |
99,109 |
|
|
$ |
(16,753 |
) |
|
|
-17 |
% |
2024财年,收购和其他相关支出为210万美元,与上一财年的1630万美元相比,下降了1420万美元,降幅为87%。减少的主要原因是与2023财年收购LogiStyx相关的法律和咨询费用。在2024财年,我们记录了与2024年3月宣布的战略审查相关的成本。
2024财年收购的无形资产摊销为8,030万美元,与2023财年的8,280万美元相比,减少了250万美元,降幅为3%。
49
商誉减值
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
商誉减值 |
|
$ |
1,097,741 |
|
|
$ |
901,566 |
|
|
$ |
196,175 |
|
|
|
22 |
% |
如上所述,我们A类普通股的市场价格和市值在2024财年和2023财年大幅下降。这些下降导致我们确定触发事件发生,并进行了商誉减值评估。减值评估的结果是在2024财年实现了10.977亿美元的减值费用,在2023财年实现了9.016亿美元的减值费用。
无形资产减值
我们股价和市值的下降也是一个触发事件,导致了无限期的无形资产减值评估。减值评估的结果是在2024财年实现了3400万美元的减值费用。我们在2023财年没有减值费用。
利息和其他费用,净额
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息和其他费用,净额 |
|
$ |
(102,460 |
) |
|
$ |
(76,831 |
) |
|
$ |
(25,629 |
) |
|
|
33 |
% |
扣除利息和其他费用,2024财年净额为1.025亿美元,比2023财年的7680万美元增长2560万美元,增幅33%。这一增长是由2024财年利率上升推动的。
应收税金协议变更损益
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
应收税金变动损益 |
|
$ |
2,190 |
|
|
$ |
(2,886 |
) |
|
$ |
5,076 |
|
|
NM |
在2024财年,我们录得与应收税项协议负债(包括利息)公允价值变化有关的收益220万美元,而2023财年则亏损290万美元。我们已经计算了应收税金协议付款的公允价值,并确定了使用税项属性的时间。于业务合并日期与交易所有关的应收税项协议负债于每个报告期结束时重估,其损益及相关利息于事件发生所在期间的综合经营报表应收税项协议负债变动中反映的损益及相关利息重估。
此外,根据ASC 450,在收购日期之后与合伙单位持有人进行的交易将导致额外的应收税金协议负债,这些负债将在未贴现总账的基础上记录。在2024财年和2023财年,适用于这一指导方针的应收税金协议分别增加了220万美元和30万美元。
权证责任公允价值变动带来的收益
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
认股权证负债公允价值变动所得收益 |
|
$ |
14,903 |
|
|
$ |
37,523 |
|
|
$ |
(22,620 |
) |
|
|
-60 |
% |
我们在2024财年录得1,490万美元的收益,比2023财年的3,750万美元减少了2,260万美元,这是因为与我们的权证相关的权证负债重估的公允价值变化。该公平值变动与本公司股价变动、本公司同业股价波动、无风险利率变动及认股权证的预期行使日期等项目有关。我们须于每个报告期结束时重估认股权证价值,并在综合经营报表中反映权证负债在发生变动期间的公允价值变动所带来的收益或亏损。
50
或有对价公允价值变动带来的收益
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
或有公允价值变动收益 |
|
$ |
11,520 |
|
|
$ |
16,020 |
|
|
$ |
(4,500 |
) |
|
|
-28 |
% |
我们在2024财年录得1150万美元的收益,与2023财年因与我们的限制性B-2普通股相关的或有对价重估的公允价值变化而获得的1600万美元的收益相比,减少了450万美元。这项公允价值变动与同业集团股价波幅变动、无风险利率变动及预期股价变动等项目有关。我们必须在每个报告期结束时或在转换时重估或有对价,并在综合业务报表中反映或有对价在发生变化期间的公允价值变化所产生的收益或损失。
所得税优惠
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
所得税前亏损 |
|
$ |
(1,267,455 |
) |
|
$ |
(970,578 |
) |
|
$ |
(296,877 |
) |
|
|
31 |
% |
所得税优惠 |
|
|
82,376 |
|
|
|
250,376 |
|
|
|
(168,000 |
) |
|
|
-67 |
% |
2024财年的所得税优惠为8240万美元,占6.5%,而2023财年为2.504亿美元,占25.8%。我们有效税率的变化主要是由于2024财年扣除1.789亿美元估值准备金后的6900万美元所得税优惠,主要是由于2024财年商誉减值的离散影响。期间内实际税率的其余变动主要是由于某些递延税项资产未能受惠的司法管辖区的估值免税额增加,以及联属公司账面收益和亏损对我们合伙投资的账面金额的影响的变化,以及某些或有负债按市价计价的损益的变化。
关于我们2023年2月28日终了财政年度与2022年2月28日终了财政年度相比的财务状况和经营成果的讨论见第二部分第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年2月28日的财年10-K表格。
非公认会计准则财务指标
本文档包括非GAAP收入、非GAAP订阅收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利、EBITDA和调整后EBITDA,这些都是我们用来补充我们根据美国GAAP公布的业绩的非GAAP业绩衡量标准。我们相信,这些非GAAP指标在评估我们的经营业绩时很有用,因为它们与我们的公共竞争对手报告的指标类似,并且经常被证券分析师、机构投资者和其他相关方用来分析经营业绩和前景。这些非GAAP衡量标准并不是要替代任何美国GAAP财务衡量标准,在计算时,它们可能无法与其他行业或同一行业内其他类似名称的其他公司业绩衡量标准相比较。
我们计算并界定非公认会计原则收入为收入及认购收入,撇除与业务合并中的收购价格分配有关的递延收入公允价值调整的影响。我们计算和定义非公认会计准则毛利为不包括递延收入公允价值调整摊销、折旧和摊销、基于股份的薪酬和某些其他非现金和非经常性项目的毛利。我们将EBITDA定义及计算为扣除利息收入或开支、所得税开支或利益、折旧及摊销及经进一步调整的经调整EBITDA净收益或亏损:递延收入公允价值调整摊销、商誉减值费用、无限期生前无形资产减值费用、使用权资产减值费用、交易相关成本、应收税项协议负债变动产生的(收益)亏损、认股权证负债及或然对价公允价值变动产生的亏损(收益)、基于股份的补偿及若干其他非现金及非经常性项目的摊销,如下文所述。我们还报告了非GAAP毛利润和调整后EBITDA占非GAAP收入的百分比,作为评估财务业绩的额外指标。
51
我们纳入这些非公认会计准则财务指标是因为管理层使用它们来评估我们的核心经营业绩和趋势,并就资本和新投资的分配做出战略决策。这些非GAAP措施不包括美国GAAP所要求的某些费用,因为它们是非经常性的(例如,在交易相关成本、诉讼和解、商誉减值费用、无限期无形资产减值费用和使用权资产减值费用以及递延收入公允价值调整的情况下)、非现金(例如,在折旧、摊销、应收税金协议负债变化的(收益)损失、(收益)认股权证负债和或有对价的公允价值变化的损失)、以股份为基础的薪酬及递延收入摊销)或与我们的基本业务表现无关(例如,利息收入及支出)。非GAAP财务衡量标准存在局限性,因为它们排除了要求包括在美国GAAP财务报告中的费用和信用。从美国公认会计准则财务指标中剔除的项目,如得出非公认会计准则财务指标的净收益或亏损,是了解和评估我们的财务业绩的重要组成部分。因此,非GAAP财务措施应该与根据美国GAAP编制的财务措施一起考虑,而不是替代。
下表显示了我们的非GAAP收入与我们报告的收入(最接近美国GAAP衡量标准)在所示期间的对账情况:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
订阅收入 |
|
$ |
536,792 |
|
|
$ |
532,940 |
|
|
$ |
335,532 |
|
业务组合调整(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,564 |
|
非GAAP订阅收入 |
|
|
536,792 |
|
|
|
532,940 |
|
|
|
389,096 |
|
专业服务和其他收入 |
|
|
97,762 |
|
|
|
119,275 |
|
|
|
90,029 |
|
非公认会计准则收入 |
|
$ |
634,554 |
|
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
479,125 |
|
下表显示了我们的非GAAP毛利润与我们报告的毛利润(最接近美国GAAP衡量标准)在所示期间的对账情况:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
报告毛利 |
|
$ |
317,691 |
|
|
$ |
330,283 |
|
|
$ |
202,585 |
|
业务组合调整(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,564 |
|
折旧及摊销 |
|
|
114,943 |
|
|
|
114,075 |
|
|
|
84,921 |
|
非经常性/非运营成本 (2) |
|
|
3,602 |
|
|
|
2,461 |
|
|
|
1,613 |
|
基于股份的薪酬(3) |
|
|
4,274 |
|
|
|
1,515 |
|
|
|
1,294 |
|
非公认会计准则毛利 |
|
$ |
440,510 |
|
|
$ |
448,334 |
|
|
$ |
343,977 |
|
毛利率 |
|
|
50.1 |
% |
|
|
50.6 |
% |
|
|
47.6 |
% |
非公认会计准则毛利率 |
|
|
69.4 |
% |
|
|
68.7 |
% |
|
|
71.8 |
% |
52
下表列出了调整后的EBITDA与我们的净亏损对账,这是最接近美国公认会计原则的衡量标准,在所示时期内:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(1,185,079 |
) |
|
$ |
(720,202 |
) |
|
$ |
(189,914 |
) |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
98,555 |
|
|
|
73,793 |
|
|
|
32,610 |
|
所得税优惠 |
|
|
(82,376 |
) |
|
|
(250,376 |
) |
|
|
(30,050 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
214,727 |
|
|
|
213,260 |
|
|
|
142,609 |
|
EBITDA |
|
|
(954,173 |
) |
|
|
(683,525 |
) |
|
|
(44,745 |
) |
EBITDA利润率 |
|
|
-150.4 |
% |
|
|
-104.8 |
% |
|
|
-10.5 |
% |
业务组合调整(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,564 |
|
商誉减值费用(2) |
|
|
1,097,741 |
|
|
|
901,566 |
|
|
|
— |
|
无形资产减损费用 (3) |
|
|
34,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
使用权资产减损费用 (4) |
|
|
659 |
|
|
|
4,137 |
|
|
|
— |
|
处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
— |
|
收购相关调整 (5) |
|
|
2,080 |
|
|
|
16,297 |
|
|
|
64,360 |
|
应收税款变动(收益)损失 |
|
|
(2,190 |
) |
|
|
2,886 |
|
|
|
154 |
|
认购证负债公允价值变动收益 (7) |
|
|
(14,903 |
) |
|
|
(37,523 |
) |
|
|
(1,633 |
) |
或有公允价值变动的(收益)损失 |
|
|
(11,520 |
) |
|
|
(16,020 |
) |
|
|
69,760 |
|
非经常性/非运营成本 (9) |
|
|
23,702 |
|
|
|
10,154 |
|
|
|
9,726 |
|
法律和解 (10) |
|
|
17,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股份的薪酬(11) |
|
|
27,187 |
|
|
|
17,758 |
|
|
|
11,293 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
220,333 |
|
|
$ |
217,130 |
|
|
$ |
162,479 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
34.7 |
% |
|
|
33.3 |
% |
|
|
33.9 |
% |
53
截至2024年2月29日的财年与截至2023年2月28日的财年相比
非GAAP订阅收入
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
非GAAP订阅收入 |
|
$ |
536,792 |
|
|
$ |
532,940 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
|
1 |
% |
非公认会计准则收入的百分比 |
|
|
85 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2024年2月29日的财年,非GAAP订阅收入为5.368亿美元,与截至2023年2月28日的财年的5.329亿美元相比,增长了390万美元,增幅为1%。非GAAP订阅收入的增长主要是由于续订和新的有机订阅销售的价格上涨,主要是由于我们当前客户组合使用的产品增加,但部分被流失所抵消。与我们两位数的历史增长率相比,我们的增长率在2024财年有所放缓,原因是预订量低于预期,来自分级合同的收入减少,员工流失高于预期,以及主要在技术、货运和运输领域的宏观经济影响。
非GAAP收入
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
非公认会计准则收入 |
|
$ |
634,554 |
|
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
(17,661 |
) |
|
|
-3 |
% |
截至2024年2月29日的财年,非GAAP收入为6.346亿美元,与截至2023年2月28日的财年的6.522亿美元相比,减少了1770万美元,降幅为3%。非GAAP收入的减少主要是由于我们的订阅收入增加了390万美元,被我们的专业服务和其他收入减少了2150万美元所抵消。专业服务和其他收入减少的原因是,主要是技术、货运和运输部门的宏观经济影响、永久许可费下降以及订单量低于预期。
毛利
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
317,691 |
|
|
$ |
330,283 |
|
|
$ |
(12,592 |
) |
|
|
-4 |
% |
毛利率 |
|
|
50.1 |
% |
|
|
50.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2024年2月29日财年的毛利润为3.177亿美元,与截至2023年2月28日财年的3.303亿美元相比减少了1,260万美元,即4%。订阅毛利润下降1%,专业服务和其他毛利润下降30%。2024财年的毛利率为50%,而2023财年的毛利率为51%。
非公认会计准则毛利
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
非公认会计准则毛利 |
|
$ |
440,510 |
|
|
$ |
448,334 |
|
|
$ |
(7,824 |
) |
|
|
-2 |
% |
非公认会计准则毛利率 |
|
|
69.4 |
% |
|
|
68.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2024年2月29日的财年,非GAAP毛利润为4.405亿美元,与截至2023年2月28日的财年的4.483亿美元相比减少了780万美元,即2%。非GAAP毛利润的下降是由专业服务和其他非GAAP毛利润的下降推动的,部分被订阅非GAAP毛利润的增加所抵消。2024财年和2023财年的非GAAP毛利率稳定在69%。
EBITDA
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
EBITDA |
|
$ |
(954,173 |
) |
|
$ |
(683,525 |
) |
|
$ |
(270,648 |
) |
|
|
40 |
% |
EBITDA利润率 |
|
|
-150.4 |
% |
|
|
-104.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
54
2024财年EBITDA为负9.542亿美元,较2023财年的负6.835亿美元增加2.706亿美元。2024财年EBITDA利润率为负150%,而2023财年为负105%。EBITDA和EBITDA利润率的下降主要是由于2024财年商誉减值增加1.962亿美元,无限期无形资产减值3400万美元,与Kewill Customer案件有关的不利仲裁裁决的支出1780万美元,认股权证负债的公允价值调整减少2260万美元,以及与受限B-2系列普通股相关的或有对价负债的公允价值调整相关的收益减少450万美元。两个时期之间与收购相关的费用减少了1420万美元,部分抵消了这些减少。
调整后的EBITDA
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
调整后的EBITDA |
|
$ |
220,333 |
|
|
$ |
217,130 |
|
|
$ |
3,203 |
|
|
|
1 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
34.7 |
% |
|
|
33.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
2024财年调整后的EBITDA为2.203亿美元,与2023财年的2.171亿美元相比增长了320万美元,增幅为1%。2024财年调整后的EBITDA利润率为35%,而2023财年为33%。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的增加主要是由于2023财年的品牌重塑努力导致运营费用减少,包括400万美元的人员成本、360万美元的咨询费用和560万美元的营销费用。这些节余被销售和营销费用中扣除信贷损失的330万美元增加以及非公认会计准则毛利润与前几个季度相比下降所部分抵消。
关于截至2023年2月28日的财政年度与截至2022年2月28日的财政年度的非公认会计准则财务指标的讨论可在标题下找到非公认会计准则财务指标在第二部分,第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年2月28日的财年10-K表格。
流动性与资本资源
我们衡量流动性的标准是,我们有能力用运营现金流和其他资金来源为我们的业务运营的现金需求提供资金,包括营运资本、资本支出需求、合同义务和其他承诺。目前的周转资金需求主要涉及员工薪酬和福利,以及利息和债务。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素,包括营运资金需求和运营现金流的演变。
截至2024年2月29日,我们在2021年循环信贷安排下有1.345亿美元的现金和现金等价物,以及1.55亿美元的未使用借款能力。见附注13,应付票据综合财务报表附注。我们相信,我们现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金,以及如有必要,我们在2021年循环信贷安排下的借款能力将足以满足我们至少未来12个月的营运资本、债务偿还和资本支出需求。
未来,我们可能会达成收购或投资互补业务的安排。为了促进这些收购或投资,我们可能会寻求额外的股权或债务融资。
债务
2021年定期贷款和循环信贷安排
2021年2月,我们的子公司E2open,LLC签订了信贷协议,其中规定了5.25亿美元的定期贷款(2021年定期贷款)和7500万美元的左轮手枪(2021年循环信贷安排)。2021年9月,修订了信贷协议,包括3.8亿美元的增量定期贷款,信用证升华金额从1,500万美元增加到3,000万美元,2021年循环信贷安排从7,500万美元增加到1.55亿美元。在2022年4月,信贷协议被修订为包括1.9亿美元的增量定期贷款,使我们的定期贷款项下的总借款达到10.95亿美元。
55
2021年循环信贷安排将于2026年2月4日到期。E2Open,LLC可以要求增加循环承诺和额外的定期贷款安排,每种安排的最低金额为200万美元。本金将于2021年8月开始的2月、5月、8月和11月的最后一天到期。信贷协议从2021年8月开始按季度分期付款130万美元;然而,由于增加了从2021年11月开始的增量定期贷款,付款增加到230万美元。从2022年5月开始,加上1.9亿美元的增量定期贷款,付款增加到270万美元。信贷协议将于2028年2月4日全额支付。
2021年的定期贷款采用浮动利率,截至2024年2月29日和2023年2月28日的利率分别为8.95%和8.08%,分别基于SOFR加350个基点和LIBOR加350个基点。截至2024年2月29日和2023年2月28日,2021年定期贷款的未偿还本金余额分别为10.672亿美元和10.782亿美元。截至2021年2月29日和2023年2月28日,2021年循环信贷安排下没有未偿还借款、没有未偿还信用证和1.55亿美元的可用借款能力。
我们2021年定期贷款的平均利率受到市场利率变化的影响,这归因于美联储联邦公开市场委员会(FOMC)上调了目标基准利率,导致2023年3月至2024年2月期间上调了75个基点。根据我们截至2024年2月29日的未偿还2021年定期贷款,这一增长将导致每年额外的800万美元利息支出。
从2023年3月开始,我们进入了零成本利率圈,以减少我们对与未偿债务相关的利率变化的敞口。通过将利率保持在执行区间内,即上限和下限,我们能够降低利率风险敞口。自2023年3月31日起,我们设定了名义金额为2亿美元、到期日为2026年3月31日的利率上限。执行上限为4.75%,下限为2.57%。自2023年4月6日起,执行了额外的利率上限,名义金额为1亿美元,到期日为2026年3月31日。执行上限为4.50%,下限为2.56%。
截至2024年2月29日,我们应付票据的主要付款义务为:2025财年1,130万美元,2026财年1,130万美元,2027财年1,110万美元,2028财年10.344亿美元。
现金流
下表列出了经营活动、投资活动和筹资活动的现金净额:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
84,871 |
|
|
$ |
68,098 |
|
|
$ |
51,154 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(29,252 |
) |
|
|
(228,729 |
) |
|
|
(808,508 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(14,020 |
) |
|
|
90,435 |
|
|
|
710,708 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
3,097 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
13,658 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
44,696 |
|
|
|
(70,212 |
) |
|
|
(32,988 |
) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
104,342 |
|
|
|
174,554 |
|
|
|
207,542 |
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
149,038 |
|
|
$ |
104,342 |
|
|
$ |
174,554 |
|
截至2024年2月29日的财年与截至2023年2月28日的财年相比
截至2024年2月29日,我们的合并现金、现金等价物和限制性现金为1.49亿美元,比截至2023年2月28日的1.043亿美元的余额增加了4470万美元。
2024财年经营活动提供的净现金为8490万美元,而2023财年为6810万美元。现金增加1,680万美元的主要原因是,2024财年用于咨询和收购相关费用的现金减少,2024财年用于营运资本项目的现金减少,用于下列项目:
56
2024财年和2023财年,用于投资活动的现金净额分别为2930万美元和2.287亿美元。在2024财年和2023财年,2930万美元和4810万美元主要用于购买与我们的数据中心相关的软件和财产。此外,在2023财年第一季度,净现金1.792亿美元用于收购Logistix,300万美元用于对一家私人公司的少数股权投资。
2024财年用于融资活动的现金净额为1400万美元,而2023财年融资活动提供的现金净额为9040万美元。融资活动提供的现金减少的主要原因如下:
关于我们截至2023年2月28日的财政年度与截至2022年2月28日的财政年度的现金流的讨论可在标题下找到现金流在第二部分,第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年2月28日的财年10-K表格。
应收税金协议
在完成业务合并的同时,吾等与E2open Holdings的若干出售股权持有人订立了应收税款协议。应收税款协议规定,本公司支付85%的已实现或被视为已实现的某些税收优惠,这些优惠是由于增加税收、利用某些卖方的现有税收属性以及实现根据应收税款协议支付的额外税收优惠而实现的。除非吾等行使权利终止应收税项协议,金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值,或发生某些其他加速事件,否则应收税项协议的期限将持续至所有该等税务优惠均已使用或到期为止。我们将保留剩余15%的现金节税的好处。
应收税项协议项下的应付金额将视乎(其中包括)我们在应收税项协议期限内产生的应课税收入而定。若吾等于应收税项协议期限内未能产生足够的应课税收入总额以利用受应收税项协议规限的税务优惠,吾等将不会被要求支付应收税项协议项下的相关款项。尽管根据应收税金协议必须支付的任何款项的金额可能会很大,但这些付款的时间会有所不同,通常将限制为每个会员每年一次付款。截至2024年2月29日,我们尚未向E2open Holdings的任何应收税款协议持有人支付任何应收税款协议。
于2024年2月29日及2023年2月28日,与应收税项协议相关的负债为6,970万美元,假设(1)于2024年2月29日及2023年2月28日的公司税率分别为23.7%及24.2%,(2)公司附属公司没有处置,(3)税法没有重大改变,及(4)我们不选择提前终止应收税项协议。然而,由于各种因素的不确定性,包括:(A)未来交易所的时间和价值,(B)我们未来应纳税所得额和时间,(C)我们税率的变化,(D)任何公司股票的未来没有处置,(E)税法的变化和(F)贴现率的变化,我们将实现的可能的税收节省以及根据应收税款协议我们可能向出售E2Open Holdings的股权持有人支付的金额都是不确定的。截至2023年6月30日,根据ASC 805记录的应收税款协议负债部分的应计利息,利率为LIBOR加100个基点。从2023年7月1日开始,SOFR的利息加上该季度的适用利差。应收税项协议负债的应收账款协议部分在应收账款协议项下按未贴现总账入账。这些交易,例如将普通单位转换为A类普通股,导致应收税金协议负债的变化和计入权益。
资产负债表上记录的负债不包括对某些卖方将其在E2Open Holdings的剩余权益交换为我们的普通股将支付的金额的估计,因为这一金额取决于几个未来的变量,包括未来交易所的时间、交易所当日的股价、交易所个别当事人的税收属性以及未来适用的联邦和州税率的变化。
57
此外,如果我们行使终止应收税金协议的权利或发生其他加速事件,我们将被要求立即支付现金。该等现金支付将等于根据一系列假设并采用协定的贴现率(如应收税款协议所界定)而推定的未来已实现税项利益的现值。提前终止支付可大大提前于这些未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付。该等付款将根据若干假设计算,包括吾等有足够的应课税收入在应收税项协议所指定的期间内全数使用受应收税项协议规限的任何税务优惠。我们将被要求支付的款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额,但我们预计通过利用相关税收优惠实现的现金税收节省将超过任何所需支付的金额。
截至2024年2月29日,我们的应收税金协议负债为180万美元,计入综合资产负债表的应付帐款和应计负债。本期及长期的厘定乃根据管理层对本财政年度应课税收入的估计,以及一项应收税项协议负债已于未来十二个月内到期及应付的厘定而厘定。如果估计与实际结果不同,可能需要对应收税金协议负债的当期和长期之间的部分进行重新分类。
我们有权从E2open Holdings获得季度税收分配,但受适用法律和合同限制的限制。从此类税收分配中获得的现金将首先由我们用来偿还任何税务责任,然后根据应收税款协议支付任何款项。我们预期该等税项分配将足以支付我们的税务责任及根据应收税款协议所需支付的款项。
根据应收税款协议,截至2024年2月29日计算的未来支付总额估计为:2025财年680万美元,2026财年820万美元,2027财年830万美元,2028财年940万美元,2029财年1040万美元,此后6920万美元。
认股权证法律责任
截至2024年2月29日和2023年2月28日,未偿还权证总数为29,079,872份。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股。这些认股权证在综合资产负债表中列为认股权证负债,截至2024年2月29日和2023年2月28日的余额分别为1,470万美元和2,960万美元。在截至2024年2月29日和2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度中,综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动分别确认了1490万美元、3750万美元和160万美元的收益。在截至2022年2月28日的财政年度内,共行使了100份认股权证,总行使价格为1150美元。
或有对价的转换
截至2024年2月29日和2023年2月28日,或有对价负债分别为1800万美元和2950万美元。公允价值重新计量在截至2024年2月29日和2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度分别产生了1150万美元和1600万美元的收益和6980万美元的亏损。或有负债指B-1系列普通股、B-2系列普通股、1系列RCU和2系列RCU。
截至2021年6月8日,B-1系列普通股和1系列RCU不再作为或有对价负债反映,因为我们A类普通股的5天VWAP超过每股13.50美元。这一触发事件导致8,120,273股B-1系列普通股转换为A类普通股,4,379,557股1系列RCU成为E2Open Holdings的4,379,557股普通股,同时新授予的普通股持有人有权获得4,379,557股V类普通股。
租契
我们根据ASC 842对租赁进行会计处理,租契它要求承租人在资产负债表上确认租赁负债和ROU资产,以便签订合同,使承租人有权控制超过12个月的已确定资产的使用。
我们办公空间的不可取消运营租约的到期日各不相同,截止日期为2030年6月。根据这些租约,截至2024年2月29日,我们在计算租赁负债时使用的未贴现未来现金流为:2025财年890万美元,2026财年710万美元,2027财年580万美元,2028财年350万美元,2029财年160万美元,此后150万美元。这些数字包括370万美元的利息。
58
我们的不可取消融资租赁安排与软件和计算机设备有关,到2028年11月有不同的到期日。我们有权在租赁期间或租赁结束后随时购买软件和计算机设备。根据这些租约,截至2024年2月29日,我们在计算租赁负债时使用的未贴现未来现金流为:2025财年180万美元,2026财年170万美元,2027财年110万美元,2028财年70万美元,2029财年60万美元。这些数字包括80万美元的利息。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,以影响收入和费用、资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露。在下列情况下,我们认为会计判断、估计或假设是关键的:(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断,以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策见附注2,重要会计政策摘要综合财务报表附注。
收入确认
订阅收入主要包括向客户提供基于云的解决方案访问权限的费用,在合同有效期内按比例确认。订阅收入包括物流这一服务,该服务雇用物流专业人员管理公司的运输网络,包括卡车、铁路、海运和空运,以及从生产设施到仓库、零售商和最终用户/消费者的入/出物流。通常,已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中,视收入确认标准是否得到满足而定。与交易相关的收入在交易发生时确认。
专业服务和其他收入主要来自支持服务的费用,包括解决方案咨询和解决方案部署。这些服务通常与我们的解决方案的销售一起销售。我们主要按时间和材料提供专业服务,但有时也按固定费用提供服务。专业服务收入在提供服务时确认。对于以固定价格签订合同的服务,进度一般是根据所发生的工作时数占完全履行相关履约义务所需的估计总时数的百分比来衡量的。对于按时间、材料或预付费方式签约的服务,进度一般以实际花费的工时为基础。这些输入方法(例如,发生或花费的时间和完成的里程碑)被认为是我们为满足服务合同所做的努力的真实描述,因为它们代表了客户消费和履行的履约义务,因此反映了根据此类合同向客户转移服务的情况。
如果我们对固定价格的履约义务所需总工时的估计不准确,则我们的收入确认时间将受到影响,因为在合同结束时,将调整工时占总估计工时的百分比,从而根据需要确认额外或减少的收入,以应对工时的变化。我们每月调整估计的总时数和适当的收入确认。任何调整都不应对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。其他收入主要包括永久许可费,在交付给客户时确认。
我们签订了多项履行义务的安排,包括订阅和专业服务。与客户的安排通常不向客户提供占有支持按需解决方案的软件的权利。我们主要将订阅和专业服务收入作为单独的会计单位进行核算,并根据独立的销售价格将收入分配给每个可交付成果。需要判断来确定每项不同履行义务的独立销售价格。我们通过考虑我们对类似产品收取的价格、订单规模和历史定价实践来评估每个元素的独立售价。如果我们对安排中的某个特定项目的判断是错误的,我们的收入的时间可能会受到不同时期的影响,因此我们将在不同的期间确认收入,而不是在使用不同的判断的情况下确认收入;然而,整个安排的收入将产生相同的结果。
订阅递延收入是指在获得订阅收入之前从客户那里收取或向客户开具发票的金额。通常,我们会在提供服务之前收取订阅费。专业服务递延收入是指时间和材料合同的收入,这些收入在达到里程碑并被客户接受固定价格合同时确认。
59
基于股份的薪酬
我们以公允价值计量并确认所有基于股份的奖励在必要服务期间的补偿费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型或蒙特卡罗模拟模型来确定期权的授予日期和公允价值。Black-Scholes模型或蒙特卡洛模拟模型的输入变量是期权的预期寿命、同业和普通股的波动率、无风险收益率和预期股息收益率。对于限制性股票授予和某些基于业绩的奖励,公允价值被确定为授予之日我们A类普通股的平均价格。使用蒙特卡洛模拟模型来计算具有市场条件的某些基于业绩的奖励。使用期权定价模型在授予日确定基于股票的奖励的公允价值受我们的股票价格以及关于一些主观变量的假设的影响。这些变量包括,但不限于,在奖励期间的预期股价波动,以及实际和预期的员工股票期权行使行为。
期权的预期条款基于对过去和预期未来员工锻炼行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础,到期日大致等于授予日的预期寿命。波动性是基于我们A类普通股的历史和预期未来波动性。我们历史上没有发放过任何股息,未来也不会这样做。
对于基于绩效的奖励,如果股票数量包括用于确定在绩效期间结束时赚取的股票数量的修饰符,则赚取的股票数量将取决于绩效属性在绩效期间落在哪个范围内。业绩属性是收入增长、预订量和调整后的EBITDA或两者的组合。具有市场条件的业绩奖励是基于我们股票在三年业绩期间连续30个交易日中有20天的收盘价。具有业绩属性的基于业绩的股票的公允价值是使用内在价值模型或蒙特卡洛模拟模型确定的。在可能达到绩效奖励规定的最低门槛的期间,我们将确认与已到期的归属期间相关的奖励公允价值总额的比例份额的费用。奖励的剩余公允价值在归属期间的余额上按加速归属方法支出,因为奖励是以增量形式归属的。如果我们确定我们不再有可能达到奖励中规定的最低业绩门槛,则所有以前确认的补偿费用将在做出此类决定的期间冲销。
我们不估计罚没;因此,我们记录所有奖励的补偿成本,并在发生时记录没收。
如果因素发生变化,我们在未来期间采用不同的假设来确定赠款的公允价值,我们记录的相关补偿费用可能与我们在本期或过去期间记录的显著不同。
请参阅附注24,基于股份的薪酬在综合财务报表附注中,以进一步讨论我们基于股份的薪酬计划。
应收税金协议负债
E2open Holdings与E2open Holdings的某些出售股权持有人订立了一项应收税款协议,要求E2open支付因E2open Holdings资产的税基增加而实现的85%的节税。这一增长来自出售或交换普通股以换取A类普通股或现金,以及根据应收税款协议支付的应占税收优惠。E2Open将保留剩余15%现金节省的好处。
吾等于收购日期计算与交易有关的应收税项协议付款的公允价值,并根据ASC 805及相关税法确定使用税项属性的时间。应收税项协议负债于各报告期末按综合经营报表中应收税项协议负债变动所反映的损益及相关利息重估。截至2023年6月30日,根据ASC 805记录的应收税款协议负债部分的应计利息,利率为LIBOR加100个基点。从2023年7月1日开始,SOFR的利息加上该季度的适用利差。ASC 450项下的应收税金协议负债部分,意外情况,是按未贴现的毛利记录的。这些交易,例如将普通单位转换为A类普通股,导致应收税金协议负债的变化和计入权益。
我们现在有一项应收税金协议负债,记入综合资产负债表上的应付帐款和应计负债。本期及长期的厘定乃根据管理层对本财政年度应课税收入的估计,以及一项应收税项协议负债已于未来十二个月内到期及应付的厘定而厘定。如果估计与实际结果不同,可能需要对应收税金协议负债的当期和长期之间的部分进行重新分类。
60
应收税项协议负债的计算包括与出售或交换A类普通股或现金的普通股的时间和金额、E2Open的预期经营业绩、用于应计负债利息的预期利率以及现值计算中使用的估计贴现率有关的大量判断。如果我们的假设发生变化或我们的经营业绩预测出现重大波动,从一个资产负债表期到下一个资产负债表期间计算的公允价值可能会有很大不同。
认股权证法律责任
根据远期购买协议,我们拥有公开和私人配售的认股权证以及认股权证。我们将任何与股权挂钩的合同归类为股权,这些合同(1)需要实物结算或净股份结算,或(2)我们可以选择以净现金结算或以我们自己的股票进行结算(实物结算或净股份结算)。我们将任何与股权挂钩的合同归类为资产或负债,这些合同(1)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同,如果该事件不是我们所能控制的),或(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
对于被归类为负债的股权挂钩合同,我们在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值,并在综合经营报表中记录权证负债公允价值变化的损益。我们的公募权证负债是使用二叉树格子定价模型进行估值的。我们的私募认股权证在权证服从整体定价时使用二项式定价模型进行估值,否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。我们的远期认购权证是根据公开股份和认股权证的可见市场价格,相对于合同现金收益的现值进行估值的。在准备这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。
用于计算我们在每个资产负债表日期的权证负债变化的公允价值的估计是基于我们的股价和上述其他假设。如果我们的假设发生变化,或者我们的股票价格或利率出现大幅波动,从一个资产负债表时期到下一个资产负债表时期计算的公允价值可能会有很大不同。
或有对价
或有对价负债是由于作为业务合并的一部分,发行了两批受限系列B-1和B-2普通股以及E2Open Holdings的系列1 RCU和系列2 RCU。这些股份和单位是按比例向持有CCNB1和E2Open Holdings的A类股的每位股东发行的。
2021年6月,受限系列B-1普通股一对一自动转换为我们的A类普通股,系列1 RCU自动转换为E2Open Holdings的普通股。
根据美国会计准则第805条,该等限制性股份及普通股被视为或有代价负债,并于收购日按公平市价估值,并将于每个报告日期重新计量,并于必要时作出调整。我们的或有对价是使用蒙特卡罗模拟模型进行估值的。在准备这一模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率、股息率和无风险利率等估计。重新计量的限制性股份和普通单位的公允价值的任何变动将计入综合经营报表的或有对价的公允价值变动的损益。
用于计算我们或有对价的公允价值的估计在每个资产负债表日期根据我们的股价、经营业绩和其他假设发生变化。如果我们的假设发生变化,或者我们的股票价格或利率出现大幅波动,从一个资产负债表时期到下一个资产负债表时期计算的公允价值可能会有很大不同。
所得税拨备
我们按资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的综合财务报表账面值和计税基准与营业亏损和税项抵免结转之间的差异来确定的,并使用预期在差异逆转时生效的颁布税率来计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响在本公司于制定日期所属期间的综合经营报表中确认。为将递延税项资产减少至管理层认为更有可能变现的数额,在必要时设立估值准备。
61
我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而产生的无法确认的税收优惠的负债来计入不确定的纳税头寸。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。
在评估已在我们的综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果时,需要做出判断。这些未来税收后果的实际结果的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
商誉
商誉是指收购价格超过被收购实体有形和无形资产净值估计公允价值的部分。我们每年在会计年度第四季度进行商誉减值测试,如果事件或情况表明可能发生了减值,我们会更频繁地进行商誉减值测试。可能表明潜在减值的触发事件包括但不限于我们的股价大幅下跌、宏观经济状况、我们的整体财务表现、公司特定事件(如战略变化或退出部分业务)、客户需求或业务环境的重大不利变化以及相关的竞争考虑。
通过进行定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况。定性评估是对包括但不限于上述触发事件的因素的评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果确定是这样的情况,则需要进行商誉减值量化测试,以确定潜在商誉减值并计量报告单位应确认的商誉减值损失金额(如有)。如果实体确定报告单位的公允价值大于其账面价值,则不需要进行商誉减值测试。
在2024财年第一季度和第三季度以及2023财年第二季度和第四季度期间,我们A类普通股的市场价格和市值大幅下降。我们还经历了增长放缓,净销售额和净营业利润率预测下调,原因是新预订量低于预期,分级合同收入减少,人员流失高于预期,以及主要是在技术、货运和运输行业的宏观经济影响。这些因素导致我们确定发生了触发事件,并进行了商誉减值评估。
E2Open的公允价值采用三种不同方法的等权组合计算:贴现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法。贴现现金流量法是以估计未来现金流量的现值为基础,而估计未来现金流量是基于管理层对预计净销售额、净营业收入利润率和终端增长率的估计,并考虑到市场和行业状况。使用的贴现率是根据加权平均资本成本调整的,该成本根据风险、规模溢价和与预计现金流有关的具体业务特征进行了调整。根据上市公司准则方法,公允价值是根据管理层对预计净销售额和考虑市场溢价的调整后EBITDA利润率的预测净销售额和调整后EBITDA利润率的当前和前瞻性收益倍数计算的。用于衡量公允价值的不可观察的投入包括预计净销售额、预测的调整后EBITDA利润率、加权平均资本成本、正常化营运资本水平、资本支出假设、盈利能力预测、确定适当的市场比较公司和终端增长率。在指导交易法下,公允价值是基于最近出售的具有与我们相似特征的公司的定价倍数,并考虑到管理层对预计净销售额和营业收入利润率的估计。
这三种方法产生了类似的结果,并表明E2Open的权益和商誉的公允价值低于中期和年度评估的账面价值。因此,在2024财年和2023财年,我们分别确认了总计10.977亿美元和9.016亿美元的商誉减值费用。
收入增长率、净营业收入利润率、预测的调整后EBITDA利润率、贴现率、营运资本水平、资本支出或终端增长率的任何变化都可能为公司产生重大不同的公允价值。考虑到预测未来结果的内在不确定性,我们计算中使用的估计值可能会发生变化。此外,贴现率和终端增长率是基于我们对假设的市场参与者将使用的利率的判断。作为商誉减值测试的一部分,我们在评估估计公允价值总额的合理性时也会考虑我们的市值。虽然我们相信这些假设和估计是合理的,但实际结果可能与预计的金额大不相同。
62
无形资产,净额
我们拥有无形资产,既有固定的使用寿命,也有不确定的使用寿命。定期无形资产按成本减去累计摊销后列账,并在其使用年限内采用直线法摊销。直线法近似于从无形资产产生现金流的方式。
商标名是唯一不受摊销影响的无限期资产。我们于会计年度第四季度按年度对这些无限期无形资产进行减值测试,如果发生事件或情况变化,表明无限期无形资产的公允价值可能低于其账面价值,我们会更频繁地进行测试。我们首先进行定性评估,以确定该无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这种情况,则执行定量评估。定性减值测试包括将使用特许权使用费减免法确定的不确定无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。当账面金额超过其公允价值时,将确认减值损失。
只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回,已确定寿命的无形资产就会被审查减值。我们估计无形资产的使用年限,并在这些资产的估计使用年限内按比例摊销价值。如果对使用年限的估计发生变化,我们将在剩余使用年限内摊销剩余账面价值,或者,如果一项资产被视为减值,则可能需要在此时减记该资产的价值。
在2024财年第一季度和第三季度,我们A类普通股的市场价格和市值大幅下降。我们还下调了对净销售额和净营业利润率的预测,原因是新预订量低于预期,来自分级合同的收入减少,人员流失高于预期,以及主要在技术、货运和运输行业的宏观经济影响。这些因素导致我们确定发生了触发事件,并进行了临时的无限期无形资产减值评估。
无限期无形资产的公允价值采用特许权使用费减免方法计算,该方法基于管理层对预计净销售额和终端增长率的估计,并考虑了市场和行业条件。使用的特许权使用费费率是基于与E2Open具有相似特征的公司的特许权使用费费率。使用的贴现率是基于加权平均资本成本,该成本根据风险、规模溢价和与预计净销售额相关的特定业务特征进行了调整。
评估显示,E2Open的无限期无形资产的公允价值低于其账面价值;因此,在截至2024年2月29日的财政年度内,我们就无限期存活的商标/商号分别确认了3,400万美元的无形资产减值费用净额。
在估计无形资产的公允价值和分配其各自的使用年限时,需要作出重大判断。公允价值估计基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。评估无形资产的关键估计包括但不限于对各自资产的预期未来现金流量的预测、收购客户和产品基础收入的预期增长,以及收购资产的预期用途。虽然我们相信这些假设和估计是合理的,但实际结果可能与预计的金额大不相同。
长期资产减值准备
我们评估我们的长期资产(主要包括财产和设备、获得的有限寿命的无形资产和使用权资产)的可回收性,只要事件和情况表明这些资产的账面价值可能无法收回。资产的可回收能力是通过将账面金额与资产预期产生的预期未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如审核显示长期资产的账面价值不可收回,则就资产的账面价值超出其公允价值的金额计入减值费用。我们对用于评估减值的现金流的估计受到高度判断,可能与实际现金流不同,原因包括(其中包括)我们的业务计划、市场状况、经营业绩和经济状况的变化。我们相信我们的估计是合理的;然而,实际结果可能与预计的金额大不相同。
63
企业合并
我们对资产收购和其他类似交易进行评估,以评估交易是否应计入业务合并或资产收购,方法是首先应用一项测试,以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果通过测试,这笔交易将作为资产收购入账。如果不满足测试,则需要进一步确定我们是否获得了能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在测试的应用中,需要作出重大判断,以确定收购是企业合并还是资产收购。
我们采用收购的方法对被收购的企业进行核算。在收购法下,我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。
确定估计公允价值需要大量的判断和估计。如果我们的假设发生变化或在我们的计算中确定了错误,公允价值可能会发生重大变化,导致我们获得的商誉或可识别净资产发生变化。
最近通过和发布的会计公告
最近发布和采用的会计公告在注释2中描述, 重要会计政策摘要综合财务报表附注。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在我们的日常业务过程中,我们过去和将来可能会面临某些市场风险,包括利率、外币兑换和金融工具风险。目前,这些风险对我们的财务状况或运营结果并不重要,但可能在未来。
通货膨胀率
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。然而,如果我们的成本受到显著的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消更高的成本,我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
利率风险
由于我们的巨额可变利率债务,我们面临着利率变化的风险。我们的利率风险是通过监测利率的变化来管理的。
截至2024年2月29日,我们的2021年定期贷款未偿10.672亿美元,浮动利率为8.95%。我们的2021年循环信贷额度下没有未偿还借款。我们2021年定期贷款利率的可变性质使我们面临利率风险。截至2024年2月29日,假设该可变利率增加或减少100个基点,我们的年度未来利息支出将改变约1,070万美元。
为了有效地减少我们对利率变化增加的风险敞口,我们在2023年3月执行了两个零成本利率领。自2023年3月31日起,我们进入了名义金额为2亿美元、到期日为2026年3月31日的利率上限。执行上限为4.75%,下限为2.57%。自2023年4月6日起,执行了额外的利率上限,名义金额为1亿美元,到期日为2026年3月31日。执行上限为4.50%,下限为2.56%。
我们可能会继续订立利率颈项和订立利率互换协议,以减低利率波动。然而,我们可能不会就我们所有的可变利率债务维持利率互换或利率上限,我们达成的任何掉期或上限可能无法完全降低我们的利率风险。
64
外币汇率风险
我们境外子公司的本位币一般是当地货币。资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率换算为美元。
营业报表账户按各自会计期间的平均汇率折算。
将外币资产负债表折算成美元的过程产生的折算调整作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分进行报告。以功能货币反映的交易损益在交易时记入收入或费用。
由于收购BluJay,我们的海外业务大幅增加,产生了大量以外币计价的收入、资产和负债。我们的业务货币现在是澳元、英镑、加拿大元、丹麦克朗、欧元、港元、印度卢比、马来西亚林吉特、人民Republic of China人民币、秘鲁索尔和新加坡元。因此,当美元相对于这些外币波动时,我们的运营业绩、盈利能力和现金流都会受到影响。我们在合并财务报表中将海外子公司的以外币计价的运营、资产和负债结果换算为美元。美元相对于这些外币的价值的增减将影响我们报告的经营结果和我们综合资产负债表上的资产和负债的价值,即使我们的经营结果或这些资产和负债的价值以其原始货币计算没有变化。这些交易可能会显著影响我们财务期间业绩的可比性,或导致我们的资产、负债和股东权益的账面价值发生重大变化。
我们不能保证未来外币汇率的变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金和应收账款。我们将现金和现金等价物存入高质量的金融机构。应收账款通常是无担保的,来自订阅和支持以及专业服务的销售,主要是出售给各种终端市场的信誉良好的大客户,包括消费品、食品和饮料、零售、技术运输等。信用风险主要集中在北美、欧洲和亚洲部分地区。我们的信用风险是有限的,因为没有客户占收入的10%以上。在截至2024年2月29日的财年中,来自美国的收入占总收入的84%,而其他国家占总收入的比例都没有超过10%。我们根据管理层对收回可能性的评估,为估计的信贷损失预留一笔准备金。
65
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
财务报表明细表
|
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
|
67 |
合并资产负债表 |
|
70 |
合并业务报表 |
|
71 |
合并全面损失表 |
|
72 |
股东权益合并报表 |
|
73 |
合并现金流量表 |
|
74 |
合并财务报表附注 |
|
75 |
所有其他附表都被省略,因为它们要么不适用,要么不是必需的,要么这些信息包括在合并财务报表中,包括其中的附注。
66
独立注册会计师事务所报告
致E2Open母公司控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了E2Open母公司(本公司)截至2024年2月29日和2023年2月28日的合并资产负债表、截至2024年2月29日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月29日和2023年2月28日的财务状况,以及截至2024年2月29日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2024年2月29日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年4月29日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
|
|
商誉减值评估 |
有关事项的描述 |
|
截至2024年2月29日,公司的商誉余额为18.43亿美元。如综合财务报表附注1及附注7所述,本公司于会计年度第四季度每年进行商誉减值测试,并在事件或情况显示可能已发生减值时更频密地进行商誉减值测试。本公司由一个报告单位组成,即进行商誉减值评估的水平。如果报告单位的账面价值超过其价值,减值损失计算为这些金额之间的差额,限于分配给报告单位的商誉金额。在2024财年第一季度和第三季度,发生了与公司A类普通股和市值大幅下跌有关的触发事件。报告单位公允价值由管理层使用三种不同方法的同等加权组合进行估计:贴现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法。在截至2024年2月29日的年度内,公司确认的减值费用总额为10.98亿美元。
审计公司的商誉减值评估涉及审计师的主观判断,因为管理层在确定报告单位的公允价值时需要进行重大估计,并努力 |
67
|
|
涉及到使用具有专业技能和知识的专业人员。贴现现金流方法中使用的估计对包括加权平均资本成本、预计收入增长率和预计调整后EBITDA利润率在内的重大假设很敏感。这些假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
|
我们对本公司商誉减值评估过程中相关内部控制的设计进行了了解,并对其进行了评估和运行效果测试。这包括对支持计量报告单位公允价值的估计过程的控制进行测试,包括用于制定估计数的估值模型和基本假设。 为了测试报告单位的估计公允价值,在我们专家的参与下,我们进行了审计程序,其中包括评估所选和使用的估值方法的适当性,测试方法中使用的基础数据的完整性和准确性,以及评估管理层使用的与加权平均资本成本、预计收入增长率和预计调整后EBITDA利润率相关的重大假设的合理性。例如,我们将管理层使用的重要假设与当前的行业、市场和经济趋势、历史结果和其他相关因素进行了比较。我们还评估了管理层估值估计的历史准确性,并对用于评估报告单位公允价值因重大假设变化而发生变化的重大假设进行了敏感性分析。 |
|
|
应收税金协议负债 |
有关事项的描述 |
|
截至2024年2月29日,应收税金协议负债为6970万美元。该公司的业务目前以较低级别的合伙企业E2open Holdings,LLC(E2Open Holdings)的形式持有。该公司历来是在合伙企业层面开展业务的。然而,作为其首次公开募股的一部分,它经历了一次重组,现在它作为一家上市公司运营,拥有E2open Holdings(“UP-C结构”)的权益。当该公司实施其UP-C结构时,它还制定了一项应收税款协议,根据该协议,它同意向E2open Holdings的持续成员支付因E2open Holdings单位交换而节省的现金税款。E2open Holdings的连续成员每次与公司交换单位时,公司都会收到可摊销基数调整,这将增加其在公司的基数,并创造未来的税收减免。基数调整可能导致已实现的税收优惠,因此,公司计算了应对E2Open Holdings的每一名持续成员的应收税款协议负债。使用了大量的投入和假设来估计未来的预期付款,包括实现税收优惠的时间。 审计管理层对应收税款协议负债的计算在确定预测未来应税收入(包括长期增长率)时涉及主观估计和复杂的审计师判断。该假设的变化可能会对应收税款协议负债的公允价值产生重大影响。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
|
我们对本公司的应收税金协议负债流程的控制进行了了解、评估设计并测试了其操作有效性。这包括对支持确认和计量应收税金协议负债的估计过程的测试控制,包括用于制定此类估计的基本假设。 在进行的其他审计程序中,我们邀请税务专业人士协助评估管理层在计算应收税项协议负债时所采用的方法,包括测试单位交换。我们评估了本公司用来按所得税管辖区对未来应纳税所得额进行预测的假设,并测试了预测中使用的基础数据的完整性和准确性。例如,我们比较了对未来应税收入的预测,包括长期增长率假设,与前几个时期的实际结果,以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。我们还将未来应纳税所得额的预测与公司编制的其他预测财务信息进行了比较。 |
/S/安永律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州奥斯汀
2024年4月29日
68
独立注册会计师事务所报告
致E2Open母公司控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准,对E2Open母公司控股有限公司截至2024年2月29日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2024年2月29日,E2Open母公司控股公司(本公司)在所有实质性方面都对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了E2Open母公司控股公司(本公司)截至2024年2月29日和2023年2月28日的综合资产负债表,截至2024年2月29日期间每一年的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注和我们于2024年4月29日发布的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
德克萨斯州奥斯汀
2024年4月29日
69
E2 Open母公司控股公司
合并B配额单
(单位为千,不包括每股和每股金额) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
渠道客户应付押金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据 |
|
|
|
|
|
|
||
应收税金协议负债 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证法律责任 |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股;$ |
|
|
|
|
|
|
||
V类普通股;美元 |
|
|
|
|
|
|
||
B-1系列普通股;美元 |
|
|
|
|
|
|
||
B-2系列普通股;美元 |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存股,按成本计算: |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Total E2 Open母公司控股公司股权 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
70
E2 Open母公司控股公司
合并业务报表
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(以千为单位,每股除外) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
订费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
专业服务和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
订费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专业服务和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已取得无形资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与收购相关的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已取得无形资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
无形资产减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他费用,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收税款协议负债变化的收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
认股权证负债公允价值变动所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有公允价值变动的收益(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他费用合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于E2openParent Holdings,Inc.的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于E2openParent Holdings,Inc.的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
71
E2 Open母公司控股公司
合并全面损失表
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币换算收益(亏损)净额,扣除税项 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净递延外汇收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
利率环的净递延收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他全面收益(亏损)合计,净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减:归属于非控制性综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于E2 Open母公司的全面亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
72
E2 Open母公司控股公司
合并报表论股东权益
(单位:千) |
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
留存收益(累计亏损) |
|
|
库存股 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||
余额,2021年2月28日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
业务合并 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
普通股发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
与以下项目相关的递延税金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
B-1系列的改装 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
公用事业的转换 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
共同单位的影响 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
认股权证的行使 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他全面亏损, |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额,2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
公用事业的转换 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
限制性股票的归属 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
共同单位的影响 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他全面亏损, |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
通用转换 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
公共单位的影响 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额,2024年2月29日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
73
E2 Open母公司控股公司
合并报表现金流
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营活动的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延佣金摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产减损费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉减值费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无限期无形资产减损费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收税款协议负债变动的(收益)损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值变动所得收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(收益)或有对价公允价值变动造成的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁终止收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
处置财产和设备的损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
渠道客户应付押金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他负债的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购付款-扣除收购现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对私营公司的少数股权投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
私募股权投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与发行普通股有关的发售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使认股权证所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
债务收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还融资租赁债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回购普通单位 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务发行成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金、现金等价物和限制性现金的对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
74
E2 Open母公司控股公司
合并财务报表附注
组织
CC Neuberger Trust Holdings I(CCNB1)是一家于2020年1月14日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。CCNB1成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。CCNB1的保荐人是CC Neuberger Trust Holdings I保荐人有限责任公司,这是一家特拉华州的有限责任公司(保荐人)。CCNB1于2020年4月28日通过以下方式首次公开发行(IPO)成为上市公司
2021年2月4日(截止日期),CCNB 1和E2openHoldings,LLC及其运营子公司(E2openHoldings)完成了2020年10月14日签订的最终业务合并协议(业务合并)(业务合并)。根据会计准则法典(ASC)805,业务合并被视为业务合并, 业务合并(ASC 805),由于控制权变更,采用以CCNB1为会计收购方、E2open Holdings为会计收购方的收购方法进行会计核算。
随着业务合并的最终敲定,CCNB1更名为“E2open母公司控股公司”。(本公司或E2Open),并将其注册司法管辖区从开曼群岛改为特拉华州(本地化)。在驯化之后,各种实体立即与E2Open合并并进入E2Open,E2Open是幸存下来的公司。此外,E2open Holdings成为E2Open的子公司,E2open Holdings的股权由E2open和E2open Holdings的现有所有者持有。在合并财务报表中,E2open Holdings的现有所有者被视为非控制性权益。
在根据业务合并协议支付合并代价后,E2open出资作为一项出资,以换取其收购的E2open Holdings的部分股权。根据业务合并协议,合并代价连同新的融资所得款项用于支付交易费用、偿还债务以及为本公司股权持有人代表的开支账户提供资金。此外,对E2Open控股公司的有限责任公司协议进行了修订和重述,以反映公司合并,并接纳E2Open母公司控股公司为公司的管理成员。E2Open Holdings的业务、财产和事务将由E2Open作为管理成员单独管理。
作为业务合并的结果,公司在纽约证券交易所的交易代码从“PCPL”改为“ETWO”。
见注4,关联方交易和附注12,应收税金协议以获取更多信息。
业务说明
该公司总部设在得克萨斯州奥斯汀。E2Open是一个世界级的互联供应链软件平台,使最大的公司能够改变他们制造、运输和销售商品和服务的方式。凭借专为现代供应链打造的最广泛的云本地全球平台,E2open将制造、物流、渠道和分销合作伙伴连接为一个多企业网络。E2Open的软件即服务(SaaS)平台预测中断和机会,以帮助公司提高效率、减少浪费和可持续运营。
陈述的基础
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。对其他公司的投资是按成本计价的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
75
管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。历史财务信息不一定代表公司未来的经营业绩、财务状况和现金流。
财政年度
本公司的财政年度于每年2月的最后一天结束。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的经营业绩。该等管理估计包括信贷损失准备、应收税项协议负债、商誉及其他长期资产、拥有多项履约责任的收入合约的履约责任独立销售价格估计、基于股份的薪酬、递延税项资产及不确定税务状况的估值准备、认股权证、或有对价、或有事项及企业合并的会计处理。这些估计数是基于截至合并财务报表之日可获得的信息;因此,实际结果可能与管理层的估计数不同。
细分市场
该公司的运营方式为
企业合并
本公司根据美国会计准则第805条对企业合并进行会计处理,因此,被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。在收购之日起一年内计入计量期调整的收购所记录的净资产估计公允价值的某些变化将改变可分配给商誉的购买价格金额。所有购置成本均于产生时列支,而进行中的研究及发展成本(如有)按公允价值记为无限期无形资产,并于其后评估减值,直至完成为止,届时该资产将于其预期使用年限内摊销。被收购企业的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。本公司将现金及现金等价物存入优质金融机构。应收账款通常是无担保的,来自订阅和支持以及专业服务的销售,主要是出售给各种终端市场的信誉良好的大客户,包括消费品、食品和饮料、制造、零售、技术和运输等。信用风险主要集中在北美、欧洲和亚洲部分地区。该公司的信用风险是有限的,因为没有客户占收入的10%以上。来自美国的收入占
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按公允价值列报。该公司拥有$
76
受限现金
受限现金代表客户用于与公司的渠道塑造应用程序相关的奖励支付计划的存款。该公司代表公司的客户向合作伙伴提供管理奖励付款的服务。本公司的客户将这些资金存入一个受限现金账户,抵销部分作为负债计入综合资产负债表中应支付的渠道客户存款。
渠道客户保证金是公司从某些渠道塑造客户那里收取的保证金,用于代表客户偿还客户渠道合作伙伴的市场开发支出。
应收账款净额
应收账款,净额由应收账款和未开账单的应收账款组成,本公司统称为应收账款,扣除信贷损失准备后的净额。未开票应收账款是指已履行但尚未开具账单金额的履约债务确认的收入,公司也称为合同资产。公司对应收贸易账款的付款条件通常要求客户在
应收账款最初在向客户销售解决方案时入账。信贷是在正常的业务过程中发放的,没有抵押品。应收账款是扣除信贷损失准备后的净额,信贷损失是由于某些客户无法支付所需款项而造成的估计损失。在厘定信贷损失准备时,本公司会考虑多项因素,包括应收账款账龄的整体构成、应收账款过往撇账纪录及与特定客户的经验。
随着ASC 326的采用,金融工具--信贷损失计提信贷损失准备是基于客户具体信息、历史损失率以及当前和未来条件的影响(包括评估客户的信誉、历史付款经验和未偿还应收账款的年龄)对终身预期信贷损失的最佳估计。当应收账款被确定为无法收回时,公司将予以核销。信贷损失准备的变动记为预期信贷损失准备,并计入综合业务报表中的销售和营销费用。由于客户的风险特征和历史损失模式相似,本公司对整个应收账款组合的信贷损失准备进行综合评估。
商誉
商誉是指收购价格超过被收购实体有形和无形资产净值估计公允价值的部分。本公司在会计年度第四季度每年进行商誉减值测试,如果事件或情况表明可能发生了减值,则更频繁地进行商誉减值测试。可能表明潜在减值的触发事件包括但不限于公司股价的大幅下跌、宏观经济状况、公司的整体财务业绩、公司特定事件(如战略变化或退出部分业务)、客户需求或业务环境的重大不利变化以及相关的竞争考虑。
通过进行定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况。定性评估是对包括但不限于上述触发事件的因素的评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果一家实体确定是这种情况,则需要进行商誉减值量化测试,以识别潜在的商誉减值,并计量该报告单位应确认的商誉减值损失金额(如有)。如果实体确定报告单位的公允价值大于其账面价值,则不需要进行商誉减值测试。因为公司只有
无形资产,净额
本公司拥有使用年限确定和使用期限不确定的无形资产。定期无形资产按成本减去累计摊销后列账,并在其估计使用年限内采用直线法摊销。直线该方法近似于从无形资产产生现金流量的方式。
77
截至2024年2月29日和2023年2月28日的会计年度,已确定的无形资产摊销期限如下:
商号 |
|
|
客户关系 |
|
|
技术 |
|
|
内容库 |
|
商标名是唯一不受摊销影响的无限期资产。本公司在会计年度第四季度按年测试这些无限期无形资产的减值,如果发生事件或情况变化表明无限期无形资产的公允价值可能低于其账面价值,则会更频繁地进行减值测试。本公司首先进行定性评估,以确定该无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这种情况,则执行定量评估。定性减值测试包括将使用特许权使用费减免法确定的不确定无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。当账面金额超过其公允价值时,将确认减值损失。
在估计无形资产的公允价值和分配其各自的使用年限时,需要作出重大判断。公允价值估计基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。评估无形资产的关键估计包括但不限于对各自资产的预期未来现金流量的预测、收购客户和产品基础收入的预期增长,以及收购资产的预期用途。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报。折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。至
该公司将应用程序开发阶段发生的某些软件开发成本资本化。软件开发成本包括工资和其他与人员相关的成本,包括员工福利和归因于程序员、软件工程师和从事公司软件解决方案的质量控制团队的奖金。与软件开发有关的费用列入合并资产负债表中的财产和设备净额。
长期资产减值准备
每当事件或情况显示其长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会评估其长期资产(主要由物业及设备及已收购的有限年期无形资产组成)的可收回程度。资产的可回收能力是通过将账面金额与资产预期产生的预期未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如审核显示长期资产的账面价值不可收回,则就资产的账面价值超出其公允价值的金额计入减值费用。
投资
本公司没有能力对经营和财务事项施加重大影响的投资,以及不具有容易确定的公允价值的投资,按成本减去减值计量,并根据符合条件的可观察价格变化进行调整。公司在这些公司的收入或亏损中的份额不包括在公司的综合经营报表中。本公司定期评估其投资因被视为非暂时性下降而导致的减值。该公司用来确定这些事件和情况的主要指标是少数投资通过评估现金的流动性和使用率、获得额外资金的能力和额外资金的价值等项目维持业务的能力。如果本公司确定公允价值的下降不是暂时的,则在综合经营报表的其他收入(费用)中计入减值费用,并在投资中建立新的基础。
78
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
这些层级包括:
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理, 租契(ASC 842),要求承租人在大多数经营租赁的资产负债表上确认租赁负债和使用权(ROU)资产。本公司作出会计政策选择,不将ASC 842的确认条款应用于租期为12个月或以下的短期租约。相反,本公司按直线法确认租期内短期租赁的租赁付款。
经营租赁负债反映了该公司为房地产地点支付未来租赁款项的义务。租赁条款由合同条款组成。付款按公司为借款支付的利率贴现,借款金额等于租赁期内的租赁付款(公司的递增借款利率)。对于本公司为承租人的合同,本公司不将租赁和非租赁部分分开。净收益资产以租赁负债为基础计量,按激励措施和经营租赁费用与付款之间的时间差异进行调整,并在租赁期内按直线确认。经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认,而可变租赁付款则确认为已发生。公共区域维护和其他执行费用是可变租赁费的主要组成部分。营业费用和可变租赁费用在综合经营报表中记入一般费用和行政费用。
应收税金协议负债
本公司与E2open Holdings的若干出售股权持有人订立应收税项协议,要求E2开通付款
本公司于收购日期计算与交易有关的应收税项协议付款的公允价值,并根据ASC 805及相关税法确定使用税项属性的时间。应收税项协议负债于各报告期末按综合经营状况表内应收税项协议负债变动所产生的损益及相关利息重估。按伦敦银行同业拆息计算的应收税款协议负债的应计利息(Libor)Plus
79
认股权证法律责任
本公司拥有公开及私人配售认股权证,以及根据CCNB1与Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP之间于2020年4月28日订立的远期购买协议所提供的认股权证。本公司将下列任何与股权挂钩的合同归类为股权:(1)要求实物结算或净股份结算,或(2)让本公司选择以净现金结算或以本公司自有股份进行结算(实物结算或净股份结算)。本公司将下列任何与股权挂钩的合同归类为资产或负债:(1)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
对于被归类为负债的股权挂钩合同,本公司在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值,并将营业报表中的变化记为认股权证负债公允价值变化的损益。该公司的公共认股权证负债采用二叉树格子定价模型进行估值。本公司的私人配售认股权证在权证按整张表计算时,采用二项点阵定价模型进行估值,否则采用Black-Scholes定价模型进行估值。该公司的远期认购权证是利用公开股票和认股权证的可见市场价格,相对于合同现金收益的现值进行估值的。在准备这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。
认股权证负债所包括的权证及远期购买协议的估值方法包括若干重大不可观察的资料,导致该等估值在公允价值计量架构中被归类为第三级。本公司根据公共认股权证和本公司同业集团的隐含波动率假设波动率。该公司还假定不派发股息。
或有对价
或有对价负债是由于发行了
2021年6月,受限制的
根据美国会计准则第805条,该等限制性股份及普通股被视为或有代价负债,并于收购日按公平市价估值,并于每个报告日期重新计量,并于必要时作出调整。在准备这一模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率和无风险利率等估计。重新计量的限制性股份和普通单位的公允价值的任何变动将计入综合经营报表的或有对价的公允价值变动的损益。
自保准备金
自2022年1月1日起,该公司开始了一项自我保险的团体医疗计划。该计划包含单个止损阈值为$。
自2022年1月1日起,该公司还开始了一项自我保险的短期残疾计划。该公司为这一计划提供全额资金。与该计划相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验和医疗成本趋势来估计的。
80
赔偿
该公司包括对其客户的服务水平承诺,保证一定水平的正常运行时间、可靠性和性能,并允许这些客户在公司未能达到这些水平时获得信用。截至目前,本公司并无因该等承担而产生任何重大成本,亦未在随附的综合财务报表中产生任何与该等承担有关的负债。本公司还同意赔偿其董事和高管在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额,而其中任何人因担任董事或高管而成为或可能成为诉讼或诉讼的一方。该公司维持董事和高级职员保险,使公司能够追回未来支付的任何金额的一部分。该公司的安排包括规定,如果公司的产品侵犯了第三方的知识产权,则赔偿客户的责任。本公司并无因该等赔偿而产生任何成本,亦未在随附的综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
非控股权益
非控股权益是指公司控制和合并但不拥有的E2Open Holdings部分。本公司确认每名非控股持有人在成立或收购之日各自应占净资产估计公允价值的份额。非控股权益随后根据非控股持有人所占的额外贡献、分派及其在各有关合并实体的净收益或亏损中的份额进行调整。本公司根据期间内的加权平均所有权权益,将净收益或亏损分配给非控制权益。不属于本公司的净收益或亏损反映在综合经营报表中可归因于非控制性权益的净收益(亏损)。本公司不会确认与其并不拥有100%股权的合并实体进行的交易的损益,但本公司将从非控股权益账面值收到或支付的现金差额反映为额外实收资本。
某些有限合伙权益,包括普通股,可以兑换成公司的A类普通股。交换持有人非控股权益后发行的A类普通股,按已交出的有限合伙权益的账面价值入账,发行的A类普通股的账面价值与公允价值之间的差额计入额外实收资本。
广告费
广告费用包括与向客户推广公司品牌、产品和服务有关的费用。这些成本包括2023财年新的企业品牌推广、与我们的品牌和网站相关的数字和社交营销、公司商店、集成营销体验、现场客户会议和活动赞助。广告成本计入已发生的费用,并计入综合经营报表的销售和营销费用。广告费是$
遣散费和离职费
遣散费包括已被解雇或被确定要解雇的员工的遣散费。退出成本包括在租赁期之前腾出某些设施租赁的相关费用,其中通常包括经营租赁的剩余付款。租赁终止义务按未来分租收入减少。当公司承诺终止计划并将计划条款通知员工时,与裁员相关的遣散费被记录下来。
与收购相关的费用
与收购相关的费用包括第三方会计、法律、投资银行费用、遣散费、设施退出成本、差旅费用和仅为准备和执行收购和整合业务而发生的其他费用。这些成本在发生时计入费用。
81
基于股份的薪酬
本公司按公允价值计量并确认必要服务期内所有基于股份的奖励的补偿费用。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或蒙特卡洛模拟模型以确定期权授予日期的公允价值。对于限制性股票授予和某些基于业绩的奖励,公允价值被确定为公司A类普通股的平均价格,面值为$
期权的预期条款基于对过去和预期未来员工锻炼行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础,到期日大致等于授予日的预期寿命。波动率是基于具有代表性的同业集团基于行业和市值数据的可比公司的历史和隐含波动率的平均值,以及我们公司自己的股票波动率。本公司过往并无派发任何股息,预期未来亦不会派发任何股息。
对于基于绩效的奖励,如果股票数量包括用于确定在绩效期间结束时赚取的股票数量的修饰符,则赚取的股票数量将取决于绩效属性在绩效期间落在哪个范围内。业绩属性是收入增长、预订量和调整后的EBITDA或两者的组合。具有业绩属性的基于业绩的股份的公允价值使用内在价值模型或蒙特卡罗模拟模型确定。在可能达到业绩奖励规定的最低门槛的期间,本公司确认与归属期间相关的奖励公允价值总额的比例份额的费用。奖励的剩余公允价值在归属期间的余额中以直线方式支出。如果公司确定它不再有可能达到奖励中规定的最低业绩门槛,则所有以前确认的补偿费用将在做出该决定的期间冲销。
本公司不对基于股份的奖励的没收进行估计,因此,它记录了所有奖励的补偿成本,并在发生没收时进行记录。
外币
外币折算
该公司的报告货币是美元。虽然公司有几家子公司的本位币与当地货币不同,但大多数外国子公司的本位币是适用的当地货币,其中最显著的例外是印度的子公司,其本位币是美元。资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率换算为美元。营业账户按各自会计期间的平均汇率折算。将外币财务报表换算成美元的过程产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分进行报告。累计外币换算调整在出售时或在外国实体的投资完全或基本上完全清算时重新归类为净收益(亏损)。
外币交易损益
以功能货币反映的交易损益在交易时记入收入或费用。
合并业务报表中记录的外币合同交易净收益w此处为$
套期保值工具
本公司按公允价值在综合资产负债表中确认套期保值工具为资产或负债,并就该等套期保值提供定性及定量披露。
82
外币远期合约
该公司的国际业务使其面临潜在的不利的外币汇率波动。为了减少外币汇率变化对预期运营费用的影响,公司以外币远期合约的形式与美元/外币关系的变化进行套期保值。公司不会将外币远期合约用于投机或交易目的。该公司的外币远期合约受国际掉期和衍生工具协会主协议管辖,该主协议一般包括标准的净额结算安排。
如果外币远期合约的交易对手不履行,本公司将面临信用损失。本公司积极监控其信用风险敞口,与高信用质量的金融机构订立外汇远期合约,并通过允许与同一交易对手进行交易净结算来缓解对冲交易中的信用风险。本公司并无出现任何交易对手不履行合约的情况。
与远期合同有关的资产或负债在综合资产负债表中按公允价值计入预付费用和其他流动资产、其他非流动资产、应付账款和应计负债或其他非流动负债。对公允价值变动产生的损益的会计处理取决于外币远期合同的使用,以及该远期合同是否被指定并有资格进行对冲会计。衍生工具合约结算所产生的现金流影响将计入综合现金流量表的经营活动现金净额。
要接受套期保值会计处理,所有套期保值关系在套期保值开始时都已正式记录在案,套期保值必须非常有效地抵消被套期保值交易未来现金流的变化。这些套期保值的公允价值变动所产生的相关收益或亏损最初作为股东权益中其他全面收益(亏损)的组成部分在扣除税项后报告,并在套期保值结算时重新分类为营业费用。
本公司亦可订立不为会计目的而指定为对冲工具的外汇远期合约。未被指定为套期保值工具的外汇远期合约的公允价值变动将在净收益(亏损)中作为其他收入(费用)的一部分报告。
利率上限协议
该公司的浮动利率债务面临利率风险。本公司可订立利率上限协议,以有效减低部分受利率变动影响的风险。签订利率上限协议的主要目的是减少与浮动利率债务相关的利息支付的可变性。利率上限将被指定为现金流对冲,因为如果公司债务的可变利率在利率下限和上限之外,利率上限将有效地将公司可变利率债务的名义价值转换为固定利率,包括标的债务的利差。被指定为现金流对冲的利率圈协议的公允价值变动将作为股东权益内累计其他全面收益(亏损)的组成部分记录,并在合同期限内计入利息支出。本公司亦可订立并非为会计目的而指定为对冲工具的利率上限协议。未被指定为对冲工具的利率圈协议的公允价值变化将在净收益(亏损)中作为利息支出的一部分报告。
综合损失
综合损失包括净损失,以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。本公司其他全面收益(亏损)的要素包括外币远期合约公允价值的变动、利率协议的公允价值变动和累计外币换算调整。
递延融资成本
该公司将与发行债务有关的承销、法律和其他直接成本资本化,这些成本包括在综合资产负债表中的应付票据中。与应付票据相关的递延融资成本按实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。于相关债务清偿后,任何未摊销递延融资成本立即计入清偿债务损益。
83
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的综合财务报表账面值和计税基准与营业亏损和税项抵免结转之间的差异来确定的,并使用预期在差异逆转时生效的颁布税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表中确认。为将递延税项资产减少至管理层认为更有可能变现的数额,在必要时设立估值准备。
本公司对所得税的不确定性进行了会计处理,其依据是税务头寸的确认和取消确认的可能性更大的门槛。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入,与客户签订合同的收入(ASC 606)和所有相关修正案。该公司通过销售订阅和专业服务获得收入。确认客户合同及相关履约义务,确定交易价格并将其分配给合同中的履约义务,履行履约义务时,公司确认收入。该公司确认扣除从客户那里收取的任何税款后的收入净额,这些税款随后汇给政府当局。
订阅收入
该公司提供基于云的按需软件解决方案,使其客户能够持续访问其解决方案,而无需自行管理和支持软件及相关硬件。该公司将硬件和软件放置在第三方设施中,并为其客户提供软件解决方案以及数据安全和存储、备份和恢复服务以及解决方案支持。
该公司还提供物流即服务,雇用物流专业人员管理公司的运输网络,包括卡车、铁路、海运和空运,以及从生产设施到仓库、零售商和最终用户/消费者的入/出物流。
该公司的合同规定了固定的年度订阅费。该公司的客户合同通常有以下期限至
该公司主要向其企业客户开具使用软件解决方案的预订费发票。该公司的付款条款通常要求客户在
订阅收入在合同有效期内按比例确认。对于基于交易的合同,公司主要在履行履行义务时确认这些合同的收入。
专业服务和其他
专业服务和其他收入主要来自支持服务的费用,包括为购买的解决方案提供咨询和部署服务。这些服务通常与公司解决方案的销售一起销售。本公司提供专业服务,主要以时间和材料为基础,但也以固定费用为基础。客户的专业服务发票是每月拖欠的,或者像固定费用安排一样,在达到项目里程碑时预先支付。专业服务收入是随着时间的推移而确认的。对于以固定价格签订合同的服务,进度一般是根据所发生的工作时数占完全履行相关履约义务所需的估计总时数的百分比来衡量的。对于按时间、材料或预付费方式签约的服务,进度一般以实际花费的工时为基础。这些输入方法(例如,发生或花费的时间和里程碑完成)被认为是公司为履行服务合同所做努力的真实描述,因为它们代表了客户所消耗和履行的履约义务,从而反映了根据此类合同向客户转移服务的情况。
84
该公司与包括认购和专业服务在内的多项履约义务达成安排。与客户的安排通常不向客户提供占有支持按需解决方案的软件的权利。该公司主要将订阅和专业服务收入作为单独的会计单位进行核算,并根据独立的销售价格将收入分配给每个可交付产品。该公司通过考虑公司对类似产品收取的价格、订单规模和历史定价做法来评估每种元素的独立售价。其他收入主要包括永久许可费,在交付给客户时确认。
销售佣金
本公司根据ASC 606和ASC 340-40递延和摊销与获得客户合同直接相关的递增销售佣金,其他资产和递延成本-与客户签订合同。该公司在产品预期交付给客户的期间摊销销售佣金,包括预期的续期。本公司确定这一期限为
最近的会计准则
最近采用的会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02,租赁(主题842)。ASC 842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁,承租人必须在资产负债表中确认初始按租赁付款现值计量的ROU资产和租赁负债。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。出租人采用的会计与以前的美国公认会计原则所采用的会计基本相同。该标准适用于2021年12月15日之后的历年。较早的申请被允许。在过渡期间,承租人和出租人必须在采用修正的追溯办法提出的最早期间开始时确认和计量租约。“公司”(The Company)
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(专题805),客户合同的合同资产和合同负债的会计处理根据ASC 606,要求收购方在收购日确认和计量在业务合并中收购的合同资产和合同负债,如递延收入。一般来说,ASU 2021-08将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。从历史上看,这种数额是由购置人在购置款会计中按公允价值确认的。ASU 2021-08应前瞻性地应用于在生效日期或之后发生的收购。ASU 2021-08适用于2023年12月15日之后的年度期间,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早收养,包括在过渡时期。“公司”(The Company)
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(ASC 326)其目的是向财务报表使用者提供更有用的信息,说明报告实体在每个报告日期持有的金融资产的预期信贷损失。该准则取代了现有的已发生损失减值方法,采用了一种需要考虑更广泛的合理和可支持的前瞻性信息来估计所有预期信贷损失的方法。这一标准是
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产—商誉和其他—内部使用软件(子主题350—40):客户对服务合同云计算安排中产生的实施成本的会计核算。本标准提供了关于在作为服务合同的云计算安排中执行的实施活动的成本核算的指导。ASU 2018-15符合将开发或获取内部使用软件和托管安排(包括内部使用软件许可证)所产生的实施成本资本化的要求。本标准中的修订应追溯或前瞻性地适用于在通过日期之后发生的所有实施成本。标准是
85
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税会计核算,作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。该指导意见对某些已经变得多余、过时或过时的披露要求进行了修正。此外,该指南修正了对税法或税率变化的中期影响的会计处理,并简化了特许经营税的会计处理。ASU 2019-12是
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响简化为取代伦敦银行间同业拆借利率或预期因参考汇率改革而停止的其他参考利率而进行的合同修改的会计处理。该指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。2021年1月7日,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848)它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2021-01中的修订是选择性的,适用于可能因参考利率改革而修改的公司债务工具。可选的权宜之计和例外适用于在2024年12月31日之前进行的合同修改。在2024财年,我们将我们的债务工具从LIBOR过渡到SOFR,并将我们的应收税金协议负债从LIBOR PLUS转移到SOFR
近期尚未采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280),对可报告分部披露的改进通过加强对重大分部费用的披露,改善可报告分部的披露要求。ASU 2023-07扩大了公共实体的分部披露,要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明,以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07的所有披露要求对于具有单一可报告部门的实体都是必需的。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后我们的财年的过渡期,并应在追溯的基础上应用于所有呈现的期间。允许及早领养。我们目前正在评估采用ASU 2023-07对我们的披露的影响。
2023年12月,FASB发布了2023-09,所得税(专题740),所得税披露的改进要增强所得税信息,主要是通过变更税率对账和所得税缴纳信息。ASU 2023-09在预期基础上从2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许及早领养。我们目前正在评估这一标准对我们的合并报表和相关披露的影响。
收购BluJay
于2021年5月27日,本公司订立股份购买契约(购买协议),以收购拥有云端物流执行平台公司(BluJay)BluJay Solutions的私人有限责任公司BluJay TopCo Limited的全部已发行股权。该协议是该公司与BluJay及其子公司(BluJay Sellers)之间的协议。对BluJay的收购(BluJay Acquisition)于2021年9月1日(收购日期)完成,并根据ASC 805作为业务组合入账。
收购BluJay的现金对价由美元提供。
86
以下总结了收购BluJay所支付的对价。
(千美元) |
|
公允价值 |
|
|
支付给Blujay的股权对价(1) |
|
$ |
|
|
Blujay的现金对价 |
|
|
|
|
支付给Blujay的优先股对价(2) |
|
|
|
|
以现金偿还债务 |
|
|
|
|
为卖方交易成本支付的现金 |
|
|
|
|
为收购BluJay支付的估计代价 |
|
$ |
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
考虑事项 |
|
|
受销售限制的普通股 |
|
|
|
|
每股公允价值 |
|
$ |
|
|
支付给Blujay的股权对价 |
|
$ |
|
购买价格的分配根据截至收购日的公允价值记录到所收购的有形和无形资产以及所承担的负债。
(千美元) |
|
最终采购价格分配 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉(1) |
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
流动负债(2) |
|
|
( |
) |
递延收入(3) |
|
|
( |
) |
递延税金 |
|
|
( |
) |
非流动负债 |
|
|
( |
) |
收购的总资产和承担的负债 |
|
$ |
|
无形资产的公允价值如下:
(千美元) |
|
有用的寿命 |
|
公允价值 |
|
|
商号 |
|
|
$ |
|
||
发达的技术(1) |
|
|
|
|
||
客户关系 (2) |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
87
该公司产生了$
收购LogiStyx
2022年3月2日,E2open,LLC收购了私人有限责任公司Logistix Technologies,LLC的所有已发行和未偿还的会员权益,该公司通过战略包裹运输和全渠道履行技术(Logistix)将顶级零售商、制造商和物流提供商与550多家网络内运营商连接起来。买入价是$。
2022年9月1日,E2Open,LLC支付了一笔现金
对Logistix的收购被视为ASC 805下的一项业务合并。
以下概述了为Logistyx收购支付的对价。
(千美元) |
|
公允价值 |
|
|
以公允价值向Logistyx支付的现金对价 |
|
$ |
|
|
以现金偿还债务 |
|
|
|
|
为卖方交易成本支付的现金 |
|
|
|
|
营运资金调整 |
|
|
( |
) |
为Logistyx收购支付的估计对价 |
|
$ |
|
88
购买价格的分配根据截至2022年3月2日的公允价值记录到所收购的有形和无形资产以及所承担的负债。
(千美元) |
|
最终采购价格分配 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉(1) |
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
流动负债 |
|
|
( |
) |
递延收入(2) |
|
|
( |
) |
非流动负债 |
|
|
( |
) |
收购的总资产和承担的负债 |
|
$ |
|
无形资产的公允价值如下:
(千美元) |
|
有用的寿命 |
|
公允价值 |
|
|
商号 |
|
|
$ |
|
||
发达的技术(1) |
|
|
|
|
||
客户关系 (2) |
|
|
|
|
||
积压(3) |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
该公司产生了$
本公司不披露被收购公司收购后的实际结果。E2Open整合了被收购公司的业务,因此单独报告业绩是不切实际的。
89
业务合并的完成导致CCNB1与E2Open Holdings的许多销售成员之间建立了关联方关系,因为许多各方之间存在持续的从属关系,其中几名销售成员是E2Open董事会的现任成员。此外,收购BluJay还导致了公司与BluJay Sellers之间的关联方关系,因为存在持续的从属关系,每个销售所有者集团都可以选择在E2Open的董事会中有一名成员。
《投资者权利协议》
本公司于完成业务合并后订立投资者权益协议。
见附注12,应收税金协议和注21,非控股权益以获取更多的关联方信息。
应收账款,净额如下:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未开票应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
未开票应收账款指为已履行但尚未开票金额的履行义务确认的收入,公司也将其称为合同资产。
当本公司认为应收账款余额很可能无法收回时,账户余额将与信贷损失准备进行冲销。
90
信用损失拨备包括以下内容:
(千美元) |
|
|
|
金额 |
|
|
余额,2021年2月28日 |
|
|
|
$ |
( |
) |
收购BluJay |
|
|
|
|
( |
) |
加法 |
|
|
|
|
( |
) |
核销 |
|
|
|
|
|
|
余额,2022年2月28日 |
|
|
|
|
( |
) |
收购LogiStyx |
|
|
|
|
( |
) |
加法 |
|
|
|
|
( |
) |
核销 |
|
|
|
|
|
|
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
( |
) |
加法 |
|
|
|
|
( |
) |
核销 |
|
|
|
|
|
|
余额,2024年2月29日 |
|
|
|
$ |
( |
) |
预付费用和其他流动资产包括:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
预付软件和硬件许可费和维护费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收所得税和其他应收税 |
|
|
|
|
|
|
||
预付保险 |
|
|
|
|
|
|
||
递延佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费营销 |
|
|
|
|
|
|
||
证券保证金 |
|
|
|
|
|
|
||
存款单 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
根据融资租赁持有的软件许可的摊销计入收入成本和运营费用。预付的维护、服务和保险费用将在相关协议期限内支付。
本公司每年测试商誉减值,或在年度减值测试之间发生更可能导致报告单位的公允价值低于其账面值的事件或变化时测试商誉。因为公司只有
在2024财年第一季度和第三季度以及2023财年第二季度和第四季度期间,E2Open的A类普通股和市值的市场价格大幅下降。该公司还经历了增长放缓,净销售额和净营业利润率预测下调,原因是新预订量低于预期,分级合同收入减少,人员流失率高于预期,以及主要在技术、货运和运输部门的宏观经济影响。这些因素导致公司确定发生了触发事件,并进行了商誉减值评估。
91
E2Open的公允价值采用三种不同方法的等权组合计算:贴现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法。贴现现金流量法是以估计未来现金流量的现值为基础,而估计未来现金流量是基于管理层对预计净销售额、净营业收入利润率和终端增长率的估计,并考虑到市场和行业状况。使用的贴现率是根据加权平均资本成本调整的,该成本根据风险、规模溢价和与预计现金流有关的具体业务特征进行了调整。根据上市公司准则方法,公允价值基于公司当前和未来收益倍数,使用管理层对预计净销售额和考虑市场溢价的调整后EBITDA利润率的估计。用于衡量公允价值的不可观察的投入包括预计净销售额、预测的调整后EBITDA利润率、加权平均资本成本、正常化营运资本水平、资本支出假设、盈利能力预测、确定适当的市场比较公司和终端增长率。在指导交易法下,公允价值基于最近出售的具有与E2Open相似特征的公司的定价倍数,并考虑到管理层对预计净销售额和净营业收入利润率的估计。
这三种方法产生了类似的结果,并表明E2Open的权益和商誉的公允价值低于其账面价值。因此,在截至2024年2月29日和2023年2月28日的财政年度内,公司确认的减值费用为$
《公司》做到了
下表列出了商誉的变化:
(千美元) |
|
金额 |
|
|
余额,2022年2月28日 |
|
$ |
|
|
BluJay收购调整 (1) |
|
|
( |
) |
收购Logistyx (2) |
|
|
|
|
减值费用 |
|
|
( |
) |
处置(3) |
|
|
( |
) |
货币换算调整 |
|
|
( |
) |
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
减值费用 |
|
|
( |
) |
货币换算调整 |
|
|
|
|
余额,2024年2月29日 |
|
$ |
|
本公司按年度基准或每当发生事件或变动时测试其无限期无形资产的减值,而该等事件或变动很可能会在两次年度减值测试之间将无限期无形资产的公允价值减至低于其账面值。由于本公司只有一个报告单位,任何无限期的无形资产评估都是在公司层面进行的。
在2024财年第一季度和第三季度,E2Open的A类普通股和市值的市场价格大幅下降。该公司还下调了对净销售额和净营业利润率的预测,原因是新预订量低于预期,来自分级合同的收入减少,人员流失高于预期,以及主要在技术、货运和运输部门的宏观经济影响。这些因素导致本公司确定发生了触发事件,并进行了中期无限期无形资产减值评估。
无限期无形资产的公允价值采用特许权使用费减免方法计算,该方法基于管理层对预计净销售额和终端增长率的估计,并考虑了市场和行业条件。使用的特许权使用费费率是基于与E2Open具有相似特征的公司的特许权使用费费率。使用的贴现率是基于加权平均资本成本,该成本根据风险、规模溢价和与预计净销售额相关的特定业务特征进行了调整。
92
中期评估显示,本公司的无限期无形资产的公允价值低于其账面价值;因此,在截至2024年2月29日的财政年度,本公司确认了减值费用共$
《公司》做到了
无形资产净额包括:
|
|
2024年2月29日 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
加权平均 |
|
成本 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
无限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商标/商品名 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
确定的-活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
内容库 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商号 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
积压 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
确定的总生存时间 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2023年2月28日 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
加权平均 |
|
成本 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
无限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商标/商品名 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
确定的-活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
内容库 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商号 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
积压 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
确定的总生存时间 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
e2 Open商标名称和各种商标是无限有效的。所收购的商品名称是明确存在的,因为随着时间的推移,公司将所收购的产品和服务重新命名为e2Open。
2023年2月,客户关系和技术净额为$
无形资产的摊销在合并经营报表中计入收入成本和营业费用。公司计入了与无形资产相关的摊销费用共$
固定寿命无形资产的加权平均剩余摊销期限s
无形资产的未来摊销情况如下:
(千美元) |
|
金额 |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来摊销总额 |
|
$ |
|
93
财产和设备,净额包括:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
计算机设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
软件 |
|
|
|
|
|
|
||
软件开发成本 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
总财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
计算机设备和软件包括根据融资租赁持有的资产。融资租赁下持有的资产摊销计入折旧费用。见注25, 租契有关公司融资租赁的更多信息。
折旧费用是$
公司认可爱德$
按地理区域计算的财产和设备净额如下:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
||
亚太地区 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年2月29日、2023年2月28日和2022年2月28日的财年,未记录处置财产和设备的重大损益.
2022年2月至5月,公司做出了
此项少数股权投资并无可轻易厘定的公允价值,因此,本公司为其少数股权投资选择计量替代方案。投资按成本减去减值计量,并根据符合资格的可见价格变动进行调整,并计入综合资产负债表中的其他非流动资产。
公司定期评估其投资的公允价值是否存在任何会严重损害投资公允价值的事件或情况。如果公允价值下降小于投资的公允价值,公司将在综合经营报表中的其他收入(费用)中记录一笔减损费用。
该公司拥有
94
应付账款和应计负债包括以下内容:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
应计补偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付贸易帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计遣散费和保留费 |
|
|
|
|
|
|
||
应计诉讼 |
|
|
|
|
|
|
||
应付利息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应收税金协议负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
应收税项协议将继续有效,直至所有该等税项优惠均已使用或届满为止,除非E2open Holdings行使权利终止应收税项协议,金额相当于应收税项协议项下预期未来税务优惠的现值,或发生某些其他加速事件。
季度税收分配将根据与E2Open Holdings可分配给共同单位持有人的应纳税收入相关的商定公式,按比例支付给共同单位持有人。一般来说,这些税收分配将根据可分配给每个共同单位持有者的E2Open Holdings的应税收入(基于某些假设)乘以等于根据特拉华州法律成立的美国公司的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率的假设税率来计算,同时考虑到要求该公司提交所得税申报单的所有司法管辖区,以及相关的分摊信息和E2Open Holdings的收入性质,可能会进行各种调整。
重要的投入和假设被用来估计未来的预期付款,包括实现税收优惠,税率为
应收税金协议负债为#美元
计算中使用的税率为s
95
未偿还应付票据如下:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
2021年定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应付票据 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减少未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据总额,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
较小电流部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据,减流动部分,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2021年定期贷款和循环信贷安排
2021年2月,本公司的子公司E2open,LLC签订了一项信贷协议(信贷协议),其中规定
2021年循环信贷安排将于2021年到期
根据信贷协议,适用于借款的利率为:(1)基本利率,等于(A)最优惠利率,(B)纽约联邦储备银行利率加
信贷协议可于任何时间及不时全部或部分偿还,而无须支付任何其他溢价或罚款,而根据循环信贷安排偿还的任何款项均可再借入。强制性预付款要求与以下情况有关:(1)某些资产处置或其他伤亡事件的发生,在每一种情况下,此类处置的收益超过某些个别和总体门槛且不再投资;(2)不允许的债务交易;(3)超过#美元的超额现金流量。
信贷协议由本公司的附属公司E2open Intermediate,LLC及作为担保人的E2Open,LLC的若干全资附属公司担保,并由担保人的几乎所有个人财产及资产的担保权益支持。信贷协议包含某些违约、陈述和担保的惯例事件,以及肯定和否定的契约。
96
信贷协议下的借款可用于营运资本和其他一般企业用途,包括资本支出、允许的收购和其他投资、限制性付款和债务再融资,以及贷款文件未禁止的任何其他用途。
截至2024年2月29日和2023年2月28日,是$
截至2024年2月29日和2023年2月28日,该公司遵守了信贷协议的第一扣押杠杆率。
2023年3月开始,公司以名义金额为美元的零成本利率项圈
截至2024年2月29日、2023年2月28日和2022年2月28日止年度,公司注册化$
下表列出了公司截至会计年度的应付票据的本金支付义务:
(千美元) |
|
金额 |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
— |
|
最低付款总额 |
|
|
|
|
较小电流部分 |
|
|
( |
) |
应付票据,减去流动部分 |
|
$ |
|
业务合并
或有对价负债是由于作为业务合并的一部分,发行了E2Open Holdings的B-1和B-2系列普通股以及1系列和2系列RCU。这些股份和单位是按比例向持有CCNB1和E2Open Holdings的A类股的每位股东发行的。根据美国会计准则第805条,该等限制性股份及普通股被视为或有代价负债,并按公平市价估值。或有对价负债在购置之日按公允价值入账,并在每个报告日重新计量,必要时予以调整。由于公允价值变动并非本公司核心经营活动的一部分,因此从重新计量中确认的任何损益将计入综合经营报表的或有对价的公允价值变动损益,作为营业外收益(费用)。
或有对价负债为 $
除法律另有规定外,B类普通股的持有人无权对该B类普通股享有任何投票权。股息和其他分配将与A类普通股的任何股息同时宣布,并按比例向B类普通股的持有者宣布,前提是B类普通股的任何股票在转换为A类普通股(如果有)之前不会支付此类股息,届时将支付所有应计股息。
97
如果本公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘,B类普通股的持有人无权获得本公司的任何资产(除非该等清算、解散或清盘构成转换事件(定义见保荐人附函协议),在这种情况下,该B类普通股将根据公司注册证书自动转换为A类普通股,而由此产生的A类普通股的持有人应被视为A类普通股的持有人)。
B-1系列普通股的股份,包括下文所述的保荐方信函股份,在发生下列情况的第一天自动转换为公司的A类普通股
截至2021年6月8日,
有几个
与B-1系列普通股类似,
截至2021年6月8日,A类普通股5日VWAP超过美元
有几个
RCU转换后,该RCU的持有人将有权从截止日期至(但不包括)该RCU转换为E2 openHoldings单位之日收到相当于E2 openHoldings单位支付的普通股息金额的付款。如果任何RCU未在
该公司迄今尚未支付任何股息,预计未来也不会支付任何股息。
赞助商附函
就执行业务合并协议而言,保荐人、若干投资者及CCNB1独立董事与CCNB1订立保荐人附带函件协议。根据保荐人附函协议,
98
根据美国会计准则第805条,该等限制性股份被视为或有代价负债,并按公平市价估值。这个或有对价负债按公允价值#美元入账。
或有对价负债为#美元。
现金流量套期保值活动
外汇远期合约
该公司的外汇远期合约设计为现金流套期保值。这些合约目前对冲了美元/印度卢比的关系,这些远期合约的期限从
截至2024年2月29日,公司外汇远期合约的期限约为阿特利
该公司对市场收益或亏损的敞口将随着货币汇率的变化而变化。于结算该等金融工具时最终变现的金额,连同相关风险的损益,将视乎该等工具剩余年期内的实际市场情况而定。
下表为外币远期合同公允价值的综合资产负债表位置和金额:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
本公司估计他$
当公司与外汇远期合同的交易对手之间存在主净额结算安排时,公司在综合资产负债表中按净额报告其外汇远期合同的资产和负债。本公司与2022年8月签订的外汇远期合约的交易对手之间存在一份标准的总净额结算协议。该协议允许多笔交易支付净额结算,而所有净额结算安排都不涉及抵押品。截至2024年2月29日,所有外汇远期合约均为资产头寸。
利率上限协议
该公司的利率套期保值协议(领)被设计为现金流套期保值。领子有助于管理公司在2021年部分定期贷款的浮动利率债务利率波动中的风险敞口。被指定为现金流量对冲的领子的公允价值变动将作为股东权益内累计其他全面收益(亏损)的组成部分记录,并在合同期限内计入利息支出。
在……上面
99
下表代表了简明合并资产负债表的位置和衣领的估计公允价值:
(千美元) |
|
概念上的 |
|
|
2024年2月29日 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
当本公司与合同对手方之间存在主净额结算安排时,本公司在简明综合资产负债表中按净额基础报告其领部资产和负债。与领口的对手方之间存在标准的总净额协议。该协议允许多笔交易支付净额结算,而所有净额结算安排都不涉及抵押品。
见附注22,其他全面损失有关现金流套期保值的其他信息。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、投资、应收账款净额、应付账款、应付票据和融资租赁债务。应收账款、应收账款净额及应付账款由于到期日较短,按账面价值列报,账面价值接近公允价值。本公司按公允价值计量其现金等价物和投资,其基础是交换或退出价格,该价格代表资产出售或退出价格将收到的金额,或在知情和有意愿的市场参与者之间有序交易中支付的转移债务的金额。存单的价值是原始成本加上应计利息,接近公允价值。本公司通过对相关票据和租赁付款的未来现金流进行贴现来估计应付票据和融资租赁债务的公允价值。截至2024年2月29日和2023年2月28日,现金和现金等价物、限制性现金、存单、应付票据和融资租赁债务的公允价值接近其记录价值。
下表列出了该公司投资的详细情况:
(千美元) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允价值 |
|
||||
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产支持证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产支持证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
资产型证券计入合并资产负债表上的其他非流动资产。
可观察到的投入是基于从独立来源获得的市场数据。无法观察到的投入反映了该公司对市场参与者将用来评估某些金融工具价值的假设的评估。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
100
本公司在公允价值等级内按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:
|
|
2024年2月29日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产支持证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
总投资 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
远期货币合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
||
利率上限协议 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他资产总额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金结算限制性股票单位 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
应收税金协议负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
认股权证法律责任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2023年2月28日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产支持证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
总投资 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
远期货币合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
现金结算的股票单位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
应收税金协议负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
认股权证法律责任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
现金结算的限制性股票单位
现金结算的限制性股票单位(RSU)是公司薪酬计划的一部分。这些奖励的公允价值是使用A类普通股在每个资产负债表日的最后一天的收盘价确定的,该收盘价被认为是活跃市场的可观察报价市场价格(第1级)。
或有对价
下表使用重大不可观察的投入(第三级)对或有对价的期初余额和期末余额进行了核对:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
或有对价公允价值收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
或有对价的公允价值变动在合并业务报表中计入或有对价公允价值变动的收益(损失)。
101
应收税金协议
本公司的应收税项协议负债根据ASC 805和ASC 450按公允价值经常性使用重大不可观察投入(第3级)按账面价值计量。
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收税金协议负债公允价值损失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
应收税项协议负债的公允价值变动在综合经营报表的应收税项协议负债变动收益(亏损)中入账。
认股权证
本公司的权证负债按公允价值按经常性基础计量,采用活跃的市场报价(第1级)和重大不可观察的投入(第3级)。
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
认股权证负债的公允价值收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
权证负债公允价值的变动在综合经营报表中计入权证负债公允价值变动的收益(亏损)。
该公司在活跃市场交易的一级金融工具的公允价值以相同工具的市场报价为基础。本公司二级金融工具的公允价值基于每日市场外币利率、利率曲线和可比工具的报价市场价格,或使用可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入进行的模型驱动估值。
公司的或有对价采用蒙特卡洛模拟模型进行估值。在准备这一模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率和无风险利率等估计。这种估值模型使用了不可观察的市场输入,因此将负债归类为3级。
该公司的公共认股权证采用活跃的市场报价进行估值,这是第一级投入。当认股权证受整张表约束时,私募认股权证使用二名式定价模型进行估值,否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。这个
有几个
102
按地理位置划分的总收入
按地理区域划分的收入包括以下内容:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
亚太地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按地理位置划分的收入根据公司承包实体的地区确定,该地区可能与客户的地区不同。美洲收入归因于美国曾经是
截至2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度,该公司记录了$
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额,但不包括客户未承诺的合同。如果客户能够在不支付合同规定的实质性罚款的情况下为方便而终止合同,则客户不被视为犯罪。此外,作为ASC 606的实际权宜之计, 与客户签订合同的收入,公司没有披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。截至2024年2月29日和2023年2月28日,大约泰利$
合同资产和负债
合同资产主要是指已履行但尚未开具帐单的履约债务确认的收入。合同资产为$
销售佣金
随着ASC 606和ASC 340-40的采用,与客户签订合同,2019年3月,该公司开始推迟和摊销与获得客户合同直接相关的递增销售佣金。摊销费用为f $
103
在收购方面,公司在收购前和收购后进行相关的运营审查,以将资源重新分配到业务的战略领域。业务审查的结果是裁员、取消与腾出的财产有关的租赁义务以及其他节省成本的费用。
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
遣散费 |
6 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租赁退出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
遣散费和离职费总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年2月28日计入应付账款和应计负债是重组负债余额,主要由租赁相关义务组成,为美元
下表反映了应计遣散费和离职费用的变化:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
处置(1) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
费用 |
|
|
|
|
|
|
||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
应计遣散费包括与收购前和收购后相关的运营审查(收购相关的遣散费)以及各种部门成本削减举措相关的活动,这些活动导致向不属于特定公司计划的特定个人支付遣散费(非收购相关的遣散费)。与收购无关的遣散费在应计遣散费和应计补偿中都应计。截至2024年2月29日和2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度的遣散费总额,包括收购和非收购相关的遣散费$
随着公司前首席运营官于2023年9月27日和首席执行官于2023年10月10日离职,公司应计遣散费#美元。
截至2024年2月29日和2023年2月28日,有一大堆
104
A类普通股
本公司获授权发行
第V类普通股
该公司被授权发行
普通股持有人参与E2openHoldings的净收益或亏损分配和分配。他们还有权获得V类普通股
下表反映了公司流通股的变化:
|
|
A类 |
|
|
V类 |
|
|
B-1系列 |
|
|
B-2系列 |
|
||||
余额,2021年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
B-1系列普通股的转换(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
系列1 RCU的改装(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
业务合并结账后调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
为收购BluJay发行普通股(4) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为收购BluJay发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
通用单位的换算(6) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
认股权证的行使(7) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
回购股份(8) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
余额,2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
通用单位的换算(6) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性奖励的归属,扣除股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
通用单位的换算(6) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
根据限制性规定发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性奖励的归属,扣除股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行无限制普通股 (11) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
余额,2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
105
非控股权益是指公司控制和合并但不拥有的E2Open Holdings部分。截至2024年2月29日和2023年2月28日,非控股权益表示一个
一般而言,普通股参与净收益或亏损的分配和分配,并使其持有人有权要求E2Open Holdings赎回该参与者持有的全部或部分普通股,但须遵守E2Open,LLC(第三公司协议)第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的条款。根据公司的选择,它可以用现金或通过用V类普通股交换A类Comm来满足赎回关于一种股票
《第三公司协议》包含的条款要求,除某些例外情况外,公司在E2Open Holdings中持有的权益与公司已发行普通股的权益之间必须保持一对一的比例,包括尚未在公司普通股中结算的管理股权。此外,根据《第三公司协议》的规定,通用单位的转让有一定的限制。
截至2024年2月29日的财年,有几个
截至2024年2月29日和2023年2月28日,共有
该公司遵循财务会计准则委员会发布的关于可赎回证券的分类和计量的指导意见。因此,本公司已确定共同单位符合被归类为永久权益的要求。
106
合并资产负债表权益部分的累计其他全面损失包括:
(千美元) |
|
外币折算调整 |
|
|
外汇远期合同未实现持有(损失)收益 |
|
|
利率环协议未实现的持有收益 |
|
|
总计 |
|
||||
余额,2022年2月28日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税收效应 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额,2023年2月28日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税收效应 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
余额,2024年2月29日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
从衍生品未实现持有亏损重新分类至净亏损的金额的影响如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
重新分类: |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研发 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
从利率环未实现收益中重新分类的金额对抵消利息费用的影响如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
重新分类: |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
( |
) |
公司重新归类为$
截至2022年2月28日止年度,公司没有将任何项目从累计其他全面亏损中重新归类到综合经营报表中。
累计外币换算调整在出售时或在外国实体的投资完全或基本上完全清算时重新归类为净收益(亏损)。
见附注15,金融工具欲了解有关公司衍生工具的更多信息,请访问。
107
每股基本收益计算为普通股股东可获得的净亏损除以加权平均数 适用期间发行在外的普通股股份。每股稀释收益是通过使用每股基本收益加上期内任何发行的稀释性证券,使用如果转换法计算,除非其影响具有反稀释性。
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分子-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于E2 openParent Holdings,Inc.的净亏损- 基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分子-稀释: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于E2 openParent Holdings,Inc.的净亏损- 基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于E2 openParent Holdings,Inc.的净亏损- 稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与基于时间的限制性股票单位相关的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股净亏损-基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母-稀释: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释证券的加权平均效应: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于时间的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释后每股普通股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
潜在普通股是指在公司股份薪酬计划项下行使或转换股份以及在行使认购权时发行的股份,当其影响具有反稀释性时,这些认购权被排除在每股普通股稀释收益的计算之外。所有潜在的普通股在普通股股东可获得净亏损期间都具有反稀释作用。
下表总结了被排除在每股普通股稀释亏损计算之外的潜在普通股,因为其影响具有反稀释性:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
B-1系列普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
B-2系列普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限通用单元系列2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公共单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于性能的选项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于时间的选项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于业绩的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于时间的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于时间的限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不包括在稀释计算中的单位/份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108
E2Open Parent Holdings,Inc.2021年综合激励计划(2021年激励计划)允许公司对高管、员工、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。有几个
公司董事会或其明确批准的受权人批准了根据2021年激励计划授予的期权、RSU和限制性股票奖励(RSA)。
在2023财年和2024财年,董事会批准了2021年激励计划下的全公司股票薪酬计划,所有符合条件的员工都将获得年度股票奖励,作为其年度薪酬方案的一部分。该计划下的未来奖励由董事会酌情决定,不保证任何财年的奖励。
选项
选项可以基于性能,也可以基于时间。2022财年选项以绩效为基础,并根据在以下时间内实现有机收入增长目标进行衡量
该公司的执行人员和高级管理人员被授予这些基于业绩和基于时间的期权。业绩目标定为
安德鲁·阿佩尔先生于2023年10月10日被任命为E2Open的临时首席执行官(CEO),并于2024年2月12日过渡到永久首席执行官。阿佩尔先生被授予基于业绩的期权,其市场条件基于公司股票的收盘价#年
截至2024年2月29日,有几个
RSU
RSU基于绩效、基于时间或现金结算。2022财年基于绩效的RSU是基于在以下时间内实现有机收入增长目标来衡量的
业绩目标定为
109
2022财年和2023财年为高管、高级管理人员和员工授予的基于时间的RSU按比例授予
在2023年11月期间,执行干事收到了基于保留时间的
2024年2月12日,阿佩尔先生被授予基于业绩的RSU,作为他过渡到永久首席执行官的一部分,市场状况是基于公司股票的收盘价
2024年2月14日,一名咨询委员会成员被授予
截至2024年2月29日,有几个
对于总部位于中国的员工,他们将获得现金结算的RSU,在三年内按比例授予这些RSU。现金结算的RSU必须以现金结算,并作为负债型奖励入账。这些现金结算的RSU的公允价值等于授予日A类普通股的价值,并在每个报告期结束时按公允价值重新计量。公允价值变动计入综合经营报表中以股份为基础的薪酬支出。截至2024年2月29日和2023年2月28日,现金结算的RSU的负债可以忽略不计,并计入综合资产负债表的应付账款和应计负债。截至2024年2月29日和2023年2月28日,艾尔
限制性股票奖
RSA是以时间为基础的,授予参与者,并在授予之日发行相关的A类普通股。A类普通股的发行有限制和投票权。当适用的归属条款已得到满足时,这些限制将从A类普通股中删除。
作为阿佩尔先生作为临时首席执行官的薪酬的一部分,他获得了一笔价值为美元的RSA初始赠款
2023年11月,阿佩尔先生的办公厅主任获得了一笔价值为#美元的RSA赠款
截至2024年2月29日,有几个
截至2024年2月29日,我们请注意
110
2021年激励计划项下与期权相关的活动如下:
|
|
股份数量 |
|
|
每股加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|||
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
没收和过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
余额,2024年2月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
自2024年2月29日起已获授权并可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
股份数量 |
|
|
每股加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|||
余额,2022年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
自2023年2月28日起已授予并可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2024年2月29日,作为$
2021年激励计划下与受限制单位相关的活动如下:
|
|
单位数 |
|
|
每单位加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均剩余确认期(年) |
|
|||
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按性能因素添加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
取消和没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
余额,2024年2月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
单位数 |
|
|
每单位加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均剩余确认期(年) |
|
|||
余额,2022年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按性能因素添加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
取消和没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2024年2月29日,已有 $
111
2021年激励计划项下与现金结算受限制单位相关的活动如下:
|
|
单位数 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
|
加权平均剩余确认期(年) |
|
|||
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
取消和没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
余额,2024年2月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
单位数 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
|
加权平均剩余确认期(年) |
|
|||
余额,2022年2月28日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
余额,2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2024年2月29日, 是$
随着公司前首席运营官(COO)的离职,签订了一份离职和竞业禁止协议(离职协议),根据该协议,前首席运营官提供过渡服务至2023年12月31日(过渡期)。由于前首席运营官的离职,他的期权、基于时间的RSU和基于绩效的RSU于2023年12月31日按比例分配,导致
根据我们的执行计划,公司前首席执行官的期权、基于时间的RSU和基于绩效的RSU已于2023年10月11日按比例分配,导致
已授予或修改的期权的估计授予日公允价值是根据以下假设,使用Black-Scholes期权定价估值模型计算的:
|
|
财政年度结束 |
||
|
|
2024年2月29日 |
|
2023年2月28日 |
预期期限(以年为单位) |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
||
预期股息收益率 |
|
|
假设和估计如下:
预期期限:预期期限是指以股份为基础的奖励预计将保持未偿还的加权平均期间,并使用简化方法计算,因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。简化的方法计算预期期限,作为期权的归属日期和合同到期日之间的中点。
预期波动率:对于2024财年和2023财年,预期股价波动率假设是根据公司A类普通股的历史波动率确定的。对于2022财年,由于公司没有足够的A类普通股交易历史,预期股价假设是通过使用公司同行群体的历史波动率确定的。
112
无风险利率:无风险利率假设基于期限与期权预期期限一致的美国国债工具。
预期股息收益率:公司目前不宣布或支付普通股股息,在可预见的未来也不会这样做。
下表列出了权益薪酬费用合并业务报表中的职能分类:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的总薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我们根据ASC 842《租赁》对租赁进行会计处理,该规定要求承租人在大多数经营租赁的资产负债表上确认租赁负债和ROU资产。
房地产租赁
该公司以不可取消的经营租约租赁其主要办公空间,租期各不相同GH
多项经营租赁协议要求公司提供保证金。截至2024年2月29日和2023年2月28日,租赁押金为 $
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的财年内,com公司发生美元
车辆租赁
这个公司根据不可取消的运营租赁安排租赁车辆,这些安排的到期日不同,至
设备租赁
该公司根据与软件和计算机设备相关的不可取消融资租赁安排购买设备,这些设备的有效期各不相同呃
113
资产负债表列报
下表列出了公司估计的净资产、净资产和租赁负债的金额和分类:
(千美元) |
|
资产负债表位置 |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(千美元) |
|
资产负债表位置 |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
经营租赁负债--流动 |
|
经营租赁债务的当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁负债 |
|
经营租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债-流动 |
|
融资租赁债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债 |
|
融资租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
租赁成本和现金流
下表汇总了该公司的总租赁成本:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
2023年2月28日 |
|
2022年2月28日 |
|
|||
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产摊销 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
运营净租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁净成本合计 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
为计入租赁的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营性租赁的经营性现金流出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了该公司租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
加权-平均剩余租期(以年为单位): |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率: |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
114
租赁负债到期日分析
下表反映了在计算租赁负债时使用的未贴现未来现金流量2024年2月29日:
(千美元) |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
2029 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:现值折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
E2Open 401(K)计划允许符合条件的员工进行税前401(K)或税后Roth 401(K)缴费。这些固定缴款计划由本公司赞助,提供多种投资选择。公司与之匹配
就财务报告而言,所得税拨备前亏损的组成部分如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
国内 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税优惠包括以下内容:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总电流 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税优惠总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
115
作为业务合并的结果,该公司获得了E2open Holdings的控股权,该公司被视为合伙企业,用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业,E2open Holdings本身不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。E2open Holdings产生的任何应课税收入或亏损将按比例传递至其合作伙伴(包括业务合并后的本公司)的应纳税所得额或亏损,并计入其应纳税所得额或亏损。公司在美国的联邦和州所得税优惠涉及公司全资拥有的美国公司子公司,这些子公司根据美国公认会计原则进行合并,但为了美国联邦和州所得税目的作为公司单独纳税,以及公司在业务合并后在E2Open Holdings的任何应纳税所得额中的可分配份额。此外,该公司拥有在其当地司法管辖区申报和缴纳所得税的外国子公司。该公司已选择将全球无形低税所得税作为期间成本入账。
由于以下原因,公司的所得税拨备与对税前损失适用美国联邦所得税率21%计算的金额不同:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
按法定税率享受美国联邦税收优惠 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
扣除联邦福利后的州税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外国业务的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收抵免结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
全球无形低税收入纳入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
非限制性股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有对价的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股权益和非合伙企业的净影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
不可扣除的补偿 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
不确定的税收状况 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
更改估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税优惠总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在上述每个时期,公司没有为其海外子公司的外部账面税差或任何无限期再投资的未分配留存收益,包括那些以前在美国需要缴纳所得税的收益提供递延所得税。这些暂时性差异或分配的逆转可能会导致额外的税收;然而,目前估计任何未确认的递延所得税负债的金额是不可行的。
116
导致公司递延税项资产和负债很大一部分的暂时性差异类型如下:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本损失结转 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
不允许的利息结转 |
|
|
|
|
|
|
||
递延佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应计项目和准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
对合伙企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
其他递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减少了$
ASC 740,所得税(ASC 740)规定,如果递延税项资产更有可能变现,则确认递延税项资产。递延税项资产的实现取决于产生足够的应税收入、结转亏损的能力、抵销递延税项负债以及税务筹划策略的可用性。
递延税项资产估值拨备及变动如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
年初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
计入业务费用的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计入商誉的额外费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除净额(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
117
截至2024年2月29日和2023年2月28日及2022年2月28日的递延税项总资产减去估值免税额#美元
截至2024年2月29日,该公司在联邦、州和外国所得税方面的净营业亏损(NOL)结转约为$
IRC第382条对公司在经历所有权变更时使用其NOL的能力施加了限制,如第382条所定义的那样。根据执行的分析,根据IRC第382条,未来期间美国联邦NOL、研发抵免和外国税收抵免的使用将受到年度限制。如上所述,截至2024年2月29日,联邦NOL结转和研发积分在任何第382条限制之前为大约$
截至2024年2月29日和2023年2月28日,未确认税收优惠总额为
未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下:
(千美元) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛收入增长: |
|
|
|
|
|
|
||
本年度纳税状况 |
|
|
|
|
|
|
||
上一年的纳税状况 |
|
|
|
|
|
|
||
总减幅: |
|
|
|
|
|
|
||
由于法规失效而导致的上一年税收状况 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
管理层认为,它已为税务审查可能产生的任何调整做了充分准备。然而,税务审计的结果不能肯定地预测。如果税务审计中处理的任何问题以与管理层预期不一致的方式得到解决,本公司可能被要求在解决期间调整所得税拨备。虽然决议及/或结束审计的时间极不确定,但本公司并不认为未确认的税务优惠在未来12个月内有重大改变的合理可能性。
该公司在美国、各州和外国司法管辖区纳税。该公司在美国有几个单独的申请小组,其中一些小组的NOL可以追溯到2015年或更早。2020财年至2022财年通常仍可接受本公司所受税务管辖区的审查。但是,在2020财年之前的纳税年度产生的结转属性可以通过税务机关的审查进行调整,直到使用结转属性的纳税年度的诉讼时效结束为止。
118
经济合作与发展组织(经合组织)宣布了关于基础侵蚀利润分享的包容性框架(框架),其中商定了一个双支柱解决方案,以应对全球经济数字化带来的税务挑战。根据第二支柱,《框架》规定的全球最低税率为
2014年,凯威尔公司(Kewill)(BluJay的前身)与一家客户签订了软件许可和服务合同,导致凯威尔在协议下的表现引发争议。2020年6月,在该公司收购BluJay之前,客户提起了诉讼。BluJay及其外部律师认为这些索赔没有价值,并打算对拖欠的未收回应收款提出反索赔。在2021年9月收购BluJay时,从该客户未收回的应收账款中计入了信贷损失准备金。在收购时或在2024年财政年度第一季度之后的期间,没有为这起诉讼确定进一步的应计项目,因为管理层根据外部法律顾问的咨询意见作出的判决认为,索赔没有根据。除未收回的应收账款以外的任何损失都被认为是微不足道的,最大风险被认为是无关紧要的。2022年2月,根据相关合同条款,该案转向具有约束力的仲裁。在2023年8月仲裁程序结束后,仲裁员做出了不利于Blujay的裁决。
该和解并不是公司或其前身承认责任或不当行为,也没有证实所谓的主张。
该公司应计$
本公司不时会受到正常业务过程中出现的或有事件的影响。本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下,计入或有事项的应计项目。公司目前认为,任何此类或有事项的解决不会对公司的综合资产负债表、业务表或现金流量表产生重大不利影响。
补充现金流量信息和非现金投资和融资活动如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
2022年2月28日 |
|
|||
补充现金流信息-已支付现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁债务项下的资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
资本支出计入应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据项下的预付维护费 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
完全折旧的资产报废 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
因限制性股票归属而预扣税的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
普通股转换为A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
将B1系列普通股转换为A类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
企业合并收购价格调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
为收购BluJay发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与Blujay发行普通股相关的递延税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
119
2021年激励计划有一项“常青”条款,规定每年自动增加该计划下可用的A类普通股股票数量。截至2024年3月1日,新增
阿佩尔先生的幕僚长是合同制的,并于2024年3月6日过渡为执行副总裁兼幕僚长。当时他被奖励了美元
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们有适当的披露控制和程序,以确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序是累积的,并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2024年2月29日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作进行了评估。在设计和评估这些披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须做出判断。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年2月29日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们不断审查我们的披露控制和程序,其中可能包括对财务报告的内部控制。管理层不时做出改变,以提高这些控制的有效性,并确保它们随着时间的推移继续满足我们的业务需求。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责设计、实施和维持对财务报告的适当内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)或15d-15(F)中有定义。我们的管理层根据以下标准对截至2024年2月29日的财务报告内部控制的有效性进行评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。基于这一评估,管理层得出结论,截至2024年2月29日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
本2024年年度报告包括独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告,该报告载于第二部分第8项。财务报表,这份2024年年度报告。
120
对控制措施有效性的限制
管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。因此,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证我们将检测到内部的所有控制问题和欺诈实例。
项目9B。其他信息
首席财务官和首席商务官特别酌情奖金-现金
除了高管激励计划下的个人绩效奖金是根据计划指导方针和针对预设目标的业绩确定的,薪酬委员会建议,董事会于2024年4月26日批准向首席商务官Greg Randolph先生和2024财年Marje Armstrong女士发放额外的酌情年终现金奖金,金额分别为150,000美元和50,000美元。提供这些一次性奖金是为了表彰伦道夫先生在改善和加强公司商业组织方面的杰出表现,对于阿姆斯特朗女士来说,也是为了表彰她扩大的责任范围,包括公司沟通和人力资源。
形成长期激励奖励协议和高管激励计划
我们将根据2021年综合股权激励计划(2021年计划),按照高管业绩限售股公告和高管限售股公告(统称为LTI奖励协议)的形式,向我们任命的高管发放2025财年长期激励奖励。根据《2021年计划》和《LTI奖励协议》,对业绩进行衡量的日历年的长期激励奖励将以基于时间和基于业绩的限制性股票单位的形式发放。Form LTI奖励协议规定,基于时间的限制性股票单位将在授予日期的第一周年等额归属三分之一,三分之二将在此后的每个三个月周年日平均归属,为期两年,最后一次归属发生在授予日期的第三周年,而基于业绩的受限股票单位将在授予日期的第一周年归属三分之一,三分之二将在此后的每三个月周年日平等归属,为期两年,最后一次归属发生在授予日期的第三周年,视一年业绩指标的实现而定。所有赠款和授予条款均受LTI奖励协议中有关终止雇佣和控制权变更的条款的约束。从2025财年开始,所有基于绩效的奖励应满足以下指标:60%的有机收入增长和40%的调整后EBITDA。
上述对2021年计划下的表格LTI奖励协议的描述并不完整,并且通过参考表格LTI奖励协议的全文(作为附件10.16和10.17附于本报告并通过引用的方式纳入本文)对其进行了完整的描述。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项所需的信息将包含在我们就2024年股东年度会议向SEC提交的最终委托声明(委托声明)中,该声明预计将在截至2024年2月29日的财年结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息将在委托书中陈述,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款12所要求的信息将在委托书中陈述,并通过引用并入本文。
121
第13项所要求的信息将在委托书中陈述,并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本条款14所要求的信息将在委托书中陈述,并以引用的方式并入本文。
部分IV
项目15.展品,芬兰社会结算表
看见合并财务报表和财务报表明细表索引第二部分第8项。这份2024年年度报告。
财务报表明细表s
所有时间表均被省略,因为所需信息不适用或显示在本文的财务报表或注释中,或显示的金额不足以要求提交时间表。
陈列品
展品索引
展品编号 |
|
描述 |
2.1 |
— |
业务合并协议,日期为2020年10月14日,由CC Neuberger主体控股I公司、E2open Holdings,LLC和其他各方签署。(通过引用合并于2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的CCNB1Form 8-K/A(文件号001-39272)的附件2.1)。 |
2.2 |
— |
日期为2021年1月28日的企业合并协议第1号修正案(通过参考2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的CCNB1Form 8-K(文件号001-39272)附件2.1并入)。 |
3.1 |
— |
E2Open Parent Holdings,Inc.的注册证书(通过参考E2Open Parent Holdings,Inc.的Form 8-K(文件号001-39272)的附件3.2合并,于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.2 |
— |
E2 openParent Holdings,Inc.注册证书的修订(通过引用E2 openParent Holdings,Inc.的附件3.3合并。于2021年9月15日向SEC提交的S-1表格(文件号333-259562))。 |
3.3 |
— |
E2Open Parent Holdings,Inc.章程(通过参考E2Open Parent Holdings,Inc.于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:001-39272)的附件3.3合并而成)。 |
4.1 |
— |
CC Neuberger委托人控股I公司认股权证表格(通过参考CCBN1于2020年4月17日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格第4.3号文件(文件编号333-236974)合并)。 |
4.2 |
— |
大陆股票转让信托公司与CC Neuberger Trust Holdings I于2020年4月28日签署的认股权证协议(通过参考2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的CCNB1Form 8-K(文件号:001-39272)附件4.1合并而成)。 |
4.3 |
— |
根据《交易法》第12条注册的注册人证券的描述(参考2023年5月1日向SEC提交的10-K表格附件4.3合并) |
10.1 |
— |
第三次修订和重新签署的E2open Holdings,LLC有限责任公司协议,日期为2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings,Inc.和其他每一个现在或任何时候成为E2Open Holdings,LLC成员的人之间的协议(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.于2021年2月10日提交的8-K表格的第10.1号文件(文件编号001-39272)合并而成)。 |
10.2 |
— |
应收税金协议,日期为2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings,Inc.,Insight E2Open Aggregator,LLC作为应收税金协议当事人代表以及作为或在任何时候成为协议当事人的每个其他人(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.于2021年2月10日提交的8-K表格的附件10.2(文件编号001-39272)合并而成)。 |
10.3 |
— |
修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2021年9月1日,由E2Open Parent Holdings,Inc.和协议其他各方签订(通过参考E2Open Parent Holdings,Inc.于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)附件10.1合并) |
122
展品编号 |
|
描述 |
10.4 |
— |
认购协议表格(参考2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的CCNB1Form 8-K/A(文件编号001-39272)附件10.1并入)。 |
10.5 |
— |
中信纽堡信安控股I号与其中所列投资者之间的远期购买协议表格(通过参考CCNB1于2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格第10.9号文件(文件编号333-236974)合并而成)。 |
10.6 |
— |
函件协议Re:CC Neuberger Trust Holdings I和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund L.P.之间的远期购买,日期为2020年10月14日(通过引用CCNB1于2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格第10.2号(文件编号001-39272)并入)。 |
10.7 |
— |
CC Neuberger Trust Holdings I和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund L.P.之间的后盾融资协议,日期为2020年10月14日(通过引用CCNB1于2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格第10.3号文件(文件编号001-39272)并入)。 |
10.8 |
— |
保荐人附函:保荐人Eva F.Huston、Keith W.Abell、CC NB保荐人I Holdings LLC(特拉华州有限责任公司)、Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(开曼群岛豁免公司)和CC Neuberger Trust Holdings I(通过参考2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的CCNB1 Form 8-K/A(文件编号001-39272)附件10.4合并)。 |
10.9 |
— |
信贷协议,日期为2021年2月4日,由E2Open有限责任公司、其贷款人一方和高盛美国银行作为行政代理和抵押品代理(通过引用E2open母公司控股公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)第10.6部分合并)。 |
10.10 |
— |
对信贷协议的第1号修正案,日期为2021年6月18日,由E2open,LLC,贷款人一方和高盛美国银行作为行政代理和抵押品代理(通过引用E2open母公司控股公司于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表附件10.2(文件编号001-39272)合并) |
10.11 |
— |
对信贷协议的第2号修正案,日期为2021年9月1日,由E2Open Intermediate,LLC,E2open,LLC,Goldman Sachs Bank USA,以及作为贷款人和开证行的金融机构当事人之间的信贷协议(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)附件10.4并入) |
10.12 |
— |
对信贷协议的第3号修正案,日期为2022年4月6日,由E2Open Intermediate,LLC,E2open,LLC,Goldman Sachs Bank USA,以及作为贷款人和开证行的金融机构当事人之间的信贷协议(通过引用附件10.17合并为Form 10-K,于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会) |
10.13 |
— |
对信贷协议的第4号修正案,日期为2023年6月16日,由E2Open Intermediate,LLC,E2Open,LLC,Goldman Sachs Bank USA,以及作为贷款人和开证行的金融机构当事人之间的信贷协议(通过引用附件10.1并入Form 8-K(文件编号001-39272),于2023年6月21日提交给美国证券交易委员会) |
10.14 + |
— |
经修订和重新修订的E2Open Parent Holdings,Inc.2021年综合激励计划(通过引用附件10.18并入表格10-K,于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会) |
10.15 + |
— |
高管股票期权授予通知书表格(参考附件10.14并入Form 10-K,于2023年5月1日提交美国证券交易委员会) |
10.16 *+ |
— |
基于高管业绩的限售股通知格式 |
10.17 *+ |
— |
执行限制性股票单位通知书的格式 |
10.18 + |
— |
高管留任协议表(引用于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的E2Open Parent Holdings,Inc.‘S 8-K表(文号001-39272)附件10.1) |
10.19 + |
— |
E2Open Parent Holdings,Inc.2021年3月1日公司与其中提到的高管之间的雇佣条款(通过参考E2Open Parent Holdings,Inc.于2021年3月1日提交的8-K表格(文件编号001-39272)的第10.1部分合并而成)。 |
10.20 + |
— |
修订和重新签署的聘书协议,由E2Open Parent Holdings,Inc.和安德鲁·阿佩尔之间签订,日期为2024年2月8日(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.的S表格8-K(文件号001-39272)的附件10.1并入,于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会) |
10.21 + |
— |
安德鲁·阿佩尔的业绩限制性股票单位奖励协议,日期为2024年2月12日(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.的S表格8-K(文件号:001-39272),于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附件10.2而并入) |
10.22 + |
— |
安德鲁·阿佩尔的业绩股票期权奖励协议,日期为2024年2月12日(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.的S 8-K表格(文件号:001-39272),于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附件10.3而并入) |
10.23 + |
— |
安德鲁·阿佩尔的基于时间的限制性股票单位奖励协议,日期为2024年2月12日(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.的S表格8-K(文件号:001-39272),于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附件10.4而并入) |
123
展品编号 |
|
描述 |
10.24 + |
— |
安德鲁·阿佩尔的基于时间的股票期权奖励协议,日期为2024年2月12日(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.的S 8-K表格(文件号:001-39272),于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附件10.5而并入) |
10.25 + |
— |
安德鲁·阿佩尔(签约奖励)的基于时间的限制性股票单位奖励协议,日期为2024年2月12日(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.的S表格8-K(文件号001-39272),于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附件10.6而并入) |
10.26 + |
— |
高管离职计划,日期为2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings,Inc.和其中列出的高管之间的高管离职计划(通过引用E2Open Parent Holdings,Inc.于2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-K表格第10.15号(文件编号001-39272)合并)。 |
10.27 *+ |
— |
E2Open母公司高管年度激励计划 |
21.1* |
— |
本公司附属公司名单 |
23.1* |
— |
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
31.1* |
— |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 |
31.2* |
— |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 |
32.1* |
— |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 |
32.2* |
— |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的证明 |
97.1* |
|
退还政策 |
101.INS |
— |
XBRL实例文档。 |
101.SCH |
— |
XBRL分类扩展架构文档。 |
104 |
— |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
*随函存档
+表示管理或补偿计划。
根据登记S-K第601(B)(2)项的规定,本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
124
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
|
E2 Open母公司控股公司 |
|
(注册人) |
|
|
|
/s/安德鲁·M. Appel |
2024年4月29日 |
Andrew M. Appel |
根据1934年《证券交易法》的要求,截至指定日期,本报告已由以下注册人以登记人的身份签署。
签名 |
|
容量 |
|
日期 |
/s/安德鲁·M. Appel |
|
首席执行官 |
|
2024年4月29日 |
Andrew M. Appel |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/马耶·阿姆斯特朗 |
|
首席财务官 |
|
2024年4月29日 |
记者Marje Armstrong报道 |
|
(首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Deepa L.Kurian |
|
首席会计官 |
|
2024年4月29日 |
美国总统迪帕·L·库里安 |
|
(首席会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Chinh E.Chu |
|
董事会主席 |
|
2024年4月29日 |
中国记者Chinh E.Chu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Keith W.Abell |
|
董事 |
|
2024年4月29日 |
《纽约时报》记者基思·W·阿贝尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
史蒂芬·C·达夫隆博士 |
|
董事 |
|
2024年4月29日 |
美国科学家斯蒂芬·C·达夫隆博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Martin Fichtner |
|
董事 |
|
2024年4月29日 |
《华尔街日报》记者马丁·菲赫特纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/伊娃·F·哈里斯 |
|
董事 |
|
2024年4月29日 |
《纽约时报》记者伊娃·F·哈里斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Ryan M.Hinkle |
|
董事 |
|
2024年4月29日 |
路透社记者瑞安·M·欣克尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/蒂莫西·I·莫德林 |
|
董事 |
|
2024年4月29日 |
《纽约时报》记者蒂莫西·I·莫德林 |
|
|
|
|
125