美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

e2Open 母公司控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

9600 Great Hills Trail，300E 套房

德克萨斯州奥斯汀

（主要行政办公室地址）

78759

（邮政编码）

E2Open 母控股公司2021年综合激励计划

（计划的完整标题）

詹妮弗·S·格拉夫顿

执行副总裁兼总法律顾问

9600 Great Hills Trail，300E 套房

德克萨斯州奥斯汀 78759

(866) 432-6736

（服务代理的名称、地址和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报注册人还是新兴增长注册人。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报注册人” 和 “新兴增长注册人” 的定义。（选一项）：

如果是新兴增长注册人，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

经修订的2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）最初于2021年2月3日由我们的股东通过并批准时，共保留了1500万股普通股供发行。受董事会于2022年4月25日批准的一项修正案的限制，2021年计划的 “常绿” 条款规定，2021财年之后的前九（9）个财政年度的2021计划下预留发行的股票总数将在3月1日自动增加，金额等于当天最后一天已发行股票的（x）（i）百分之五（5％）中的较小值减去（ii）上一财年根据2021年计划剩余可供授予的股票数量前一个财政年度的第二天；以及（y）委员会确定的较少的普通股数量。我们最初在2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明中注册了根据2021年计划预留发行的15,000,000股普通股。根据2021年计划的 “常绿” 条款，我们分别于2022年5月和2023年5月注册了4,849,684股和7,304,646股股票留待发行。根据2021年计划预留发行的常青条款，我们现在正在额外注册12,301,706股股票。新增股票与与2021年计划相关的其他证券属于同一类别，注册人于2021年5月21日在S-8表格（美国证券交易委员会文件编号333-256349）上提交的注册声明生效。根据一般指令 E，特此以引用方式纳入注册人在 S-8 表格（SEC 文件编号 333-256349）上的注册声明中包含的信息。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

包含第一部分中指定信息的文件将根据《证券法》第428（b）条交付。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（“委员会”），也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428（b）条，第一部分第2项所要求的书面声明包含在将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者的文件中。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并。

注册人根据《交易法》第12条向委员会提交的以下文件以引用方式纳入，并构成本注册声明的一部分：

在本注册声明发布之日之后，但在提交生效后的修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的8-K表最新报告，包括此类信息中包含的与此类项目相关的任何证物）此处发行的已售出或注销了所有当时仍未出售的证券，应视为已售出以引用方式纳入此处，自提交此类文件之日起成为本文件的一部分；但是，不应将被认为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违规法律、授权支付股息或批准了违反特拉华州公司法的股票回购，或获得了不当的个人利益。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括该公司的行为或其权利的行动），因为该人是或曾经是此类公司的高级职员、董事、雇员或代理人公司或应该公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因公司目前或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁的、待处理的或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果高级职员、董事、雇员或代理人被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他以任何此类身份对其声称和承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有其他责任根据第 145 条向他提供赔偿的权力。

注册人的章程规定，如果最终确定受保人无权根据本节或其他规定获得赔偿，注册人将在总局授权的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿，并且还必须在由受赔人或代表受保人交付承诺后在最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用，以偿还所有预付的款项。

注册人已与其每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为执行官和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、开支预付款和报销的合同权利。

上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、注册人公司注册证书的规定或章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 7 项。已申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

*随函提交

第 9 项。承诺。

(a) 下列签署人的公司特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份公司年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的公司年度报告均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于此处提供的证券，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许公司董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（公司支付的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其法律顾问认为此事已通过控制先例解决，否则公司将遵守具有适当管辖权的法院是否存在这种赔偿的问题这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据《证券法》的要求，本报告由以下人员代表注册人签署，其职权范围和日期如期签署。