附件 4.6

免赎回协议

本 非赎回协议（本“协议“）于2023年5月1日由以下各方签订：（i）Jupiter Wellness Acquisition Corp.，特拉华州公司（及其继任者，”SPAC”），（ii）Chijet Motor Company，Inc.，开曼群岛豁免公司（连同其继任者，”Pubco“），（iii）Chijet Holdings Limited，一家英属维尔京群岛公司（“主题卖家“），和（iv）本协议签署页所列SPAC的以下签名股东 （“股东”). SPAC、Pubco、主题卖方和股东 有时在本文中称为“聚会“并统称为”各方”.

W I T N E S S E T H：

鉴于， 截至本文之日，股东“受益拥有”（该术语的定义见1934年证券交易法（经修订）颁布的规则13 d-3（“《交易所法案》“））并有权处置（或指示处置 ）A类普通股的股份数量，每股面值0.0001美元（“普通股)，在此签名页上的股东姓名下所载(该普通股、股东 股)，连同任何其他普通股，不包括股东在本协议生效之日起至本协议终止之日(包括本协议条款终止之日)内直接 或间接收购或实益拥有的任何下行保护股票术语)，在此统称为题材股”);

鉴于，SPAC是一家特殊目的收购公司，根据其组织文件和SPAC的最终招股说明书，日期为2021年12月6日，并提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会)(第333-260667和261513号文件)于2021年12月8日(“IPO招股说明书)，必须赎回其所有已发行的公众股票，如果不完成初始业务合并(如招股说明书中使用该术语)，则解散和清算(招股说明书中使用的术语)(业务合并“)首次公开募股结束后十二(12)个月内(”首次公开募股(IPO)“)，根据IPO招股说明书和SPAC组织文件的条款，延长六(6)个月至2023年6月8日，并须由SPAC通过修改其组织文件而进一步延长；以及

鉴于， 2022年10月25日，SPAC签订了该特定企业合并协议(经修订，博卡“) (I)SPAC、(Ii)Pubco、(Iii)Chijet Motor(USA)Company，Inc.、特拉华州的一家公司和Pubco的全资子公司 (”合并子)，(四)开曼群岛豁免公司ChiJet Inc.(及其后继者，“目标)， (V)附件一所列塔吉特公司已发行股本的各持有人(统称为卖主“)， 包括标的卖方，及(Vi)穆宏伟作为卖方代表，据此，除其他事项外，BCA在本合同项下预期的交易完成后(”结业)，(A)Pubco将 向卖方收购Target的全部已发行和流通股，以换取普通股，每股面值0.0001美元， Pubco(PUBCO普通股)(若干Pubco普通股将由若干 卖方以其他方式收取，若未达到某些成交后表现 指标，则须受归属、转让限制及潜在没收的限制)，Target将免费交出其在Pubco的股份，使Target成为Pubco的全资附属公司，而卖方成为Pubco的股东(股票交易所)，紧接着(B) 合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为幸存实体(合并“)和 ，因此，(I)SPAC将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)在紧接合并生效时间之前SPAC已发行和未偿还的证券将不再是未偿还证券，并将自动注销，作为对其持有人获得Pubco实质等值证券的权利的交换(普通股持有人(除一(1)Pubco普通股外)每持有一股普通股将获得一(1)Pubco或有价值权(某些SPAC非公开股票持有人放弃其获得Pubco或有价值权的权利))，所有 均按BCA规定的条款和条件并根据适用法律的规定(股票 交换，BCA考虑的合并和其他交易，统称为“交易记录”).

现在， 因此，考虑到前述以及本合同所载的共同前提、陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

文章 i

豁免 和转让限制

第 1.1节放弃赎回权。股东特此放弃并同意不行使其可能必须选择 让SPAC赎回或转换任何标的股票的任何权利，无论是与交易或与SPAC组织文件的任何修改有关的权利，以延长SPAC完成其业务合并(AN)的最后期限延拓“)， ，并撤销及撤销任何先前就标的股份作出的赎回或转换选择。股东根据本‎第1.1条授予的豁免是不可撤销的，除非和直到本协议根据‎第3.1条终止，并且授予豁免的代价是SPAC签订本协议并产生某些相关费用和支出，以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分履行该协议。

第 1.2节转让限制。股东在此约定并同意，在交易结束前，股东不得，且 不得在没有SPAC、Pubco和Target事先书面同意的情况下，直接或间接地促使其关联公司： (I)要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、设押、转让或以其他方式处置(包括赠予) (统称为转接“)，或就任何或全部标的股份的转让订立任何合约、期权、衍生工具、对冲或其他协议或 安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或同意转让标的股份；(Ii)就任何或全部标的股份授予任何委托书或授权书；(Iii)准许存在关于任何或全部标的股份的任何性质的任何留置权；或(Iv)采取任何行动，以阻止、阻碍、干扰或不利影响股东履行本协议项下义务的能力。

第 1.3节确认。为进一步执行本‎第一条中的前述限制，股东特此声明：

(A)授权SPAC进入或促使其转让代理进入关于所有标的股票的停止转让指令，涉及 ‎第1.2节不允许的任何转让；

(B)不可撤销地 组成并委任SPAC及其指定人为其真正合法的代理人和事实受权人， 以其名义、地点和替代拥有全面的权力和权限，撤销就任何标的股份作出的任何赎回选择 ，并导致SPAC的转让代理未能赎回与交易或任何延期相关的标的股份； 和

(C)在 事件(I)违反‎第1.2节或(Ii)就任何主题作出赎回选择且未被撤销的情况下 股票(“赎回股份“)，无条件且不可撤销地同意或促使其关联公司在SPAC提出书面要求的情况下，认购和购买SPAC(或其受让人(S)或指定人(S，如适用，包括其股权持有人))、 相同数量的此类赎回股份，每股收购价等于以下两者中较大的一项：(A)与上述赎回相关的每股赎回股份的收受金额，或(B)普通股在纽约时间 上午9：30：01开始、赎回日期前二十(20)天至下午4：00：00开始交易的主要证券交易所或证券市场普通股的美元成交量加权平均价。根据彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均值)报告的赎回日期之前的 天。

第 条二

不利方面 保护；注册权

第 节2.1下行保护。

(A)在审议本协议项下的股东契诺时，视股东遵守协议项下的义务而定，双方特此同意，在自成交至第九十(90)日期间的任何时间^这是) 收盘后第二天(“调整期)，Pubco普通股在任何十(10)个连续交易日(定义如下)期间每个交易日的每日VWAP(定义如下) 交易期“) 小于：

(I)$10.00(“第一价格下限)每股Pubco普通股(此类事件，即首个价格下限触发事件 )，则(A)标的卖方应向Pubco转让并退还总计若干Pubco 普通股(一楼交出股份)相当于股东 拥有的、截至每日VWAP低于第一价格下限的交易期结束时尚未转让的标的股数量，以及(B)Pubco将取消第一下限退还的股份，并向股东发行若干新的Pubco普通股( )一楼下行保护股“)合计等于第一层放弃的股份数量； 和/或

(Ii)$5.00(“第二个价格下限)每股Pubco普通股(此类事件，即第二价格下限触发事件 并且，第一价格下限触发事件和第二价格下限触发事件中的每一个触发事件)， 然后(A)除第一层已交出的股份外，标的卖方应在 中向Pubco转让并交出总计额外数量的Pubco普通股二楼已交出股份并且，与第一层交出的股份一起，退还的股份等于 股东拥有的、截至交易期结束时尚未转让的标的股数量，在交易期结束时，每日VWAP低于第二个价格下限，以及(B)Pubco将取消第二个下限的股票，并向股东发行除第一个下限的 保护股(如果以前没有发行)外，一些新的Pubco普通股(“二楼跌停保 股与一楼下行保护股份一起，下跌保护股“) 合计相等于二楼已交出股份的数目。

(B)Pubco的首席财务官(“首席财务官)应在调整期内的每个交易日监测Pubco普通股在市场上的每日VWAP，并在调整期内每个交易日开盘前至少两(2)小时向Pubco董事会发送Pubco董事会“)(其中 可能是通过电子邮件)声明(a”CFO下行保护声明“)列出Pubco 普通股在前十(10)个交易日期间在交易市场上的每日VWAP，以及CFO对该十(10)个交易日期间是否发生触发事件的合理善意判断。此外，在调整期间的任何时间，如果股东合理且真诚地确定触发事件已经发生，股东可以发送书面通知 (可以通过电子邮件)(a“股东下档保护通知“)将该决定通知Pubco董事会，并要求Pubco董事会立即确认该决定。在Pubco董事会收到CFO下跌保护声明或股东下跌保护通知后，Pubco董事会中公正的独立董事(“廉洁的董事“)须由大多数无利害关系的董事(A)以合理及真诚的态度作出决定无私的董事多数派“)是否发生触发事件 并将该决定通知股东和CFO(可能通过电子邮件)。尽管本 协议有任何相反规定，董事多数股东基于合理和真诚对调整期内是否发生触发事件作出的任何确定(以及调整期内每个交易日的每日VWAP值的相关确定)将对双方具有 约束力，双方不得对该确定提出异议或异议。

(C)第一价格下限、第二价格下限及可变增值协议的每一项 将于调整期内就任何股息、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似的 交易作出公平调整(由无利害关系的董事多数股东本着 诚意合理厘定)。

(D)在(I)董事多数股东合理善意地确定触发事件已经发生或(Ii)Pubco董事会收到股东下行保护通知后(但无论如何不得在五(5)个工作日内)(以较早者为准)迅速 (但无论如何在五(5)个工作日内)，在Pubco董事会收到此类股东下行保护通知后的三个工作日内(如果该通知是本着善意提出争议的)， 无利害关系的董事多数股东真诚地以书面形式对该通知提出异议 (如果该通知是本着善意提出争议的，股东和Pubco董事会将尽最大努力在可行的情况下尽快解决此类纠纷)，标的为：卖方将转让并交出适用的已交还股份，Pubco将向股东发行 适用的下行保护股；但是，Pubco向股东发行适用的下行保护股份 不应取决于标的卖家转让和交出注销适用的已交出股份，Pubco在上述时间段内发行适用的下行保护股份的义务应是绝对的，基于董事多数股东的合理善意 。PUBCO将在收到任何已交还的股份后立即注销。 在不限制PUBCO在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，如果标的卖方未能在本‎第2.1条所要求的时间内将任何已交出的股份转让并交出给PUBCO ，则每名无利害关系的董事 或由无利害关系的董事指定的其他个人(S)应成为且在此被授权为事实代理人， 卖方有权按照本‎第2.1条的要求将该等已交出的股份转让并交出给PUBCO进行注销。并可将该等已交回的股份转让予Pubco，并注销Pubco账簿及记录上有关该等已交回股份的证书，并可指示其代理人及任何Pubco普通股上市或交易的交易所这样做。

(E)受让人 卖方特此确认并同意，退还的股份将不包括任何溢价股份(如《商业行为准则》所定义)，且受让人将在调整期内持有且不转让任何已交出的 股份，直至根据本‎第2.1条退还的任何股份的最终确定和交出为止(不包括溢价股份)至少等于(该等PUBCO 普通股、保留股份“)根据本协议可以退还的Pubco普通股的最大数量，或根据SPAC、Pubco和目标卖方在成交前签订的任何其他类似的非赎回协议，可能需要转让和交出给Pubco以进行注销的普通股的最大数量。卖方特此授权PUBCO就本协议不允许的转让 对所有保留股份发出停止转让令，并在保留股份的每个账簿条目中加入适当的记号，并在证明保留股份的每张证书(如果有)上加盖适当的印章或以其他方式印上适当的图例，以反映本‎第2.1节的限制。

(F)为本协议的目的：

(i) “营业日 天指星期六、星期日或法定节假日以外的任何一天，中国纽约、纽约或北京的商业银行机构被授权在该日关门营业，但因“待在家中”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点除外，只要纽约、纽约和北京的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，中国一般在这一天开放给客户使用。

(Ii)“交易日 “指交易市场开放交易且Pubco普通股可在交易市场交易的任何一天。

(Iii)“交易 市场“指自收市起及收市后，在任何特定确定时间，PUBCO普通股当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场。

(四)“VWAP“ 指，对于Pubco普通股，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在交易市场上的美元成交量加权平均价，如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)所报道的，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格 ，场外交易市场集团有限公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价格和最低收盘要价的平均值 。如果无法在上述任何基准上计算该证券在该日期(S)的VWAP ，则该证券在该日期(S)的VWAP应为PUBCO董事会大多数公正独立董事本着合理和善意确定的公平市场价值。

第 2.2节登记权。

(A)Pubco 同意，如果Pubco根据‎第2.1节发行了任何下行保护股票，则Pubco将在每次触发事件后三十(30)个日历天内(由Pubco独自承担费用)向美国证券交易委员会提交登记声明( “注册声明登记转售该等下档保护股份(连同任何其他因此而获得的股权，以及任何标的股份，只要是允许股东不受限制地自由出售该等标的股份的)，可注册证券，“如下所述)，Pubco应 尽其商业合理努力，在提交注册声明后，尽快宣布注册声明生效 。Pubco同意，Pubco将使该注册声明或另一注册声明(可以是“搁置”注册声明)保持有效，直至(I)自可注册证券发行之日起两年，(Ii) 股东停止持有该注册声明所涵盖的注册证券之日，或(Iii)根据证券法第144条规定股东可以出售其所有应注册证券的第一个 日(“规则 144“)但不限于出售方式或可出售的该等股权的数额。股东同意应协助Pubco作出上述决定的请求，向Pubco(或其继任者)披露其根据交易法规则13d-3确定的可登记证券的实益所有权 。Pubco将可登记证券包括在注册声明中的义务取决于股东以书面形式向Pubco提供有关股东、股东持有的Pubco的可登记证券和拟处置可登记证券的方式的信息 Pubco为实现可登记证券的登记而合理要求的信息，并应执行Pubco可能合理要求的与此类登记相关的 文件，这些文件是在类似 情况下出售股东的惯例。如果美国证券交易委员会因适用股东使用证券法第415条规则转售Pubco的可注册证券或其他方面的限制，而阻止Pubco包括根据注册声明建议注册转售的任何或全部应注册证券，(I)该登记声明应登记转售的Pubco 应登记证券的数目等于美国证券交易委员会所允许的Pubco应登记证券的最大数目，及(Ii)登记声明所指名的每名出售股东须登记的Pubco应登记证券的数目应按比例在所有该等出售股东中减少。PUBCO将在提交注册说明书之前将注册说明书的草稿提供给股东进行合理的审查。除非美国证券交易委员会提出要求，否则在任何情况下，股东不得在注册声明中被指定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将股东指定为法定承销商，则股东将有机会退出注册声明。“可注册证券” 应包括Pubco根据本协议发行的可注册证券以及Pubco通过股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式就可注册证券发行或可发行的任何其他股权证券，但为免生疑问，不包括股东拥有或收购的Pubco的任何其他股权证券 。只要股东持有根据本协议发行的可注册证券，Pubco将(A)提供并 保持公开信息，因为这些条款在规则144中得到了理解和定义，(B)及时将交易法所要求的所有报告和其他文件提交给美国证券交易委员会，只要Pubco仍然受到此类要求的约束，以及(C)在每种情况下提供 所有必要的惯例和合理合作，以使股东能够根据注册声明或规则144(当规则144对股东可用时)在适用的情况下转售应注册证券。

(B)PUBCO 应在五(5)个工作日内自费通知股东：(I)注册声明或其任何修正案已向美国证券交易委员会提交，且注册声明或其任何生效后的修正案已生效；(Ii)在收到通知或获悉此事后，美国证券交易委员会将发布任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此启动任何程序；(Iii)Pubco收到关于暂停其中所列可登记证券在任何司法管辖区出售的资格的任何通知，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序的通知；以及(Iv)在符合本协议规定的情况下，发生要求对任何注册说明书或招股说明书作出任何更改的任何事件，以使截至该日期，注册说明书或招股说明书中的陈述不包括对重大事实的任何不真实陈述，且不遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 或作出该等陈述所需的陈述(如属招股说明书，则根据作出该等陈述的情况) 不具误导性。一旦发生前述第(Iv)款所述的任何事件，除本条款允许Pubco暂停使用或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的情况外，Pubco应在合理可行的范围内，利用其商业上的合理努力，尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给其中包括的可注册证券的购买者。该等招股说明书将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。

(C)Pubco 经股东事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，可推迟提交或暂停使用任何此类注册声明，如果确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，或者如果此类提交或使用可能对Pubco的真正业务或融资交易产生实质性影响，或要求提前披露合理预期会对Pubco产生实质性和不利影响的信息(每种情况，a暂停活动“)；前提是Pubco(I)不得将注册声明推迟或暂停 超过一(1)次或连续三十(30)个日历日，以及(Ii)应尽其 合理的最大努力，在可行的情况下尽快将注册声明提供给股东出售 。在收到Pubco关于在注册说明书生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知时，或者如果由于暂停注册事件，注册说明书或相关招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或使陈述不具有误导性的任何重大事实，则考虑到作出陈述的情况(对于招股说明书而言)没有误导性，股东同意 将(I)立即停止根据登记声明要约及出售须注册证券，直至股东 收到(A)(X)更正上述错误陈述(S)或遗漏(S)的补充或经修订招股说明书副本及(br}(Y)任何生效后修订已生效的通知或(B)Pubco可能恢复要约及出售的通知， 及(Ii)除非适用法律另有要求，否则须对Pubco发出的书面通知所包括的任何资料保密 。如果Pubco指示，股东将向Pubco交付或销毁股东拥有的涵盖可登记证券的招股说明书的所有副本。但是，交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本的义务不适用于(I)股东为遵守适用的法律、法规、自律或专业要求而需要保留招股说明书副本的范围，或(B)根据真诚的 预先存在的文件保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

(D)从 开始并在交易结束后，Pubco同意赔偿和持有股东、控制证券法第15节或交易法第20节所指的股东的每一人(如果有)、以及证券法下规则405所指的股东的每一家关联公司，以及股东向其或通过其实施或执行任何可注册证券的转售的每名经纪人、配售代理或销售代理(统称为股东受弥偿当事人)，不损害 任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何自付的法律或其他费用)(统称为，损失“)由股东 因登记说明书或涵盖可注册证券的任何其他登记说明书(在每种情况下，包括其中所载招股说明书)或其任何修订(包括其中所载招股说明书)中对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而直接招致的，或由于在招股说明书中遗漏或被指称遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实而引起的(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)，而不是误导性的，但由股东以书面明确提供给Pubco以供其中使用的任何 信息或誓章所引起或包含的信息或誓章除外。尽管有上述规定，如果未经Pubco事先 书面同意(同意不得无理扣留、拖延或附加条件)，Pubco的赔偿义务不适用于为解决任何损失而支付的金额。

(E)从 开始，在交易结束后，股东同意，单独地，而不是与任何其他使用适用的注册声明的出售股东一起，赔偿和持有Pubco，Pubco的高级管理人员、雇员、董事、合伙人、成员、律师和代理人，根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制Pubco的每个人，以及根据证券法第405条的含义控制Pubco的每个关联公司(统称为PUBCO受赔方“)， 对于Pubco受赔偿方直接造成的任何和所有损失，这些损失是由于注册说明书或任何其他注册或其任何修改(包括招股说明书)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述造成的，或者由于在其中遗漏或被指控遗漏陈述为 作出其中陈述所必需的重要事实(对于招股说明书，根据其作出陈述的情况)而造成的，而不是误导性的， 由股东以书面明确提供给Pubco以供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的范围内。尽管有上述规定，股东的赔偿义务不适用于为了结任何损失而支付的金额 ，如果此类和解未经股东事先书面同意(同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

第三条

终止

第 3.1节终止。本协议将自动终止，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务， 且本协议应在下列情况中最早发生时失效和无效：(A)双方共同书面同意；(B)调整期结束，最终交出任何股份并发行任何下行保护股份；或(C)根据其条款有效终止BCA；但条件是：(I)本协议的任何终止不会影响一方在终止前对任何违反本协议的行为的责任；和(Ii)本协议的‎第 3.1节和‎第2.2节(假设可根据本协议发行任何下行保护股票)和‎第 5.13节的规定将在本协议终止后继续存在并无限期继续。

第四条

陈述、 保证和契诺

第 4.1节股东的陈述、保证和契诺。股东特此向SPAC、Pubco和标的卖家分别提供以下认股权证和契诺：

(A)股东 已获SPAC或其代表提供有关SPAC、Target、Pubco的业务及财务状况、未来业务活动的预期计划及投资标的股份的优点及风险的所有资料(或提供查阅其合理要求的所有资料)，而股东已合理要求或以其他方式需要评估对标的股份的投资。股东确认已收到并已审阅并了解以下事项(“披露 个文档“)：(I)招股章程，(Ii)招股章程之后或PUBCO于招股章程提交后至本协议日期为止向美国证券交易委员会提交的每份文件，包括于2023年3月30日宣布生效的PUBCO于美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明(文件编号 333-270390)，以及SPAC的相关委托书；及(Iii)BCA，SPAC已向美国证券交易委员会提交了副本 。股东确认，除本协议中包含的陈述和担保外，没有任何个人或实体就SPAC、Target、Pubco、标的股、下行保护股或交易向股东作出或作出任何陈述或担保。股东在作出持有而不赎回标的 股份的投资决定时，完全依赖股东及其代表的调查和披露文件。

(B)股东 承认，如果根据‎第2.1条向股东发行任何下行保护股票，则此类下行保护股票的发行或转售将不会根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记。证券法 “)，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或获得此类登记豁免，否则不能出售此类下行保护股份。根据上述规定，股东确认，在根据证券法登记或可根据豁免登记而以其他方式出售下行保障股份的转售 时间之前，代表任何下行保障股份的任何股票(或记账记录)应带有 一个惯常的限制性图例或符号(以及可发出停止转让令以阻止转让任何证明该等下行保障股份的证书)，以反映Pubco在形式及实质上合理地接受的该等限制。股东确认 根据规则144，Downside Protection股票可能无法立即转售。股东理解，由于 上述转让限制(不限制股东根据本协议第2.2条规定的权利)，股东 可能无法随时转售下行保护股份，并可能被要求在无限期内承担投资于 下行保护股份的财务风险。股东了解，在提出任何要约、转售、质押或转让任何Downside Protection股票之前，已建议其咨询法律顾问 。

(C)股东， 如为实体，已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地存在。股东签署、交付和履行本协议在股东的权力范围内，经 正式授权，不会构成或导致违反或导致违反或违反适用于股东的任何法规、规则或规定，任何法院或其他法庭或任何政府佣金或机构的任何命令、裁决或规定，或股东作为当事方或股东受其约束的任何协议或其他承诺，也不会违反股东的 组织文件的任何规定。本协议已由股东正式授权、签署和交付，构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但其可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组和暂停法以及其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般股权原则的约束。

(D)股东通过其关联公司直接或间接拥有股东股份，不受任何留置权(适用的证券法、SPAC的组织文件和本协议规定的除外)。除本协议外，股东或其关联公司在投票或转让任何普通股方面并无代表、投票权、股东的 协议或其他协议或谅解。

(E)持有标的股的股东及其每一关联公司不是(I)美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民名单上的个人或实体和 被封锁的人(“OFAC“) 或在美国总裁发布并由OFAC或OFAC任何制裁计划禁止的个人或实体管理的任何行政命令中，(Ii)《古巴资产控制条例》第31C.F.R.第515部分定义的指定国民，或(Iii) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。股东同意并促使其关联公司在被要求时向执法机构提供适用法律所要求的记录，前提是适用法律允许股东或其关联公司这样做。如果持有标的股份的股东或其关联公司是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后)约束的金融机构，经2001年《美国爱国者法》及其实施条例修订，则BSA/爱国者法案“)、股东及其附属公司(如适用)保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。在所需范围内，股东及其持有标的股份的各关联公司维持合理设计的政策和程序 (I)根据OFAC制裁计划对其投资者进行筛选，以及(Ii)确保股东和/或其指定购买关联公司持有并用于购买标的股份的资金是合法获得的。

第 4.2节SPAC的陈述和保证。SPAC代表并向股东保证：

(A)根据特拉华州的法律，SPAC 已正式成立、有效存在并处于良好状态。SPAC拥有公司权力和权力， 拥有、租赁和运营其物业，并按照目前开展的业务开展业务，以及订立、交付和履行本协议项下的义务 。SPAC董事会为授权SPAC签订本协议而需要采取的所有公司行动均由SPAC董事会采取。本协议已由SPAC正式授权、签署和交付，并可根据其条款对SPAC强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂缓执行法律以及影响债权人权利一般强制执行的其他普遍适用法律的限制 并受一般衡平法的约束。

(B) 假设股东在第4.1节中的陈述和担保是准确的，本协议的签署、交付和 履行以及SPAC依照本协议完成的交易 将按照纳斯达克资本市场的规则进行(“纳斯达克“)且上述任何条款均不会导致(I)实质性违反或实质性违反 的任何条款或规定，或构成重大违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证的条款，对SPAC或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。SPAC或其任何子公司为一方的租约或任何其他协议或文书，或SPAC或其任何子公司受其约束，或其任何财产或资产受其约束的租约或任何其他协议或文书，将对SPAC的业务、物业、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响(a实质性不良影响“)或对SPAC的有效性产生重大影响 标的股份或SPAC的法律授权在所有重大方面遵守本协议的条款；(Ii)任何重大的 违反SPAC组织文件的规定；或(Iii)违反任何法规或对SPAC或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的任何行为 将对标的股份或SPAC遵守本协议的有效性或法律授权产生重大不利影响或重大影响 。

(C)对(A)由于美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司(“SPAC”)的权证会计和报告考虑事项的工作人员声明“以及美国证券交易委员会的相关指导而可能需要的 任何变更(包括对美国证券交易委员会财务报表或美国证券交易委员会报告(定义见下文)的任何必要的修订或重述)， 除外。(B)由于美国证券交易委员会工作人员的相关声明或SPAC审计师的建议或要求，SPAC将其已发行的可赎回股票 归类为临时性股权，而不是永久性股权，或(C)SPAC过去或未来的会计核算，涉及美国证券交易委员会员工在此后与非现金会计事项有关的任何其他指导(第 (A)至(C)条，统称为：“美国证券交易委员会空间会计变更)，截至各自的日期，所有报告( )美国证券交易委员会报道“)由SPAC向美国证券交易委员会提交或要求提交的报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的要求， 截至本协议签署时和结束时提交的任何美国证券交易委员会报告均不包含或将包含 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏对其中必须陈述或必要陈述的重大事实的陈述，以根据做出陈述的情况而不误导。双方承认并同意 由于美国证券交易委员会的任何会计变更而对美国证券交易委员会的财务报表或美国证券交易委员会报告进行的任何重述、修订或其他修改，就本协议而言，应被视为不具实质性。除美国证券交易委员会空间委员会的会计变更外，美国证券交易委员会报告中包含的空间委员会财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时有效的相关规则和条例，并在所有重要方面公平地列示了空间委员会截至其日期及截至其日期的财务状况以及所列报期间的经营成果和现金流量，但在未经审计的报表中，须进行正常的年终审计调整，且不存在完整的脚注。而太空委已将要求太空委向美国证券交易委员会备案的每一份美国证券交易委员会报告及时向美国证券交易委员会备案。股东可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会报告的副本。

(D)除披露文件中已披露的事项，或尚未或不会产生重大不利影响的事项外， 截至本协议发布之日，不存在(I)任何政府或其他监管或自律机构、实体或机构对SPAC具有权限或管辖权的诉讼、诉讼、索赔或其他程序， 尚待处理或据SPAC所知，对SPAC进行书面威胁的 ，或(Ii)判决、法令、禁令、任何 政府实体或仲裁员对SPAC的裁决或命令。

(E)截至本公告日期 ，普通股已根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易 。截至本公告日期，并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据太古资本所知，纳斯达克或美国证券交易委员会(太古资本尚未收到纳斯达克或美国证券交易委员会任何意向的书面通知) 拟撤销该等股份的注册，或禁止或终止普通股在纳斯达克上市。除BCA预期外，SPAC并无采取任何旨在或合理预期会导致该等股份根据《交易所法》终止登记的行动。

(F)SPAC 不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他与本协议的执行、交付和履行有关的 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人 发出任何通知，或向其进行任何备案或登记(除(I)向美国证券交易委员会提交的文件，(Ii)适用的州证券法要求的文件，(Iii)纳斯达克要求的文件，(Iv)根据适用的反垄断法进行的任何文件，和(V)同意或 SPAC 合理预期在交易完成时或之前收到的完成本协议预期的交易所需的其他批准、豁免或授权)，在每一种情况下，无法获得这些批准、豁免或授权的情况下， 不会单独或总体上对SPAC完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响。

第 4.3节PUBCO的陈述和保证。PUBCO代表并向股东保证：

(A)根据开曼群岛法律，Pubco 已正式成立、有效存在且信誉良好。Pubco拥有公司权力和权力， 拥有、租赁和运营其物业，并按照目前开展的业务开展业务，并根据本协议订立、交付和履行其义务 。Pubco董事会为授权Pubco签订本协议而必须采取的所有企业行动 已完成。本协议已由Pubco正式授权、签署和交付，并可根据其条款对Pubco强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂缓执行法律和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法的约束 。

(B) 假设股东在第4.1节中的陈述和保证是准确的，本协议的签署、交付和 履行，以及Pubco按照本协议的规定完成本协议的交易，不会导致(I)重大违反或实质性违反任何条款或规定，或构成重大违约，或根据任何契约、抵押、信托契据或契约条款对Pubco或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。贷款协议、许可证、租赁或Pubco或其任何子公司为当事一方的任何其他 协议或文书，或Pubco或其任何子公司受其约束，或Pubco的任何财产或资产受其约束的贷款协议、许可证、租赁或任何其他 协议或文书，这将对Pubco在所有 实质性方面遵守本协议条款并履行本协议项下义务的法律权威产生重大影响；(Ii)对Pubco组织文件条款的任何实质性违反；或(Iii)对Pubco或其任何财产具有管辖权的任何法院、国内或国外政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章的任何违反，这将对Pubco遵守本协议或履行本协议项下义务的法律权威造成重大影响。

(C)除 不会对Pubco遵守本协议或履行本协议项下义务的法律权威造成实质性影响的事项外，截至本协议日期，不存在(I)任何政府或其他监管机构或对Pubco具有权限或管辖权的自律机构、实体或机构提出的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，悬而未决或据Pubco所知，受到针对Pubco的书面威胁，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对Pubco的判决、法令、禁令、裁决或命令 。

(D)Pubco 无需获得与本协议的签署、交付和履行有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人员的任何同意、放弃、授权或命令，向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人士发出任何通知，或向其进行任何登记(除(I)向美国证券交易委员会提交的文件，(Ii)适用的州证券法要求的文件，(Iii)纳斯达克要求的文件，(Iv)根据适用的反垄断法进行的任何文件外，以及(V)同意或 完成本协议预期的交易所需的其他批准、豁免或授权(Pubco 合理预期在交易完成时或之前获得)，在每种情况下，未能获得批准、豁免或授权不会对Pubco遵守本协议或履行本协议项下义务的 法律权威造成实质性影响。

第 4.4节标的卖方的陈述和保证。标的卖方代表并向股东保证：

(A)卖方根据英属维尔京群岛的法律是正式成立、有效存在和信誉良好的。主体卖方拥有公司 拥有、租赁和运营其物业的权力和权限，并按照目前开展的业务开展业务，以及订立、交付和履行本协议项下的义务。为授权卖方签订本协议，卖方董事会(或类似的管理机构或个人)必须采取的所有公司行动均已完成。本协议已由标的卖方正式授权、签署和交付，并可根据其条款对标的卖方强制执行 ，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组和暂止法以及其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束。

(B)假设 第4.1节中股东陈述和担保的准确性，本协议的签署、交付和履行，以及作为本协议标的的标的卖方完成本协议的交易，不会导致(I)实质性违反或实质性违反任何条款或规定，或构成重大违约，或根据任何契约、抵押、抵押或产权负担，对标的卖方或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押或产权负担。信托契约、贷款协议、许可证、租赁或卖方或其任何子公司为当事一方的任何其他协议或文书，或卖方或其任何子公司受其约束，或卖方的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书，这将对卖方在所有重大方面遵守本协议条款和履行本协议项下义务的法律权威产生重大影响。(Ii)对标的卖方组织文件条款的任何实质性违反；或(Iii)对标的卖方或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章的任何违反，这将对标的卖方遵守本协议或履行本协议项下义务的法律权威产生重大影响。

(C)除 不会对标的卖方遵守本协议或履行本协议项下义务的法律权威产生实质性影响的事项外，截至本协议日期，不存在(I)任何政府或其他监管或自律机构、实体或机构对标的卖方具有权力或管辖权的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，该等诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决或据标的卖方所知 以书面形式威胁标的卖方，或(Ii)任何政府 实体或仲裁员针对标的卖方的判决、法令、禁令、裁决或命令。

(D)卖方不需要征得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关、自律组织或其他人与本协议的签署、交付和履行有关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关、自律组织或其他人 发出任何通知，或向其进行任何备案或登记(除(I)向美国证券交易委员会提交的文件，(Ii)适用的州证券法要求的文件，(Iii)纳斯达克要求的文件，(Iv)根据适用的反垄断法进行的任何文件，和(V)同意或 完成本协议预期的交易所需的其他批准、豁免或授权(卖方合理地期望在交易完成时或之前收到)，在每种情况下，未能获得批准、豁免或授权不会对卖方遵守本协议或履行本协议项下义务的法律权威造成实质性影响。

第五条

其他

第 节5.1生存。本协议中包含的所有陈述、保证和契诺在本协议所述的交易、文件和文书发生更改后仍然有效，直至本协议期限结束。

第 5.2节进一步保证。每一方应不时应对方要求，不作进一步考虑， 应签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，以完成本协议所设想的交易 。

第 5.3节费用和开支.每一方均应负责与签订本协议和完成本协议拟进行的交易有关的费用和开支(包括投资银行家、会计师和律师的费用和费用)。

第 5.4节没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为授予SPAC、Pubco或主题卖方任何直接或间接所有权或与任何主题股份相关的所有权或关联。

第 5.5节修订、放弃等。不得对本协议进行修订、更改、补充或其他修改，除非 本协议各方(包括塔吉特)签署并交付了一份书面协议(并且在协议结束后， 对‎第2.1节(或其相关执行或解释，包括本‎第5.5节)条款的任何修改、补充或修改也必须事先征得不相关的董事多数派的书面同意)。除非要求强制执行本协议的一方签署书面声明，否则不得放弃本协议的条款 (前提是：(I)SPAC在终止之前的任何放弃都需要得到‎的事先书面同意，以及(Ii)Pubco在第2.1节(或其相关的执行或解释，包括本‎第5.5条)的条款关闭之后的任何放弃也将需要有利害关系的董事多数派的事先书面同意)。本协议任何一方未能行使本协议规定的或在法律上或衡平法上对本协议提供的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他缔约方遵守本协议项下的义务，以及双方的任何习俗或做法与本协议条款不同，不应构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施的权利，或要求遵守本协议的权利。

第(Br)5.6节注意到。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应 通过(I)亲自投递、(Ii)通过电子邮件(带有确认收据)或(Iii)挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)按以下地址(或类似通知应指定的缔约方的其他地址)发送给双方：

第 5.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何一方不利的任何方式影响。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应 真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

第 5.8节完整协议；转让；第三方受益人。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。未经其他各方(包括Target)事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议。除本协议另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。股东确认 并同意Target是本协议第4.1节中包含的股东的陈述、保证和契诺的明示第三方受益人，另外Target是本协议的明示第三方受益人，有权 对股东强制执行本协议的条款，就像它是本协议的原始方一样，并将享有本协议项下“一方”的权利 。除Target外，本协议不向本协议双方及其继承人、继承人和允许受让人以外的任何个人或实体授予任何权利或补救措施。

第(Br)5.9节解释。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的第 节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。 在本协议中使用的任何名词或代词均应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。 本协议的解释不应考虑任何需要解释或解释的推定或规则 起草或导致起草任何文书。就本协议而言，术语“联属公司”应具有交易法规则12b-2中赋予该术语的含义 (为免生疑问，本协议中对SPAC在业务合并前的联属公司的任何提及将包括其保荐人、特拉华州有限责任公司Jupiter Wellness Subject卖方LLC)。

第5.10节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序(a“继续进行由本协议引起或与本协议有关的)应由位于纽约的任何州或联邦法院(或可受理此类法院的上诉的任何法院)进行审理并作出专门裁决(指明的法院“)。本协议每一方特此(A)就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属管辖权，并(B)不可撤销地放弃，并且 同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中声称其本人不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼地点不适当，或本协议或本协议预期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。双方同意，任何诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地 同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他程序中，代表其本人或其财产，通过亲自将该程序的副本交付至‎第5.6节规定的适用地址，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。本‎第5.10节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。

第5.11节具体演出。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权获得禁令或限制令，以防止威胁、实际或持续违反本协议，并 具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交任何保证书或其他担保，或证明 实际损害或金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

第5.12节无合伙关系、代理或合资企业。本协议旨在建立 双方之间的合同关系，不打算也不会在 之间或本协议各方之间建立任何代理、合伙、合资企业或任何类似关系。在不限制前述句子的一般性的情况下，股东(A)仅代表其本人订立本协议，并无任何义务代表任何其他普通股持有人履行责任，或就任何其他普通股持有人违反本协议承担任何责任(不论提出何种法律理论)，且 (B)订立本协议并不打算就交易法规则13d-5(B)(1)或适用法律的任何其他类似规定而组成“集团”。股东已就其订立本协议的决定采取独立行动。

第5.13节放弃信托。股东明白，如IPO招股说明书所述，SPAC已设立信托账户(“信托帐户)包含其IPO收益和承销商获得的超额配售证券，以及与其IPO同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)，以使SPAC的公众股东受益(包括SPAC承销商获得的超额配售股份)。公众股东“)，并且，除IPO招股说明书中另有描述外，SPAC只能从信托账户中支付：(A)如果公众股东选择在完成业务合并或与延长SPAC完成业务合并的截止日期有关的情况下赎回其SPAC股票，(Br)如果SPAC未能在IPO结束后的十二(12)个月内完成业务合并，则向公众股东支付，(Br)如果SPAC未能在IPO结束后的十二(12)个月内完成业务合并，则向公众股东支付。2023根据招股章程和SPAC的组织文件的条款，(C)根据IPO招股章程和SPAC的组织文件的条款，(C)就信托账户中持有的金额所赚取的任何利息而言，(br}支付任何税款所需的金额和不超过50,000美元的解散费用，或(D)在完成业务合并后或同时向SPAC支付。出于SPAC签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的对价，股东 特此代表自己及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，股东 及其任何关联公司现在或以后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从信托账户中分配给公共股东的任何款项 拥有任何权利、所有权、权益或索赔(“公共分配)，或向信托帐户或公共分发提出任何索赔，无论该索赔是由于本协议或任何其他事项而产生的，还是与本协议或任何其他事项有关，也无论该索赔是基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。股东代表自己 及其关联公司在此不可撤销地放弃股东或其任何关联公司现在或将来可能对信托帐户或公共分发提出的任何已发布的索赔，并且不会以任何理由向信托帐户或公共分发寻求追索。股东同意并承认该不可撤销的放弃对本协议，特别是SPAC及其关联公司用以诱使SPAC签订本协议的重大影响，并且股东进一步打算并理解该放弃根据适用法律对股东及其每一关联公司是有效的、有约束力的和可强制执行的。本‎第5.13节在本协议终止后继续存在，并无限期继续。尽管有上述规定，本‎第5.13节不应阻止股东或其关联公司在本协议终止后，在赎回股东或其关联公司的普通股股份时，或在SPAC清算后，以公共股东的身份从信托账户获得资金。

第5.14节对应内容。本协议可签署副本(包括通过传真、PDF或其他电子文件传输)，每份副本在签署时应被视为原件，但所有副本加在一起将构成同一协议。

{页面的剩余部分 故意留白；签名页面紧随其后}

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本不赎回协议。

{签名 非赎回协议页面}

股东：

股东姓名 ：_

股东授权签字人签名 :________________________________________________________

授权签署人姓名 ：_

授权签署人的头衔 ：_

股东通知地址 ：

________________________________________________________________________________________

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注意：_

电子邮件：_

电话 号码：_

股东股数量 ：_

{签名 非赎回协议页面}