附件 2.1

证券说明

法定股本

我们的 股本为50，000美元，分为499，000，000股每股面值0.0001美元的普通股和1，000，000股每股面值0.0001美元的优先股。截至2024年4月30日，已发行并发行并发行160，707，171股普通股。

普通股 股

一般信息

本公司所有已发行及已发行普通股均已发行入账列为缴足股款及不可评估。我们的普通股以 登记的形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。

分红

作为我们普通股的持有人，我们有权根据开曼群岛法律、开曼群岛公司法以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，获得董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛 法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或股票溢价账户中支付， 如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们在任何情况下都不能支付股息。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

-成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份和每个成员的股份的投票权的已支付或同意视为已支付的金额的说明；

- 已发行股份是否附有投票权；

- 任何人的姓名作为成员被列入登记册的日期；以及

- 任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册 中相对于其名称的股份的法定所有权。登记在成员登记册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。 然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定 成员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律 立场的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股发出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

投票权 权利

每名普通股持有人有权就普通股有权在举手表决时表决的所有事项投一票 ，或在以投票方式表决时，每名普通股持有人有权就以其名义登记在股东名册上的每股股份投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。本公司董事会主席或持有本公司已发行及已发行普通股至少八分之一投票权的任何一名或多名股东可要求投票表决。 本公司有权亲自或委派代表出席股东大会投票。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们合计至少持有本公司已发行及已发行普通股所附投票权的三分之一，并有权于股东大会上投票，亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。虽然《开曼群岛公司法》或我们经修订及重述的组织章程大纲及细则并无规定，但我们预期每年召开股东大会，而此等会议可由本公司董事会主动召开，或应持有合共至少25%本公司已发行股份面值并有权在股东大会上投票的股东向董事提出要求。董事会主席或公司总裁也可召开特别股东大会。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少10天的提前通知。

股东将通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在开曼群岛公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则允许下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。如更改名称或进一步更改经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。

转让普通股

受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件，转让其全部或任何普通股 。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日后两个月内， 向转让人和转让人发送拒绝通知。转让登记可提前14天通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知，暂停并在我们董事会可能不时确定的时间和期限内关闭登记册。但前提是转让登记 不得暂停，登记册在任何一年的关闭时间不得超过30天。

清算

在本公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例 分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除 因未缴股款或其他原因而应支付给吾等的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便其股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

调用 普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

吾等 可按吾等选择或持有人选择的赎回条款发行股份，发行条款及方式 由本公司董事会或本公司股东特别决议案于发行股份前决定。我们也可以回购其任何股份，前提是董事会和相关股东已就购买方式和条款达成一致，或经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据开曼群岛公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果我们能够在支付之后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。 此外，根据开曼群岛公司法，不得赎回或回购任何股份，除非(A)该股份已全部缴足，(B) 如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。 此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动

在开曼群岛公司法、经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛法律条文的规限下，任何类别股份所附带的所有 或任何特别权利可经持有不少于该类别已发行股份三分之二的 持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的票数通过的决议案批准而更改。

图书和记录检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 没有检查或获取我们的股东名单或其 公司记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到 其他信息。”

《资本论》中的变化

我们 可不时通过普通决议：

在符合《公司法》及开曼群岛大法院就吾等申请命令确认减持的情况下，吾等可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减其股本及任何资本赎回储备。

优先股 股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在董事会决定的范围内不时增发普通股，但以可供使用的授权但未发行的股份为限。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

获豁免的 公司

根据开曼群岛公司法，我们 是一家获豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

反洗钱 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到有关该 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)，警员或更高级别的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。 此类报告不得被视为违反保密或任何 成文法或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据 保护-开曼群岛

我们 根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(以下简称《数据保护法》)，根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在下面的 讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的 技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在 我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会根据“数据保护法”的规定充当我们的“数据处理者”，或者出于与向我们提供的服务相关的合法目的而处理个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，我们可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

A) 为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

B) 对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

C) 对于我们的合法利益而言，这是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会 与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)提供服务的人员披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《数据保护法》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何可能对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据相关的数据主体造成影响的个人数据泄露事件。

反收购条款

开曼群岛法律和我们修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的一些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获得对我们公司的控制权。我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则 规定了限制，要求股份持有人共同持有至少三分之一的股份在股东大会上投票 才能要求召开股东大会。根据开曼群岛法律，任何书面决议都必须 一致通过。

我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的这些 条款可能会推迟股东 改变我们董事会多数成员的能力，迫使股东在我们董事会召开的年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或者要求持有至少三分之一权利的股份的持有人在我们公司的股东大会上投票，进而推迟股东强制考虑提案或 采取行动的能力。

我们的 修订和重新修订的备忘录和章程需要通过普通决议才能删除任何董事。我们修订和重新修订的《组织章程》和开曼群岛法律还需要一项特别决议来修订修订和重新修订的《组织章程》 。这些要求可能会阻止我们的现有股东对我们公司的管理层进行变更 ，并删除我们的宪法文件中可能具有反收购效力的条款。

代表 授权

JWAC IPO结束后，JWAC向I-Bankers发行了一份为期五年的招股说明书，以购买JWAC普通股股份，相当于JWAC IPO中发行股份的3.0%（“代表性招股说明书”）。代表性认购证的行使价为每股12.00美元。 从2022年12月9日（较后者）和业务合并结束开始，直至2026年12月9日（较后者）开始，代表性凭证可全部或部分414，000份，以现金或无现金方式行使。

代表授权其持有人从2021年12月9日起享有五年和七年的请求权和“搭载”登记权 。JWAC将承担与证券注册相关的所有费用和支出，但承销佣金除外，承销佣金将由持有人自己支付。行使代表权证的行使价和可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息，或江淮汽车进行资本重组、重组、合并或合并。

于业务合并完成时，所有代表认股权证已交换为实质上相若的认股权证，以按与原始认股权证相同的条款及条件购买同等数目的普通股。

GT 保修期

于业务合并完成时，所有GT认股权证已交换为实质上类似的认股权证，以按与原始认股权证相同的条款及条件购买同等数目的本公司普通股，可于五年内按每股2.00美元行使。