目录

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解释性说明

除非另有说明，本年度报告中的表格 20-F(this“年度报告”）发送至：

“Silicon Motion”及其徽标（字母“SM”的三维立方体描绘）、“NANDSustain”、“NANDXtend”、“SSDLifeGuard”、“SSDLifeSaver”、“TurboSLC”、“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”、 Ferri-UFS，由SiliconMotion徽标、“InstantView”、“MonTitan”、MonTitan徽标、Shannon Systems徽标、“PCIe-RAid”、 直接IO、 Hyper-IO“Bigtera”、Bigtera徽标、“VirtualStor”、“CloudStor”和“StorVisor”是我们的商标或注册商标。在本年度报告中，我们还可能提及其他公司和组织的商标。

除非另有说明，本年度报告中提供的财务信息是根据美国公认会计准则编制的。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含符合1933年证券法修正案(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法修正案(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性表述包括有关我们的财务状况的表述；我们对未来业务、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期；我们的业务战略以及未来业务的其他计划和目标；与交易有关的仲裁结果(定义见第4项“关于公司的信息”)；以及所有其他非历史事实的表述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“认为”、“估计”、“寻求”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些陈述是基于合理的假设，但它们会受到许多因素、风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”项下和本年度报告其他部分所确定的那些因素，这些因素可能会导致实际结果和表现与这些前瞻性陈述中描述或暗示的大不相同。鉴于这些因素、风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

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第一部分

不适用。

不适用。

不适用

不适用

我们的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响，并导致我们的ADS交易价格下跌。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险。以下描述的风险并不能识别我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前尚不清楚或我们目前认为对我们的运营不重要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。您还应参阅本年度报告（包括我们的综合财务报表）中列出的其他信息。

风险因素摘要

下面是我们面临的主要风险的摘要，然后是以摘要的方式更详细地描述风险因素。

与我们的业务相关的风险

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与我们的公司结构和治理有关的风险

与ADSS相关的风险

与我们的业务相关的风险

由于许多因素可能对我们的业务和美国存托凭证的价格产生不利影响，我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们的经营业绩在过去有波动，未来可能也会波动。这些波动可能按季度和按年发生，并由多种因素引起，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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这些因素和其他因素使我们很难预测，并可能对我们的季度或年度经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法实现我们宣布的运营目标，如收入增长、毛利率和运营利润率。此外，我们未来的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。我们的产品中的任何变体逐个周期业绩也可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。因此，您不应依赖以往任何时期的业绩作为我们未来经营业绩的可靠指标。

我们受制于半导体行业的周期性，该行业一直受到大幅波动的影响。

半导体行业是高度周期性的，其特点是技术不断和快速变化，产品迅速过时和价格侵蚀，标准不断演变，产品生命周期较短，产品供需波动较大。该行业经历了巨大的波动，通常与半导体公司及其客户的产品成熟的产品周期和新产品的推出以及总体经济状况的波动有关，或者是预期的。不断恶化的全球总体经济状况，包括经济活动减少、对信贷和通胀的担忧、能源成本上升、消费者信心下降、企业利润减少、支出减少以及类似的不利商业状况，将使我们的客户、我们的供应商和我们非常难以准确预测和规划未来的商业活动，并可能导致美国和外国企业放缓对我们产品的支出。我们无法预测任何经济放缓或经济复苏的时间、强度或持续时间。如果我们经营的经济或市场恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

经济低迷的特点是产品需求减少、产能过剩、库存水平居高不下以及平均售价加速下降。经济好转的特点是产量增加

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由于获得第三方代工、组装和测试产能的竞争加剧，造成了需求和产能限制。我们依赖这样的能力来制造、组装和测试我们的产品。由于半导体需求激增，目前代工、组装和测试能力有限。我们的第三方代工、装配或测试分包商都没有保证我们将有足够的产能可用。

通胀和通胀压力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与大多数公司一样，我们也面临着通胀波动的风险。特别是，通货膨胀率上升或居高不下，可能会增加原材料、能源、劳动力和货物运输的成本，从而对我们的业务产生不利影响。在我们采取行动刺激经济的地方，政府目前或未来的努力可能会增加严重通胀的风险。如果通货膨胀率上升，我们可能会设法提高我们解决方案的销售价格，以保持令人满意的利润。这样的价格上涨可能不会被我们的客户接受，也可能不足以补偿我们通胀的负面影响。通货膨胀还可能减少宏观上的可支配收入，侵蚀储蓄价值，这可能会影响对包含我们解决方案的产品的需求。高通货膨胀率还可能导致意外和预算外的成本增加，并可能需要改变我们计划的投资。如果我们不能抵消通胀上升的影响，它可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们受到订单和发货不确定性的影响，如果我们不能准确预测客户需求，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的销售可见性有限，因为我们的客户通常不会向我们提供坚定的长期购买承诺。此外，由于全球经济的快速变化、NAND供需动态以及使用我们产品的设备的销售市场，我们的客户销售可见性也可能有限。

我们几乎所有的销售都是在采购订单的基础上进行的，这使得我们的客户可以取消、更改或推迟他们的产品购买承诺，而不需要通知我们，而且通常不会对他们进行惩罚，这限制了我们准确预测销售并保持足够的库存水平、制造能力和运营基础设施要求的能力。我们的客户--大多数是NAND闪存制造商和模块制造商--在预测使用我们产品的存储设备的需求方面面临困难。这可能导致提供给我们的采购预测在短时间内发生变化。我们的大多数客户正在构建存储设备，如用于个人计算机(PC)和其他客户端设备的固态硬盘，以及主要用于智能手机和其他智能设备的嵌入式多媒体卡(EMMC)和通用闪存(UFS)移动嵌入式存储，并依赖于这些设备的原始设备制造商(OEM)准确地预测终端消费需求在历史上一直是困难的，并受到与过去销售模式的不可预测偏差的影响。此外，由于我们季度销售额的很大一部分，特别是来自针对渠道市场的模块制造商客户的销售额，来自该季度收到并完成的订单，因此我们对这些客户在后续时期和任何较长时间内的预期订单的可见性有限。来自其他客户及其客户的多层预测可能会在我们对预期销售额的估计中引入其他误差。

为了确保客户可以获得我们的产品，我们通常指示铸造厂在收到采购订单之前，根据这些客户提供的预测开始生产我们的产品。然而，这些预测并不代表具有约束力的采购承诺，我们产品的销售只有在所有权转移到客户的情况下才会得到确认。因此，我们在预期收入之前产生了库存和制造成本。由于对我们产品的需求可能不会实现，基于预测的制造使我们面临库存管理成本高和过时增加的风险，并可能增加我们的成本。如果我们高估了客户对我们产品的需求或如果我们购买

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如果订单被取消或发货延迟，我们可能最终会产生过剩或陈旧的库存，这可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。*由于这些类型产品的产品生命周期较短，为消费电子产品设计的设备过时和/或库存过剩的风险会增加。相反，如果我们低估了需求或如果没有足够的制造能力，我们可能没有足够的产品库存，这可能会导致错过预期的收入机会，失去市场份额，损害我们的客户关系，并对我们的业务造成其他损害。此外，未来产品订单的任何重大取消或推迟或以前销售的产品的退货，都可能对我们的利润率产生重大不利影响，增加产品过时，并限制我们为运营提供资金的能力。

由于我们的许多费用是在短期内固定的或在预期销售之前发生的，我们可能无法及时减少我们的费用以弥补任何销售缺口，或及时扩大我们的研发和其他运营基础设施以抓住预期的商机。如果我们扩大我们的业务运营，并且对我们产品的需求没有像我们预期的那样增加，我们的经营业绩可能会受到我们更高的运营费用水平的影响。相反，如果我们按照我们的预测维持或减少我们的业务运营和相关费用，并且对我们产品的需求增长超过预期，我们的经营业绩可能会受到商业机会丧失、规模经济竞争力下降以及与客户关系受损的影响。

对我们产品的需求在一定程度上取决于所销售行业的市场状况。对我们产品的需求波动或这些行业中任何一个行业的市场下滑都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

PC和智能手机市场的全行业波动可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们很大一部分控制器的销售是针对PC和智能手机市场，这两个市场都是成熟的，都经历了从持平到下降由于市场饱和和更长的更换周期，销售趋势。

我们已经并应该继续受益于PC和其他客户端设备以及智能手机和平板电脑的技术变革，例如PC和其他客户端设备中的硬盘驱动器(HDD)被SSD取代，智能手机和平板电脑中的eMMC被UFS移动嵌入式存储设备取代。当绝大多数PC和客户端设备采用SSD，智能手机和平板电脑采用UFS时，我们预计客户端SSD和UFS控制器的需求增长将放缓，并最终停止。近年来，智能手机和平板电脑蚕食了PC的销售，智能手机和平板电脑可能会被其他类型的移动计算和通信设备取代。而这些变化也可能导致对我们产品的不利需求。

使用NAND闪存组件的存储设备市场经历了快速的技术变革，可能会受到行业整合的影响，并可能面临来自新技术的竞争。随着成本的持续降低，NAND闪存技术将继续快速发展，这可能会导致新类型的固态存储设备、新的应用、新的客户类别和细分市场，在这些领域我们可能处于相对劣势。由于固态存储设备的市场相对分散，许多供应商包括NAND闪存制造商、模块制造商和OEM，如果市场进行整合，半导体和存储行业的其他部分也经历了这样的趋势，我们可能面临对我们产品不断变化的需求，我们的产品被我们的竞争对手或内部强制来源取代，市场机会减少。如果固态存储设备使用其他类型的非易失性如果我们没有NAND闪存以外的其他存储技术，我们没有相关的和有竞争力的控制器技术，我们的控制器可寻址市场可能会萎缩。

控制器市场由商家市场和专属市场组成。我们是向NAND闪存制造商、模块制造商和OEM客户提供控制器的独立商家供应商。所有主要的NAND闪存制造商也都有内部的专属控制器来源。如果NAND闪存制造商扩大对控制器专属来源的使用，控制器的商业市场可能会萎缩。*过去，当NAND闪存客户选择内购控制器时，我们的经营业绩受到负面影响。

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我们可能会进行收购、投资和处置，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的增长战略包括收购和投资提供互补产品、服务和技术、扩大我们的市场覆盖范围或增强我们的技术能力的业务。我们的投资包括Kinara(以前称为深视公司)2018年、2020年和2021年，以及2021年BIWIN存储技术公司(本文简称BIWIN)。我们可能无法确定合适的收购或投资机会，也无法完成任何此类交易。此外，我们在评估任何交易时使用的最初估计和假设可能是不准确的，我们可能无法实现任何此类交易的预期财务或战略利益。

我们可能进行的任何收购都涉及风险和不确定因素，如意想不到的延误、挑战和相关费用，以及相关的管理层注意力转移。我们可能会受到与收购相关的法律程序的影响，被收购业务的整合可能不会成功。收购业务的整合涉及重大挑战，包括但不限于：潜在的业务中断、管理层注意力从日常运营转移到其他机会、产生巨额重组费用和摊销费用、承担债务和持续的诉讼、收购商誉和其他无形资产的潜在减值、增加我们的支出和营运资金要求，以及为收购业务实施我们的管理信息系统、操作系统和内部控制。此外，我们的尽职调查过程可能无法发现被收购公司的产品、财务披露、会计做法、法律、税务和其他或有事项以及对当地法律和法规的合规性等重大问题。这些困难可能会因以下因素而变得更加复杂：收购业务或实体的规模、地理和文化差异、缺乏在被收购业务的行业或地理市场运营的经验、关键员工和客户的潜在流失、被收购或合并业务的内部控制可能存在缺陷、被收购业务的技术表现问题、被收购业务面临的意外负债、收入不足以抵消与收购相关的增加的费用、不利的税务后果以及我们可能无法实现任何此类收购预期的增长前景或协同效应。如果不能管理和成功整合我们进行的收购，或未能提高被收购业务的销售额和利润率，可能会对我们的业务、运营业绩和利润率造成实质性损害。

我们未来进行的任何收购都可能需要债务或股权融资，在债务融资的情况下，这将增加我们的杠杆和利息支出，在股权融资的情况下，将稀释我们现有的股东。用现金进行收购会减少我们的现金储备。

有时，我们也可能寻求剥离或关闭我们的部分业务，无论是收购的还是其他的，或者我们可能退出投资，每一项投资都可能对我们的现金流和运营结果产生重大影响。此外，任何此类处置可能会导致我们业务的其他部分中断、员工或客户的潜在流失，或在任何此类处置后暴露于对我们的意外债务或持续义务。例如，对于此类处置，吾等可能订立过渡性服务协议或同意向买方提供某些赔偿，这可能会导致额外费用，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入依赖于少数几个大客户，其中一些客户的流失将导致我们收入的很大一部分损失。

我们很大一部分收入来自对相对较少的客户的销售。因此，任何重要客户的流失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2021年、2022年和2023年，面向我们五大客户的销售额分别约占我们净收入的65%、67%和61%。2021年、2022年和2023年，面向客户的销售额占我们净收入的10%以上，分别占我们净收入的36%、45%和45%。我们的客户占我们净收入的10%以上，(I)2021年来自英特尔和美光，(Ii)

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(Br)美光和SK Hynix在2022年和(Iii)美光、SK Hynix和AFASTOR在2023年。我们最大客户的身份和他们对我们净收入的贡献已经不同，而且很可能会在不同时期继续变化。

我们预计，我们净销售额的很大一部分将继续依赖于相对有限的客户数量，我们与这些客户保持良好关系的能力将对我们业务的持续成功至关重要。我们不能向您保证，从这些客户产生的收入，无论是单独的还是总体的，在未来的任何时期都将达到或超过历史水平。如果我们不能满足这些客户的需求，可能会导致这些客户的业务取消或减少。此外，向这些客户销售的产品的任何损失、取消或业务减少、预定交付的重大变化或产品价格的下降都可能显著减少我们的收入，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，从我们的客户，特别是下大订单的客户那里收回欠款方面的任何困难，都会损害我们的财务业绩。此外，如果我们与最大客户的关系因任何原因而中断，可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的国际业务涉及固有的风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们未来的增长造成实质性损害，包括政府贸易限制和实体名单、制裁、关税和配额等因素。

我们的大部分产品销往世界各地，主要包括台湾、中国、新加坡和美国，我们的大部分企业业务主要位于台湾。两家外部代工厂，主要是台积电公司(“台积电”)，其次是中芯国际(“中芯国际”)，制造我们的半导体。因此，我们面临的风险通常与全球贸易和在海外开展业务有关，其中包括外国法律和法规、不同地理区域的消费者偏好差异、政治动荡、跨境发货中断或延误以及我们产品的制造国或销售国的经济状况变化。

此外，我们的结果可能会受到关税、贸易协定、贸易制裁或各国政府强加或同意的其他贸易限制的变化的影响。贸易限制，包括退出或修改现有的贸易协定，谈判新的贸易协定，对某些国家征收新的(和报复性的)关税或涵盖某些产品，可能会对我们的产品需求、我们的成本、客户、供应商和/或美国或外国经济体或我们竞争的某些行业产生不利影响，并削弱我们通过提供新技术和产品来扩大业务的能力。目前尚不清楚美国联邦政府或外国政府未来将或不会在关税或其他国际贸易协议和政策方面做些什么。贸易限制以及围绕全球贸易政策的变化或不确定性，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。见下文“由于与中国的紧张地区地缘政治风险，我们在台湾做生意面临重大风险”。例如，这包括包装、产品内容、劳工和国际贸易法规，如美国出口管理局法规和对华为和其他公司的制裁，以及适用的行政命令。这些法律、法规和命令复杂，变化频繁，通知有限，通常随着时间的推移变得更加严格，随着美国和中国地缘政治紧张局势的恶化，这些法律、法规和命令愈演愈烈。受美国出口管理条例和国际贸易条例约束的公司和实体的任何变化或增加，都可能对我们的收入和增长产生重大影响。此外，如果我们的客户不遵守这些法规和法律，我们可能会被要求暂停向这些客户销售产品，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。

此外，疾病爆发，包括新冠肺炎大流行、恐怖主义行为以及政治或军事冲突增加了在全球开展业务的风险。除了其他因素，这些因素可能会影响我们制造产品或采购材料的能力，我们进口产品的能力，我们运输产品的能力

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在全球范围内，我们在国际市场销售产品的能力和开展业务的成本。见下文“我们开展业务和经营的国家的政治和经济条件可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响”。如果这些或其他因素中的任何一项使在特定国家开展业务变得不受欢迎、无利可图或不切实际，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们在这些市场的增长前景可能会受到严重损害。此外，我们的许多进口产品都被征收关税、关税或配额，这些都会影响各种类型的进口商品的成本和数量。我们产品生产、进口或销售的任何国家都可以取消、调整或实施新的配额、关税、关税、保障措施或保护主义措施、反倾销税、防止恐怖主义的货物限制、货币转让限制、气候变化立法、产品安全法规或其他收费或限制，任何这些都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和我们普通股的价格产生不利影响。

NAND行业的周期性可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

NAND行业是高度资本密集型行业，经常经历供应短缺和供应过剩的周期，以及NAND组件价格的相关快速上涨和大幅下降。固态存储设备(如SSD、eMMC和UFS设备)的价格也可能随着NAND组件价格的上升和下降，其中NAND在材料成本中占很大比例。固态存储设备价格的下降可能会引发对这些设备以及其中使用的控制器的更强劲的市场需求，反之，固态存储设备的价格上涨可能会导致对这些设备和其中使用的控制器的需求下降，这可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

此外，在NAND短缺期间，我们的销售和盈利能力可能会在其他方面受到负面影响，包括但不限于：(I)我们的模块制造商和OEM存储客户可能无法获得足够的NAND组件供应，这可能导致对我们控制器的需求减少；(Ii)我们可能无法为我们的Ferri工业固态硬盘采购足够的NAND组件供应，这可能导致我们SSD解决方案的销售减少，此外，采购NAND组件的成本更高，SSD解决方案的盈利能力降低；以及(Iii)NAND制造商可能会将NAND供应从使用我们控制器的自己的存储产品转移到其他客户或不使用我们控制器的产品，我们的销售额可能会减少。

在NAND价格大幅下跌的NAND供应过剩期间，我们的销售和盈利能力也可能受到负面影响，包括但不限于：(I)NAND组件和存储设备需求减少的NAND制造商可能会暂时建立NAND库存，而不是以更低的价格销售，这可能导致控制器需求减少；(Ii)受到NAND定价波动影响的模块制造商客户在采购NAND组件时可能暂时变得更加谨慎，这可能导致控制器采购和存储设备生产水平下降；(Iii)OEM可能暂时限制存储设备的采购，以期在较晚的日期以较低的价格采购更多存储设备，这可能会限制存储设备和相关控制器的采购；及(Iv)由于NAND价格下跌而面临利润率压力的NAND供应商和模块制造商客户可能会向其控制器供应商寻求价格优惠。

如果我们未能准确预测和响应市场趋势，或未能及时开发和推出新的或增强的产品来应对这些趋势，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于为客户提供价值的新产品设计和改进的开发、资格、实施和接受程度。我们有能力以客户可接受的价格及时开发、鉴定和分销新产品和相关技术，并制造出新产品和相关技术，以满足不断变化的行业要求，这是决定我们在目标市场的竞争力的重要因素。例如，对于面向固态硬盘市场的产品，我们必须成功识别客户需求，并按时设计、开发和生产产品

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在价格、功能和性能方面有效竞争。我们在以下市场销售产品：快速的技术变革、不断发展的行业标准、频繁的新产品推出、更小的工艺几何尺寸和其他因素。我们不能向您保证，我们执行产品路线图的努力将产生为客户提供价值的创新产品和技术。如果我们未能或延迟开发、鉴定或发货为客户提供价值的新产品或技术，并应对这些新趋势并相应调整我们的业务，我们可能会失去竞争定位，这可能会导致我们失去市场份额，并要求我们对产品的销售价格进行折扣。尽管我们在研发方面进行了大量投资，但我们不能确定我们是否能够及时开发并成功地将新产品和技术推向市场，或者它们是否会受到客户的欢迎。此外，我们对新产品和新技术的投资涉及一定的风险和不确定性，可能会扰乱我们正在进行的业务。新的投资可能不会产生足够的收入，可能会产生意想不到的负债，可能会转移我们有限的资源，并分散管理层对当前业务的注意力。我们不能确定我们正在进行的新产品和技术投资是否会成功，是否会达到我们的预期，是否不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功取决于我们为新应用开发和推出新技术和产品的能力，从而为成熟或长期衰落的应用创造新的收入来源，以取代或建立现有的产品收入。如果我们不能连续几年为大量出货的新应用推出新产品，我们的收入可能不会增长，可能会显著而迅速地下降。过去，随着时间的推移，我们能够成功地增加用于新应用的新控制器技术的连续类别，例如用于外部存储的存储卡和闪存驱动器控制器、用于智能手机的eMMC和UFS移动嵌入式存储器控制器以及用于PC和其他客户端设备的SSD控制器。如果我们不能成功地扩大用于数据中心和企业应用的SSD控制器的销售，我们持续收入增长的前景可能会受到不利影响。

我们的毛利率和经营结果在未来可能会受到许多因素的不利影响，包括产品平均售价随时间的下降、原材料成本的增加以及我们产品结构的变化。

我们的毛利率高度依赖于产品组合，特别是较高的毛利率控制器销售和较低的毛利率固态硬盘解决方案销售的组合。销售组合从利润率较高的产品转向可能会对我们的毛利占销售额的百分比产生不利影响，也可能对我们的运营盈利能力产生不利影响。*我们控制器销售成本的主要要素是铸造厂的IC制造、组装和测试，相比之下，我们固态硬盘解决方案(主要是我们的Ferri工业固态硬盘)的主要销售成本是NAND闪存组件。我们的固态硬盘解决方案毛利率低于我们的控制器毛利率，因为这些产品通常差异化较小，我们的能力有限加价我们采购的NAND闪存组件的成本。

我们开发和销售的控制器用于大批量应用，其平均售价随着时间的推移而历史性地下降，我们认为未来也可能下降。我们可能会经历逐个周期如果我们的平均销售价格下降，未来的经营结果会出现波动。我们可能会被迫降低产品的平均单价，以应对竞争对手推出的新产品、有竞争力的定价压力和其他因素。此外，我们经常为大客户提供与其特定产品订单相关的与数量相关的价格折扣激励措施；如果受益于这些激励措施的客户采购规模显著扩大，可能会导致我们的毛利率面临下行压力。移动和计算设备市场竞争激烈，这可能导致电子设备和组件(如我们制造的)的平均销售价格迅速下降，并对我们的平均销售价格和经营业绩造成下行压力。为了保持可接受的经营业绩，我们需要及时开发和推出新产品和产品改进，并继续降低成本。如果我们不能通过增加销售量或降低相应的生产成本来抵消我们平均售价的任何下降，或者如果我们不能及时开发和推出新产品和增强功能，我们的销售和经营业绩将受到实质性的不利影响。

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我们已经将我们与一些SSD解决方案客户的商业协议更改为NAND寄售安排，在这种安排下，我们的客户采购并维护我们为他们设计和制造的SSD解决方案中使用的NAND闪存组件的所有权，并且此类销售的毛利率高于我们负责采购NAND闪存组件的产品的销售。我们不能向您保证，未来我们可以使用NAND寄售安排增加SSD解决方案的销售比例，如果使用NAND寄售安排进行更多销售，将会改善我们的运营业绩。

我们的固态硬盘解决方案产品性能可能会继续对我们的运营结果产生不利影响。

我们主要是一家专注于NAND闪存控制器的无晶圆厂半导体公司，这些控制器的销售额占我们总销售额的很大一部分。此外，我们还销售固态硬盘解决方案，主要是Ferri工业固态硬盘。我们于2011年推出我们的Ferri产品，2015年以4,560万美元收购香农，并于2017年以470万美元收购Bigtera。但到目前为止，我们对香农和Bigtera的收购都没有达到财务预期，稀释了我们的毛利率、运营利润率和每股美国存托股份收益，并导致香农和Bigtera商誉和无形资产的减记。如果我们能够扩大SSD解决方案的销售，我们不能保证这些产品的扩大销售不会对我们的毛利率和运营利润率产生负面影响，这可能会对我们的ADS的市场价格产生负面影响。此外，即使我们能够向客户销售SSD解决方案，我们的SSD解决方案的投资资本回报率也可能大幅低于我们的公司平均水平，这主要是因为产品盈利能力降低和投资增加，主要是用于融资NAND和其他库存所需的营运资金，这可能会对我们的整体财务回报和我们的ADS的市场价格产生负面影响。

我们的SSD解决方案是模块、软件和设备，不同于我们的主控制器产品，后者是IC，具有不同的财务特征。我们的SSD解决方案毛利率大大低于我们的控制器毛利率，因为这些产品通常差异化较少，而且就我们的Ferri而言，NAND闪存组件是其销售成本的主要部分，我们的能力有限加价我们采购的NAND闪存组件的成本。我们的Ferri也受到NAND价格波动的影响；由于NAND价格迅速下降，我们在2021年减记了430万美元的NAND组件和SSD库存，2022年减记了810万美元，2023年减记了390万美元。我们不能向您保证，未来我们的运营业绩不会受到进一步的NAND组件和SSD库存减记的负面影响。

我们依赖独立的半导体铸造厂和分包商来制造、组装和测试我们的IC，他们对我们可用产能的任何限制或未能令人满意地履行我们的订单都可能损害我们与客户的关系，减少我们的销售额或限制我们增长业务的能力。

我们不拥有或经营半导体制造设施。相反，我们依赖第三方来制造我们的半导体。我们的半导体由两家外部代工厂制造，主要是台积电，其次是中芯国际。因此，我们面临着几个重大风险，包括晶圆成本、晶圆和其他原材料的可用性、制造能力、质量保证、制造产量和生产成本、对交货时间表和产品质量的控制、对我们知识产权的控制、劳动力可用性或罢工，以及第三方承包商采取的违反我们协议的行动。

每家代工厂为我们提供半导体的能力受到其可用产能和获得晶片的限制，而每个分包商组装和测试我们产品的能力受到可用产能和获得基板和其他原材料的限制。我们没有与任何这些铸造厂和分包商签订长期协议，我们根据客户的采购订单和销售预测下订单。然而，铸造厂和分包商可以将产能分配给其他客户的产品的制造、组装和测试，并在短时间内减少对我们的交付或提高价格

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他们向我们收费。其他比我们规模更大、资金更充足的铸造厂和分包商客户，或者与这些铸造厂和分包商有长期协议的客户，可能会诱使这些铸造厂和分包商将产能重新分配给他们，这可能会削弱我们确保产品所需的制造、组装和测试能力的能力。其他可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响的因素包括但不限于我们的铸造厂和分包商无法从供应商那里获得必要的原材料、遭遇停电、缺乏足够的产能来生产我们的产品或遭受其他干扰或效率下降。如果我们的代工厂不能按我们要求的数量和价格交付质量令人满意的硅晶片，或者如果我们的组装和测试分包商不能高效准确地组装和测试我们的产品，我们将无法满足客户对我们产品的需求，也无法以可接受的利润率销售这些产品，这将对我们的销售和利润率产生重大和不利的影响，并损害我们的客户关系。

此外，自然灾害或人为错误造成的晶片制造过程中断可能导致供应部分或完全中断，直到制造重新启动或者，我们可以将生产转移到另一家制造厂。在另一家铸造厂可能无法获得足够的产能或可比的生产成本。将我们的设计方法迁移到新的第三方代工厂可能会增加成本、资源和开发时间，与新产品开发工作相当。我们产品的半导体供应的任何减少都可能大大推迟我们的产品发货能力，并可能对我们与现有客户的关系和我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们的分包商终止与我们的关系，我们将被要求对新的分包商进行资格审查，这可能需要至少六个月的时间，从而导致不可预见的运营问题，我们的运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

半导体的制造是一个非常复杂的过程。制造过程中的微小偏差可能会导致成品率大幅下降。在某些情况下，这种偏差可能会导致生产暂停。制造我们半导体的铸造厂不时经历低于预期的制造产量，包括我们半导体的产量，通常是在新产品或架构的生产期间或在安装和初创企业和提升新的工艺技术或设备。如果制造我们半导体的铸造厂没有达到计划的产量，我们的产品成本可能会增加，产品供应将会减少。

晶圆制造过程完成后，我们的晶圆将被运往我们的组装和测试分包商。我们的质量保证团队在装配和测试过程的各个阶段与分包商密切合作，从而最大限度地提高产品质量、可靠性和良率。我们的供应商质量管理包括以下程序：资格预审我们的制造供应商和分包商。如果我们的分包商在组装和测试过程中没有达到计划的产品质量、可靠性和合格率，我们的产品成本可能会增加，产品可用性可能会降低，或者我们的客户可能不会接受为他们制造的产品。

如果不能保护我们的知识产权或维护某些其他技术的权利，可能会对我们的竞争能力产生负面影响。

我们相信，保护我们的知识产权和继续获得某些第三方技术对于我们业务的成功现在是而且将继续是重要的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方签订保密或许可协议，并实施程序来控制对我们的文档和其他专有信息的访问和分发。尽管作出了这些努力，我们不能向您保证这些措施将对我们的知识产权提供有意义的保护。此外，这些协议不会阻止其他公司独立开发与我们的技术相当或优于我们的技术。此外，未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术。监控未经授权使用我们的技术是困难的，我们不能确定我们已经采取的步骤

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将防止未经授权使用我们的技术，特别是在台湾和中国等外国，这些国家的法律可能不像美国法律那样充分保护我们的专有权。此外，如果生产我们半导体的铸造厂失去了对我们知识产权的控制，我们可能更难采取补救措施，因为我们的铸造厂所在的国家没有美国提供的同样的知识产权保护。此外，我们的一些合同，包括许可协议，在某些类型的控制权变更交易记录。

截至2024年3月31日，我们在全球拥有2749项专利和1162项待定申请。我们不能确定专利是否会因为我们的未决申请而被授予，我们也不能确定任何已颁发的专利将保护我们或使我们受益，或者为我们提供足够的保护，使我们免受竞争产品的影响。例如，已颁发的专利可能被规避或挑战，并被宣布无效或不可执行，或者仅为我们的技术提供有限的保护。我们也不能确定其他人不会围绕我们的专利技术进行设计，独立开发我们的非专利专有技术，或者自己开发有效的竞争技术。

如果不能成功应对针对我们的知识产权诉讼，可能会对我们的业务造成不利影响。

半导体行业的公司和与之相关的公司往往积极保护和追求自己的知识产权。我们不时会收到并可能继续收到声称我们侵犯、挪用或滥用其他方专有权的通知。此外，在过去，我们曾与声称我们侵犯了他们的专利或挪用或滥用他们的商业秘密的当事人进行过诉讼。此外，我们或我们的客户可能会被其他方起诉，这些人声称我们的产品侵犯了他们的专利或挪用或滥用了他们的商业秘密，或者可能寻求使我们的一个或多个专利无效。在任何这类纠纷中做出不利裁决可能会阻止我们制造或销售我们的一些产品，增加我们的收入成本，并使我们承担重大责任。这些索赔中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。例如，在专利或商业秘密诉讼中，法院可以发布初步或永久禁令，要求我们或我们的客户(S)从市场上撤回或召回某些产品，或重新设计某些可供销售或正在开发的产品。我们还可能为过去的侵权行为承担损害赔偿责任，并为未来使用某些技术支付版税。见下文“第8项.法律诉讼”。

此外，任何针对我们侵犯他人知识产权的诉讼，无论最终结果如何，都可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响，因为我们需要产生巨额法律费用，并转移公司的资源和我们管理团队的注意力。

由于我们竞争的市场竞争激烈，而且我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，我们不能确定我们的产品将在市场上进行有利的竞争。

我们面临着来自许多竞争对手的竞争，包括Marvell和Phison，我们的闪存客户和中国的较小商家供应商。我们预计未来将面临来自现有和潜在竞争对手的竞争。此外，我们的一些闪存客户可以开发产品和技术来取代他们对我们产品的需求，或者以其他方式减少他们对我们产品的需求。

与我们相比，我们现有和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史，更高的知名度，更多的客户基础，以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。因此，他们可能会比我们更快地对不断变化的客户需求做出反应，或者投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和推出比我们的产品价格更低、性能更好或获得更大市场接受度的新产品。对于我们的固态硬盘解决方案，如果我们无法获得足够的NAND闪存组件供应，并且条款允许我们

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产品要在价格上具有竞争力或开发具有技术竞争力的产品，我们的客户可能会寻求从其他供应商购买SSD解决方案。

我们的产品必须符合严格的规格，可能会出现未发现的缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品，并可能使我们面临产品责任风险和产品缺陷的赔偿风险。

我们的产品很复杂，可能包含未检测到的硬件或软件缺陷或故障，特别是在首次推出或发布新版本时。这些错误可能会导致我们招致重大的再造工程成本，分散了我们工程人员对其他重要产品开发工作的注意力，并对我们的客户关系和商业声誉产生了重大影响。如果我们提供的产品有错误或缺陷，我们的信誉以及我们产品的市场接受度和销售可能会受到损害。缺陷还可能导致因针对我们或我们的客户的诉讼而导致的缺陷产品的责任。我们已同意在某些情况下赔偿部分客户因产品缺陷而承担的责任。成功的保修或产品责任索赔可能需要我们支付巨额款项。

我们的知识产权赔偿做法可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们的产品是造成侵权风险的因素的情况下，我们可能被要求赔偿我们的客户和我们的第三方知识产权提供商因知识产权侵权而产生的某些成本和损害。在我们销售半导体产品的合同中，我们可能已经同意赔偿我们的客户因未经授权使用知识产权而产生的损失。在我们的一些许可协议中，我们同意赔偿持牌人因我们的行为或服务而产生或与之相关的损失。我们不能向您保证不会提出赔偿要求，也不能保证这些要求不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临潜在的投资减值风险。

截至2023年12月31日，我们已对股权证券进行了投资，总价值约为1710万美元。如果我们投资的公司无法执行他们的计划，并在各自的市场上取得成功，我们可能无法从此类投资中受益，我们可能会损失我们投资的金额。我们定期评估我们的投资组合，以确定是否发生了减值。如果我们投资的任何业务的运营大幅下滑，我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

我们面临着网络安全风险。

我们的技术基础设施和系统受到不同程度的网络攻击，因此，未经授权的各方在过去和将来都获得了对我们的计算机系统和网络的访问权限。我们的客户、供应商、供应商和合作伙伴的技术基础设施和系统也可能遭遇此类攻击。网络攻击是指外部和内部威胁，包括但不限于恶意软件、网络钓鱼、高级持续性威胁、拒绝服务攻击、恶意软件下载、内部安全漏洞以及硬件和软件漏洞。我们认为，网络攻击企图不仅在数量上而且在范围上也在增加，网络攻击的肇事者继续开发越来越复杂的系统和手段，不仅攻击系统和损坏数据，而且还逃避检测或掩盖他们的活动。

我们制定了控制和政策，将继续审查和增强我们的能力，并升级我们的保护解决方案，以防范已知和新出现的威胁，检测恶意或未经授权的活动，并拥有恢复系统，以最大限度地减少业务中断。如果破坏我们的基础设施和系统的努力成功，或者我们无法防范这些风险，我们可能会遭受中断、延迟或停止

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我们系统的操作，以及专有或机密信息、知识产权或敏感或个人信息的丢失或滥用。如果我们的基础设施和系统遭到破坏，还可能导致我们的客户和其他受影响的第三方遭受专有或机密信息、知识产权或敏感或个人信息的损失或滥用，并可能损害我们与客户和其他第三方的关系。因此，我们可能会遇到额外的成本、赔偿要求、诉讼以及对我们的品牌和声誉的损害。所有这些后果都可能损害我们的声誉和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们将选定的业务功能外包给第三方，包括第三方来生产我们的半导体。我们采取措施监控和监管我们向其委派选定功能的独立第三方的表现。如果供应商因其业绩、自身业务变化、财务状况或其他我们无法控制的事项而未能履行对我们的义务，与第三方服务提供商的安排可能会使我们的运营变得脆弱。尽管我们评估此类第三方的信息安全计划和防御措施，但我们不能确定我们的评估将确定所有或任何潜在的信息安全弱点，或此类第三方的信息安全协议是否足以或将足以抵御或充分应对网络攻击或其他信息安全事件。第三方提供商作用的扩大可能还需要改变我们现有的业务，采用新的程序和流程来保留和管理这些提供商，并根据需要重新分配责任。有效地管理、开发和实施我们的外包战略对我们的业务和战略非常重要。如果在改进业务流程方面出现延迟或困难，或者我们的第三方提供商的表现没有达到预期，我们可能无法及时充分实现外包项目或我们与主要供应商建立的其他关系的预期经济和其他好处，这可能会导致大量成本，转移管理层对其他战略活动的注意力，对员工士气产生负面影响，或为我们带来其他运营或财务问题。终止、过渡或重新谈判与主要供应商的安排，或未能以有利的条件重新谈判，可能会导致额外的成本，以及因终止或在过渡或重新谈判阶段可能导致的业务延误、潜在错误和可能的控制问题的风险。

技术的不断增长和发展，包括人工智能的使用增加，给我们的业务带来了风险和挑战，可能会导致法律或监管行动，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

新兴技术是新的法律或法规以及不断演变的法律和法规的解释和应用的一致主题。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到惩罚、罚款或刑事或民事责任。人工智能(“AI”)的发展和使用带来了新的风险和挑战，如果我们将人工智能整合到我们的运营中，或者如果被我们的第三方供应商使用，这些风险和挑战可能会影响我们的运营。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图缓解使用人工智能带来的伦理和法律问题，但我们最终可能无法在问题出现之前发现或解决问题。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们开发或使用的技术最终可能是有缺陷的。此外，人工智能技术受到快速发展的国内和国际法律法规的约束，这可能会给公司带来巨大的成本和义务。例如，2023年，美国拜登政府就安全、可靠和值得信赖的人工智能发布了一项新的行政命令。新出现的法规可能涉及数据隐私、数据保护和人工智能的道德使用，以及澄清知识产权方面的考虑。我们使用人工智能可能会导致法律或监管行动、更严格的审查或责任、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。此外，如果我们不能跟上快速发展的人工智能技术发展的步伐，我们的竞争地位和业务结果可能会受到负面影响。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们开展业务和经营所在国家的政治和经济条件的不利影响。

我们很大一部分业务是在美国境外进行的，因此，我们受到外国商业、政治和经济风险的影响。我们的大多数IC都是制造、组装和测试的

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位于中国和台湾的第三方。我们在2021年、2022年和2023年分别有94%、86%和91%的收入来自对美国以外的客户的销售，截至2023年12月31日的年度，我们67%的收入来自三个司法管辖区的销售，中国，新加坡和台湾。我们的控制器研发主要在台湾进行，我们的固态硬盘解决方案研发在中国和台湾都进行。*我们的大部分企业职能都位于台湾。*这些业务直接受到所在国家的政治和经济条件的影响。我们预计我们的业务位于美国以外的部分未来不会改变。

因此，我们面临与国际业务有关的风险，包括但不限于：

由于拥有全球业务，我们供应链的突然中断和/或我们客户产品制造的中断可能会影响我们的运营结果，因为这会削弱我们及时高效交付产品的能力。

虽然我们的报告货币是美元，过去三年我们的大部分销售额和销售成本都是以美元计价的，但我们的大部分运营费用是以新台币计价的，其次是人民币和美元。外汇汇率的任何不利变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或造成波动。我们目前不从事货币对冲活动。

我们主要在易受自然灾害影响的地区开展业务。

我们主要在世界上易受地震影响的地区开展业务，包括台湾、中国和加利福尼亚州。过去，这些地区曾经历严重地震，造成重大财产损失和生命损失，尽管我们的业务没有受到任何实质性影响。*地震的发生是不可预测的，大地震和随之而来的破坏性事件可能会严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

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政府和 非政府组织组织、消费者和股东在可持续发展问题上（包括与气候变化相关的问题）可能会增加我们的成本和诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们公司对环境、社会和治理因素(“ESG”)的预期可能会增加额外成本，并使我们面临新的风险。某些投资者、消费者和其他关键利益相关者越来越关注企业责任，特别是与ESG相关的责任。我们预计，对ESG考虑的更多关注将影响我们业务的某些方面。利益相关者团体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能面临法律行动或声誉损害。我们也可能无法实现我们声明的与可持续性相关的目标，这可能会损害我们的声誉，或者我们可能会为实现这些目标而产生额外的、意想不到的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，随着气候变化、土地利用、水资源利用、森林砍伐、塑料垃圾、包装的可回收或可回收以及其他可持续性问题变得更加普遍，政府和非政府组织组织、消费者和投资者越来越关注这些问题。这种对环境问题和可持续性的日益关注可能会导致新的或更多的法规以及消费者和投资者的要求，这可能会导致我们产生额外的成本或对我们的产品进行更改，以符合任何此类法规和满足需求。如果我们无法应对或被认为不能充分应对可持续发展问题，消费者可能会选择从竞争对手那里购买产品。

对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。例如，2024年，美国证券交易委员会发布了气候信息披露规则，要求在美国证券交易委员会备案文件中进行新的气候相关信息披露。由于法律或法规要求的增加，能源成本或排放标准的合规性增加，可能会导致我们的产品制造中断或相关成本增加。任何未能实现我们减少对环境的影响的目标，或我们未能对环境采取负责任的行动或未能有效应对有关气候变化或其他可持续发展问题的新的或法律或法规要求的变化的看法(无论是否有效)，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

此外，股东对公司的气候变化影响和缓解努力越来越敏感，越来越多地寻求加强对公司面临的气候变化的风险、挑战、治理影响和财务影响的披露，并要求公司采取积极主动的方法来应对与其运营有关的已知环境风险，包括与气候变化相关的风险。加强披露或股东认知可能导致的负面宣传或与气候有关的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

由于与中国关系紧张的地区地缘政治风险，我们在台湾做生意面临重大风险。

我们的大部分业务都在台湾，一个自治的民主国家，具有独特的国际政治地位，中国声称对其拥有主权，并根据《与台湾关系法》得到美国的保障。中国声称，台湾是中国的一部分，寻求台湾统一，并未排除使用武力的可能性。中国在该地区也日益强硬，声称对台湾以南的中国南海大部分地区拥有主权，并单方面在台湾以北的东中国海划设防空识别区。美国不承认中国的防空识别区，并在中国声称拥有主权的海域进行定期航行自由行动。2016年，中国驳回了联合国常设仲裁法院在中国南海主权主张上做出的不利于其的裁决。近年来，台湾与中国以及美国与中国之间的紧张局势有所加剧。

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我们的大部分员工以及我们的研发和公司职能的很大一部分都在台湾。我们在上海也有一个研发中心，中国是我们产品的最大市场之一。此外，我们所有的铸造厂以及组装和测试分包商都位于台湾或中国。因此，我们的业务和经营结果以及我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到台湾与中国关系恶化的影响。虽然台湾和中国之间有重要的经济联系，但近年来中国对台湾采取了更咄咄逼人的姿态，包括1996年两岸通讯渠道中断，中国军机经常侵入台湾领空，海军舰艇在台湾水域附近航行，在台湾附近进行军事演习，以及将台湾排除在世界卫生组织等国际组织之外。

此外，我们的主要执行办事处设在香港。支持民主抗议和新冠肺炎遏制活动影响了我们在香港的行动，中国为香港制定的国家安全法降低了香港的自治权，可能会引起美国、台湾和其他国家的进一步反响，并可能影响我们未来的行动。

过去和最近台湾与中国关系的发展，有时会压低台湾公司或在台湾有重大业务活动的公司的证券市场价格。我们不能向你保证，台湾与中国之间的任何有争议的情况都会永远解决现状或保持和平。台湾与中国之间的关系、美国与中国之间的潜在对抗，以及其他影响台湾和香港军事、政治、社会或经济状况的因素，都可能对我们的财务状况和经营业绩，以及我们的美国存托凭证的市场价格和流动性产生重大不利影响。

制定实施国际商业活动税制变化的立法，采取其他税制改革政策，或税制立法或政策的变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

为改革国际商业活动的税收，不时提出立法。经济合作与发展组织合作经济合作与发展组织(“经合组织”)发布了涵盖各种主题的指导意见，包括逐个国家报告、对常设机构的定义更改以及确定公平转让定价的准则。这一指导统称为税基侵蚀和利润转移(“BEPS”)，旨在使全球税收政策标准化和现代化。根据我们所在司法管辖区最终颁布的与本指南相关的法律，我们可能会因我们的大型国际商业活动而产生重大后果。例如，我们所在的外国司法管辖区采用BEPS可能会导致税收政策的变化，包括转让定价政策，这最终可能会影响我们对外国司法管辖区的纳税义务。如果这些建议中的任何一项被制定为法律，或者如果其他国际上基于共识的税收政策和原则被修订或实施，它们可能会对我们支付的税额产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们所在国家的几个国家的政府颁布的新法律很可能会在不久的将来导致我们业务的运营和税收费用增加。

我们面临与开发和建设我们的办公大楼相关的风险。

2018年9月，我们在台湾新竹购买了65,700平方英尺的土地，总成本为5890万美元，目前的目标是在2024年完成。于2021年2月18日，本公司与第三方中标于台湾台北兴建一座写字楼，并于2021年5月签署物业开发协议，物业开发成本将于随后的协议中明确及协定。我们没有开发建设写字楼和管理如此规模的房地产的经验。我们可能会在施工过程中遇到意想不到的情况或情况，这可能会增加这些项目的费用。我们还可能在新建筑的建设中遇到意想不到的延误，当地政府对项目的批准可能会推迟。我们还将被要求遵守与此类开发相关的适用环境法规。我们正在为这些建设项目提供资金

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我们的现金余额，这可能会限制资本的替代部署。购买土地和建造建筑物将大幅增加我们的固定资产，并可能降低我们的投资资本回报。在办公楼建成后，如果能获得优惠的条件，我们可以考虑出售和回租安排。

与我们的公司结构和治理有关的风险

如果我们失去任何关键人员，或者未能吸引或留住专业的技术或管理人员，都可能削弱我们发展业务的能力。

我们严重依赖我们主要员工的服务，包括郭炳江、我们的总裁和首席执行官。此外，我们的工程师和其他高技能人员是一项重要的资产，是我们技术和产品创新的源泉。我们相信，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住熟练的管理、工程、销售和营销人员的能力。我们行业对这类人才的竞争非常激烈，尤其是工程人员。我们可能无法成功地吸引和留住足够数量的工程人员来支持我们预期的增长。这些人员需要设计和开发IC，包括固件，并为未来的应用引入产品增强功能。尽管我们提供了激励措施，但我们现有的员工可能不会继续为我们工作，如果我们的运营需要额外的人员，我们可能无法获得增长所需的额外人员的服务。此外，我们不为我们的任何高级管理人员或其他关键员工维持“关键人物”人寿保险。失去我们的任何关键员工，或者我们无法吸引或留住合格的人员，包括工程师，都可能推迟我们产品的开发和引入，并对我们的销售能力产生不利影响，以及对我们的整体增长产生不利影响。此外，如果我们的任何其他高级管理人员或任何其他关键人员离职、加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能无法轻易更换他们，我们可能会失去客户、业务合作伙伴、关键专业人员和员工。我们几乎所有的高级管理人员和关键人员都已进入保密状态不披露协议。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们在台湾和其他国家的运营公司之间发生纠纷，我们不能向您保证，由于台湾或其他国家的法律制度不断演变，这些条款在多大程度上可以在台湾或其他国家执行。

任何未能实现和维持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每一家上市公司在其年度报告中包括管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所未来将不会在审计过程中或由于其他原因发现重大缺陷。此外，由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。因此，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们因错误或欺诈而无法及时防止或发现重大错报，投资者可能会对我们综合财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务和经营结果，对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。

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我们的业务受到各种政府法规的约束，遵守这些法规可能会导致我们产生巨额费用。

我们受到各种州、联邦和国际环境法律和法规的约束，包括限制电子产品中某些物质的存在。此外，我们还受到各种行业要求的限制，限制电子产品中某些物质的存在。虽然我们的管理体系旨在保持合规性，但我们不能向您保证，我们一直或将一直完全遵守此类法律和法规。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。

最近，人们越来越关注环境保护和社会责任倡议，这些倡议可能会发生变化，可能无法预测，考虑到我们供应链的复杂性和我们重要的外包制造，我们可能很难遵守。由于采用了这些倡议产生的规则或法规，我们需要实施各种标准或程序，例如关于披露“冲突矿物”使用情况的“美国证券交易委员会”规则。如果我们不能遵守或确保我们的供应商或合同制造商遵守这些标准或流程，客户可能会停止向我们采购，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

与ADSS相关的风险

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会导致投资者损失全部或部分投资。

自我们于2005年6月完成首次公开募股以来，我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会受到多种因素的广泛波动，包括但不限于以下因素：

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其中许多因素是我们无法控制的，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响，无论我们的表现如何。此外，股市总体上，特别是科技和半导体公司的市场，一直非常不稳定。此外，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。如果我们的股票下跌，卖空者和其他人--其中一些人在社交媒体上匿名发帖--可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们的美国存托凭证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们的美国存托凭证的交易价格可能与其他半导体和科技公司的价格水平不同，而半导体和科技公司的股票一般可能无法维持目前的市场价格。这些波动以及总体的经济、政治和市场状况可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

不能保证我们将在未来宣布任何特定金额的现金股息，或者根本不会。

自2015年11月以来，我们的董事会每年宣布分红，分四个季度分期付款。继续宣布股息(如果有的话)的决定及其时机和数额取决于(其中包括)股息支付是否符合我们股东的最佳利益、业务可见性、我们的经营结果、资本可用性和未来资本要求、财务状况、法定要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素，任何股息宣布都由我们的董事会酌情决定。我们的股息支付可能会不时发生变化，我们不能保证我们将继续宣布股息，即使是所有股息或任何特定金额。减少或取消我们的股息支付可能会对我们的股价产生负面影响。

我们是《交易法》规则所定义的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《证券交易法》，我们是一家真正的外国和私人证券发行人，因此我们不受美国证券法律和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求提交一份年度报告表格20-F范围内每个财政年度结束时的四个月。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将于表格6-K。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人身份，这可能会给我们带来大量额外成本和费用。

如上所述，我们是一家纯粹的外国和私人债券发行商，因此，我们没有被要求遵守金融交易法的所有定期披露和当前报告要求。外国和私人债券发行人地位的确定每年在发行人最近完成的最后一个营业日作出

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第二财季，因此，将于2024年6月28日对我们做出下一次决定。未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国和私人债券发行人地位所需的额外要求，我们将失去其外国和私人债券发行人的地位。如果我们失去了外国和私人债券发行人的地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国和私人债券发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家不是真正的外国和私人债券发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为真正的外国和私人债券发行人不会招致这些费用。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们的美国存托凭证的美国持有者可能会经历不利的税收后果。

根据我们目前和预计的收入构成和资产估值，我们认为我们目前没有被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)。在(A)至少75%的总收入是被动收入或(B)至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产的任何课税年度，我们通常被归类为PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们的ADS的美国持有者可能会经历不利的税收后果。见“项目10.附加信息--税收--美国联邦所得税”。

引言

矽动公司最初于2005年1月在开曼群岛以慧荣科技公司的名义注册成立，并于2005年4月收购了台湾公司Silicon Motion，Inc.(“SMI台湾”)。SMI台湾最初名为飞亚科技公司(“飞亚”)，是一家台湾公司，成立于1997年4月，在2002年8月收购了加利福尼亚州的一家公司(“SMI美国”)后，于2002年8月更名为SMI台湾。飞亚最初是一家闪存产品公司，SMI美国公司是一家图形处理器公司。该公司在美国的法律程序文件送达代理的名称和地址是PTSGE公司，邮编：西雅图，邮编：98104，邮编：98104。

我们在为固态硬盘和其他固态存储设备开发NAND闪存控制器方面处于全球领先地位。我们在开发管理NAND组件并提供市场领先的高性能存储解决方案的专用处理器IC方面拥有20多年的经验，这些解决方案广泛应用于企业和超大规模数据中心、PC、智能手机以及商业和工业应用。通过对NAND特性的深入了解，我们拥有最广泛的控制器知识产权组合之一，这使我们能够设计独特的、高度优化的可配置IC以及相关固件控制器平台和完整的交钥匙控制器解决方案。在过去十年中，我们出货了60多亿个NAND闪存控制器。更多NAND闪存组件，包括电流和即将到来的与其他任何公司相比，Kioxia、美光、三星、SK Hynix及其子公司Solidigm、西部数据和YMTC生产的几代闪存都得到了Silicon Motion控制器的支持。我们的客户包括NAND闪存制造商、模块制造商、超定标器和原始设备制造商。

我们是用于PC和其他客户端设备的SSD控制器的领先供应商，也是用于智能手机和物联网设备的eMMC/UFS控制器的领先商业供应商。我们还利用我们的控制器专业知识，为工业、商业和汽车应用提供专门的小型单芯片固态硬盘。我们以“SMI”品牌销售我们的控制器，以“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”和“Ferri-UFS”品牌。

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我们的主要行政办事处位于上海南区永昌商业大厦19楼C室。19-25香港泽沃斯街。我们在美国的运营子公司SMI USA的地址是麦卡锡大道690号。200号套房，加利福尼亚州米尔皮塔斯，邮编95035。我们台湾分公司的地址是台湾新竹30265号竹北市太原街36号8楼。自2005年6月以来，我们的美国存托凭证(ADS)已在纳斯达克上市交易，每个美国存托凭证代表我们的四股普通股。我们的网站地址是Www.siliconmotion.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。此外，美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关过去三年资本开支的讨论，请参阅下文第(5)项“经营及财务回顾及展望--流动资金及资本资源”。

终止与Maxline的合并协议

于2022年5月5日，本公司与美国特拉华州公司Maxline，Inc.及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Maxline的全资附属公司Shark Merge Sub订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司同意被Maxline收购，(A)本公司普通股持有人将获得现金23.385美元及Maxline普通股0.097股，每股面值0.0001美元(“Maxline普通股”)，(B)美国存托股份持有人可按其“持有的每股美国存托股份普通股(代表若干惯常除外股份的美国存托凭证除外)换取93.54美元现金及0.388股美盛普通股(在每宗交易中，以现金代替美兴普通股的任何零碎股份)(统称”交易“)。2022年8月31日，公司股东特别大会通过了该交易。

2023年7月26日，本公司和Maxline获得了国家市场监管总局Republic of China的反垄断批准(“SAMR批准”)。在获得SAMR批准后不久，本公司收到MaxLine关于其声称终止合并协议的通知。MaxLine并无就其声称的终止提供任何事实依据，本公司认为其行为构成对合并协议的蓄意及重大违反。本公司已向新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)提出索赔，新加坡国际仲裁中心是合并协议下的争议解决地点，目前正在要求支付1.6亿美元的终止费，以及进一步的重大损害赔偿、利息和费用。根据SIAC仲裁规则，所有与仲裁程序有关的事项都是保密的。

公司的重要附属公司

以下是该公司重要子公司的名单。所有子公司都是全资拥有的。

我们的市场和产品

我们主要专注于设计、开发和营销：(I)用于固态存储设备的NAND闪存控制器，主要是用于PC和其他客户端设备的固态硬盘，以及用于智能手机和物联网设备的eMMC和UFS移动嵌入式存储，以及(Ii)固态硬盘解决方案，主要是用于工业、商业和汽车应用的小型专用固态硬盘。2021年，SSD控制器占我们净销售额的55%到60%，eMMC和UFS控制器占30%到35%，SSD解决方案占5%到10%。2022年，SSD控制器占我们净销售额的45%到50%，eMMC和UFS控制器占35%到40%，SSD解决方案占5%到10%。2023年，SSD控制器占我们净销售额的55%至60%，eMMC和UFS控制器占25%至30%，SSD解决方案占5%至10%。

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NAND闪存控制器

我们提供广泛的控制器，用于开发各种不同类别的固态存储设备，用于各种应用。我们提供用于PC和其他客户端设备的计算级固态硬盘、用于数据中心的企业级固态硬盘、用于智能手机和物联网设备的eMMC和UFS移动嵌入式存储、用于企业和超大规模数据中心的企业级固态硬盘、用作可扩展存储的闪存卡和闪存驱动器以及用于工业、商业和汽车应用的专用固态硬盘的控制器。对于大多数这些应用，我们为客户提供控制器、它们专为一系列不同的性价比权衡而设计，能够瞄准不同的细分市场，如价值线、主流和高端市场。我们的控制器是IC和固件的组合，以可配置平台或交钥匙解决方案的形式提供，为客户提供定制产品以实现所需差异化或专注于FAST的选项自那以来的上市时间。固态硬盘和移动嵌入式存储产品是由不断发展的行业标准定义的，这些标准涉及但不限于PCIe主机接口、NVMe数据传输协议和UFS存储规范，我们为这些行业标准的最新版本提供控制器，并为客户设计我们的解决方案，以构建具有竞争力的产品性能和与主机设备兼容的存储设备。我们的控制器还设计为支持由Kioxia、Micron、Samsung、SK Hynix及其子公司Solidigm、西部数据和YMTC等供应商制造的大多数最新和下一代NAND闪存组件。这使客户能够有广泛的组件选择来开发和构建存储设备。闪存控制器集成了对其功能至关重要的技术，其中包括用于确保数据可靠性的高级纠错码(ECC)和数字信号处理(DSP)引擎，以及用于最大化NAND闪存组件的可用寿命的复杂的损耗均衡算法。我们还可以在我们的控制器中集成其他技术，如加密、掉电保护、多媒体数字版权管理和主动温度监控。

固态硬盘解决方案

我们使用我们独特的控制器技术来开发Ferri SSD解决方案。Ferri-UFS产品是高度可靠的工业、商业和汽车级单芯片固态硬盘，专为需要高数据速率、小尺寸和符合行业标准的各种嵌入式应用而开发。我们为客户提供固件定制，以实现性能调整这一增值服务。

我们的客户

我们向世界各地的NAND闪存制造商、模块制造商、超定标器和OEM销售我们的产品。我们的大部分高性能闪存存储控制器都供应给NAND闪存制造商。我们是用于PC、数据中心、汽车和其他客户端设备的SSD控制器的领先供应商，也是用于智能手机和物联网设备的eMMC和UFS控制器的领先商业供应商。2021年、2022年和2023年，面向我们五大客户的销售额分别约占我们净收入的65%、67%和61%。2021年、2022年和2023年，面向客户的销售额占我们净收入的10%以上，分别占我们净收入的36%、45%和45%。我们的客户占我们净收入的10%以上，2021年为英特尔和美光，2022年为美光和SK海力士，2023年为美光、SK海力士和AFASTOR。我们最大客户的身份及其对我们净收入的贡献已有所不同，而且很可能会在不同时期继续变化

我们的大多数客户通过采购订单购买我们的产品，而不是与我们签订长期合同。我们产品的价格通常是在下订单时商定的。

销售和市场营销

我们通过直销人员和独立电子产品分销商的组合在全球范围内营销和销售我们的产品。我们的直销人员位于NAND闪存附近的战略位置

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台湾、韩国、中国、美国和日本的制造商、领先的技术OEM和模块制造商客户。2021年我们约67%的销售额、2022年79%的销售额和2023年65%的销售额归功于我们的直销队伍，其余的归功于分销商。

为了补充我们的直销，我们在世界各地设有独立的电子产品分销商和销售代表。我们之所以选择这些分销商和销售代表，是因为他们有能力为我们的客户提供有效的现场销售、营销沟通和技术支持。

我们的营销团队专注于我们的产品战略、产品开发路线图、新产品推出流程、需求评估、竞争分析和产品营销。我们寻求在设计过程的早期与潜在和现有客户合作，使我们的产品最符合他们的需求，更广泛地说，确保产品开发活动、产品发布和正在进行中与我们的研发、运营和销售团队以及我们的客户和分销商协调，及时制定需求和供应计划。我们还参加行业展会和技术会议来宣传我们的产品和解决方案，与现有客户保持密切联系以评估需求，并跟上行业趋势。我们参与行业标准协会，如IEEE、JEDEC、NVM Express和Open Compute Project(OCP)，帮助我们监控最新的行业发展，并宣传我们的公司形象。我们的营销团队还与我们的销售团队合作，寻找新的商业机会。

我们还拥有现场应用工程师(FAE)，他们为现有和潜在客户提供技术支持和协助，设计、测试和鉴定包含我们产品的系统。我们的FAE组织按产品和市场细分，以支持我们的客户。

研究与开发

我们未来的成功取决于我们对现有产品进行改进的能力，以及开发能够为现有和新市场提供成本效益解决方案的新产品的能力。我们的研发工作主要针对算法和管理NAND闪存所需的其他技术构建块的开发，并利用这些技术构建块开发各种NAND闪存控制器解决方案，这些解决方案是带有嵌入式固件的IC，可以管理大多数可用的NAND闪存组件，并用于创建不同类型的固态存储设备，例如用于企业应用程序和数据中心的企业级固态硬盘、用于PC和其他客户端设备的客户端固态硬盘、用于智能手机和物联网设备的eMMC和UFS嵌入式存储。我们组建了一支在固件、数字和混合信号IC设计和系统级架构领域拥有经验的核心工程师团队。我们的研发费用主要包括员工工资和包括股票薪酬在内的相关福利，磁带输出以及相关的项目费用以及知识产权和软件许可费用。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。

我们的主要研发中心位于台湾的新竹和台北，以及上海的中国。我们在新竹和台北的工厂主要专注于我们的NAND闪存控制器产品，而我们在上海的工厂主要专注于我们中国客户的特定产品要求。

我们的研发活动扩大和加强了我们的知识产权组合，包括专利和商业秘密。截至2024年3月31日，我们在全球拥有2749项专利和1162项待决申请，我们将继续积极推动在重要司法管辖区提交更多专利申请。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的研发开支分别约为164.3、188.5及174.4美元。

制造业

我们设计和开发我们的产品，并以电子方式将我们的专有设计转移到独立的铸造厂，用于制造和加工硅片。一旦晶圆被制造出来，它们就是

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然后发货给第三方组装和测试分包商。单个IC芯片从晶片中切成小块，组装成成品芯片，并在交付给客户之前经过几个阶段的测试。对于某些产品，我们还向客户发运裸模。我们相信，我们外包晶片制造、封装和测试的战略使我们能够从领先制造商的研发努力中受益，而不必承诺我们自己的大量资本投资。我们的无厂房业务模式还为我们提供了灵活性，可以与提供最佳服务的供应商接洽，以最好地补充我们的产品和技术。

晶片制造。台积电和中芯国际目前是我们生产大部分半导体的主要代工厂。我们使用他们在台湾和中国的晶圆厂，使用cmos制程技术制造我们的装置，主要制程节点为6至55奈米。我们定期评估该方案的效益和可行性逐个产品这是向成本效益更高的制造工艺技术过渡的基础。

组装和测试。晶圆制造后，我们的晶圆被运往组装和测试分包商，在那里它们被探测，被单独放入单个芯片，组装成封装芯片，并接受电子最终测试过程。为了最大限度地减少成本和缩短周转时间，我们的产品设计为使用低成本、行业标准的封装，并可以使用广泛可用的自动测试设备进行测试。我们目前聘请SPIL、PTI、YTEC、华天和KYEC等公司作为我们产品组装和测试的主要分包商。我们有专门的制造工程师团队，他们从制造的早期阶段就对这一过程保持控制。我们的工程师与我们的分包商密切合作，开发产品测试和包装计划，以确保这些计划符合我们的产品规格，从而保持我们对半导体功能和参数性能的所有权。

质量和可靠性保证。我们设计并实施了一个质量保证体系，为产品、工艺和客户服务的持续改进提供了框架。为了确保一致的产品质量、可靠性和良率，我们的质量保证团队进行可靠性工程、质量控制、国际标准化组织(“ISO”)系统开发、文件控制、分包商质量管理和客户工程服务，以密切监控从IC设计到售后客户支持的整个过程。特别是，我们依赖于深入探讨模拟研究、测试和实际应用测试，以验证和验证我们的产品。我们强调强大的供应商质量管理实践，在这种实践中，我们的制造供应商和分包商资格预审由我们的质量保证团队提供。我们的供应商必须有一个质量管理体系，作为最低要求，通过ISO 9000标准认证。我们的业务自1999年以来一直通过ISO 9001认证。

竞争

我们面临着许多竞争对手的竞争，包括Marvell和Phison，我们的闪存客户的内部专属开发，以及小型中国商用控制器供应商。

我们产品的市场竞争激烈，其特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、频繁的新产品推出和定价压力。由于对更高水平的性能和具有竞争力的价格的需求日益增加，竞争加剧。我们预计，随着目前的竞争对手继续加强其产品供应的深度和广度，以及我们的竞争对手中国的竞争对手受益于政府的半导体本地化政策，竞争将进一步加剧。我们相信，我们能否在快速变化的市场中为我们的产品成功竞争取决于许多因素，包括但不限于：

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虽然我们的有效竞争能力在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力，但我们相信我们的技术专长、客户支持能力以及及时和具有成本效益地推出新产品的能力将是保持我们竞争地位的重要因素。

我们预计，未来来自新兴或老牌公司、客户或其他第三方的竞争将更加激烈，其中任何一家都可能获得可观的市场份额。见上文第3项中的“风险因素--因为我们竞争的市场竞争激烈，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，我们不能确定我们的产品将在市场上有利地竞争”。

季节性

见上文第(3)项“经营及财务回顾及展望--影响本公司经营业绩的主要因素”中的“风险因素--本公司的经营业绩会因若干可能对本公司的业务及美国存托凭证价格产生不利影响的因素而受到季度及年度大幅波动的影响”、“风险因素--我们受制于半导体行业的周期性，而半导体行业一直受到重大波动的影响”及“风险因素--NAND行业的周期性可能对本公司的增长及盈利能力造成不利影响”。

知识产权

我们的成功和未来的收入增长在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠在美国、台湾和其他国家注册的一系列知识产权，包括专利、版权和商标注册、商业秘密法、合同条款、许可证和其他方法来保护我们的知识产权。

截至2024年3月31日，我们在全球拥有2749项专利和1162项待定申请。不能保证这些待决申请永远都会获得专利。此外，我们持有的任何专利都有可能被宣布无效、规避、挑战或许可给其他人。此外，不能保证这些专利将为我们提供竞争优势或充分保护我们的专有权利。虽然我们继续就我们的最新发展提交新的专利申请，但现有专利是在规定的时间段内授予的，并将在未来的不同时间到期。我们希望在适当的情况下继续提交专利申请，以保护我们的专有技术。

半导体行业的公司经常表现出愿意根据专利和其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。有时，第三方可能会对我们提出侵权索赔。我们可能不会在任何此类诉讼中获胜，或者可能无法以商业合理的条款从第三方获得专利许可(如果有的话)。无论结果如何，诉讼都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间。任何此类诉讼都可能对我们造成实质性的不利影响。此外，在我们销售半导体产品的合同中，我们可能已经同意赔偿我们的客户因未经授权使用知识产权而产生的损失。

我们打算大力保护我们的知识产权，但不能保证我们的努力一定会成功。此外，销售我们产品的其他国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。

我们要求对我们产品的专有文档和各种品牌商标分别进行版权和商标保护。我们已经注册了“Silicon Motion”和它的标志(三维立方体

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“SM”)、“NANDSustein”、“NANDXend”、“SSDLifeGuard”、“SSDLifeSaver”、“TurboMLC”、“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”、“Ferri-UFS，由SiliconMotion徽标、“InstantView”、“MonTitan”、MonTitan徽标、Shannon Systems徽标、“PCIe-RAid”、 Hyper-IO“Bigtera”、Bigtera徽标、“VirtualStor”、“CloudStor”和“StorVisor”作为在美国、台湾和/或其他国家/地区的商标。

我们还试图通过与客户、供应商、员工和顾问达成协议以及其他常规安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。

我们已经与第三方知识产权供应商签订了晶片制造工具库、半导体IP核、计算机辅助设计工具和软件的许可协议。

设施

截至本年度报告之日，我们的设施总面积约为393,000平方英尺，其中包括我们的管理和行政、运营、研发以及销售和营销部门。在我们的设施中，拥有约182,400平方英尺，租赁约210,600平方英尺。我们目前认为我们的设施不足以满足我们未来的业务需求；因此，我们正在建造一座新的办公楼，以满足我们预期的未来需求。2018年，我们在台湾新竹购买了6.57万平方英尺的土地，用于建设未来的写字楼；2021年，我们签署了一项房地产开发协议，用于在台湾台北建设未来的写字楼。见上文第3项“风险因素--我们面临与开发和建造办公楼有关的风险”。截至本年度报告日期，下表列出了我们运营设施的位置。

我们现有设施的租约在不同的日期到期，通常在未来五年内。我们预计通过续租来保持入住率不会有困难，逐月占用或用同等设施替换租赁设施。截至2023年12月31日，涵盖我们当前设施的租赁义务总计1500万美元，其中230万美元为短期。

我们目前在上海拥有约20，000平方英尺的商业物业，但我们没有计划将其用于运营。上海房产的一部分出租给第三方，其余仍待出租。

我们位于台湾台北约6，200平方英尺的商业物业已于2023年10月售出。

政府监管

请参阅上文第3项中的“风险因素-我们的业务受各种政府法规的约束，遵守这些法规可能会导致我们产生巨额费用”。

没有。

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以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表和相关附注阅读的。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告第(3)项“风险因素”项下列出的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们在为固态硬盘和其他固态存储设备开发NAND闪存控制器方面处于全球领先地位。我们在开发管理NAND组件并提供市场领先的高性能存储解决方案的专用处理器IC方面拥有20多年的经验，这些解决方案广泛应用于企业和超大规模数据中心、PC、智能手机以及商业和工业应用。通过对NAND特性的深入了解，我们拥有最广泛的控制器知识产权组合之一，这使我们能够设计独特的、高度优化的可配置IC以及相关固件控制器平台和完整的交钥匙控制器解决方案。在过去十年中，我们出货了60多亿个NAND闪存控制器。更多NAND闪存组件，包括电流和即将到来的与其他任何公司相比，Kioxia、美光、三星、SK Hynix及其子公司Solidigm、西部数据和YMTC生产的几代闪存都得到了Silicon Motion控制器的支持。我们的客户包括NAND闪存制造商、模块制造商、超定标器和原始设备制造商。

我们是用于PC和其他客户端设备的SSD控制器的领先供应商，也是用于智能手机和物联网设备的eMMC/UFS控制器的领先商业供应商。我们还利用我们的控制器专业知识，为工业、商业和汽车应用提供专门的小型单芯片固态硬盘。我们以“SMI”品牌销售我们的控制器，以“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”和“Ferri-UFS”品牌。

综合财务结果摘要

截至2023年12月31日的年度摘要如下：

影响我们经营业绩的主要因素

净销售额。我们的净销售额主要包括我们产品的销售额，扣除销售折扣和退货折扣后。

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我们的净销售额主要以美元计价。下表列出了我们在所示期间按货币计算的净销售额百分比：

我们销售周期的长短，从收到采购订单到将产品发货给客户，取决于我们产品库存的可用性。如果我们手头没有足够的库存来满足客户的需求，通常需要大约三个月的时间，从收到采购订单的那一天开始，到成品制造并运往客户为止。当独立铸造厂的产能得到充分利用时，这个周期可能需要长达六个月的时间。制造过程中固有的潜在延迟增加了我们可能无法按时履行客户订单的风险。我们所有的销售都是通过订购单完成的。由于我们的做法与行业惯例一致，允许客户在相对较短的时间内重新安排订单，因此积压的订单可能不是我们未来销售的良好指标。

由于我们的大部分半导体解决方案是为移动和计算设备市场设计的，我们预计我们的业务将受到季节性的影响，在每年下半年客户下订单以满足增加的需求时，净销售额通常会更高。年终假日季节。然而，不断变化的市场和业务状况，包括代工晶圆供应短缺，以及近年来不断变化的产品组合，可能会使未来难以评估季节性因素对我们业务的影响。

销售成本。我们的销售成本主要包括以下成本：

我们聘请独立的铸造厂来制造，并聘请分包商来组装和测试我们的半导体。我们的制造成本受到半导体行业典型的周期性供求条件的影响。我们的每片晶圆成本通常会随着独立铸造厂的产能而波动。我们相信我们的销售成本在本质上是多变的。

研究和开发费用。我们的研发费用主要包括员工工资和相关成本、股票薪酬、 磁带输出以及相关的项目费用以及知识产权和软件许可费用。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。

销售和营销费用。 我们的销售和营销费用主要包括员工工资和相关成本、基于股票的薪酬费用、支付给独立分销商的佣金以及我们的广告和促销活动费用。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括员工工资和相关费用、基于股票的补偿费用、保险费、专业费用和坏账准备。

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计入基于股票的薪酬。我们向员工和董事会成员授予限制性股票单位。我们的限制性股票单位的价值在归属期内并根据授予日期的股价减去归属期内预期股息的现值并以无风险利率贴现而计为费用。

非运营收入和支出。我们的非运营收入和费用包括未实现持有投资收益、存入现金的利息、汇率损益、贷款支付的利息和其他 非运营未列入上述类别的收入和支出。我们每季度对长期投资的价值进行评估，并根据要求对长期投资的价值进行相应的减记。

所得税拨备。在为财务报表确定所得税费用时，我们必须做出某些估计和判断。该等估计及判断出现于计算税项抵免、利益、扣除及免税额时，以及某些税务资产及负债的计算中，该等资产及负债是由于就税务及财务报表而确认收入及支出的时间不同，以及与不确定的税务状况有关的利息及罚金的差异所致。

我们在多个国家有业务，包括台湾、中国、香港、澳门和美国，并为我们开展业务的每个司法管辖区确定所得税。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。

在编制综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计和判断是基于我们的历史经验、对当前条件的了解以及我们对未来可能发生的事情的信念，并考虑到现有的信息。由于我们的估计在每种情况下可能不同，在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与我们的估计不同。

我们的管理层在审核我们的综合财务报表时会考虑以下因素：

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的综合财务报表时要考虑的因素。我们的主要会计政策详载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注2。

关键会计估计被定义为根据美国公认会计原则做出的会计估计，涉及相当程度的估计不确定性，并且已经或相当可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们相信以下是我们的关键会计估计：

库存估价。 我们以成本或原材料的可变现净值中的较低者对库存进行估值。在制品和成品。存货按标准成本入账，并按资产负债表日的近似加权平均成本调整。我们根据管理层对未来需求和市场状况的假设，评估估计的陈旧或滞销库存的可变现净值。在估计陈旧储量时，我们主要根据

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新产品的推出和旧产品的剩余数量，并为超过估计需求的手头库存提供储备。缓慢移动物品的估计损失被确认并计入损失准备金。我们在2021年、2022年和2023年分别为估计过时或滞销的库存减记了570万美元、1580万美元和790万美元，2021年、2022年和2023年的减记主要与受NAND价格快速下降和我们表现不佳的产品线重组影响的库存中NAND组件和SSD的价值有关。

在过去三个会计年度，我们没有对用于评估陈旧或滞销库存的会计方法进行任何重大修改。然而，如果实际结果与我们用于计算库存减记的估计和假设不一致，我们可能会面临可能是实质性的库存减记。如果我们经历了重大的行业波动、成熟的产品周期和半导体公司及其客户产品的新产品推出，以及一般经济状况的波动，我们可能会面临未来过时或无法销售的库存。

所得税会计。在编制我们的综合财务报表时，我们被要求估计我们经营的每个司法管辖区的所得税。吾等为全球多个税务管辖区的税务居民，并已确定我们的主要税务管辖区为台湾、香港、澳门及中国，法定税率分别为20%、16.5%、12%及25%，并估计吾等目前的实际税务风险，以及因不同的税务及会计处理项目而产生的评估暂时性差额。这些差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债计入我们的综合资产负债表。然后，我们必须评估从相关司法管辖区内未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性，如果我们认为收回的可能性不大，我们必须建立估值免税额。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的估值拨备总额分别为2,180万美元、2,020万美元和2,310万美元。我们在我们认为递延税项资产很可能无法从未来应纳税所得额中收回的范围内，计提估值拨备。与递延税项资产相关的未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括我们在暂时差异逆转期间产生应税收入的能力、我们经营所处经济环境的前景以及未来行业的整体前景。如果我们确定我们未来将无法实现我们的全部或部分递延税项净资产，递延税项资产的额外拨备将计入确定期间的收入。

我们利用一种两步走确认和计量不确定税收头寸的方法。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，未确认税收优惠总额分别为2630万美元、3710万美元和4380万美元。截至2022年和2023年12月31日，利息和罚金分别计提680万美元和790万美元。2018至2023财年仍需接受美国国税局和其他外国税务管辖区的审查。税务事宜的最终结果可能与我们的估计和假设不同。任何特定问题的不利解决都需要使用现金，并可能导致所得税支出增加。有利的解决方案可能会减少所得税支出。在接下来的12个月内，我们预计我们未确认的税收优惠将不会发生重大变化。有关2023年期间未确认税收优惠变化的进一步信息，请参阅我们的合并财务报表附注12。

法律上的意外情况。我们不时会涉及正常业务过程中出现的法律诉讼或其他第三方主张。不能保证这些诉讼或其他第三方主张不会以不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响的方式解决，也不能保证在不需要支付特许权使用费的情况下解决这些诉讼或其他第三方主张，这可能会对毛利率产生不利影响。当损失很可能已经发生时，我们记录负债，并且金额可以

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被合理估计。在确定损失的概率，从而确定合理的估计时，管理层需要使用重大判断。考虑到与任何诉讼相关的不确定性，实际结果可能与我们的估计不同，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。见“项目8.法律诉讼”。

经营成果

下表列出了我们在所指时期的营业报表占净销售额的百分比：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

净销售额。

2023年，我们的净销售额同比下降32%，至约6.391亿美元，这归因于整体控制器出货量和平均售价的下降。我们的移动存储收入同比下降32%。我们的SSD控制器销量同比下降20%至25%，

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占收入的55%至60%，占净销售额的比例高于上年，eMMC加UFS控制器销售额同比下降45%至50%，占收入的25%至30%，占净销售额的比例低于上年，SSD解决方案销售额同比下降25%至30%，占收入的5%至10%，占净销售额的比例与上一年相似。

毛利润。

毛利润占净销售额的比例从2022年的49%下降至2023年的42%，主要是由于我们的移动存储销售毛利率较低。我们的毛利润（不包括过时和无法销售的库存减记）占收入的比例从2022年的51%下降至2023年的44%。

研究和开发费用。

2023年，我们的研发费用同比下降8%至约1.744亿美元。2023年，薪资和福利同比下降12%至约9，360万美元。股票薪酬同比下降37%，至约1，170万美元。其他研发费用同比增长9%至约6，910万美元，主要是由于IC更高 磁带输出以及2023年其他项目费用。

销售和营销费用。

2023年，我们的销售和营销费用同比下降15%至约2，690万美元。2023年薪资和福利同比下降10%至约1，720万美元。2023年，股票薪酬同比下降32%，至约190万美元。其他销售和营销费用同比下降19%至约780万美元。

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一般和行政费用。

2023年，我们的一般和行政费用同比下降11%至约2，790万美元。薪资和福利同比下降19%，至约1，120万美元。2023年，股票薪酬同比下降23%，至约360万美元。2023年，其他一般和行政费用同比增加1%至约1，310万美元，主要是由于与终止合并协议仲裁相关的争议费用相关的法律、财务咨询和其他费用。

基于股票的薪酬。

下表呈列计入综合收益表各功能项目的以股票为基础的薪酬总额详情：

有关与股票奖励相关的活动的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注14。

诉讼和解损失。我们在2022年支付了39万美元，在2023年支付了130万美元来解决法律诉讼。

投资未实现持有收益。我们在2022年确认了股权证券投资公允价值净变动收益89.6万美元，在2023年确认收益800万美元。

利息收入。由于利率上升和现金余额增加，我们的利息收入从截至2022年12月31日止年度的约270万美元增加至截至2023年12月31日止年度的约1，220万美元。

利息支出。利息支出从截至2022年12月31日止年度的71 000美元减少至截至2023年12月31日止年度的零。

外汇收益（亏损）净额。 截至2023年12月31日止年度，我们实现外汇收益91.4万美元，而截至2022年12月31日止年度亏损490万美元。我们不从事任何对冲活动。

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所得税支出。截至2023年12月31日的年度的所得税支出约为820万美元，而截至2022年12月31日的年度的所得税支出约为4010万美元。

净收入。截至2023年12月31日止年度的净收益约为5,290万美元，而截至2022年12月31日止年度的净收益约为172.5美元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

有关截至2022年12月31日止年度与2021年12月31日止年度比较的讨论，请参阅本行年报于表格20-F表格截至2022年12月31日的年度于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交了申请。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有约314.3美元的现金和现金等价物，比2022年12月31日增加了8,210万美元。我们在银行存款和货币市场工具中保持现金余额。我们不从事任何货币对冲活动。

我们相信，我们预计从经营活动中产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来预期的营运资本需求、资本支出和其他承诺。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的净销售额水平、支持产品开发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新产品的时机、确保获得足够制造能力的成本、我们产品的持续市场接受度，以及我们新竹和台北写字楼的建设。我们可能被要求，或者可以选择，通过公共或私人股本或债务融资寻求额外资金，而额外资金可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额约为149.1亿美元，相比之下，2022年及2021年的经营活动提供的现金净额分别约为8,390万美元及174.7亿美元。

在截至2023年12月31日的年度内，运营提供的现金流为149.1美元，主要来自我们5,290万美元的净收入和以下原因：

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截至2022年12月31日止年度，营运所提供的现金流量为8,390万美元，主要来自我们172.5美元的净收入及以下原因：

投资活动

截至2023年12月31日止年度，本公司用于投资活动的现金净额约为4,910万美元，而截至2022年12月31日止年度的投资活动现金净额约为3,290万美元。2023年，我们支付了2,110万美元用于软件、设计工具等物品的常规采购，2,800万美元用于新竹的建筑建设。

截至2022年12月31日止年度，本公司于投资活动中使用的现金净额约为3,290万美元，而截至2021年12月31日止年度的投资活动所用现金净额约为2,820万美元。2022年，我们支付了1970万美元用于软件、设计工具等物品的常规采购，1320万美元用于新竹的建筑建设。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，我们于融资活动中使用的现金净额约为1,670万美元，相比之下，截至2022年12月31日止年度的融资活动所用现金净额约为183.1亿美元。我们在2023年用于融资活动的现金主要包括1670万美元的股息支付。

截至2022年12月31日止年度，本公司于融资活动中使用的现金净额约为183.1,000,000美元，而截至2021年12月31日止年度，融资活动所使用的现金净额约为9,970万美元。我们在2022年用于融资活动的现金主要包括4,990万美元的股息支付和133.2美元的股票回购。

向股东返还资本

分红。2021年10月25日和2023年10月30日，我们宣布每年派发现金股息每股美国存托股份2.0美元，分四个季度派发，每股美国存托股份0.5美元，我们分别于2022年和2023年向股东支付了4,990万美元和1,670万美元。由于与MaxLine拟议的交易，股息计划在2022年的大部分时间内暂停；然而，自与MaxLine的交易终止以来，我们的董事会在2023年10月30日的一份公告中决定恢复现金股息支付。

未来现金股利的宣布和支付取决于我们董事会的持续裁量权和决定，即支付股息符合我们股东的最佳利益，并符合适用于宣布和支付现金股息的所有法律和协议。

股份回购。2021年12月7日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在一年内回购最多2亿美元的我们的美国存托凭证6个月句号。在截至2022年12月31日的年度内，我们

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在截至2021年12月31日的一年中，我们以128.8美元/美国存托股份的均价回购了160万张美国存托凭证，均价为79.18美元/美国存托股份。

股份回购是在公开市场上或者按照美国证券交易委员会规则的其他方式进行的10b-18根据《交易法》，取决于市场条件、适用的法律要求和其他因素。已公布的股份回购计划并无责任收购任何特定数额的美国存托凭证，并可随时由吾等酌情决定暂停购回。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：

经营租约。经营租赁负债指未贴现的剩余租赁付款，主要用于我们租赁的财产和设备，见我们的合并财务报表附注15。截至2023年12月31日，这些债务总额为1,500万美元，其中230万美元为短期债务。

办公楼建设。于2018年9月，本公司支付5,890万美元于台湾新竹收购拟用作其未来台湾总部大楼的土地。该工地于2021年1月动工，目前计划于2024年晚些时候完工。预计2024年该建设项目的现金需求约为2,770万美元。我们与第三方中标在台北建造一座写字楼，并于2021年5月签订了一项房地产开发协议。根据物业开发协议的条款，该公司须在建筑许可证获批后三年内完成建设。目前，我们无法准确衡量施工进度，并对向承包商支付的时间和未来付款做出合理可靠的估计，见我们的合并财务报表附注16。

纳税义务。税务负债指所得税拨备和确认的不确定税务状况，请参阅我们的综合财务报表附注12。截至2023年12月31日，短期应缴税款总额为750万美元。截至2023年12月31日，由于税务状况不确定，我们增加了670万美元的长期应付税款。目前，由于潜在税务审计的时间和结果存在不确定性，我们无法对12个月以上个别年份的付款时间做出合理可靠的估计。

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近期会计公告

请参阅合并财务报表附注2

董事和高级管理人员

我们的董事会成员由股东选举产生。我们的董事会由九名董事组成。我们的高级管理人员由董事会任命并酌情任职。下表列出了截至本年度报告日期有关董事和高级管理人员的信息。

高级管理人员和董事

周永明，董事会主席

周永明先生自2005年4月起担任本公司董事会主席。周先生自1993年起担任协和金融有限公司董事长。协和金融有限公司是一家投资控股公司。周永明拥有哥伦比亚大学MBA学位。

郭炳江，总裁，董事首席执行官

郭健先生于1995年创立了Silicon Motion，自我们成立以来一直担任我们的总裁和首席执行官。在创立Silicon Motion之前，郭先生是西部数据公司多媒体产品事业部的副总裁兼首席架构师，该事业部为笔记本电脑开发图形处理器，并于1995年被出售给飞利浦半导体。在加入西部数据之前，李口先生曾供职于威思科技。郭德纲先生拥有台湾交通大学电气与控制工程学士学位和加州大学圣巴巴拉分校电气与计算机工程硕士学位。

史蒂夫·陈，董事

陈勇先生于2012年加入我们的董事会。陈德铭先生是摩科瑞股份有限公司的董事长。陈德铭先生拥有英语双学位。来自康奈尔大学。

董事，郑宗明

钟先生于2005年6月加入我们的董事会。钟先生是Dynapack国际科技公司董事长，笔记本电脑和平板电脑电池组的领先供应商。从1985年到

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2000年，郑先生担任Arthur Andersen的审计合伙人。他还是远东国际银行的董事，并于2024年3月担任富邦现代人寿保险公司的董事。钟先生拥有国立台湾大学工商管理学士学位和国家工商管理硕士学位 郑基台湾的一所大学。

刘连春，董事

刘女士于2005年6月加入我们的董事会。她在国际妇女理事会董事会、协和八创业投资有限公司监事会和新淡水高尔夫球场董事会任职。她曾任台湾研究院研究员，2000年至2004年担任中国电视公司监事会成员。刘女士拥有卫尔斯理学院的学士学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。

韩萍谢霆锋，董事

谢家华先生于2014年加入我们的董事会。他是台湾国立羊鸣交通大学终身讲座教授、电气电子工程师学会(IEEE)、美国光学学会(OSA)和信息显示学会(SID)的研究员，以及台亮科技有限公司、戴纳帕克国际科技公司的董事会成员。Shieh先生于1987年在卡内基梅隆大学获得电气和计算机工程博士学位。他于1992年加入国立交通大学(NCTU)担任教授，之前是IBM托马斯·J·沃森研究中心的研究人员。他曾任台湾大学电气与计算机工程学院院长、台大高级副总裁院士、台湾大学系统副校长。

林冠明，董事

陈林先生于2018年9月加入我们的董事会。林先生之前在2009年至2014年期间是我们董事会的董事成员。刘林先生是Premier Capital Management Corp.董事长，Ruby Tech Corp.是SINOCON工业标准基金会首席执行官兼两岸CEO峰会副秘书长。曾任台湾创业投资协会、台湾私募股权投资协会理事长。陈林先生拥有国立台湾大学电气工程学士学位。

林凯恩，董事

张林先生于2023年12月加入我们的董事会。张林先生是Cedar Capital Inc.的董事总经理，曾在奥拉斯科技有限公司董事会任职，拥有超过35年的半导体和风险投资行业高管经验，并持有台湾国立陈功大学电子工程学士学位、圣克拉拉大学工商管理硕士学位和佛罗里达大学电子工程硕士学位。

蔡崇信，临时首席财务官

陈财先生于2023年9月加入我们。他在战略金融、公司战略、投资者关系和华尔街方面拥有超过25年的经验。他的企业经验从软件(SaaS)到硬件和半导体，在重新加入Silicon Motion之前，Tsai先生曾担任Zendesk、Synaptics和Silicon Motion的投资者关系主管(2008-2019年)，并担任了十多年的华尔街股票研究分析师。蔡先生拥有加州大学伯克利分校经济学和分子细胞生物学学士学位。

Nelson Duann，客户服务和汽车存储业务及董事高级副总裁

陈端恩先生自2018年11月起担任移动存储市场研发总监高级副总裁，2023年12月成为我们的客户&汽车存储的高级副总裁。在这一职位上，他负责公司的产品规划、主要OEM业务开发和OEM项目管理

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客户端固态硬盘控制器、移动控制器、Ferri产品和可扩展控制器。他于2007年8月加入Silicon Motion，担任董事产品营销和研发团队负责人。杜安先生自2007年起在Silicon Motion服务，在半导体行业拥有近25年的产品设计、开发和营销经验。杜安先生最近领导Silicon Motion的营销和研发工作，并在领导公司移动存储和SSD控制器解决方案的OEM业务方面发挥了关键作用，帮助将这些产品介绍给当今这些市场的市场领先者。在加入Silicon Motion之前，他曾在太阳微系统公司工作，专注于UltraSPARC微处理器项目。陈端恩先生拥有台湾交通大学通信工程硕士学位和斯坦福大学电气工程硕士学位。

企业存储和显示界面解决方案业务高级副总裁Alex Chou

2023年12月，周永明先生成为我们的企业级存储与显示界面解决方案的高级副总裁。在这一职位上，他负责领导公司的企业存储部门，将业务扩展到数据中心和企业存储，以及将公司的显示接口业务扩展到PC对接市场。周先生在ASIC设计/应用工程、产品营销、业务战略和高管级别的业务接洽方面拥有30多年的行业经验。在加入Silicon Motion之前，Chou Chou先生在Synaptics担任总经理，负责其无线连接业务的增长和成功。在此之前，他在博通工作了18年多，负责他们的企业网络，Wi-Fi网络解决方案和客户端WiFi/BT/GNSS，担任博通无线连接业务部产品营销副总裁。周永明先生拥有台湾成功大学学士学位和纽约锡拉丘兹大学计算机工程硕士学位。

罗伯特·范，全球销售高级副总裁

赵凡先生于2023年12月成为我们全球销售的高级副总裁，自2016年11月以来一直担任SMI美国、我们美洲和欧洲业务运营的总裁，直到2023年12月晋升。他领导Silicon Motion的全球销售、销售运营和FAE。他还负责公司营销、沟通和公共关系。范美忠先生于2013年5月加入Silicon Motion。在加入Silicon Motion之前，Fan先生曾在西班牙电信、IDT和两家风险投资支持的初创公司担任高管管理职务。他还在英特尔担任了九年多的销售、营销和管理职位，并在职业生涯的早期担任过芯片设计师。范先生拥有加州大学伯克利分校的EECS学士学位，圣克拉拉大学的MSEE学位，并在德克萨斯大学麦库姆斯商学院完成了一般管理高管课程。

本公司与主要股东、客户、供应商或其他人士并无任何安排或谅解，据此推选上文提及的任何人士为董事或高级管理层成员。我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家族关系。

董事会惯例

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

审计委员会。审计委员会负责审查将提供给股东和其他人的财务信息，审查管理层和董事会建立的内部控制制度，任命、保留和监督独立注册会计师事务所的业绩，监督我们的会计和财务报告程序以及对我们综合财务报表的审计，以及前置审批审计和许可非审计和不能保证由独立注册会计师事务所提供的服务。钟宗明先生、刘连春女士、林冠英先生

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是我们审计委员会的成员。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会适用规则，审计委员会主席钟宗明先生为委员会的“审计委员会财务专家”，并根据纳斯达克上市标准，为独立的纳斯达克上市公司。

薪酬委员会。薪酬委员会的基本职责是审查管理层在实现公司目标和目的方面的表现和发展，并确保我们的高级管理人员以与我们的战略、竞争实践和适当监管机构的要求一致的方式有效地获得薪酬。薪酬委员会亦管理本公司以奖励为基础的薪酬追回政策(“追回政策”)。为此，该委员会监督、审查和管理我们所有的薪酬、公平和员工福利计划和计划。刘连春女士、陈一舟先生、林冠英先生是我们薪酬委员会的成员，陈连春先生担任委员会主席。

提名和公司治理委员会。提名及公司管治委员会负责监督、检讨及定期就公司管治政策提出建议，并向全体董事会推荐推选进入董事会的候选人。刘连春女士、陈可辛先生和林冠英先生是我们提名和公司治理委员会的成员，刘连春女士担任该委员会主席。

我们的董事会已经通过了一项行为和道德准则(“道德准则”)，适用于我们所有的董事、高级管理人员(包括高级管理层成员)和员工。我们的道德准则已在我们的网站上公布，网址为Www.siliconmotion.com.

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，以期实现我们公司的最佳利益和适当的目的。董事必须行使一个相当勤奋的人的技能和谨慎，并且同时具备-(A)执行与该董事所执行的与公司有关的职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验(客观测试)，以及(B)如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的例外情况下，如果我们董事的义务被违反，股东有权以我们公司的名义要求损害赔偿。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

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董事及高级管理人员的任期

我们修改和重述的公司章程规定，在每一届年度股东大会上，三分之一我们当时的董事人数(如果他们的人数不是3的倍数，则为最接近但不大于3的人数三分之一)应轮流退任，但本公司董事会主席及/或本公司董事总经理董事在担任该职位期间不得轮值退任，亦不得在决定退任董事人数时考虑在内。

轮值退任的董事应包括任何希望退任而不提出退任的董事。连任。继续退任的董事应为自上次卸任以来任职时间最长的其他轮值退休的董事。连任或约会，以便在成为或最后一名的人之间再次当选在同一天，董事们将通过抽签决定哪些人退休(除非他们自己另有约定)。任何根据第86条第(2)款获委任或由董事根据第86条第(3)款委任的董事，在决定轮值退任的特定董事或董事人数时，将不会被考虑在内。

董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。如此委任的董事的任期至本公司下一届周年大会为止，届时有资格获委任为连任。

我们七名董事中的两名目前正在接受连任在我们的下一次年度股东大会上。

我们的高级管理人员，包括高级管理人员，都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

法律责任限制及其他弥偿事宜

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员(包括高级管理层成员)和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司获授权就本公司的任何事务向当其时的董事、秘书及其他高级人员(包括高级管理层成员)及当其时的清盘人或受托人(如有的话)及其每名继承人、遗嘱执行人及管理人，就他们或他们任何人、他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人所须或可能因所作出的任何作为而招致或承受的一切诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，作出弥偿。在其各自的职位或信托中同意或遗漏执行其职责或假定的职责，但任何该等弥偿不得延伸至就其可能附带的任何欺诈、不诚实、故意的不当行为或不守信用而作出的任何事宜。我们修改和重述的组织章程细则包含一项条款，根据该条款，其股东放弃他们可能因董事采取的任何行动或该董事在履行其与本公司的职责时或为本公司履行职责时采取的任何行动而对该董事提出的任何索赔或诉讼权利，除非该董事存在欺诈或不诚实行为。

董事和高级管理人员的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们向董事及高级管理人员支付的薪酬总额约为350万美元。2023年，根据2015年激励计划(“2015计划”)，我们向董事和高级管理人员整体授予限制性股票单位，以获得总计60,000股普通股。授予我们高级管理层成员的限制性股票单位和非执行董事董事须遵守与我们员工相同的归属条件。截至2023年12月31日，我们为向我们的客户提供养老金、退休或类似福利而预留的总金额

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高级管理层成员(我们不向担任此类职务的董事提供任何此类福利)的总金额约为43万美元。

服务合同

我们目前没有与董事签订服务合同。

基于股份的薪酬计划和期权授予

2015年6月3日，董事会通过了《2015年计划》。2015年计划预留2000万股普通股，用于在行使股票期权和限制性股票单位时发行。2015年度计划规定向我们的员工(包括高级管理层成员)、董事和顾问授予股票期权、股票奖金、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权。

股份储备。根据2015年计划授予的奖励可发行的普通股总数不得超过20,000,000股。

根据2015计划发行的以下类型的股份可能再次可用于授予2015计划下的新奖励：根据2015计划发行的限制性股票，在完全归属之前由我们没收或回购；扣留股份以缴纳税款；投标给我们以支付期权的行使价的股份；以及根据2015计划发行的奖励的股份，该股份已到期或以其他方式终止，但尚未全面行使。

行政管理。董事会将管理2015年计划，并可将这一管理2015年计划的权力委托给一个委员会。目前，董事会将2015年计划的管理工作委托给薪酬委员会。根据2015年计划的条款，计划管理人，即我们的董事会或其授权的委员会，决定接受者、授予日期、将授予的股票奖励的金额和类型以及股票奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。在受到某些限制的情况下，计划管理人还将确定授予的期权的行权价格、限制性股票和限制性股票单位的购买价，如果适用，还将确定股票增值权的执行价。

资本化调整。如果发生股息或其他分派(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、重组、合并、合并、交换我们的普通股或我们的其他证券，或我们的公司结构发生其他变化，董事会可调整2015年计划下可能交付的股票数量和类别，以及每项流通股奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格。

控制方面的变化。如本公司控制权发生变动，所有尚未行使的期权及2015年计划下的其他奖励可由任何尚存或收购的实体承担、继续或取代。若尚存或收购实体选择不承担、继续或取代该等奖励，则将加快归属服务于吾等或吾等任何联属公司的奖励持有人所持有的该等奖励，而该等奖励将于紧接该等交易完成前完全归属并可行使，而该等股票奖励将于该交易完成后自动终止，如未于该等交易前行使。

未来的修订和终止。董事会可随时修订、暂停或终止2015年计划(如适用法律要求，须经股东批准)。2015年计划将根据其条款于2025年6月3日终止。

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员工

下表列出了截至指定日期按职能分类的员工人数。

截至2023年12月31日，我们总共有1,546名员工，其中台湾1,305名，美国33名，中国186名，韩国11名，日本11名。在我们的员工总数中，有1,386人是工程师。

我们与我们的员工没有任何集体谈判的安排，我们认为我们与员工的关系很好。

股份所有权

根据美国证券法，任何人如果拥有或分享“投票权”，包括投票或指示投票的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，则被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，超过一人可被视为证券的实益拥有人，而该人对该证券并无经济利益。

截至2024年3月31日，我们已发行普通股134，726，480股。下表列出了截至2024年3月31日我们每位董事和高级管理人员对我们普通股的实际所有权的信息（脚注中另有注明）：

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披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

在截至2023年12月31日的财政年度内，根据我们的追回政策，没有错误地判给任何需要追回的赔偿。

退还政策

本公司维持纳斯达克规则及美国证券交易委员会规则所要求的政策，规定在纳斯达克规则及美国证券交易委员会规则所规定的若干豁免的规限下，倘若本公司须编制会计重述，本公司将收回任何现任或前任高管因达到某项财务报告措施而收取的基于奖励的薪酬，而该等薪酬是在要求重述日期前三年期间错误授予的。

大股东

截至2024年3月31日，我们有134,726,480股普通股已发行。根据我们的美国存托股份存款协议，纽约梅隆银行(“存托银行”)通知我们，截至2024年3月31日，我们有33,615,591只美国存托凭证已发行，相当于134,462,364股普通股。

根据截至本年报提交的美国证券交易委员会备案文件，我们不知道有任何股东持有的普通股超过我们已发行普通股的5%。据我们所知，我们不是由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。

我们普通股的持有者均不享有优先投票权。

关联方交易

自2021年1月1日以来未发生任何关联方交易。

合并财务报表

见“项目18.财务报表”和第页F-1通过这份年度报告的F-30。

法律诉讼

作为一家活跃的运营公司，我们受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。虽然这类诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为这些事项的结果会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，任何诉讼都涉及潜在的风险和潜在的巨额诉讼费用，因此不能保证任何目前悬而未决或未来可能发生的诉讼不会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生如此重大的不利影响。

2023年8月10日，我们的关联公司Bigtera(北京)有限公司的一名客户向北京市朝阳区法院提起诉讼，称Bigtera(北京)有限公司因停止运营而违反了与该客户的两份采购合同。北京市朝阳区法院受理了这起案件，但目前还没有安排开庭日期。

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2023年10月5日，我们向SIAC提交了一份针对MaxLine违反合并协议的索赔。在仲裁中，我们要求支付1.6亿美元的终止费，以及进一步的实质性损害赔偿、利息和费用。然而，如果公司获奖，由于MaxLine的财务状况，公司将面临无法领取奖金的风险。此外，如果该公司未能在其部分或全部索赔中胜诉，则存在被要求支付MaxLine的部分或全部法律费用和成本的风险。仲裁庭已经成立，程序时间表已经发布，听证会已定于2025年10月举行。根据SIAC仲裁规则，所有与诉讼有关的事项都是保密的。

2023年11月20日，MaxLine对上述指控提出抗辩，声称公司违反了合并协议，原因是其业务据称受到重大不利影响，且未能按正常流程经营业务。MaxLine还提出了欺诈索赔，声称在签订合并协议之前得到的预测被夸大了。MaxLine要求赔偿金额不详。该公司认为，这些索赔是毫无根据的。

股利政策

见上文第3项中的“风险因素--不能保证我们将来将以任何特定数额或根本不宣布现金股利”。

重大变化

自吾等之经审核综合财务报表日期以来并无发生重大变动。

我们的美国存托凭证（每份代表我们的四股普通股）自2005年6月30日起在纳斯达克上市。我们的ADS以“SIM”符号进行交易。纳斯达克全球精选市场是我们美国存托凭证的主要交易市场，这些存托凭证未在美国国内外的任何其他交易所上市。

组织章程大纲及章程细则

表格第10.B项要求的信息 20-F（“组织章程大纲及章程细则”）参考我们的登记声明中“股本描述”标题下的信息纳入 表格F-1，经修订的(注册号码333-125673)并于2005年6月9日提交给美国证券交易委员会。

材料合同

于过去两个财政年度内，除在正常业务过程及本年报第(4)项“本公司资料”或本年报其他部分所述者外，吾等并无订立任何重大合同。

外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制法规或货币限制。

税收

美国联邦所得税

以下讨论总结了购买我们的美国存托凭证和普通股的美国持有人（定义如下）的某些美国联邦所得税后果。本讨论假设投资者将持有其美国存托凭证或普通股作为资本资产（通常为投资而持有的财产）。这次讨论并不

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讨论美国联邦所得税的各个方面，根据特定投资者的个人情况，这些方面可能对特定投资者很重要，包括须缴纳特殊税的投资者，例如：

本讨论部分基于存款银行的陈述，并假设存款协议和任何相关协议项下的各项义务将根据其条款履行。此外，以下讨论基于修订后的1986年《国内税收法》（“该法”）的条款以及截至本文之日美国财政部的法规、裁决和司法决定。此类当局可能会发生变化，可能会追溯到，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

我们敦促考虑投资我们的美国存托凭证或普通股的人咨询其税务顾问有关美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收后果。

美国持有者是为美国联邦所得税目的而持有的美国存托凭证或普通股的实益所有者：

非美国股东的美国存托凭证或普通股的实益所有人在本文中被称为“非美国国籍的霍尔德。”如果合伙企业或有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，持有美国存托凭证或普通股，合伙人或成员的纳税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或有限责任公司的活动。建议合伙企业的合伙人或持有美国存托凭证或普通股的有限责任公司的成员就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

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美国存托凭证。一般而言，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的持有者将被视为该存托凭证所代表的相关普通股的所有者。以普通股换取美国存托凭证的存取款将不需要缴纳美国联邦所得税。

美国存托凭证或普通股的分配。除非以下讨论的被动型外国投资公司规则适用，否则与美国存托凭证或普通股有关的分配总额将作为股息收入按美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计的收益和利润缴纳税款。在某些限制的规限下，支付给非法人如果我们被视为符合美国联邦所得税的“合格外国公司”，美国持有者，包括个人，可能有资格享受降低的税率，前提是这些持有者满足关于我们的美国存托凭证或普通股所有权的某些持有期要求。除以下讨论的例外情况外，符合以下条件的公司是合格的外国公司：

开曼群岛不是与美国签订的任何双重征税条约的缔约国。如果在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，外国公司是或曾经是被动的外国投资公司，则该外国公司(即使如上所述)不构成合格的外国公司。尽管我们认为我们是一家合格的外国公司，因为美国存托凭证将在一个成熟的美国证券市场交易，而且正如下面讨论的那样，我们相信我们在2023纳税年度不是一家被动的外国投资公司，但在这方面不能做出保证。此外，我们作为合格外国公司的地位可能会发生变化。将其美国存托凭证换成普通股的美国持有者，如果普通股被认为不能在美国境内的成熟证券市场上随时交易，则可能没有资格享受降低的股息税率。

在美国存托银行实际或建设性地收到股息之日，股息将计入美国持股人的毛收入中，如果是美国存托凭证，或者就普通股而言，是由美国持股人收到的。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。

就我们以美元以外的货币支付美国存托凭证或普通股的股息而言，此类股息的美元价值应参考实际或推定收到股息之日的汇率计算，无论当时外币是否兑换成美元。如果外币在实际或推定收到此类股息之日兑换成美元，美国持有者以该外币计税的税基将等于其在该日的美元价值，因此，美国持有者一般不应被要求确认任何外币汇兑损益。就美国存托凭证或普通股支付的股息一般将被视为来自美国以外来源的收入。

如果任何分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，则该分配将首先被视为免税资本回流，导致美国存托凭证或普通股的调整基数减少，超过调整基数的余额将作为资本利得征税。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股。除非以下讨论的被动型外国投资公司规则适用，否则在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于出售、交换或以其他方式处置时变现的金额与美国持有者在美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果在出售、交换或其他处置时，美国持有者持有美国存托股份或普通股超过一年，则资本收益或损失通常是长期资本收益或损失。网络

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的长期资本利得非法人美国持有者，包括个人，通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有者一般确认的任何收益或损失将被视为来自美国境内来源的收益或损失。

净投资收入附加税。可对某些美国持有者赚取的净投资收入(包括股息、其他分配和出售美国存托凭证或普通股实现的收益)征收3.8%的联邦所得税。这项税收不适用于在某些交易或业务的正常过程中持有美国存托凭证或普通股的美国持有者。

被动型外商投资公司规则.一般而言，在任何应课税年度，如果（a）我们的总收入至少75%为被动收入，或（b）我们的资产价值至少50%（根据季度平均值确定）归属于产生或持有以产生被动收入的资产，我们将被分类为被动外国投资公司。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金（不包括在积极开展贸易或业务过程中产生的租金和特许权使用费，而不是来自相关人员）、年金和产生被动收入的资产收益。如果我们直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股权，就被动外国投资公司测试而言，我们将被视为拥有该另一家公司的资产的比例份额，并直接收取该另一家公司的收入的比例份额。

我们相信，根据我们目前和预测的收入构成和资产估值，我们不会被归类为2023纳税年度美国联邦所得税目的被动外国投资公司，尽管在这方面无法给予保证。我们在任何特定课税年度是否为被动外国投资公司是以年度为基础确定的，并将取决于我们的收入和资产的构成，包括商誉。商誉的计算将部分基于当时我们股本的市场价值，这可能会受到波动的影响。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会被列为被动的外国投资公司。

如果在任何课税年度，我们是被动外国投资公司，而在此期间美国持有人持有我们公司的股权，则在随后的所有课税年度，对于该美国持有人而言，该公司将继续被视为被动外国投资公司，在此期间，美国股东将持有该公司的普通股或其他股份。因此，除非美国持有者做出按市值计价如下文所述，在未来任何课税年度，无论我们是否被归类为被动型外国投资公司，在(A)“超额分派”和(B)从股票处置中获得的收益方面，此类美国持有者都将受到特殊税收规则的约束。超额分派通常被定义为在纳税年度收到的与股权有关的金额超过在之前三个年度或美国持有人在纳税年度之前的持有期中较短的一年收到的平均年度分派的125%以上，必须按比例分配到美国持有人持有期的每一天。分配给本纳税年度或在我们成为被动外国投资公司之前的任何一年的金额将作为普通收入计入美国持有者该年度的总收入。分配给前一纳税年度的金额将作为普通收入按上一年度对美国持有者有效的最高税率征税，并按适用于所得税不足的税率收取利息费用。出售或以其他方式处置股权所实现的全部收益将被视为在出售或其他处置年度作出的超额分派，因此将被视为普通收入，并在吾等为被动型外国投资公司的出售或处置年度之前的年度分配的范围内，将支付上述利息费用。

在某些情况下，美国证券持有人可以选择将被动外国投资公司的美国存托凭证或普通股的收益计入普通收入，而不是遵守上述超额分配规则按市值计价方法，前提是美国存托凭证或普通股定期在合格交易所交易。根据现行法律，按市值计价选择仅适用于美国财政部法规定义内定期交易的美国存托凭证或普通股

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某些指定的美国交易所和符合交易、上市、财务披露和其他要求的外汇交易所，根据适用的美国财政部法规被视为合格交易所。纳斯达克证券市场是合格的交易所。普通股可能不符合资格 按市值计价上述规则下的待遇，即使美国存托凭证在其他方面满足适用的要求。

如果美国持有者做出了按市值计价在选举期间，美国持有者每年将把美国持有者的美国存托凭证或普通股在课税年度结束时的公平市值超过该美国持有者在美国存托凭证(或普通股，如果适用)中的调整基础的部分计入普通收入，而不是资本利得，并将允许就该等美国存托凭证或普通股的调整基础在纳税年度结束时超出其公允市场价值的部分(如果有的话)获得普通亏损，但范围仅限于先前由于按市值计价选举。美国存托凭证或普通股的美国持有者基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售美国存托凭证或普通股的任何收益或亏损将为普通收入或亏损，但这一亏损仅限于先前计入的净额。按市值计价收获。

如果我们被视为美国持有人的被动外国投资公司，那么在某些情况下，该美国持有人必须就其在公司的权益提交国税局表格8621。

如果我们是或成为被动的外国投资公司，敦促美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括做出按市值计价选举。

信息报告和后备扣留。《外国账户税收合规法》(FATCA)一般要求持有某些特定外国金融资产价值超过特定门槛50,000美元或更多的个人，视个人情况而定，使用美国国税局表格8938向美国国税局报告这种所有权。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括由金融机构开立的账户中持有的任何证券或证券。非美国个人，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，并且在外国实体中有任何权益。除非美国持有者的美国存托凭证或普通股是在国内金融机构的账户中持有，否则该美国持有者可能需要遵守这一报告要求。没有提交8938表格的罚款是相当大的。

美国持有人一般须遵守有关我们普通股股息或处置收益的信息报告要求。此外，在某些情况下，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，否则美国持有人可能须就我们普通股支付的股息或处置普通股收益按最高24%的比率预扣。并在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求。如果我们普通股的美国持有人提供了不正确的纳税人识别码，可能会受到美国国税局的处罚。根据备用预扣规则预扣的金额不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税责任。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司并无重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股份缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

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根据《开曼群岛税收减让法》，我们已获得开曼群岛总督会同行政局那就是：

我们获得的承诺是从2005年3月1日起为期20年。

开曼群岛，以及其他几个非欧洲人欧洲联盟各司法管辖区制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，国际税收合作(经济物质)法(经修订)(“物质法”)在开曼群岛生效，为#年规定了某些经济物质要求。范围内从事某些“相关活动”的开曼群岛实体，就在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司而言，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。由于本公司是一家开曼群岛公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明本公司是否正在进行任何相关活动，如果是，本公司是否满足了物质法所要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。见上文第3项“风险因素--实施国际商业活动税收变化的立法、采用其他税制改革政策或税收法规或政策的变化可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响”。

展出的文件

我们之前已经在美国证券交易委员会提交了我们的注册声明表格F-6根据证券法关于我们的美国存托凭证。

所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求每年提交一份表格20-F不晚于每个财年结束后的四个月，也就是12月31日。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节的报告和短期周转利润回收条款的约束。

利率风险。我们对利率变化的敞口仅限于我们存放在银行的现金产生的利息收入以及本金保护票据中保持的短期投资。我们没有进行任何利率掉期交易。我们不认为利率变化1%会对我们的业务产生重大影响。

外币风险。我们的大部分收入、销售成本、应收账款、库存和应付账款都是以美元计价的。我们大部分与薪金和福利有关的营运开支，以及与这些开支有关的应付帐款，都是以外币计价，主要是新台币。货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。我们不会利用外汇衍生品合约来防范外汇汇率的变化。

还可在上文第3项中提及“风险因素--我们的业务、财务状况和经营结果可能受到我们开展业务和经营所在国家的政治和经济条件的不利影响”。

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投资风险。我们拥有Cashido、Vastview、Kinara和BIWIN的少数股权投资，这些公司与半导体和其他技术行业相关。除BIWIN外，这些投资均为私人持股公司，按另类计量方法入账。这是因为我们的持股比例不到20%，我们没有能力对这些公司的运营施加重大影响。截至2022年和2023年12月31日，这些对私人持股公司的投资账面价值分别为650万美元和650万美元。BIWIN于2022年12月在上海证券交易所科创板上市，2022年和2023年分别有8.96亿美元和800万美元的未实现控股收益。根据截至2022年12月31日和2023年12月31日进行的敏感性分析，假设10%的不利价格变化将降低我们的非运营2022年和2023年分别增加约30万美元和110万美元的收入。我们监控这些投资的减值情况，并在认为减值不是暂时性的情况下适当减少账面价值。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度没有减值亏损。

美国存托股份持有者的费用和收费。下表汇总了根据美国存托股份存款协议，由美国存托凭证证明的我们美国存托凭证持有人可能必须向托管银行支付的费用：

此外，美国存托股份持有人将负责托管银行或托管人就任何美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的任何存款份额支付的任何税款或其他政府收费。托管银行可从任何股息或其他分配中扣除任何该等税款或其他政府收费，或可代美国存托股份持有人出售该持有人的美国存托凭证所代表的任何或全部已存入股份，以支付该持有人所欠的任何该等税款或其他政府收费。

托管银行直接向美国存托股份持有人收取交割和交出美国存托凭证的手续费，或向存入股票或出于提现目的交出美国存托凭证的持有人，或向为其代理的中介机构收取费用。托管银行收取向美国存托股份持有者分销的费用，方法是从

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分配的金额或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。托管银行可通过从现金分配中扣除，或直接向美国存托股份持有人收费，或向代表他们的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行一般可以拒绝提供招收费用在其支付这些服务的费用之前，该公司将不再使用这些服务。

由托管银行支付的费用和款项。托管银行已同意在自2019年7月8日起生效的每个合同年度内向我方支付托管银行收取的发行费(减去托管银行的托管费用)、注销费用(减去托管银行的托管费用)、托管服务费(减去任何费用，包括托管银行或中央证券托管机构的费用)和股息费(减去托管银行因收取此类现金股息费用而产生的任何费用)。寄存银行已进一步同意向我们赔偿某些标准自掏腰包管理和维护及注册美国存托股份持有人服务费用，包括但不限于年度报告交付、股息资金汇款、股息支付通知、代理服务协调、记录日期通知、美国存托股份注册持有人转账和报告，以及与维护和推广我们的美国存托股份计划相关的某些其他费用。每年的报销金额是有一定限制的。在截至2023年12月31日的一年中，存托银行应向我们偿还50万美元(扣除预扣税后)，以支付我们与维护和推广美国存托股份计划相关的费用，这笔费用已于2023年12月全额支付。任何非标 自掏腰包管理费和维持费及开支，包括但不限于合理的律师费及由寄存银行支付的开支，以及由寄存银行支付的服务费用非注册的美国存托股份持有者和特殊服务的费用必须由我们支付，每一项都必须得到我们的事先书面同意。

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第II部

不适用。