附录 10.19

就业 协议

这份 雇佣协议（这个”协议”) 自本日起生效 7^第四2023 年 7 月，从 2023 年 5 月 1 日 开始（“生效日期”），由 GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media， Inc.）起始于 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）（“雇主” 或 “公司”），根据《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（“该法”）注册成立的实体，以及居住在乔治亚州亚特兰大山谷路510号的个人Lou Schwartz，30305（“员工”）。本文将公司和员工统称为 “双方”， 分别称为 “一方”。

鉴于 根据该员工与 Frankly 于 2023 年 4 月 30 日终止的 2021 年 5 月 1 日签订的雇佣协议（“原始协议”），该员工被特拉华州有限责任公司 Frankly Media LLC（“坦率地说”） 及其母公司公司聘为首席执行官，

而且 鉴于 2023 年 4 月 11 日，公司根据该法的安排计划（“交易”）通过全股 交易收购了 GameSquare Esports Inc. 的所有已发行和流通股份，

而且 鉴于交易的结果，公司进行了重组，导致员工在公司的角色发生了变化，

而且 鉴于，公司希望自生效 之日起和之后继续保留员工的经验和能力福利，员工希望严格按照本协议的条款和条件接受此类工作，

现在 因此，考虑到此处包含的对价、前提和共同契约以及其他有益和有价值的对价， 已得到本协议各方的承认，公司和员工特此达成以下协议：

就本协议而言，以下术语具有本第 1 节中指定或提及的含义：

“协议” — 本雇佣协议，包括不时修订的附表和附录（如果有）。

“董事会 ” — 公司的董事会。

“变更 控制权” — 意味着：

(a) 成功的 “收购要约”（定义见经修订的《证券法》（不列颠哥伦比亚省）或其任何后续立法 ），据此，“要约人” 实益拥有公司 已发行和流通普通股的50％以上；

(b) 通过 安排或其他形式的重组，包括通过 安排或其他形式的重组，向共同或一致行动的任何个人或团体发行或收购本公司的普通股，其总额占公司当时 已发行和流通普通股的50％或以上；

(c) 公司的 安排、合并或其他形式的重组，其中在重组完成前夕公司未偿还的有表决权证券或权益 的持有人将在安排、合并或重组完成后持有持续实体未偿还的有表决权证券或 权益的50％或更少；出售公司全部或几乎全部 资产；或

(d) 公司的 清算、清盘或解散。

“机密 信息” — 任意和全部：

(a) 交易与公司（包括所有子公司）的业务和事务、产品规格、数据、专有技术、配方、 成分、工艺、设计、草图、照片、图表、图纸、样品、发明和想法、过去、当前和计划中的 研发、当前和计划中的制造或分销方法和流程、客户名单、当前和预期的 客户需求、价目表、客户清单、当前和预期的 客户要求和价目表有关的 秘密、市场研究、商业计划、计算机软件和程序（包括目标代码和来源 代码）、计算机软件和数据库技术、系统、结构和架构（以及相关的公式、组成、流程、 改进、设备、专有技术、发明、发现、概念、想法、设计、方法和信息）以及公众或行业未知的与公司运营或业务有关的所有其他信息 ；以及

(b) 与公司业务和事务有关的专有 信息（包括历史财务报表、财务预测 和预算、历史和预计销售、资本支出预算和计划、关键人员的姓名和背景、人员 培训以及技术和材料），无论这些信息如何记录，公众或行业都不知道；以及

(c) 雇主编写或为雇主编写的注释、 分析、汇编、研究、摘要和其他材料，其中全部或部分包含或基于 上述内容中包含的任何信息。

“生效 日期” — 协议第一段中规定的日期。

“雇主” — 定义为 GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media, Inc.）

“员工 发明” — 任何创意、发明、技术、修改、过程或改进（无论是否可获得专利）、任何工业 设计（无论是否可注册）、任何适合在 产品中固定、嵌入或编程的任何口罩作品，无论其是否具有版权保护，无论其是否可以获得版权保护在雇佣期内或包含 一部分的时期内，由员工单独或与他人共同创建、构思或开发雇佣期内，以任何方式与雇主当时正在开展或拟由雇主公开经营的 业务有关或以任何方式有用的内容，以及雇员在雇员终止 雇主雇用后，基于或使用机密信息单独或与其他人共同创建的任何此类项目。“员工发明” 一词 包括但不限于附表 5.2 (b) 中描述的发明、技术和特别委托作品。

“雇佣期 ” — 员工在本协议下的雇佣期限。

“财年 年” — 雇主的财政年度，以生效日期为准，或不时更改。

“个人” — 任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、 合资企业、财产、信托、协会、组织或政府机构。

“专有 商品” — 如第 5.2 (a) (iv) 节所定义。

“薪水” — 如第 3.1 (a) 节所定义。

雇主 根据本协议中规定的条款和条件雇用员工，雇员特此接受雇主的雇用。

在 遵守第 4 节规定的前提下，员工在本协议下的雇用期为两 (2) 年（“初始 期限”），从生效日期开始，到生效日期的两周年结束。根据下文第 3 节和第 4 节 的规定，除非任何一方在当前 期限到期前至少一百二十 (120) 天书面通知其不打算续订协议，否则本协议将自动续订一年（1）年（均为 “续订 期限”）。初始期限连同所有续订条款统称为 “雇佣期”。

在 遵守本文规定的条款的前提下，员工将担任公司总裁，并应承担与该职位相应的普通和习惯职责。员工将向董事会报告，员工应以高管身份任职，应履行 此类职责，并应将员工在正常公司工作时间 的所有工作时间、精力和能力用于履行本协议规定的职责，忠实而勤奋地履行职责和行使可能分配给或赋予董事会的权力 ，例如职责与他的立场保持一致。员工薪酬 为公司提供的服务包含在本协议规定的薪酬中。员工不得受雇于任何其他企业， 双方的意图是，除了 (i) 被动的、 对其他资产的个人投资管理或 (ii) 将合理的时间和精力投入到慈善和公民活动上；前提是 上述第 (i) — (ii) 条中描述的此类活动不会单独或总体上干扰在任何重要方面 与员工履行对公司的职责和义务有关。

员工 同意遵守并遵守已向其提供副本的公司所有政策和程序，包括 对公司通过并已向其提供副本的此类政策和程序的合理修订。

在 雇佣期内，员工应在佐治亚州亚特兰大或与 公司共同商定的其他地点提供服务。

员工的 薪酬以及员工在本协议下的任何及所有其他权利均包含在以下薪酬待遇中（“薪酬 套餐”）。本薪酬待遇应包含附表A中概述的某些财务条款和下文 述及的条件（工资、医疗保健、公司福利以及人寿和伤残保险等）。

(a) 工资。 员工将按附表 A 中规定的费率获得年度基本工资，但须进行如下调整（“工资”）， 的支付方式和工资表与公司员工领取工资的工资表相同。公司的薪酬委员会将不少于每年审查一次薪水 ，并且公司薪酬委员会可能会根据员工的表现和职责不时向上调整至 次。

(b) 年度 绩效奖金。员工将有权参与任何不时生效的公司奖金计划。 董事会将在每个财年或日历年制定某些绩效衡量标准，这些衡量标准可能由 董事会决定，员工需要实现这些指标，付款将需要获得董事会的批准。

(c) 员工 激励计划。员工将有权参与通常向公司其他高管提供的其他股权、奖金和激励计划，但须经董事会批准。

(d) 福利。 在雇用期内，雇员有权享受雇主 在雇用期内有效的以下福利、计划和安排，这些福利、计划和安排通常向雇主的高级雇员提供，但须遵守 的条款、条件和对此类计划、计划和安排的总体管理：

(i) 保险。 员工有权参与所有附带福利计划，包括健康保险、视力保险、牙科保险、 人寿保险、意外保险和短期和长期伤残保险，以及雇主向担任高管职务的个人提供的 任何其他类似的保险计划（统称为 “员工福利计划”）。双方特别承认， 向员工提供的家庭健康和医疗保险的保费应由雇主全额支付 ，除非公司的自助餐厅计划中另有规定（如果适用）。雇主保留 随时自行决定修改或终止任何员工福利计划的权利，但须遵守此类员工福利计划 的条款和适用法律。

(ii) 业务 费用。雇主应向员工报销或向其提供公司信用卡，以支付员工在履行雇主职责时必然产生的合理数额的旅馆、 旅行、娱乐和其他费用，前提是 遵守公司的费用报销政策。

(iii) 赔偿； 责任保险。雇主将对员工以及所有员工的继承人和受让人 （统称为 “受赔方”）进行赔偿，使他们免受损害，并为其辩护（包括但不限于合理的律师费和成本） （统称为 “损失”）产生的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、诉讼、诉讼、诉讼、要求、 诉讼（无论是法律还是行政诉讼）和费用（包括但不限于合理的律师费和成本） （统称为 “损失”）由员工在本协议下提供的服务所致、由此产生的或与之相关的任何索赔， 包括但不限于来自或由第三方向该协议提出的任何索赔雇主和雇主组织文件的注册国 适用法律允许的范围；前提是，如果一项不可上诉的司法裁决裁定 员工犯有任何犯罪或非法行为（包括但不限于歧视性或报复性行为），则雇主 有权向员工追回与员工犯罪 或非法行为直接造成的损失有关的所有成本、费用和开支。此类索赔应包括但不限于基于商标、服务标志、商品名称、版权 和专利侵权、商标稀释、对合同或潜在业务关系的侵权干扰、不正当竞争、 诽谤或声誉损害或其他商业伤害或损害提出的索赔。此外，雇主应立即预先支付任何诉讼、诉讼或程序的最终处置权 ，雇主应立即预先支付员工因本协议合理预计有权获得赔偿的任何事项 而产生的所有合理费用。员工特此承诺并同意 向雇主偿还根据本第 3.l (d) (iii) 节支付的任何预付款，前提是最终认定 员工无权获得公司对此类款项的赔偿。本协议不影响雇主的公司注册证书或章程赋予员工的任何补偿或 其他权利和福利。雇主应 为员工购买高级职员和董事责任保险，该保单旨在保护员工 在适当履行雇主职责时免受个人索赔的责任。

(a) 本 协议可由任何一方随时终止，但如果由于以下任何原因终止，则应适用本第 4 节 (b) 小节的相应条款 。

(i) 员工与公司之间随时达成的双方 书面协议；

(ii) 员工 死亡；

(iii) 员工 残疾，如果存在此类便利，则即使有合理的便利，员工也无法履行其基本工作职能；

(iv) 根据第 2.1 节不续订现有协议；

(v) 由 Company For Cause 提供。“有理由” 是指公司因以下任何一种事件而解雇：

(vi) 员工 在没有 “正当理由” 的情况下辞职。“正当理由” 是指员工可以确定 所有四个子部分的任何情况：

(vii) 员工 有正当理由辞职；或

(viii) 由 公司无故撰写。“无故解雇” 是指上文 (i) 至 (vi) 小节中未对 定义的公司终止雇佣关系。

(b) 公司的 终止后义务

(i) 如果 由于上述第 4 (a) (i) 至 4 (a) (vi) 节所述的任何原因终止，则公司将根据员工当时的工资在终止日期之前向员工 支付所有应计但未付的工资。所有员工的公司 股权奖励，包括员工通过公司子公司持有的任何奖励（统称为 “公司股权奖励”）， 在解雇时未归属的应予没收。

(ii) 如果 由于第 4 (a) (vii) 或 (viii) 节中规定的任何原因终止本协议，但控制权变更符合下文 (D) (ii) 小节所述的描述除外，则公司将向员工：(A) 根据员工当时的工资等于 的离职费，向员工支付所有应计但未付的工资至员工十二 (12) 个月的 当前工资，在十二 (12) 个月内分期分期分期支付，以及 (C) 足以支付 的金额 COBRA 保费是员工在员工离职之日后的十二 (12) 个月内继续根据公司的团体健康计划 提供家庭保险所必需的；前提是，根据员工及时作出的 COBRA 选择继续 此类保险，员工随后有资格 继续参与公司的团体健康计划；此外，公司支付的款项不得超过最大付款次数 COBRA 允许的，(D) (i) 如果本协议是无故或有正当理由终止：按比例归属将适用于员工在 12 个月遣散期结束之前所有未偿还的 公司股权奖励，前提是任何具有绩效 条件的股权奖励将按比例分配给积极雇员，最后一笔款项应与绩效计划的条款一致， 价值将根据实际业绩进行调整，(ii) 如果控制权发生变化并且，在此后的十二 (12) 个月内， 本协议无故或永久终止原因：(a) 加速归属将适用于员工所有未偿还的 公司股权奖励，包括归属于 100% 的绩效奖励，但最终支付将根据绩效计划设计的 条款支付；(b) 员工将有权获得上述 (A) 和 (B) 小节中规定的二十四 (24) 个月的福利以及十八 (18) 个月的福利上文 (C) 小节规定的福利取代其中描述的十二 (12) 个月的补助金 ；(E) 根据第 4 (b) (ii) (B) 和 (C) 小节应付的款项是统称为 “离职补助金”。 每期离职补助金应在上述 的适用月数内在每个月的第一个工作日支付，从员工解雇之日起至少三十 (30) 天的第一个此类日期开始。

(c) 对第 409A 条的遵守情况

(i) 一般情况。 公司和员工的意图是，员工根据本协议 可能享有的福利和权利符合《守则》第 409A 条和《财政条例》以及根据 颁布或发布的其他指导方针（“第 409A 条”），前提是第 409A 条的要求适用于该条款，并应解释本协议的条款以符合这一意图的方式进行.如果员工或公司在任何时候认为 任何受第 409A 条约束的此类福利或权利不符合规定，则应立即通知对方，并应本着诚意进行合理的谈判 修改此类福利和权利的条款，使其符合第 409A 条（对员工和公司的经济影响尽可能有限）。尽管如此，公司没有向 员工作出任何陈述，证明本协议中提供的款项或福利免于或满足第 409A 条的要求，而且 公司没有责任或其他义务就员工或员工的任何受益人可能产生的任何税款、附加税、利息或罚款向员工或员工 的任何受益人提供补偿或使其免受损害 r 如果本协议的任何 条款或其任何修正或修改，或就此采取的任何其他行动，均被视为违反了 第 409A 节的任何要求。

(ii) 以离职为由的 “分配” 。如果且在遵守第 409A 条所要求的范围内，除非且直到 员工遭遇第 409A 条所指的 “离职”，否则不得根据本协议 支付任何款项或福利。

(iii) 特定员工延迟6个月。

(iv) 没有 加速付款。除非遵守第 409A 节和本协议的规定，否则公司和员工，无论是单独还是组合方式，均不得加速支付任何受第 409A 条约束的付款或福利 ，且在不违反第 409A 条的情况下，不得在最早支付日期之前支付受第 409A 条约束的 款项。

(v) 离职金的例外情况 。如果遣散费的任何部分的支付构成 409A 条所指的 “不合格递延 薪酬”，则该部分遣散费应不迟于员工解雇之年的次年3月15日 ，并根据公司的标准工资表 和惯例支付。

(vi) 将每笔分期付款的 视为单独的付款和付款时间。为了将第 409A 节的规定适用于本 协议，员工根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独的付款。 此外，在第 409A 条允许的范围内，本协议下的任何一系列分期付款均应视为 获得一系列单独付款的权利。每当根据本协议进行的付款以天数 天数为基准的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(vii) 应纳税 报销和实物福利。

员工承认，(a) 作为在雇用期内受雇的考虑，员工 将获得机密信息的访问权限；(b) 公开披露此类机密信息可能会对公司及其业务产生不利影响 ；(c) 由于员工拥有与 公司业务相关的大量技术和业务专业知识和技能，雇主希望获得独家所有权每项员工发明、员工商业秘密和 双方同意，如果雇主未能获得每项 员工发明的独家所有权，它将处于显著的竞争劣势；雇主已要求员工在公司雇用本第 5 节中的承诺；以及 (e) 本第 5 节的规定对于防止不当使用或披露 机密信息以及为雇主提供所有员工发明的专有所有权是合理和必要的。

在考虑雇主根据本协议向员工支付或提供的薪酬和福利时，雇员承诺 如下：

(a) 保密性

(i) 在 及雇佣期结束后，员工将保密所有机密信息，除非事先获得公司的明确书面同意或本协议条款另有明确许可，否则不得将其披露给任何人 。

(ii) 公司的任何 商业秘密都将有权获得适用法律规定的所有保护和福利。如果 公司认为属于商业秘密的任何信息被具有司法管辖权的法院认定为不属于本协议目的的商业秘密，则就本协议而言， 此类信息仍将被视为机密信息。员工特此放弃 要求雇主提交任何商业秘密的经济价值证明或出具保证金或其他证券的任何要求。

(iii) 除员工披露外，上述义务和限制均不适用于员工证明已经或成为 向公众公开的机密信息的任何部分。

(iv) 员工 不得将任何文件、记录、笔记本、计划、 计划、 型号、组件、设备或计算机软件或代码移出雇主（除非雇主另有特别授权）任何文件、记录、笔记本、计划、 型号、组件、设备或计算机软件或代码，无论是磁盘还是任何其他形式（统称为 “专有 物品”）。员工认识到，在公司和员工之间，所有专有物品，无论是否由员工开发 ，均为公司的专有财产。任何一方终止本协议后，或应雇主 在雇用期内的要求，员工将向雇主归还员工拥有或受 员工控制的所有专有物品，并且员工不得保留任何 专有物品的任何副本、摘要、草图或其他实际体现。

(v) 豁免向政府或在法庭文件中秘密披露商业秘密的责任。根据任何美国联邦或州商业秘密法，员工不得因披露 (i) 秘密向美国联邦、州或地方政府官员或律师直接或间接披露商业秘密而承担刑事或民事责任；(b) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在 在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件，前提是此类文件是密封提交的。

(六) 在反报复诉讼中使用 商业秘密信息。如果员工因员工举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，要求公司进行 报复，则员工可以向员工的律师 披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息； 和 (b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(b) 员工 发明。每项员工发明将完全属于雇主。员工承认，所有员工的著作、 原创作品、附表 5.2 (b) 中列出的特别委托作品以及其他员工发明均为供出租的作品， 是雇主的财产，包括与之相关的任何版权、专利或其他知识产权。如果确定 任何此类作品都不是供出租的作品，则员工特此向雇主转让员工对此类员工发明或其中的所有权利、所有权和利益， ，包括版权、专利和其他知识产权的所有权利。员工保证 他将立即：

(i) 以书面形式向雇主披露 任何员工发明；

(ii) 应雇主的要求将雇员在美国和所有外国司法管辖区对员工发明的所有 权利转让给雇主或雇主指定的当事方，且无需额外补偿；

(iii) 执行 并将雇主可能要求的申请、任务和其他文件交给雇主，以便在美国和任何外国司法管辖区申请和获得与任何员工发明有关的 专利或其他注册；

(iv) 签署 履行上述义务所需的所有其他文件；以及

(v) 提供 证词并提供任何其他援助，但不向员工支付任何费用，以支持雇主对任何员工发明的权利。

员工认识到，如果将本协议引起或与本协议相关的争议或争议提交给 任何法院审理，则保密信息保密性可能会受到威胁。与任何此类裁决有关的所有诉状、文件、证词和记录 都将保密，并可供雇主、雇员及其 各自的律师和专家查阅，他们将事先和书面同意秘密接收和保存所有此类信息， 除非他们以书面形式受到限制。

员工承认：(a) 他根据本协议提供的服务具有特别、独特、不寻常、非同寻常、 和知识性质；(b) 员工在履行本协议项下 的职责时使用公司的保密信息；(c) 雇主在本地广播空间的数字内容管理方面与其他企业竞争；以及 (d) 本 条款第 6 节对于保护雇主的业务是合理和必要的，不会给员工造成任何不必要的困难 。

考虑到员工的确认，并考虑到公司和公司将向员工 支付或提供的薪酬和福利，允许员工访问公司的机密信息，员工保证 不会 直接或间接：

(a) 在 雇佣期内以及协议终止后的一 (1) 年内，雇佣或投资、拥有、管理、经营、 融资、控制或参与其所有权、管理、运营、融资或控制权，受雇于 ，或以与雇员的姓名或任何类似姓名相关的任何方式将员工的信贷借给或提供服务 br} 或向其产品或活动与其产品或活动 的全部或实质性竞争的任何电子竞技企业提供建议电子竞技领域的公司；

(b) 无论是 为员工自己的账户还是任何其他人的账户，在雇佣期内的任何时候以及协议终止后的一 (1) 年内 ，直接或间接向公司经营的相同或相似类型的业务， 向雇员所知曾是公司的客户、客户、主承包商、分包商或战略合作伙伴的任何人索取 雇佣期，员工与此类个人或实体有过个人接触，或得知此类个人或实体， 员工在公司工作期间及因雇员在公司工作而获得的收入，在雇佣期的最后十二个月中，公司从该个人或实体 获得的收入超过50,000美元；

(c) 无论是 用于员工自己的账户还是任何其他人的账户 (i)，在雇佣期内的任何时候以及协议终止后的一 (1) 年内 ，直接或间接地招募、雇用或以其他方式聘用任何在雇佣期内（或在 {br 内）公司雇员或承包商的人员、独立承包商、 或其他人的账户} 就业期结束前 24 个月（离职后限制）或以任何方式直接或间接诱发 或试图诱使雇主的任何员工或承包商终止其在公司的雇佣或咨询服务；或 (ii) 在雇佣期内的任何 时间以及协议终止后的两 (2) 年内，直接或间接干扰公司与任何人的关系，包括在雇佣期内任何时候（或因离职后限制而在雇用期结束前的 24 个月内）是雇员的任何人、承包商（主承包商或次级承包商）、供应商、 或公司的客户；要么

(d) 在雇佣期期间或之后的任何时候 ，贬低公司或其任何股东、董事、高级职员、员工或 代理人。同样，公司将确保在雇用期内或之后公司的高级管理人员或 董事在任何时候都不会贬低员工。

如果 本第 6.2 节中的任何契约被认定为不合理、任意或违反公共政策，则该契约在范围、时间和地理区域方面将被视为 可以分割，而 有管辖权的法院可能认定为合理、非任意且不违反公共政策的范围较小的范围、时间或地理区域或所有契约将是有效的、具有约束力的， 并可对员工强制执行。双方明确同意允许有管辖权的法院修改或修改本协议第 5 和第 6 节的条款 ，使之合理且可执行，前提是该法院认定这些条款过于宽泛。

如果 员工违反了本协议中的一项有特定时限的离职后限制，则该限制的期限 将每延长一天，但最长延期限等于最初为该限制规定的 时限，以使公司从讨价还价的宽容期限中获得全部利益。

员工 承认，公司因违反本协议条款（包括 第 5 和第 6 节的任何条款）而遭受的伤害是无法弥补的，因此类违规行为判给公司金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，除了可能拥有的任何其他权利外，公司还有权寻求禁令 救济以限制任何违规行为或威胁的违约行为，或者以其他方式专门执行本协议的任何条款， 在寻求此类救济时没有义务交纳保证金或其他担保。在不限制公司在本第 7 节或其任何其他补救措施下的权利的前提下，如果员工违反第 5 条或第 6 节的任何规定，公司将有权停止 根据本协议向员工支付本应向员工支付的任何款项，直到此类违规行为得到补救或纠正。公司针对违反本协议而采取的任何和所有的 补救措施应是累积性的，寻求一项补救措施不应被视为排除与本协议标的相关的任何和所有 其他补救措施。公司因违反本协议而采取的任何和所有补救措施 应是累积性的，寻求一项补救措施不应被视为排除与本协议标的 有关的任何和所有其他补救措施。

员工在第 5 和第 6 节中提出的 承诺是本协议的基本要素，如果没有员工同意遵守 这些承诺，雇主就不会签订本协议或雇用该员工。雇主和雇员 已独立咨询了各自的律师，并就此类契约的合理性和适当性在各个方面得到了建议， 具体涉及雇主开展的业务的性质。

第 5 和第 6 节中 员工的契约是独立的契约，员工根据本协议或其他条款对雇主 提出的任何索赔或对雇主提出的任何索赔，都不能成为雇员违反第 5 或第 6 节中任何契约的借口。

如果 员工在本协议项下的雇佣到期或终止，本协议将在必要的 或适当情况下继续保持全面效力和效力，以执行员工在第 5 和第 6 节中的承诺和协议。

员工 向雇主陈述并保证，员工对本协议的执行和交付，以及员工 履行本协议项下员工的义务不会：（a）违反 适用于公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、令状、禁令或命令；或（b）冲突 与 Employee 作为当事方的任何协议的任何条款或终止，或构成违约，或雇员受其约束或可能受其约束。

本协议各方的 权利和补救措施是累积性的，不是替代性的。 一方未能或任何延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃， ，任何单一或部分行使任何此类权利、权力或特权都不妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力、 或特权或任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，(a) 除非另一方书面签署，否则一方不能通过放弃或放弃索赔 或权利来全部或部分履行本协议引起的任何索赔 或权利；(b) 一方可能作出的放弃将不适用，除非特定 例外；以及 (c) 不予通知向一方发出或要求一方将被视为对该方 的任何义务的放弃，或放弃发出此类通知或要求的一方采取进一步行动的权利恕不另行通知或提出本协议中规定的要求。

本 协议应保障本协议各方 及其各自的继承人、受让人、继承人和法定代理人，包括雇主可能与之合并或合并 或其全部或几乎所有资产可能转移到的任何实体，并对之具有约束力（无需员工采取任何进一步行动）。员工在本协议下的职责和承诺属于 个人责任，不得委托。

本协议下的所有 通知、同意、弃权和其他通信必须采用书面形式，并且在以下情况下将被视为已按时发送 ：(a) 手工交付（附书面收据确认），(b) 传真（附有收据的书面确认），前提是 副本通过认证或挂号信邮寄而来，或者 (c) 收件人收到时，如果通过 国家认可的隔夜配送服务（要求收据）发往相应的地址和传真号码 或此类地址一方当事人可通过通知对方指定的其他地址和传真号码。

本 协议包含双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有口头或书面协议 和谅解。本协议不可口头修改 ，只能由双方签署的书面协议修改。

本 协议应根据美利坚合众国和乔治亚州的法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。双方特此明确同意位于亚特兰大市 的州和联邦法院对任何一方因本协议引起或与本协议相关的提起的任何法律诉讼行使属人管辖权。在任一 方为执行本协议条款而提起的任何法律诉讼中，胜诉方有权向非胜诉方追回此类诉讼的费用 ，包括合理的律师费。

本协议中各节的 标题仅为方便而提供，不会影响其解释或解释。除非 另有说明，所有 对 “部分” 或 “章节” 的提及均指本协议的相应部分。根据情况需要，本协议中使用的所有词语将被解释为性别或数字。 除非另有明确规定，否则 “包括” 一词不限制前面的词语或条款。

如果 本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行 将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全效力和效力。

本 协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始副本，所有 协议合在一起将被视为构成同一协议。

尽管本协议中有任何相反的 ，但公司根据本协议要求向员工或其遗产 或受益人支付的所有款项均应预扣公司根据任何适用的法律或法规合理确定应当 扣缴的与税款有关的款项。除了全部或部分预扣此类金额外，公司可以自行决定接受法律要求的其他税款和预扣条款，前提是公司确信影响其预扣责任的所有 法律要求均已得到满足。

员工承认已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款，并有机会 咨询了自己选择的律师，鉴于此，员工同意本协议规定的义务并非不合理。 员工承认他有机会就所有这些条款进行谈判，并且不得使用任何解释规则 根据协议的起草者来解释任何有利于或反对一方的条款。

此处包含的任何内容 均不得解释为阻止公司或员工寻求和追回因其违反本协议任何条款或规定而遭受的其他损失 。

员工特此故意、自愿和故意放弃员工可能拥有的就 基于本协议的任何诉讼，或因本协议和计划与本协议相关的任何协议、文件或文书 或本协议任何一方的任何行为方向、交易过程陈述（无论是口头还是书面） 或行动而产生的任何诉讼，或任何一方的行为、交易过程陈述（无论是口头还是书面） 或行动所拥有的任何权利。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

员工不得通过法律运作 或其他方式，全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。公司可以在未经员工事先同意的情况下出售、转让和转让其在本协议 中的所有权利、所有权和权益，无论是依据法律还是其他途径，在这种情况下，本协议在此类出售、转让或其他转让后仍将完全有效 ，并可由 (a) 公司全部或任何部分业务的任何继承人、受让人或受让人完全强制执行如果没有发生此类出售、转让或转让，则可以由公司强制执行，(b) 如果是任何出售，则公司可以强制执行，一部分（但不是全部）业务的转让或以其他方式转让。员工在本协议下的 职责和义务应在员工终止与公司的雇佣关系后继续有效，并且无论员工的职责、薪酬、责任、职位 或头衔和/或本协议的转让发生任何变化， 都应继续适用和有效。

[签名 页面关注中].

见证其中，双方自上述首次撰写之日起签署并交付了本协议。

附表 A 补偿条款

下列 附表概述了协议第 3 条中定义的员工薪酬机会。该附表构成 整个协议的一部分。