附录 10.18

经修订的 和重述的雇佣协议

本 经修订和重述的雇佣协议（此”协议”）由GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media, Inc.）于 2023 年 7 月 7 日（“生效日期”）签订（“雇主” 或 “公司”），根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“法案”）注册成立的实体， 和个人贾斯汀·保罗·肯纳（“行政人员”）。公司和高管在此统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

演奏会

鉴于 根据高管与GCN于2021年6月22日签订的雇佣协议（“原始协议”）， 该高管被聘为游戏社区网络（GCN）（“GCN”）及其母公司GameSquare Esports Inc.（“GameSquare”）的首席执行官，

而且 鉴于 2023 年 4 月 11 日，公司根据该法的安排计划（“交易”）通过全股交易 收购了 GameSquare 的所有已发行和流通股份，

而且 鉴于，交易导致公司进行了重组，导致高管加入公司担任首席执行官 官，

而且 鉴于，公司希望在生效之日起和之后保留高管的经验和能力所带来的好处， 而高管希望严格按照本协议的条款和条件接受此类工作，

而且 鉴于，公司和高管希望修改和重申原始协议，以书面形式规定了其协议和谅解的修订条款 和条件。

现在 因此，考虑到此处包含的对价、前提和共同契约以及其他有益和有价值的对价， 本协议各方已确认其收据和充足性，公司和高管特此对原始协议进行全面修改， 重申原始协议如下：

就本协议而言，以下术语具有本第 1 节中指定或提及的含义：

“协议” — 本雇佣协议，包括不时修订的附表和附录（如果有）。

“董事会 ” — 公司的董事会。

“变更 控制权” — 意味着：

(a) 成功的 “收购要约”（定义见经修订的《证券法》（不列颠哥伦比亚省）或其任何后续立法 ），据此，“要约人” 实益拥有公司 已发行和流通普通股的50％以上；

(b) 通过 安排或其他形式的重组，包括通过 安排或其他形式的重组，向共同或一致行动的任何个人或团体发行或收购本公司的普通股，其总额占公司当时 已发行和流通普通股的50％或以上；

(c) 公司的 安排、合并或其他形式的重组，其中在重组完成前夕公司未偿还的有表决权证券或权益 的持有人将在安排、合并或重组完成后持有持续实体未偿还的有表决权证券或 权益的50％或更少；出售公司全部或几乎全部 资产；或

(d) 公司的 清算、清盘或解散。

“机密 信息” — 任意和全部：

(a) 交易与公司（包括所有子公司）的业务和事务、产品规格、数据、专有技术、配方、 成分、工艺、设计、草图、照片、图表、图纸、样品、发明和想法、过去、当前和计划中的 研发、当前和计划中的制造或分销方法和流程、客户名单、当前和预期的 客户需求、价目表、客户清单、当前和预期的 客户要求和价目表有关的 秘密、市场研究、商业计划、计算机软件和程序（包括目标代码和来源 代码）、计算机软件和数据库技术、系统、结构和架构（以及相关的公式、组成、流程、 改进、设备、专有技术、发明、发现、概念、想法、设计、方法和信息）以及公众或行业未知的与公司运营或业务相关的所有其他信息 ；以及

(b) 与公司业务和事务有关的专有 信息（包括历史财务报表、财务预测 和预算、历史和预计销售、资本支出预算和计划、关键人员的姓名和背景、人员 培训以及技术和材料），无论这些信息如何记录，公众或行业都不知道；以及

(c) 雇主编写或为雇主编写的注释、 分析、汇编、研究、摘要和其他材料，其中全部或部分包含或基于 上述内容中包含的任何信息。

“生效 日期” — 协议第一段中规定的日期。

“雇主” 或 “公司” — 定义为GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media, Inc.）

“Executive 发明” — 任何创意、发明、技术、修改、工艺或改进（不论是否可获得专利）、任何工业 设计（无论是否可注册）、任何适合在 产品（无论是否可记录）中固定、嵌入或编程的任何掩模作品（无论是否可以获得版权保护），无论其是否具有版权保护）在雇佣期内或包括 a 的时期内，由 Executive 单独或与他人共同创建、构思或开发雇用期的一部分，以任何方式与雇主当时正在开展或提议 公开经营的业务有关，或以任何方式有用，以及高管在 高管终止与雇主的雇佣关系后单独或与其他人共同创建的任何此类项目，基于或使用机密信息。“高管 发明” 一词包括但不限于附表 5.2 (b) 中描述的发明、技术和特别委托作品。

“雇佣期 ” — 本协议项下高管的雇用期限。

“财年 年” — 雇主的财政年度，以生效日期为准，或不时更改。

“个人” — 任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、 合资企业、财产、信托、协会、组织或政府机构。

“专有 商品” — 如第 5.2 (a) (iv) 节所定义。

“薪水” — 如第 3.1 (a) 节所定义。

雇主 特此雇用高管，高管根据本协议中规定的条款和条件接受雇主的雇用。

在 遵守第 4 节规定的前提下，本协议项下高管的任期为三 (3) 年（“初始 任期”），从生效之日开始，至生效之日三周年结束。根据下文第 3 和第 4 节 的规定，除非任何一方在 当前期限到期前至少一百二十 (120) 天书面通知其不打算续订本协议，否则本协议应自动续订一年（1）年（均为 “续订 期限”）。初始期限连同所有续订条款统称为 “雇佣期”。

在 遵守本文规定的条款的前提下，高管将担任公司的首席执行官，并应履行与该职位相关的普通和习惯 职责。高管将向董事会报告，高管应以高管身份任职 ，并应履行此类职责，并应在正常的公司 工作时间内，将高管的所有工作时间、精力和能力用于履行本协议规定的职责，忠实而勤奋地履行职责，行使 可能分配给或赋予董事会的权力，例如职责与他的立场保持一致。高管为公司提供服务的薪酬 包含在本协议规定的薪酬中。高管不得受雇于任何其他企业 ，双方的意图是高管将充分参与该业务作为其唯一的业务活动 ，除了 (i) 对其他资产进行被动的个人投资管理，或 (ii) 将合理的时间和精力投入到慈善和 公民活动上；前提是上文 (i) — (ii) 条所述的此类活动不单独或总体上干扰 在履行高管对公司的职责和义务的任何重大方面。

高管 同意遵守并遵守已向其提供副本的公司所有政策和程序，包括 对公司通过并已向其提供副本的此类政策和程序的合理修订。

在 雇用期内，高管应在德克萨斯州弗里斯科或与 公司共同商定的其他地点提供服务。

高管的 薪酬以及高管在本协议下的任何及所有其他权利均包含在以下薪酬待遇中（“薪酬 套餐”）。本薪酬待遇应包含附表A中概述的某些财务条款和下文 述及的条件（工资、医疗保健、公司福利以及人寿和伤残保险等）。

(a) 工资。 高管将按附表A中规定的费率获得年度基本工资，但须进行如下调整（“薪水”）， 的支付方式和工资表与公司员工领取工资的工资表相同。公司薪酬委员会将不少于每年审查薪资 ，并且公司薪酬委员会可能会根据高管的绩效和职责不时向上调整 。

(b) 年度 绩效奖金。高管将有权参与任何不时生效的公司奖金计划。 董事会将在每个财政年度或日历年制定某些绩效衡量标准，这些衡量标准可能由 董事会决定，高管需要实现这些指标，薪酬将由董事会批准。

(c) 高管 激励计划。高管将有权参与通常向公司其他高管提供的其他股权、奖金和激励计划，但须经董事会批准。

(d) 福利。 在雇用期间，高管有权享受雇主在雇用期内有效的以下福利、计划和安排 ，这些福利、计划和安排通常向雇主的高级雇员提供，但须遵守此类计划、计划和安排的条款、条件和总体管理，并以 为基础：

(i) 保险。 高管有权参与所有附带福利计划，包括健康保险、视力保险、牙科保险、 人寿保险、意外保险和短期和长期伤残保险，以及雇主向担任高管职务的个人提供的 任何其他类似的保险计划（统称为 “高管福利计划”）。双方特别承认，除非公司的自助餐厅计划中另有规定（如果适用），否则向高管提供的家庭健康和医疗保险的保费应由雇主全额支付 。雇主保留 随时自行决定修改或终止任何高管福利计划的权利，但须遵守此类行政福利 计划的条款和适用法律。

(ii) 业务 费用。雇主应向高管补偿高管或向其提供公司信用卡，以支付高管在履行雇主职责时所必需的合理数额的旅馆、 旅行、娱乐和其他费用，但须遵守公司的费用报销政策。

(iii) 赔偿； 责任保险。雇主将就产生的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（无论是法律还是行政诉讼）和费用（包括但不限于合理的律师费和 费用）（包括但不限于合理的律师费和 成本）（统称为 “损失”）向高管以及高管的所有继承人和 受让人（统称 “赔偿方”）提供赔偿，使他们免受损害，并为其辩护由于 Executive 根据 本协议提供的服务、由此产生的或与之相关的任何索赔，包括但不限于来自第三方或由第三方提出的任何索赔注册雇主和雇主组织文件的州 适用法律允许的范围；前提是，如果根据不可上诉的司法 裁定行政部门犯下了任何犯罪或非法行为，雇主将有权向行政部门追回与高管刑事或非法行为直接造成的损失有关的所有费用、费用和 费用。此类索赔应包括但不限于基于商标、服务标志、商品名称、版权和专利侵权、商标稀释、侵权行为 对合同或潜在业务关系的侵权、不正当竞争、诽谤或声誉损害或其他损害 或业务损害提出的索赔。此外，雇主应在任何诉讼、诉讼或程序的最终处置之前，立即支付行政部门因合理预计其有权根据本协议获得赔偿的任何事项而产生的所有合理费用。行政部门特此承诺并同意向雇主偿还根据本 第 3.l (d) (iii) 节支付的任何预付款，前提是最终认定高管无权获得 公司对此类款项的赔偿。本协议不应影响 雇主的公司注册证书或章程赋予行政部门的任何补偿或其他权利和福利。雇主应为高管提供高级管理人员和董事责任 保险，该保险旨在通过妥善履行雇主的职责，保护高管免受针对他 的索赔的个人责任。

(iv) 签证 费用。雇主应负责支付所需的律师费、政府申请费以及与高管 工作签证相关的费用。

(v) 附加 福利。雇主应向高管提供汽车补贴（相当于每月500美元），并向高管报销使用手机 套餐的费用。此外，雇主还将为高管、其配偶和子女提供Cowboys Fit Health Club的会员资格（本段中描述的 项目统称为 “辅助福利”）。

(a) 本 协议可由任何一方随时终止，但如果由于以下任何原因终止，则应适用本第 4 节 (b) 小节的相应条款 。

(i) 高管与公司之间随时达成的双方 书面协议；

(ii) 高管 死亡；

(iii) 高管 的残疾，使行政人员即使有合理的便利也无法履行其基本工作职能；

(iv) 根据第 2.1 节不续订现有协议；

(v) 由 Company For Cause 提供。For Cause 是指公司因以下任何一种事件而解雇：

(vi) 高管 在没有 “正当理由” 的情况下辞职。“正当理由” 是指行政部门可以确定 所有四个子部分的任何情况：

(vii) 高管 有正当理由辞职；或

(viii) 由 公司无故撰写。“无故解雇” 是指上文 (i) 至 (vi) 小节中未对 定义的公司终止雇佣关系。

(b) 公司的 终止后义务

(i) 如果 出于上述第4 (a) (v) 至4 (a) (vi) 节所述的任何原因终止，则公司将根据高管当时的薪水在终止日期之前向高管 支付所有应计但未付的工资。Executive的所有 公司股权奖励，包括高管通过公司子公司持有的任何奖励（统称为 “公司股权 奖励”），在解雇时未归属，均应没收。

(ii) 如果 由于第 4 (a) (vii) 或 (viii) 节中规定的任何原因终止本协议，但控制权变更符合下文 (D) (ii) 小节所述的描述除外，则公司将根据高管当时的薪水，(B) 向高管支付：(A) 在 终止之日之前的所有应计但未付的工资，(B) 离职工资等于至十二 (12) 个月的高管 然后是当前工资，在十二 (12) 个月内分期分期分期支付，以及 (C) 足以支付的金额 高管在高管离职之后的十二 (12) 个月内继续根据公司的团体健康计划 提供家庭保险所需的COBRA保费；前提是，根据高管及时作出的COBRA选择继续 此类保险，高管随后有资格 继续参与公司的集团健康计划；此外，前提是，公司的保费不得超过最大人数 COBRA 允许付款，(D) (i) 如果本协议是无故或有正当理由终止：按比例归属将适用于高管在 12 个月遣散期结束之前所有未偿还的 公司股权奖励，前提是任何具有绩效 条件的股权奖励将按比例分配给积极雇员，最后一笔款项将根据绩效计划的条款支付， 的价值将根据实际业绩进行调整，(ii) 如果发生控制权变更并且，在此后的十二 (12) 个月内， 本协议无故或永久终止理由：(a) 加速归属将适用于高管所有未偿还的 公司股权奖励，包括归属于 100% 的绩效奖励，但最终支付将根据绩效计划设计的条款 支付；(b) 高管将有权获得上述 (A) 和 (B) 小节中规定的二十四 (24) 个月的福利，以及十八 (18) 个月的福利上文 (C) 小节规定的福利取代其中描述的十二 (12) 个月的补助金 ；(E) 根据第 4 (b) (ii) (B) 和 (C) 小节应付的款项是统称为 “离职补助金”。 每期分期付款应在上述 的适用月数内，在每个月的第一个工作日支付，从高管解雇之日起至少三十 (30) 天的第一个此类日期开始。

(c) 对第 409A 条的遵守情况

(i) 一般情况。 公司和高管都希望高管根据本协议 可能享有的福利和权利符合《守则》第 409A 条和《财政条例》以及根据 颁布或发布的其他指导方针（“第 409A 条”），前提是第 409A 条的要求适用于该条款，并应解释本协议的条款以符合这一意图的方式进行.如果高管或公司在任何时候认为 受第 409A 条约束的任何此类福利或权利不符合规定，则应立即通知对方，并应合理和真诚地协商 修改此类福利和权利的条款，使其符合第 409A 条（对高管和公司的经济影响尽可能有限）。尽管如此，公司没有向高管作出任何陈述 表明本协议中提供的款项或福利免于或满足第 409A 节的要求，并且公司没有责任或其他义务就高管或高管的任何受益人可能产生的任何税款、附加税、利息或罚款向高管或任何 高管的任何受益人进行赔偿或使其免受损害如果 出现本协议的任何条款或任何修正或修改 或就此采取的任何其他行动均被视为违反了第 409A 节的任何要求。

(ii) 以离职为由的 “分配” 。如果且在遵守第 409A 条所要求的范围内，除非且直到 行政部门发生第 409A 条所指的 “离职”，否则不得根据本协议支付任何款项或福利 ，否则不得因行政人员终止本协议项下的服务而支付任何款项或福利。

(iii) 特定高管延迟6个月。

(iv) 没有 加速付款。除非遵守第 409A 节和本协议的规定，否则公司和高管单独或组合均不得加快任何受第 409A 条约束的付款或福利 ，并且在不违反第 409A 条的情况下，在不违反第 409A 条的最早支付日期之前，不得支付受第 409A 条约束的 款项。

(v) 离职金的例外情况 。如果遣散费的任何部分的支付构成 409A 条所指的 “不合格递延 薪酬”，则该部分遣散费应不迟于高管被解雇之年的次年3月15日 ，并根据公司的标准工资表 和惯例支付。

(vi) 将每笔分期付款的 视为单独的付款和付款时间。为了将第 409A 节的规定适用于本 协议，高管根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独的付款。 此外，在第 409A 条允许的范围内，本协议下的任何一系列分期付款均应视为 获得一系列单独付款的权利。每当根据本协议进行的付款以天数 天数为基准的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(vii) 应纳税 报销和实物福利。

高管承认，(a) 在雇佣期间，作为其工作的一部分，高管将有权获得机密 信息和商誉；(b) 公开披露此类机密信息可能会对公司及其 业务产生不利影响；(c) 由于高管拥有与公司 业务相关的大量技术和业务专业知识和技能，因此雇主希望获得每位公司的独家所有权行政发明、行政商业秘密和双方同意 雇主如果未能获得每项高管发明的独家所有权，将处于相当大的竞争劣势； (d) 雇主要求高管作出本第 5 节中的承诺，作为高管在 公司工作的条件；(e) 本第 5 节的规定对于防止不当使用或披露机密 信息以及为雇主提供所有高管发明的专有所有权是合理和必要的。

在考虑雇主根据本协议向高管支付或提供的薪酬和福利时，行政部门承诺 如下：

(a) 保密性

(i) 在 及雇佣期结束后，Executive 将保密所有机密信息，除非事先获得公司的明确书面同意或本协议条款另有明确许可，否则不会将其披露给任何人 。

(ii) 公司的任何 商业秘密都将有权获得适用法律规定的所有保护和福利。如果 公司认为属于商业秘密的任何信息被具有司法管辖权的法院认定为不属于本协议目的的商业秘密，则就本协议而言， 此类信息仍将被视为机密信息。行政部门特此放弃 要求雇主提交任何商业秘密的经济价值证明或出具保证金或其他证券的任何要求。

(iii) 上述义务和限制均不适用于高管证明已公开或 除高管披露以外的任何机密信息的任何部分。

(iv) 高管 不得将任何文件、记录、笔记本、计划、 型号、组件、设备或计算机软件或代码从雇主场所移走（除非雇主另行特别授权）任何文件、记录、笔记本、计划、 型号、组件、设备或计算机软件或代码，无论是以磁盘还是任何其他形式（统称为 “专有 物品”）。高管认识到，在公司和高管之间，所有专有项目，无论是否由高管开发 ，均为公司的专有财产。任何一方终止本协议后，或应雇主 在雇用期内的要求，Executive 将立即将高管拥有或受高管控制的所有专有物品归还给雇主，行政部门不得保留任何专有物品的任何副本、摘要、草图或其他实际体现 。

(v) 离职后。 高管在本节下的义务在高管在公司任职结束后继续有效；前提是，如果高管 表明：(i) 高管在公司雇用高管之前拥有相同的信息； (ii) 相同的信息已经或将向公众公开，但此类公开信息不是直接或 间接导致的任何过错或不当的结果行政人员或任何与行政部门合作或参与的人获取、使用或披露信息； 或 (iii) Executive 会从可自由披露的来源正确获取信息，在这种情况下，高管 既不知道也没有理由知道此类信息是以不当方式获取、使用或披露的。

(vi) 捍卫 商业秘密法。根据任何美国联邦或州商业秘密法，对于 泄露商业秘密的 (a) (i) 直接 或间接向美国联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密；以及 (ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 是在在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件，前提是此类文件是密封提交的。如果高管对公司提起诉讼 ，要求公司对高管举报涉嫌违法行为进行报复，则高管可以 向高管的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息；而且 (y) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。 本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为披露 在《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节明确允许的商业秘密方面承担责任。

(b) 高管 发明。每项高管发明将完全属于雇主。行政部门承认，Executive 的所有著作、原创作品、附表5.2 (b) 中列出的特别委托作品以及其他行政发明都是为 租用的作品和雇主的财产，包括与之相关的任何版权、专利或其他知识产权。如果 确定任何此类作品都不是供出租的作品，Executive 特此将 Executive 对此类高管发明的所有权利、所有权、 和利益，包括版权、专利和其他知识产权的所有权利、专利权和其他知识产权，转让给雇主。 行政部门承诺他将立即：

(i) 以书面形式向雇主披露 任何高管发明；

(ii) 应雇主的要求，在不额外补偿的情况下，将高管对美国和所有外国司法管辖区高管发明的所有 权利转让给雇主或雇主指定的当事方，且无需额外补偿；

(iii) 执行 并将雇主可能要求的申请、转让和其他文件交给雇主，以便在美国和任何外国司法管辖区申请和获得与任何行政发明有关的 专利或其他注册；

(iv) 签署 履行上述义务所需的所有其他文件；以及

(v) 提供 证词并提供任何其他援助，但不向高管支付任何费用，以支持雇主对任何高管发明的权利。

高管承认：(a) 他根据本协议提供的服务具有特别、独特、不寻常、非同寻常、 和知识性质；(b) 该高管利用公司的机密信息（包括商业秘密）和商誉 履行本协议规定的职责；(c) 雇主在数字内容管理 方面与其他企业竞争当地广播公司空间；以及 (d) 本第 6 节的规定对于保护雇主的业务是合理和必要的，不会给高管带来任何不必要的困难。

考虑到高管的致谢，以及公司将向高管 支付或提供的薪酬和福利，高管承诺他不会，直接或间接：

(a) 在 雇佣期内以及协议终止后的一 (1) 年内，雇佣或投资、拥有、管理、经营、 融资、控制或参与其所有权、管理、运营、融资或控制权，受雇于 ，或以与 有关联或以任何方式借出高管姓名或任何类似姓名，向其提供高管信贷或提供服务 或向其产品或活动与其产品或活动 的全部或实质性竞争的任何电子竞技企业提供建议电子竞技领域的公司；

(b) 无论是 为高管自己的账户还是任何其他人的账户，在雇佣期内的任何时候以及协议终止后的一 (1) 年内 ，向高管知道在雇佣期内曾是公司的客户、客户、主承包商、分包商或战略合作伙伴的任何人 招揽公司经营的相同或相似类型的业务，如果行政部门与此类个人或实体有过个人接触，或获悉此类个人或实体，则在 期间和由于 高管在公司的雇佣以及在雇佣期的最后十二个月 个月中公司从该个人或实体获得的收入超过50,000美元；

(c) 无论是 是为高管自己的账户还是任何其他人的账户 (i) 在雇佣期内的任何时候以及协议终止后的一 (1) 年内 ，招募、雇用或以其他方式聘用在雇佣期内任何时候或曾经是公司雇员或承包商的任何 人或以任何方式诱使或尝试 br} 诱使雇主的任何雇员或承包商终止其在公司的雇用或咨询服务；或 (ii) 在 期间的任何时候雇佣期以及协议终止后的两 (2) 年内，干扰公司与 任何人的关系，包括在雇佣期内任何时候担任公司员工、承包商（主要或次级）、供应商、 或客户的任何人；或

(d) 在雇佣期期间或之后的任何时候 ，贬低公司或其任何股东、董事、高级职员、员工或 代理人。

Executive 承认并同意：(a) 如果有管辖权的法院随后裁定本节 6.2 中的任何此类契约或其任何部分无效或不可执行，则此类契约和协议的其余部分将不会因此受到影响， 应在不考虑无效部分的情况下完全生效；以及 (b) 如果任何法院裁定本 第 6.2 节中的任何契约均无效或其任何部分由于此类条款的期限或范围而无效或不可执行，该法院应 有权在法律规定的最大范围内缩短、修改或改革此类条款的期限或范围（视情况而定），并且，以缩小、修改或改革的形式，此类条款将在适用的 法律允许的最大范围内执行。

如果 Executive 违反了本协议中的一项有特定时限的离职后限制，则该限制的时限 将延长一天，最高延期时间等于最初为该限制规定的 期限，以便让公司充分享受议定的宽容期限。

Executive 承认，公司因违反本协议条款（包括 第 5 和第 6 节的任何条款）而遭受的伤害将是无法弥补的，因此类违规行为判给公司金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，除了可能拥有的任何其他权利外，公司还有权寻求禁令 救济以限制任何违规行为或威胁的违约行为，或者以其他方式专门执行本协议的任何条款， 在寻求此类救济时没有义务交纳保证金或其他担保。在不限制公司在本第7节下的权利或其任何其他补救措施的前提下，如果高管违反了第5或6节的任何规定，公司将有权停止 根据本协议向高管支付本应向高管支付的任何款项，直到此类违规行为得到补救或纠正为止。公司针对违反本协议而采取的任何和所有的 补救措施应是累积性的，寻求一项补救措施不应被视为排除与本协议标的相关的任何和所有 其他补救措施。

行政部门在第 5 和第 6 节中的 承诺是本协议的基本要素，如果没有高管同意遵守 这些契约，雇主就不会签订本协议或雇用高管。雇主和高管 已独立咨询了各自的律师，并就此类契约的合理性和适当性向其提供了各个方面的建议， 具体涉及雇主开展的业务的性质。

高管在第 5 条和第 6 节中的契约是独立的契约，高管根据本协议或其他条款对雇主 提出的任何索赔或针对雇主的任何索赔，都不能成为高管违反第 5 条或第 6 条中任何契约的借口。

如果 高管根据本协议的聘用到期或终止，本协议将继续保持全面效力和效力，为执行行政部门在第 5 和第 6 节中的契约和协议所必需 或适当而有效。

Executive 向雇主陈述并保证，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，执行官对本协议的执行和交付不会：(a) 违反 适用于公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、令状、禁令或命令；或 (b) 冲突 与 Executive 签订的任何协议中的任何条款或终止，或构成违约当事方或行政部门受其约束或可能受其约束。

本协议各方的 权利和补救措施是累积性的，不是替代性的。 一方未能或任何延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃， ，任何单一或部分行使任何此类权利、权力或特权都不妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力、 或特权或任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，(a) 除非另一方书面签署，否则一方不能通过放弃或放弃索赔 或权利来全部或部分履行本协议引起的任何索赔 或权利；(b) 一方可能作出的放弃将不适用，除非特定 例外；以及 (c) 不予通知向一方发出或要求一方将被视为对该方 的任何义务的放弃，或放弃发出此类通知或要求的一方采取进一步行动的权利恕不另行通知或提出本协议中规定的要求。

本 协议应保障本协议各方 及其各自的继承人、受让人、继承人和法定代理人，包括雇主可能与之合并或合并 或其全部或几乎所有资产可能转移到的任何实体，并对之具有约束力（无需高管采取任何进一步行动）。本协议规定的高管职责和承诺属于 个人责任，不得委托。

本协议下的所有 通知、同意、弃权和其他通信必须采用书面形式，并且在以下情况下将被视为已按时发送 ：(a) 手工交付（附书面收据确认），(b) 传真（附有收据的书面确认），前提是 副本通过认证或挂号信邮寄而来，或者 (c) 收件人收到时，如果通过 国家认可的隔夜配送服务（要求收据）发往相应的地址和传真号码 或此类地址一方当事人可通过通知对方指定的其他地址和传真号码。

本 协议包含双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有口头或书面协议 和谅解。本协议不可口头修改 ，只能由双方签署的书面协议修改。

本 协议应根据美利坚合众国和德克萨斯州的法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。双方特此明确同意位于德克萨斯州科林 县的州和联邦法院对任何一方因本协议引起或与之相关的任何法律诉讼行使属人管辖权。在任一 方为执行本协议条款而提起的任何法律诉讼中，胜诉方有权向非胜诉方追回此类诉讼的费用 ，包括合理的律师费。

本协议中各节的 标题仅为方便而提供，不会影响其解释或解释。除非 另有说明，所有 对 “部分” 或 “章节” 的提及均指本协议的相应部分。根据情况需要，本协议中使用的所有词语将被解释为性别或数字。 除非另有明确规定，否则 “包括” 一词不限制前面的词语或条款。

如果 本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行 将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全效力和效力。

本 协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始副本，所有 合起来将被视为构成一个 和同一协议。

尽管本协议中有任何相反的 ，但公司根据本协议要求向高管或其 遗产或受益人支付的所有款项均应预扣公司根据任何适用的法律或法规合理确定 应预扣的与税款有关的款项。公司 可以根据法律要求自行决定接受其他税款和预扣条款，以代替全部或部分预扣此类款项，前提是 确信 影响其预扣责任的所有法律要求均已得到满足。

高管承认已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款，并有机会 咨询了自己选择的律师，有鉴于此，高管同意本协议规定的义务并非不合理。 行政部门承认，他有机会就所有这些条款进行谈判，不得使用解释规则 根据起草者来解释任何有利于或反对一方的条款。

此处包含的任何内容 均不得解释为阻止公司或高管寻求和追回因其违反本协议任何条款或规定而遭受的其他损失 。

高管特此故意、自愿和故意放弃高管就基于本协议的任何诉讼，或因本协议和计划与本协议相关的任何协议、文件或文书 ，或本协议任何一方的行为方向、交易过程陈述（无论是口头还是书面） 或行动而产生的任何诉讼，由陪审团审判的任何权利。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意提交法院审判。

员工不得通过法律运作 或其他方式，全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。公司可以在未经员工事先同意的情况下出售、转让和转让其在本协议 中的所有权利、所有权和权益，无论是依据法律还是其他途径，在这种情况下，本协议在此类出售、转让或其他转让后仍将完全有效 ，并可由 (a) 公司全部或任何部分业务的任何继承人、受让人或受让人完全强制执行如果没有发生此类出售、转让或转让，则可以由公司强制执行，(b) 如果是任何出售，则公司可以强制执行，一部分（但不是全部）业务的转让或以其他方式转让。员工在本协议下的 职责和义务应在员工终止与公司的雇佣关系后继续有效，并且无论员工的职责、薪酬、责任、职位 或头衔和/或本协议的转让发生任何变化， 都应继续适用和有效。

[签名 页面关注中].

见证其中，双方自上述首次撰写之日起签署并交付了本协议。

附表 A 补偿条款

下列 附表概述了《协议》第 3 条中定义的高管薪酬机会。本附表 构成整个协议的一部分。

就业 协议薪酬条款

董事会应在 2023 日历年度最后一天或之前制定 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间高管 全权奖金的绩效指标。