美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（Mark One）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

委员会 文件编号：001-39389

GAMESQUARE 控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

牛仔路 6775 号，第 1335 街

弗里斯科， 德州，美国

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

(216) 464-6400

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 或不是 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 或不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

根据纳斯达克股票市场公布的3.01美元的收盘价，截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的GAME普通股的总市值为27,906,523美元。

截至2024年4月29日，注册人普通股的 已发行股票数量为：

GAME 普通股 30,316,256

解释性 注释

这份 表10-K/A第1号修正案（本 “修正案”）修订了截至2023年12月31日止年度的GameSquare Holdings, Inc.10-K表年度报告 ，该年度报告最初于2024年4月16日 16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始申报”），主要是为了提供第10、11、12项所要求的信息，第 13、 和 14 部分，并更新第四部分第 15 项中包含的附录索引。此前根据10-K表格G (3) 的一般指令，在最初的 申报中省略了这些信息，该指示允许将上述提及项目中的信息 纳入最终委托书中的引用 表中，前提是此类声明是在我们的财政年度 结束后120天内提交的。我们提交本修正案是为了在 10-K 表格中包含第三部分信息，因为我们预计不会在该日当天或之前提交最终的委托书 声明。原始文件封面上提及通过引用 部分内容将我们的最终委托书纳入原始文件第三部分的内容已被删除。本修正案未修改或以其他方式更新 原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始文件一起阅读， 应与我们在原始申报后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

按照 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官 的新证书将作为本修正案的证物提交。本修正案中使用但未另行定义的某些大写术语具有原始文件中赋予它们的含义 。

目录

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

董事身份 。

除GameSquare总裁兼董事会主席路易斯·施瓦兹和首席执行官兼董事贾斯汀·肯纳外， 所有现任董事都被视为 “独立”，因为他们与GameSquare没有直接或间接的实质性关系 ，这种关系可以合理地预期会干扰他们作为董事独立判断的行使。 做出这一决定的依据是，自GameSquare截至2023年12月31日的财政年度开始以来，截至本文发布之日， 现任董事均未在GameSquare工作，没有从GameSquare获得过薪酬（董事身份除外） ，也没有与GameSquare签订过可能干扰其在GameSquare行事能力的重大合同或在GameSquare拥有实质性权益除了路易斯·施瓦兹和贾斯汀·肯纳之外，是 的最大利益。

董事会认为其运作独立于管理层。为了增强其独立于管理层采取行动的能力，董事会成员 可以在没有管理层的情况下举行会议，也可以在非独立董事的情况下举行会议。如果在 董事会会议上出现利益冲突，则冲突董事将根据公司法及其作为GameSquare董事的信托义务， 向会议披露其利益的性质和范围，并对有关事项投弃权票。此外，鼓励非管理层成员的 董事会成员向外部顾问和法律顾问征求其认为必要的建议，以便就提交给董事会的问题得出结论。

董事 入职培训和继续教育

每位 新任董事都将概述GameSquare的业务性质、公司战略和公司内部当前的问题。 新董事还必须与管理层会面，讨论和更好地了解GameSquare的业务，并有 机会与公司的法律顾问会面，讨论他们作为GameSquare董事的法律义务。

此外，管理层采取措施确保GameSquare的董事和高级管理人员不断了解可能影响整个GameSquare董事、高级管理人员和委员会成员的最新公司 和证券政策。GameSquare 不断 审查最新的证券规则和政策。然后，通过董事或委员会会议，或者通过管理层与董事的直接沟通，将任何此类变化或新要求提请GameSquare的 董事注意。

执行官的身份 。

某些重要员工的身份

不适用。

家庭 人际关系

我们的执行官和董事之间没有 家庭关系。

商业 体验

贾斯汀 Kenna 自 2021 年 1 月起担任我们的首席执行官兼董事。在加入公司之前，他曾担任 FaZe Clan 的 首席财务官。在此之前，他曾在Madison + Vine担任财务董事，并在高盛 萨克斯、德勤和安永会计师事务所担任过各种职务。

Louis Schwartz 自 2023 年 4 月起担任我们的总裁兼董事。他之前曾担任公司首席执行官 一职。在此之前，他曾担任Engine Gaming and Media, Inc.和Frankly Inc.的首席执行官。

Stuart Porter 自 2023 年 4 月起担任公司董事。他是德纳姆资本的创始人，也是其首席执行官 兼首席投资官。

Thomas Walker 自 2021 年 9 月起担任公司董事。他还是达拉斯牛仔 足球俱乐部的首席财务官。

特拉维斯 Goff 自 2021 年 9 月起担任公司董事。他还是高夫资本公司的总裁。

Jeremi Gorman 自 2022 年 11 月起担任公司董事。她曾担任 Netflix 的全球广告总裁。在此之前，她曾担任 Snap Inc. 的首席商务官和亚马逊广告全球现场销售主管 。

保罗 汉密尔顿自 2024 年 3 月起担任公司董事。他曾担任 FaZe Holdings, Inc. 的董事。他是 亚特兰大电子竞技风险投资公司的共同所有人兼首席执行官。

Nick Lewin 自 2024 年 3 月起担任公司董事。他曾担任 FaZe Holdings, Inc. 的董事。他是 Crown Predator Holdings 的 普通合伙人。

迈克尔 Munoz 自 2023 年 4 月起担任公司首席财务官。在担任现任职务之前，他曾担任Engine Gaming and Media, Inc.和Frankly Inc.的首席财务官 。

上文第三部分第 项中列出了根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的某类证券 的任何公司，或受该法第15条的约束，或根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何 公司 中目前担任和在过去五年中担任的 董事职位，本10-K表年度报告的 “业务经验”。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事、执行官和超过10％的股东向美国证券交易委员会提交持股和 交易报告。据我们所知，在截至2023年12月31日的财政年度中，仅根据对提供给我们的报告副本或书面陈述的审查，我们认为第16 (a) 条的适用报告要求已得到满足。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们在截至2023年12月31日的年度或目前 任职的董事或执行官均未参与根据S-K法规第401（f）项要求披露的任何法律诉讼。

发起人 和控制人员

不适用。

行为与道德守则

董事会发现，GameSquare的管理公司立法和 普通法赋予个别董事的信托责任，以及适用的公司立法对个人董事参与董事权益 的董事会决策施加的限制，足以确保董事会独立于管理层 运作，符合公司的最大利益。此外，GameSquare的审计师可以随时完全不受限制地访问GameSquare的审计委员会 （定义见下文），讨论对公司财务报表的审计以及有关财务报告流程完整性的任何相关的 调查结果。

我们 通过了适用于我们所有高级管理层的道德行为准则（“道德守则”），包括我们的 首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事。道德守则还 包含我们的内幕交易政策，该政策适用于所有员工，包括我们的高级管理层和董事。我们的 道德守则副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.gamesquare.com。我们打算在我们的网站 https://investors.gamesquare.com 上发布《道德守则》的修正案或 豁免（仅适用于我们的首席执行官、首席财务官、特等 会计官或财务总监或履行类似职能的人员）。我们网站 上的信息未以引用方式纳入本报告。

提名股东进入董事会的程序

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的股东提名董事的程序未作任何重大修改。

董事会 委员会

GameSquare 有三个独立的独立委员会：提名和治理委员会、薪酬委员会和审计委员会。

提名 和治理委员会

GameSquare的 提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）目前由汤姆·沃克、特拉维斯 高夫和斯图尔特·波特组成。提名和治理委员会的每位成员都是独立的。提名和治理 委员会负责寻找和评估适合在董事会任职的候选人。在此过程中，提名与治理 委员会考虑：(i) 董事会认为整个董事会必须具备的能力和技能；(ii) 董事会认为每位被提名人拥有的 能力和技能；(iii) 每位被提名人将为董事会带来 的能力和技能；(iv) 被提名人将为董事会组成和多元化带来的贡献，包括被提名人的 地理位置、性别、族裔和种族；以及 (v) 每位被提名人能否投入足够的时间以及他 或她作为董事会成员的职责所需的资源。

薪酬 委员会

GameSquare的 薪酬委员会（“薪酬委员会”）目前由特拉维斯·高夫和斯图尔特·波特组成。薪酬委员会的每位 成员都是独立的。根据薪酬委员会的授权，薪酬委员会除其他外负责：（a）与高级管理层协商，确立GameSquare的总体薪酬 理念，监督薪酬计划的制定和实施；（b）审查和批准首席执行官的薪酬 ；（c）与首席执行官协商，审查适用于该公司 高级管理层的薪酬计划公司；(d) 向董事会提出建议尊重GameSquare的激励性薪酬 计划和股权计划、负责管理这些计划以及履行 任何计划赋予薪酬委员会的任何职责的个人和委员会的活动；以及 (e) 每年审查董事的薪酬 并建议任何变更供董事会考虑。

在 审查董事薪酬的充足性和形式时，薪酬委员会力求确保薪酬反映 担任GameSquare董事所涉及的责任和风险。在审查高管薪酬的充分性和形式时， 薪酬委员会力求使高管的利益与公司的最大利益保持一致。 薪酬委员会的主要目标是加强薪酬与提高股东价值之间的关系。

审计 委员会和审计委员会财务专家

公司已单独指定了一个常设审计委员会，该委员会根据经修订的1934年《证券交易法》 第3（a）（58）（A）条成立。常设审计委员会的成员是托马斯·沃克、特拉维斯·高夫和杰里米·戈尔曼，根据《纳斯达克规则》，他们 都是独立董事。审计委员会的职责和职责包括但不限于：(1) 监督财务报告流程；(2) 就审计结果与我们的外部审计师会面；(3) 聘请 并确保外部审计公司的独立性，以及 (4) 审查公司内部控制的有效性。

我们的 董事会已确定，根据美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的适用 法规，托马斯·沃克有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们的董事会 已经通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会对该章程进行审查和重新评估，以确定是否充足。 审计委员会章程的副本载于我们的网站 https://investors.gamesquare.com。

项目 11.高管薪酬

截至2023年12月31日的年度中，我们的 被任命为贾斯汀·肯纳、路易斯·施瓦茨和迈克尔·穆诺兹。

摘要 补偿表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中向我们的指定执行官（“NEO”）发放、赚取或支付给他们的薪酬。

注意事项：

补偿 讨论与分析

对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，公司薪酬战略的目标是确保其 NEO 的 薪酬具有足够的吸引力，足以招聘、留住和激励表现优异的人才，帮助GameSquare 实现其目标。

考虑到公司及其运营的规模和阶段， 确定高管薪酬的过程相对非正式。 执行官参与该流程并向董事会提出建议，董事会考虑并决定是否批准高级管理层（ 首席执行官除外）年度薪酬中的 全权部分（例如现金奖励、股票期权和限制性股票单位）。除非下文另有说明，否则公司不维持特定的绩效目标或使用基准 来确定执行官的薪酬。董事会可自行决定为取得优异成就或董事会认为值得表彰的成就发放现金奖励、股票期权或 RSU 。

近地天体的薪酬 主要由三个部分组成：基本费用、绩效奖金和股票薪酬。在确定 基本费用、绩效奖金以及股票期权和限制性股票单位的奖励水平时，董事会考虑了各种 因素，包括公司的财务和运营业绩，以及每个 NEO 的个人业绩和对实现公司目标、责任和服务年限的贡献 。

方法

虽然 公司没有正式的薪酬政策，但公司高管薪酬 的总体目标是：

下列 原则指导公司的整体薪酬理念：

董事会负责确保薪酬政策的适用保持适当一致，以支持其既定目标 并鼓励适当的管理行为，同时避免执行官过度冒险。董事会认为， 在上一个财政年度支付给每个近地天体的薪酬与每个近地天体的职位、经验和业绩相称。

薪酬 风险监督和评估

鉴于公司的规模以及 公司高管薪酬计划的长期目标和短期财务目标之间的平衡，董事会目前认为没有必要考虑与其薪酬政策和做法相关的 风险的影响。

金融 工具

所有 员工，包括NEO和董事，均不得购买旨在对冲或抵消NEO或董事作为薪酬授予或直接或间接持有的股票证券 市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、 股权互换、项圈或交易所基金单位）。

补偿的组成部分

基本 费用

基本 费用构成公司薪酬组合的重要组成部分，因为它们是保持行业薪酬做法竞争力的首要基本衡量标准 ，是固定的，因此不受不确定性的影响，可用作确定 其他薪酬和福利要素的基础。在确定执行官的基本费用时，董事会考虑以下因素：

没有强制性框架来决定其中哪些因素可能或多或少重要，对这些 个因素的强调由董事会自行决定，可能因执行官而异。基本费用的确定主要依赖于相应的NEO与公司之间的谈判，因此在很大程度上是自由裁量的。关于支付给总裁兼首席执行官的基本费用 ，董事会还广泛考虑了总裁兼首席执行官 的业绩与公司上一年的业绩。

奖励 付款

GameSquare的 现金奖励旨在奖励高管可以向公司直接捐款。根据首席执行官 的建议，NEO 有权不时获得董事会决定或批准的全权奖励。该公司目前没有规定一套正式的客观措施来确定全权奖金待遇。 相反，公司使用非正式目标，其中可能包括评估个人当前和预期的未来业绩、 的责任水平以及他/她的职位和对公司的贡献的重要性。 的确切目标或里程碑不是董事会预先设定的。薪酬汇总表中列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向近地天体支付的基于绩效的奖金。

长期 激励措施、RSU 和期权

董事会认为，向关键人员授予股票期权和限制性股票单位可以鼓励留住他们，并使这些 关键人员的利益与股东的利益更加一致，同时不占用公司有限的现金资源。

GameSquare 不使用一套正式的目标衡量标准来确定长期激励待遇，相反，对NEO的长期激励补助（ ，例如股票期权和限制性股票单位）是根据具体情况酌情确定的，但要考虑 先前授予的期权或限制性股票单位的数量。没有其他与期权 和 RSU 补助金相关的具体定量或定性衡量标准，也没有为任何标准单独分配具体权重；相反，在确定授予的股票薪酬（如果有）时，公司的业绩被广泛视为一个整体，并且公司不关注任何 特定的绩效指标。

公司已采用股票期权计划和RSU计划。股票期权计划在2023年3月的年度和特别会议上获得公司 股东的批准。

回扣政策

根据我们的股权奖励计划授予的 奖励将根据我们的薪酬回扣政策以及我们采用的任何其他回扣 政策进行补偿。此外，计划管理员可以在计划管理员认为必要或适当的情况下，在奖励协议 中规定其他回扣、追回或补偿条款，包括因果发生时对先前收购的普通股 股或其他现金或财产的重新收购权。

财年年终表中未偿还的 股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的股票奖励的相关信息。截至2023年12月31日的所有 股权奖励均已重报，以使GameSquare Esports Inc.普通股 股权兑换成GameSquare Holdings, Inc.普通股的交易比率为0.020655。

注意事项：

养老金 计划福利

公司没有也不打算实施任何规定在退休时、之后或与退休相关的付款 或福利的递延薪酬计划或养老金计划。

终止 雇佣、责任变更和雇佣合同

以下 描述了截至2023年12月31日公司与每个新能源机构签订的相应雇佣协议：

(1) 在控制权变更后 12 个月内终止。

控制条款的变更

就上述与官员签订协议的目的而言，“控制权变更” 的定义是 任何个人或实体收购：

(1) 股份、收购可转换为普通股或证券的权利或期权 ，这样，此类收购完成后，该人将有权行使公司股东大会上有权获得 选票的50％或以上；

(2) 股份、收购公司任何重要子公司股份或其等价物的权利或期权或期权，或证券 可转换为该重要子公司的股份或其任何组合，在此类收购完成后， 该人将有权行使有权在重要 子公司股东大会上投票的50％或以上的选票；或

(3) 公司50％以上的有形资产，包括收购公司任何重要 子公司50％以上的有形资产。

这类 控制权变更付款可以由公司或高级管理人员触发，他们选择在这类 控制权变更之日起一年内选择终止该高级管理人员的协议。

解雇补助金摘要

在 无故解雇或控制权变更之后（假设此类解雇或控制权变更于 2023 年 12 月 31 日生效），根据上述协议向高级管理人员支付的 预计增量付款、应付账款和福利金详情如下：

(1) 在控制权变更后 12 个月内终止。

雇佣、 咨询和管理合同

GameSquare及其子公司的管理 职能主要由GameSquare的董事和执行官履行。在 截至2023年12月31日的年度中，GameSquare没有与其 董事和执行官（或其个人控股公司）以外的各方签订任何提供此类管理职能的合同、协议或安排。

贾斯汀 肯纳

GameSquare 与贾斯汀·肯纳就其担任首席执行官的服务签订了雇佣协议，该协议自2023年7月7日起生效（“肯纳 协议”）。肯纳协议规定的年基本工资为60万美元。肯纳协议的有效期从 生效之日起为三年，除非任何一方在适用期限到期前至少 120 天在 发出书面通知，否则该协议将自动续订一年。肯纳协议还规定了某些福利， 包括健康和医疗保险，以及合理业务开支的报销。

根据 《肯纳协议》，如果肯纳无故解雇，或者如果肯纳有正当理由（定义见其中）辞职，肯纳先生有权获得遣散费，相当于其12个月的年度薪酬，按月分期支付，并继续支付健康保险保费 ，以使肯纳先生能够在12个月内继续提供此类保险。如果肯纳协议 无故或出于正当理由（均按其定义）终止，则肯纳先生持有的未偿股权激励奖励将在12个月期限结束之前归属。如果控制权发生变化（定义见其中），并且在 之后的12个月内，肯纳协议无故或有正当理由终止，则加速归属将适用于所有未偿还的股权激励 奖励，包括基于绩效的奖励将完全归属。

路易 施瓦兹

GameSquare 与路易斯·施瓦茨签订了雇佣协议，该协议自2023年5月1日起生效（“施瓦兹协议”）。 根据施瓦茨协议，年基本工资为50万美元。Schwartz 协议的有效期自其生效之日起两年，除非任何一方在适用期限到期前至少 120 天 提供书面通知，否则该协议将自动续订一年。施瓦兹协议还规定了某些福利，包括健康 和医疗保险，以及合理的业务开支报销。

根据 《施瓦茨协议》，如果无故解雇，或者如果施瓦兹有正当理由（定义见其中）辞职，Schwartz先生有权获得遣散费，相当于其12个月的年度薪酬，按月分期支付，并继续支付健康保险保费 ，以使施瓦茨先生能够在12个月内继续提供此类保险。如果Schwartz 协议无故或出于正当理由（均按其定义）终止，则施瓦茨先生持有的未偿股权激励奖励将在12个月期限结束之前归属。如果控制权发生变化（定义见其中），并且在 之后的 12 个月内，Schwartz 协议无故或有正当理由终止，则加速归属将适用于所有未偿股权 激励奖励，包括基于绩效的奖励将完全归属。

董事 薪酬

下表汇总了截至2023年12月 31日的财政年度向董事支付的薪酬，但同时被任命为执行官且其作为董事的薪酬 反映在本表10-K/A上文第11项的薪酬汇总表中。

项目 12。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项股权补偿计划 信息

2023年4月11日，公司通过了经修订和重述的综合股权激励计划（“综合计划”）。

股票期权计划被视为 “滚动” 或 “常青” 股票期权计划，因为公司将被授权 在授予股票期权时不时授予不超过其已发行和流通普通股10％的股票期权， 没有归属条款，并考虑了任何未偿还的股票期权或限制性股票单位。随着已发行和流通普通股数量的增加，可供授予 的期权数量也会增加。截至2023年12月31日， 可授予的期权数量为1,298,913股普通股，占截至2023年12月31日已发行普通股的10％。

根据公司董事会的决定，期权 可以在最长 10 年的期限内行使。任何期权标的股票 的期权价格应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于授予时此类股票的市场价值 。

综合计划允许公司根据董事会可能规定的条件，包括实现公司 薪酬委员会建议的绩效目标，向公司及其 子公司的董事、高级职员、员工和顾问授予限制性股票单位。根据每个限制性股票单位（“RSU”） 奖励可发行的公司普通股的购买价格（如果有）应由董事会自行确定。根据任何 RSU 奖励发行的普通股可以根据董事会制定的服务要求、条件、限制、时间段或绩效目标 的满意度来设定 的归属条件。

遵守 RSU 计划中规定的调整条款以及公司所遵守的所有监管机构（包括任何证券交易所）的适用规章制度，根据 RSU 计划授予的 可预留发行的普通股总数不得超过 1,067,147 股普通股，占已发行和 已发行普通股总数的 10% 董事会通过 RSU 计划的日期。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表显示了截至2023年12月31日，根据股票期权计划和RSU计划授权由财政部发行的普通股，这是 公司唯一获准发行普通股的薪酬计划。

截至2023年12月31日 ，根据股票期权计划和RSU计划发行的已发行股票期权和限制性股票单位的数量 分别占截至2023年12月31日12,989,128股已发行普通股的5.13％和5.12％。

普通股的实益 所有权

下表列出了GameSquare截至2024年4月29日 29日已知的有关GameSquare普通股实益所有权的信息（除非另有说明）：

● 已知是GameSquare普通股5％以上受益所有人的每人或一组关联人员；

● GameSquare 的每位董事，包括董事候选人；

● GameSquare 的每位指定执行官；以及

● GameSquare的所有现任执行官和董事作为一个整体。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在60天内行使或行使的期权、认股权证和限制性股票 单位）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的 社区财产法和类似法律的约束，否则GameSquare认为下面列出的每个人对此类股票拥有 的唯一投票权和投资权。

GameSquare普通股的 实益所有权基于截至2024年4月29日 已发行和流通的30,316,256股GameSquare普通股。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

相关 方交易

贷款 应付贷款

2022年6月30日，公司与高夫琼斯贷款有限责任公司签订了为期一年的500万美元信贷额度（“信贷额度”）的协议，后者是该公司的一位董事的关联方。该融资于2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三个月中，公司累积了与该融资相关的23,266美元的利息和 80,133美元的律师费。该信贷额度已在截至2023年6月30日的季度中还清， 尚未续订。

以公司董事为交易对手的可转换 债券

2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的可转换债券，本金总额为125万美元。关键条款包括（a）2025年8月31日的到期日，（b）7％的利率（到期时全额支付利息 ）以及（c）4.40美元的转换价格。可转换债券由公司董事实益持有。董事 参与可转换债券的最初发行构成关联方交易。

董事 独立性

董事会已确定，根据《纳斯达克规则》第 5605 条（“纳斯达克规则”），除总裁兼董事会主席路易斯·施瓦茨外，所有现任董事都是独立的。审计委员会成员是贾斯汀·肯纳、托马斯·沃克、 和杰里米·戈尔曼，根据《纳斯达克规则》，他们都是独立董事。薪酬委员会 的成员是特拉维斯·高夫和斯图尔特·波特，根据《纳斯达克规则》，他们都是独立董事。提名 委员会的成员是托马斯·沃克、特拉维斯·高夫和斯图·波特，根据《纳斯达克规则》，他们都是独立的。

项目 14。主要会计费用和服务

审计 和非审计费用

下表分别列出了我们的独立审计师Kreston GTA在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财年中提供的专业审计服务的费用：

关于审计委员会预先批准独立注册公共会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

与美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的要求一致，我们的审计委员会负责任命、 设定薪酬、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了承认这一 责任，我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所向公司提供 的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准定义的 类别中的特定服务，包括审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过指定金额。也可以作为我们审计委员会批准独立审计师聘用范围的 部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和逐案的基础上给予预先批准。上述Kreston GTA分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度 中提供的所有服务均已获得我们的审计委员会或董事会的预先批准。我们的 审计委员会确定，Kreston GTA提供的审计服务以外的服务符合保持 首席会计师的独立性。

第四部分

商品 15。展品和财务报表附表

*在此处提交 。

**在 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的公司 截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录中， （视情况而定）提交或提供。

+ 管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。