附件 19.1

Vs Media Holdings Limited

有关公司证券交易的政策声明
2024年4月23日通过

目录表

VS Media Holdings Limited及其附属公司及综合联属实体(统称为“本公司”) 将毫无例外地遵守所有适用的法律及法规处理其业务。每位员工、每位高管和每一位董事都应遵守本政策。在开展公司业务时，员工、高管和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为避免出现不当行为，公司董事、高级管理人员和某些其他员工必须遵守预先审批要求和其他限制， 他们进行涉及公司证券的交易的能力。虽然这些限制不适用于根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规则10b5-1进行的证券交易书面计划的交易 ，但任何此类书面交易计划的订立、修改或终止均须遵守事先批准的要求和 其他限制。

为了保护投资大众的利益，美国证券法对证券的买卖进行了监管。美国证券 法律赋予本公司、其高级管理人员和董事以及其他员工确保有关本公司的信息不被非法用于证券买卖的责任。

所有 员工、高管和董事都应特别关注禁止利用“内幕”信息进行交易的法律 。这些法律基于这样一种信念，即所有从事公司证券交易的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。如果信息的披露会合理地影响(1)投资者购买或出售与该信息相关的公司的证券的决定，或(2)该公司证券的市场价格，则该信息被认为是“重大的”。虽然不可能预先确定将被视为重要信息的所有信息 ，但此类信息的一些示例包括以下内容：收益；财务结果或预测； 派息行动；合并和收购；融资和借款活动；重大处置；主要新客户、项目或产品；产品开发方面的重大进展；新技术；管理层重大人事变动或控制权变更； 进入新市场的扩张；主要业务的异常损益；重大诉讼或法律诉讼；授予股票期权； 以及重大销售和营销变化。当存在疑问时，信息应被推定为重要信息。如果您不确定您所知道的信息是否属于内部信息，您应该咨询公司的首席财务官。除经特别授权的人员外，任何个人 不得向公众发布重要信息，也不得回答媒体、分析师或其他人的询问。如果媒体或研究分析师联系您以获取有关公司的信息，并且您尚未获得公司首席财务官的明确授权向媒体或分析师提供信息，您应将电话转给首席财务官。有时，出于合法的业务原因，可能需要向外部人员披露内幕信息 。此等人士可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与本公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，在明确了解此类信息不得用于交易目的且除合法商业原因外不得进一步披露之前，不得传达该信息。 例如，如果某公司的员工、高管或董事知道重要的非公开财务信息，则在该信息向公众披露 之前，该员工、高管或董事不得买卖该公司的股票。这是因为员工、高管或董事知道可能会导致股价 变化的信息，如果员工或董事拥有其他投资群体不具备的优势(知道股价会变化)，那将是不公平的。事实上，这不仅仅是不公平的；它被认为是欺诈性的和非法的。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则如下：任何人如持有重大内幕消息，买卖证券即属违反联邦证券法。如果一个理性的投资者很有可能会认为信息对投资决策很重要，那么信息就是重要的。如果没有以一种广泛的非排他性的方式向投资者公开披露 ，则属于内幕信息。此外，任何拥有重大内幕信息的人向他人提供此类信息或建议他们买卖证券都是非法的。(这个 被称为“小费”)。在这种情况下，他们可能都要承担责任。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、证券交易所和原告律师将重点放在揭露内幕交易上。违反内幕交易法可能会使内幕人士面临最高达利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁，以及民事处罚(最高为利润的三倍)和禁令行动。此外，还可以根据适用的州法律实施惩罚性赔偿。证券法还对雇员(包括位于美国境外的雇员)进行非法内幕交易的控制人进行民事处罚。控制人包括董事、高级管理人员和监事。这些人可能会被内幕交易者处以高达1,000,000美元或利润(或避免的损失)的三倍的罚款 。

内部信息不属于个人董事、管理人员或其他员工，他们可能会处理该信息或以其他方式了解该信息 。这是本公司的一项资产。任何人将此类信息用于个人利益或将其披露给外部人员 本公司侵犯了本公司的利益。更具体地说，关于本公司证券的交易， 这是针对投资公众和本公司的欺诈。

公司的所有董事、高管和员工必须始终遵守这些政策。如果您未能做到这一点，将受到内部纪律处分，包括终止您的雇佣或董事职务。

禁止利用内幕信息进行交易的禁令适用于董事、高级管理人员和所有其他员工，以及能够 访问该信息的其他人。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际员工。 由于他们可以定期接触机密信息，公司政策对其董事和某些员工( “窗口集团”)在交易公司证券方面施加了额外的限制。窗口组 的限制在下面的F节中讨论。此外，董事和某些了解重大信息的员工可能会不时受到交易方面的特别限制。

员工、高管和董事通过在公司的工作了解有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应对此保密，在信息公开之前不得买卖此类公司的股票。员工、高管和董事不应提供有关此类股票的提示。

禁止员工、高管和董事从事任何对冲交易(包括涉及期权、看跌期权、看跌期权、预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金或其他衍生品的交易)，旨在 对冲或投机公司股权证券市值的任何变化。

期权或其他衍生品的交易通常具有很高的投机性和非常高的风险。购买期权的人押注股价将迅速波动。因此，当一个人交易他或她雇主股票的期权时，会引起美国证券交易委员会 人怀疑此人是在根据内幕消息进行交易，特别是在公司宣布或重大事件之前进行交易的情况下。对于员工、高管或董事来说，很难证明他或她不知道该声明或活动。

如果美国证券交易委员会或纽约证交所注意到公司一名或多名员工、高管或董事在宣布之前进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬(而且代价高昂)，并可能导致对涉案人员的严厉处罚和费用。出于所有这些原因，本公司禁止其员工、高管和董事交易涉及本公司股票的期权或其他衍生品。本政策不适用于公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

质权人在一定条件下可以不经出质人同意出售质押证券。例如，如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪人可能会在未征得客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于此类 出售可能发生在员工、高管或董事拥有重大内幕消息或以其他方式不被允许交易公司证券的时间，因此公司禁止员工、高管和董事在任何情况下质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

应遵循以下准则，以确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策：

1. 保密。重大内幕信息不得向任何人披露，但公司内部职位要求其知晓的人员除外。小费是指将内幕消息从内部人士传递给另一个人。有时，这涉及 一个蓄意阴谋，小费提供人传递信息，以换取“小费人”非法交易利润的一部分。然而，即使没有利润预期，如果小费提供者有理由知道信息可能被滥用，他或她也会承担责任。将内幕消息透露给另一个人，就像把你的生命交到了那个人手中。 所以最安全的选择是：不要给小费。

2. 公司证券交易。任何员工、高管或董事都不应在知道有关公司尚未向公众披露的重大信息时下达买入或卖出订单，或建议 另一人买入或卖出本公司的证券。这包括购买和销售股票和可转换证券的订单，包括从事公司证券的任何“卖空”。员工股票期权的行使 不受本政策约束。然而，在行使股票期权时获得的股票将被视为任何其他股票， 并且不能由拥有重大内幕消息的员工出售。任何员工、高管或董事拥有重大内幕信息的，应等到信息公开后第三个工作日开始交易 。

3. 避免投机。投资本公司的普通股提供了分享本公司未来增长的机会。但对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短期投机 。此类活动使员工、高管或董事的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。虽然这一政策并不意味着员工、高管或董事永远不能出售股票，但公司鼓励员工、高管和董事避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4. 其他证券交易。如果员工、高管或董事在受雇过程中了解到关于另一家公司(如供应商、收购目标或竞争对手)的机密信息， 有关该另一家公司的机密信息可能会影响这些证券的价值，则该员工、高管或董事不应下达买入或卖出订单，或建议 另一人下买入或卖出订单。例如，如果员工、高管或董事通过公司消息来源了解到公司打算从一家公司购买资产，然后下单购买或出售该公司的股票，因为该公司证券的价值可能会增加或减少 ，这将违反证券 法律。

5. 窗口组限制。Window Group由(I)公司董事、高管和副总裁以及他们的助理和家庭成员组成，(Ii)财务报告、业务发展或法律小组的员工子集 和(Iii)由公司首席财务官和总法律顾问或公司具有类似职责和责任的高级人员(“总法律顾问”)不时指定并告知该地位的其他人士。 Window Group对公司证券的交易受以下限制：

请注意，首席财务官和总法律顾问有时可能会确定，即使在请求清算的窗口期间也不能进行任何交易 。不得提供任何原因，关闭窗口本身可能构成不应传达的重大内幕消息。

上述窗口集团限制不适用于根据本协议附件A所述的《交易所法案》(“10b5-1计划”)下符合规则10b5-1的证券交易书面计划进行的交易。然而，未经首席财务官和总法律顾问的事先批准，视窗集团成员不得 加入、修改或终止与公司证券有关的10b5-1计划，这将仅在窗口期内提供。

公司还可以不时地强制执行临时由于未宣布的重大公司动态，Window 集团的所有高级管理人员、董事和其他成员的交易被冻结。这些交易冻结的长度可能会有所不同。

执行人员、董事或窗口集团的任何其他成员必须迅速向首席财务官和总法律顾问报告其各自的助理或家庭成员在公司任何证券上的任何交易，但根据批准的10b5-1计划(定义见下文)进行的交易除外。

综上所述，本公司每位员工在掌握本公司内幕消息时均受到交易限制。 此外，Window Group的高级管理人员、董事和其他成员必须遵守上文第5段的规定，将他们的交易限制在 窗口期内，并要求预先审批。

您 必须立即向首席财务官和总法律顾问报告您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的任何人进行的公司证券交易或公司人员 泄露的内幕信息。

公司及其子公司的所有 员工均受到公司证券和其他公司证券交易的限制 。美国证券法可能适用于公司子公司或附属公司的证券，即使 位于美国境外。涉及中国子公司或关联公司证券的交易应由律师仔细审查 ，以确保不仅符合适用的中国法律，而且是否可能适用美国证券法。

美国证券法(“证券法”)要求所有提供或出售证券的人必须在美国证券交易委员会登记此类交易，除非有豁免登记的规定。证券法第144条规定的豁免通常适用于：(I)任何人公开转售“受限制证券”(即(Ii)公司董事、高级职员及其他控制人士(称为“联属公司”) 公开转售本公司任何证券，不论是否受限制。

规则144中的豁免只有在满足某些条件的情况下才可依赖。这些条件的不同取决于该公司是否已 遵守美国证券交易委员会的报告要求90天(因此根据该规则，该公司是一家“报告公司”)，以及寻求出售证券的人是否为关联公司。

1. 持有期。报告公司(即遵守美国证券交易委员会报告要求至少90天的公司)发行的受限证券必须在出售前持有并全额支付六个月的期限。未申报公司发行的受限证券 持有期为一年。持有期要求不适用于关联公司持有的证券 ，这些证券是在公开市场或根据证券 法案注册的证券的公开发行中获得的。一般而言，如果卖方从本公司或本公司关联公司以外的其他人手中收购证券，则卖方向其购买此类证券的人的持有期可附加到卖方的持有期，以确定持有期是否已满足。

2. 当前公共信息。在出售之前，有关该公司的最新信息必须公开可用。公司向美国证券交易委员会提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司(且至少有三个月未成为关联公司)，并且自从发行人或发行人的关联公司(以较晚的时间为准)购买证券以来已过了一年，则卖方可以出售证券而无需考虑当前的公共信息要求 。

第 144条规则还对“附属公司”的销售规定了下列附加条件。如果个人或实体当前是附属机构或在过去三个月内一直是附属机构，则被视为 附属机构，因此受这些附加条件的约束：

3. 音量限制。联属公司在任何三个月期间可出售的债务证券的金额不得超过一批(如果证券是非参与性优先股，则为类别)的10%，以及为联属公司账户出售的同一批 批证券的所有销售。联属公司在任何三个月 期间可出售的股权证券的金额不得超过(I)该类别流通股的百分之一或(Ii)该类别股票在经纪商收到或直接与做市商执行前四个历周内的平均每周报告交易量 中较大者。

4. 销售方式关联公司持有的股权证券必须在未经请求的经纪人交易中、直接出售给做市商或在无风险的本金交易中出售。

5. 销售通知。关联卖家必须在向经纪人下达销售订单时向美国证券交易委员会提交建议出售的通知 ，除非要出售的金额不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的销售收益。请参阅“提交 要求”。

诚实守信就第144条而言，赠与不被视为涉及出售股票，因此可以随时赠送，不受赠与金额的限制 。根据规则144，从关联公司获得受限证券的受让人通常将受到适用于赠与人的相同限制 ，具体取决于具体情况。

董事和高级职员也可以在未经登记的情况下以私人交易的方式出售证券。虽然没有法律规定或美国证券交易委员会 规则明确处理私下销售，但普遍的观点是，如果获得证券的一方知道他正在购买受限证券，则关联公司可以安全地进行此类出售，而这些证券必须持有至少六个月(如果由符合当前公开信息要求的申报公司发行)或一年(如果由非申报公司发行)，然后证券 才有资格根据第144条向公众出售。私下转售会引起某些文档和其他问题，必须事先由公司的总法律顾问进行审查。

为防止市场操纵，美国证券交易委员会根据美国交易所法案通过了M规则。法规M一般限制 公司或其任何附属公司在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分，在进行分销(如公开发行)期间的某些 期间。如果您希望在公司进行发行或向公众购买股票的任何期间购买公司股票，请咨询公司总法律顾问 。

1. 计划13 D和13 G。《交易法》第13（d）条要求获得根据《交易法》注册的一类 股权证券5%以上实际所有权的任何个人或团体在附表13 D（或在某些有限情况下在附表13 G）上提交声明。如果所拥有的股票加上60天内可行使期权的股票数量 超过5%的限额，则满足报告阈值。

有关附表13D的报告须在达到报告门槛 后十天内向美国证券交易委员会备案并提交公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，如实益拥有的股票百分比增加或减少1%或 以上，则必须立即提交披露该变化的修正案。受益的 所有权减少到5%以下本身就是材料，必须报告。

有限类别的人(如银行、经纪自营商和保险公司)可以在附表13G上提交申请，附表13G是附表13D的缩写版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，且目的或效果不是改变或影响发行人的控制。有关附表13G的报告须在达到报告门槛的日历年度结束后45天内向美国证券交易委员会提交并提交给本公司。

就第13(D)节而言，如果某人拥有或分享投票权，则视为证券的实益拥有人(即， 投票或指示证券投票的权力)或处置权(即，出售或指导证券销售的权力)。提交附表13D或13G的人可放弃对归于他或她的任何证券的实益所有权，如果他或她认为有合理的基础这样做的话。

2. 表格144。如上文在规则144的讨论中所述，依赖规则144的联属卖家必须在向经纪人下达出售命令时向SEC提交拟议出售的通知，除非任何三个月期间的出售金额 既不超过5，000股股票，也不涉及超过50，000美元的销售收益。

附件 A

10b5-1计划概述

根据规则10b5-1，经常持有重大非公开信息(MNPI)但仍希望买卖股票的大股东、董事、高级管理人员和其他内部人士可以通过采用书面计划在他们不拥有MNPI时买入或卖出来建立对非法内幕交易指控的肯定抗辩。10b5-1计划通常采用内部人员与其经纪人之间的合同形式。

计划必须在内部人士对公司或其证券没有MNPI(即使在MNPI发布后 之前不会发生任何交易)的情况下进行。该计划必须：

1. 指定购买或销售的金额、价格(可包括限价)和具体日期；或

2. 包括确定数量、价格和日期的公式或类似方法；或

3. 给予经纪人独家权利，以决定是否、如何以及何时进行购买和销售，只要经纪人在进行交易时不知道MNPI。

根据前两个备选方案，10b5-1计划不能赋予经纪商任何关于交易日期的自由裁量权。因此，要求经纪人每周出售1,000股股票的计划必须满足第三种选择的要求。另一方面，在第二个备选方案中，可以通过指明交易应在触及限价的任何日期进行来指定日期。只有在交易实际上是根据10b5-1计划的预设条款进行的情况下， 正面抗辩才可用(除非在内部人士不知道任何MNPI并因此可以进入新计划的情况下修改条款)。如果内部人士后来与计划涵盖的证券 订立或更改相应或套期保值交易或头寸(尽管套期保值交易可能是计划本身的一部分)，则交易被视为未根据计划进行。

10b5-1计划指南

计划何时可以通过或修改？由于规则10b5-1禁止内部人士在拥有MNPI的情况下采用或修改计划，因此尽管存在10b5-1计划，但对内幕交易的指控可能集中在计划 通过或修改时已知的情况。建议公司仅在高管可以根据公司的内幕交易政策以其他方式买卖证券的情况下，例如在公布季度收益后立即开放的窗口期间，才允许高管通过或修改10b5-1计划。

计划应该在交易开始前设定等待期吗？由于内部人士在计划通过或修改时不能持有MNPI，因此规则10b5-1不要求该计划包括交易开始前的等待期。重要的是，包括等待期 (即使是长时间的延误)也不能纠正在拥有MNPI的情况下通过或修改计划的致命缺陷。然而，许多公司 要求10b5-1计划将等待期作为风险管理事项，以减少在宣布重大消息之前高管的交易活动突然开始时可能发生的审查 。对于时间长短(从10天到下一个开放窗口)，做法各不相同，尽管当等待期足够长时，包括等待期的理由通常更充分，可以说目前由内部人士掌握的任何信息在交易开始时要么已经过时，要么 公开。这对10b5-1计划的有效性没有影响，但更长的延迟可以帮助内部人士证明，在计划通过或修改时，他或她没有动机通过可获得的非公开信息进行交易。

计划的采用是否应公开宣布？一般来说，没有要求公开披露10b5-1计划的通过、修订或终止，尽管在某些情况下，由于内部人的身份、计划的规模或其他特殊因素，公开宣布可能是可取的。尽管如此，宣布采用10b5-1计划可能是防止未来公关问题的有用方式，因为宣布采用计划将为市场做好准备，并应有助于投资者在稍后报告交易时了解内幕交易的原因。如果一家公司决定宣布采用10b5-1计划，我们通常不建议披露计划细节，可能涉及的股票总数除外；这是为了削弱市场专业人士领先于内幕交易的能力。宣布暂停或终止一项计划是不寻常的。

修改或修改计划时还应考虑哪些因素？如上所述，内部人士仅可在不拥有MNPI的情况下修改或修改10b5-1计划 。即使内部人士在修订时并不持有MNPI，修改计划或修改计划的模式也会引发这样的问题：内部人士是将计划用作分散风险敞口和将资产货币化的合法工具，还是将其作为机会性地进入和退出市场的一种方式。由于规则10b5-1提供了肯定的辩护，但不是安全港，内部人士及其公司应该意识到，肯定辩护的有效性可能会因计划修改和修改的模式而减弱。

计划可以终止或暂停吗？与修改计划不同，10b5-1计划可以在其预定的结束日期 之前合法终止，即使内部人士持有MNPI(尽管一些经纪人的表格作为合同事项禁止这样做)。由于在宣布坏消息之前不久的计划销售可能会引起不必要的关注，因此内部人员可能会在面临即将发布的负面消息时决定终止计划，即使作为技术问题，正面防御预计将涵盖销售 。另一方面，在即将发布正面消息之前终止卖出计划可能会让人怀疑，内部人士 正在使用规则10b5-1作为一种机会主义的市场计时方式，从而冒着他或她未来使用 正面抗辩获得成功的可能性。

通常建议，由内部人员发起的计划终止应在没有特殊情况且未经总法律顾问批准的开放窗口内进行。总法律顾问有能力但没有责任终止计划也可能是有意义的。计划还应允许在法律要求的情况下强制暂停，例如由于M规定或税收原因。

一个计划应该持续多长时间？为了最大限度地减少提前终止的需要，应在一开始就仔细权衡计划的期限。最优计划期限将足够长，以使内部人士及其可能掌握的任何当前知识与特定交易保持距离，但足够短，以便在内部人士的财务规划策略发生变化时不会要求终止。 较短的“一次性”10b5-1计划似乎是为了利用MNPI。另一方面，计划期限越长， 需要修改或终止的可能性就越大。大多数计划的期限往往是六个月到两年。

公司是否应该预先批准或审查高管的计划？通常建议公司预先批准或审查拟议的10b5-1计划，以确保该计划符合最佳实践。某些公司不允许第三类计划 (该计划赋予经纪人确定是否、如何以及何时进行购买的权利)，以避免与证明高管没有就该计划下的交易与经纪人进行沟通相关的证据困难。虽然这不是必需的，但这是一个需要慎重考虑的选项。

除了要求10b-5计划必须得到公司的预先批准外，有时还会考虑其他限制，包括是否设置受10b5-1计划限制的持有量的最高百分比，以及设定价格下限的规则。

附件 B

请求 批准VS Media Holdings Limited的证券交易

打印 名称

我 特此请求批准我（或我的直系亲属或家庭成员或与VS Media Holdings Limited证券交易 是由我指示或受我影响或控制的家庭成员）执行以下与VS Media Holdings Limited证券相关的交易。

交易类型 (勾选一项)：

此 授权有效期至本批准之日后三十（30）个日历日（以较早者为准）或直至 “封锁”期开始为止。