EX-10.42

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为[•]于2024年(“生效日期”)，在特拉华州一家公司Organovo Holdings，Inc.(“本公司”)和附件A中确定的每一位买家(各自为“买家”和统称为“买家”)之间签署。

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据证券法(定义如下)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别或非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券；

鉴于，购买者各自而非共同地希望从本公司购买，并且本公司希望按照本协议所述的条款和条件，向购买者出售和发行公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，和/或以本协议附件B的形式购买普通股的预资金权证(“预资资权证”)，以及以本协议所附作为附件C的形式购买普通股的认股权证(“预资资权证”)(“普通权证”)，以及预资资权证，“搜查证”)；和

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并为了其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方，单独地，而不是共同地，同意如下：

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1.1节中的含义相同：

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“购买总价”是指对每名买方而言，在本合同附件A“购买总价”标题下与买方姓名相对的、以美元和立即可用资金购买的股份和认股权证所支付的总金额(如果适用，减去买方行使预资金权证的总行使价，该金额应在行使预资金权证时支付)。

“成交”是指根据本协议第2.1条的规定，在成交之日结束股份和权证的买卖。

“普通股等价物”指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换或以其他方式使其持有人有权收取普通股或其他证券的工具。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票、股权或期权计划，由多数非雇员董事或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股、限制性股票单位、认股权证、期权或其他股权奖励；(B)在行使(不论行使为现金或“无现金”)或交换或转换任何可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行及尚未发行的普通股(包括认股权证)的证券时发行证券，但该等证券自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格、交换

此类证券的价格或转换价格，或延长此类证券的期限(不包括根据惯例反稀释或在本合同生效之日生效的类似规定)；(C)发行根据收购或本公司大多数非雇员董事批准的任何许可、商业化、合资、技术转让、收购、开发合作或合伙或其他战略交易而发行的证券，但该等证券须(1)作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或准许在本条例第4.11(A)节禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，或(2)在登记交易中，但在每种情况下，任何此类发行只能向本身或通过其子公司是运营公司或大多数非雇员董事真诚地认为与本公司业务协同的资产的个人(S)或其风险部门(或该人(S)的股权持有人)，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易；(D)根据该特定销售协议(日期为2018年3月16日)，由本公司琼斯交易机构服务有限公司与温赖特有限公司之间发行及出售任何普通股(“销售协议”)；(E)本公司提交S-8表格或其后续表格的任何登记声明，涉及美国证券交易委员会报告中所述的任何公司股票或期权计划；及(F)提交对美国证券交易委员会报告所载任何现有转售登记声明的任何修订或补充。

“禁售协议”是指本公司与董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的禁售协议，其形式为本合同附件D。

“重大不利影响”是指对(I)本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的及时完成，或(Ii)公司及其附属公司(定义见下文)的整体状况(财务或其他)、收益、运营结果、业务、前景或财产的重大不利影响。

“每股收购价”指$[●](包括购买一股普通股的每份普通权证的收购价)，但每份预先出资的认股权证的收购价(包括购买一股普通股的每份普通权证的收购价)为$[●]减去0.001美元。

“个人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、社团、股份公司、合营企业、独资企业、非法人组织、政府机关或者其他未列入本办法的单位。

预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法，根据证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修正案的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，包括与该等初步招股说明书一起提交或以引用方式并入该等初步招股说明书的所有信息、文件和证物。

“定价说明书”指(I)在紧接下午2：00之前列入注册说明书的有关证券的初步招股说明书。(纽约市时间)和(Ii)在本协议附表A中确定的任何自由写作招股说明书(定义见证券法)，合在一起。

“主要交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“招股说明书”指根据《注册说明书》提交的最终招股说明书，包括与该最终招股说明书一起提交或通过引用并入该最终招股说明书的所有信息、文件和证物。

“注册声明”指以S-1表格(第333-278668号文件)提交给证监会的有效注册声明，包括向该注册声明提交或以引用方式并入该注册声明(经不时修订)的所有信息、文件和证物，该注册声明登记向买方出售和发行证券，并包括任何规则462(B)注册声明。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”指本公司为登记额外证券而编制的任何注册声明，该注册声明于股份及认股权证的出售获确认并根据证监会根据证券法颁布的规则第462(B)条自动生效之日或之前提交证监会。

“美国证券交易委员会报告”指本公司自2023年4月1日以来根据交易所法令提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括根据该法第13(A)或15(D)节提交的报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括通过引用纳入其中的证物和文件)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易文件”是指本协议，包括本协议所附的附表和证物、预付资金的认股权证、共同认股权证、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)以及与本协议项下预期的交易相关而签署并交付给买方的任何其他文件或协议。

(A)于成交时，根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意向每名买方发行及出售，而每名买方同意分别而非共同向本公司购买本协议附件A中与买方名称相对的股份及认股权证数目，收购价相当于$[•]每股及随附的普通权证；然而，只要买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人)将实益拥有超过实益所有权限额的股份，或以买方的身份选择购买预资金权证而不是购买股份，则该买方可选择购买预资金权证，以购买与该买方的名称相对的预资金权证股份的数量，如有，如有，买入价等于$[●]每股预筹资权证股份及随附的普通权证(须按其中所述作出调整)。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或，在收盘前每位买方选择时，为9.99%)。成交后，买方可在通知本公司后增加或减少实益所有权限额，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过当时已发行普通股数量的9.99%，但实益所有权限额的任何增加须在该通知送交本公司后第61天才生效。

(B)成交时，每名买方应按照公司在成交日前向买方提供的电汇指示，以电汇方式向公司交付即时可用资金，相当于总购买价，公司应根据本协议第2.2节的规定，向每一名买方交付各自的股份和认股权证，金额与本协议附件A中与买方姓名相对的金额相对应。结算应在上午10：00通过交换已签立文件和资金远程进行。(纽约市时间)在截止日期或双方共同商定的其他时间和地点。

(A)在交易结束时或之前，公司将交付或安排交付给每一位买方(“公司交付物”)：

(Ii)公司律师的法律意见，发给安置代理和购买者，其形式和实质为安置代理和购买者合理接受

(Iii)本合同第4.9节规定的正式签署的不可撤销转让代理指令(定义如下)，指示本公司的转让代理通过托管信托公司托管系统(“DWAC”)迅速交付等同于买方股份的普通股数量；

(Iv)如适用，根据第2.1(A)节为每名预资资权证的买方登记的预资资权证，以该买方名义登记的预资资权证，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用于预资资权证的总购买价格除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于0.001美元，但须加以调整(为免生疑问，该等原始预资金权证可在成交日期后五个交易日内交付)；

(V)以每名买方名义登记的普通权证，用以购买最多数目的等同于该买方股份的普通股及预先出资的认股权证股份(如适用)，行使价等于$[__]每股普通股，但须按其中所述作出调整(为免生疑问，该等原始普通权证可于收市日期起计五个交易日内交付)；

(Vi)公司应以书面形式向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Viii)由特拉华州州务卿签发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书，该证书的日期为截止日期后五个工作日内；和

(B)在交易结束时或之前，每位买方将向公司交付或安排交付给公司(“买方交付物”)：

(A)每一买方在成交时购买和收购证券的义务取决于在成交之日或之前履行并使其满意的下列各项条件，其中任何条件均可由该买方书面免除(仅限于其本身)：

(I)本协议所载有关公司的申述及保证，在作出当日及截止日期时，须在所有重要方面均属真实及正确(但在重要性或重大不利影响方面有所保留的申述及保证除外)，犹如该等申述及保证是在该日期及截至该日期所作出的一样，但截至某一特定日期而在所有重要方面均属真实及正确的申述及保证除外(但就重要性或重大不利影响而有保留的申述及保证除外)，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面真实和正确)截至该日期；

(Ii)公司须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议(与购买人的义务有关)，须已在所有要项上获得履行、符合及遵守；

(3)任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登录、公布或背书任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易；

(4)公司应已及时获得完成证券买卖所需的任何和所有同意、许可、批准、登记和豁免，所有这些同意、许可、批准、登记和豁免应在必要时完全有效；

(Vi)自本协议生效之日起，并无任何事件或情况或一系列事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(B)本公司在成交时向每位买方出售和发行证券的义务，取决于在成交当日或之前履行令本公司满意的下列条件，本公司可免除这些条件中的任何一个：

(I)本协议所载买方所作的陈述及保证，在作出当日及截止日期时，在各重要方面均属真实及正确(但对重要性有保留意见的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但截至某一特定日期作出的陈述及保证除外；

(Ii)该买方在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议，须已在所有重要方面获得履行、满足及遵守；

(3)任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登录、公布或背书任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易；以及

(b)

(I)根据交易所法令提交或将予存档并以引用方式并入定价章程或招股章程内的每份文件(如有的话)，在如此存档时，在所有重要方面均符合或将会符合交易所法令及根据该等法令适用的委员会规则及规例；。(Ii)登记声明在生效时，并不载有或经修订或补充(如适用)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重大事实；。(Iii)登记声明及招股章程符合及经修订或补充后，如适用，则在该项修订或补充的日期，将在所有重要方面符合证券法及其下适用的委员会规则和条例，(Iv)定价招股说明书不符合，且在每次与发售有关的证券出售时，招股说明书尚未向潜在买家提供，而在截止日期，经本公司当时修订或补充的定价招股说明书(如适用)，将不会在该项修订或补充的日期，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，(V)经广泛提供之路演(如有)与定价章程一并考虑时，并不包含对重大事实之任何失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需之重大事实(鉴于该等陈述在何种情况下作出)不具误导性及(Vi)招股章程并无且经修订或补充(如适用)并不包含且经修订或补充(如适用)任何有关重大事实之任何失实陈述或遗漏就作出该等陈述所需之重大事实作出任何陈述，但该等陈述并无误导。

(c)

根据证券法第164、405和433条的规定，该公司并不是与此次发行相关的“不合格发行人”。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法的适用要求和委员会在其下适用的规则和条例提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书(如果有)，或由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份免费书面招股说明书，均符合或(如果在本协议生效时间之后提交)截至提交该等招股说明书之日在所有实质性方面都符合证券法及其适用的委员会规则和条例的要求。

(d)

本公司已正式成立为法团，根据其成立为法团的司法管辖区法律有效地作为一个良好的法团存在，有公司权力及授权拥有或租赁其财产及按注册说明书、定价章程及招股章程所述进行其业务，并具有适当资格处理业务，并在其业务的进行或其财产的拥有权或租赁需要该等资格的每一司法管辖区均具有良好的声誉，但如未能具备上述资格或良好的信誉不会合理地预期对本公司及其附属公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。作为一个整体来看。

在每份注册声明、定价招股章程及招股章程内均有正式资格处理业务，并在其业务的进行或其物业的所有权或租赁所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期个别或整体而言会对本公司及其附属公司造成重大不利影响；本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(i)

该等股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份的发行将不受任何未被有效放弃的优先购买权或类似权利所规限。该等认股权证已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付认股权证时，该等认股权证将获有效发行，而该等认股权证的发行及出售不受任何未获有效放弃认购或购买该等认股权证的优先购买权或类似权利的约束。认股权证股份已获正式授权及有效预留，以供于认股权证按其规定行使时发行，其数目足以满足目前的行使要求。认股权证股份于据此行使认股权证时发行及交付时，将为有效发行、缴足股款及无须评估，而认股权证股份的发行将不受任何未获有效放弃认购或购买认股权证股份的优先认购权或类似权利所规限。

(j)

本公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反(I)适用法律、(Ii)本公司的公司注册证书或章程、(Iii)对本公司及其附属公司具有重大约束力的任何协议或其他文书，或(Iv)对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但第(I)、(Iii)和(Iv)款的情况除外。就个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，或不利影响本公司履行本协议项下义务的能力，且本公司履行本协议项下义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，但各州的证券或蓝天法律或金融行业监管局与证券发售及销售有关的规则及法规可能要求者除外。

(l)

本公司并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府法律程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到(I)除在注册声明、定价章程及招股章程各主要方面准确描述的法律程序外，以及合理地预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的法律程序或法律程序。或本公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成登记声明、定价招股说明书及招股章程中每一项拟进行的交易的权力或能力，或(Ii)要求在登记声明、定价招股章程或招股章程中在所有重要方面进行描述但并未如此描述的事项；且无任何法规、法规、合同或其他文件需要在登记说明书、定价招股说明书或招股说明书中进行所有重要方面的描述或作为登记说明书的证物存档，而这些法规、法规、合同或其他文件没有在所有重要方面进行描述或按要求提交。

(o)

公司及其各子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，以及(Iii)符合

(p)

没有与环境法相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），单独或总计，合理预计将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(r)

(I)本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或其任何董事的高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或受控联属公司的任何代理人或代表，从未或将会采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何高级人员或雇员)支付、支付、承诺支付或授权或批准支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响官方行为，或向违反任何适用的反腐败法律的任何人施加影响；(Ii)本公司及其各附属公司及受控联属公司在经营业务时已遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本文所载陈述及保证的合理设计的政策及程序；及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贪污法律。

(s)

本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且不采取任何行动，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

(A)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的标的；或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区和古巴)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

(B)会导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身分参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。

(Iii)本公司及其各附属公司并非知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，而本公司及各附属公司现时并无知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，亦不会知情地与该等人士或地区进行任何交易或交易。

(Ii)本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知授权予本公司及其附属公司的知识产权是有效、存在及可强制执行的，且不存在任何未决或据本公司所知受威胁的其他人士对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼、诉讼或申索；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指称任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，不论是个别或整体的，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，将对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响；(Iv)据本公司所知，并无第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式违反本公司拥有的任何知识产权；(V)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；(Vi)代表本公司或本公司任何附属公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或适用的附属公司，而据本公司所知，该协议并未被违反或违反；以及(Vii)公司及其子公司使用并已经使用了商业上合理的努力来适当地维护所有拟作为商业秘密保留的信息。

(v)

(I)公司及其子公司在遵守适用于该等开源软件的所有许可条款的情况下，使用并已经使用以“版权”、“开源”或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)(“开放源码软件”)分发的任何和所有软件和其他材料；及(Ii)本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，以致需要或已经要求(A)本公司或其任何附属公司允许对本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术将被(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品的目的而许可，或(3)免费重新分发。

(w)

(I)过去三(3)年，本公司及其各附属公司已遵守及目前遵守本公司及其附属公司的所有内部及外部私隐政策、合约义务、适用的具约束力的行业标准、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及与本公司或其任何附属公司收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置及披露个人、个人识别、家庭、敏感、机密或受监管的数据有关的任何其他适用法律义务(以下简称“数据安全义务”)。和这类数据，“数据”)；(Ii)本公司并无收到任何有关本公司违反任何资料安全责任的书面通知或书面投诉，亦不知悉任何其他个别或整体会合理地显示本公司未遵守任何资料安全责任的事实；及(Iii)据本公司所知，任何法院或政府机构、主管当局或团体并无就本公司违反任何资料安全责任的诉讼、诉讼或法律程序待决或受到威胁。

(x)

本公司及其各附属公司已采取合理设计的技术及组织措施，以保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及数据。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已通过商业上合理的努力，建立和维护合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和有形保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，以防止和防止违反、销毁、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，并已建立、维护、实施和遵守这些控制、政策和程序。或与本公司及其子公司的业务运营有关的任何信息技术系统或数据的其他危害或滥用(“违规”)。并无合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的该等违反事项，且本公司及其附属公司并无接获任何合理预期会导致本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的事件或情况的通知，亦不知悉该等违反事项会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(y)

本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非合理地预计未提交报税表将不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响)，并已支付所有应缴纳的税款(未提交或未提交纳税申报单或未提交报税表将合理预期不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的情况除外)，或除本公司的财务报表已按公认会计原则(“美国公认会计原则”)为其提列储备金外，且并无个别或合计对本公司或其任何附属公司不利的税项亏损(本公司或其任何附属公司亦无知悉或知悉任何可能合理地出现的税项亏损)

(z)

注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法适用的会计规定，并在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩及现金流量。该等财务报表的编制符合美国公认会计原则，在所涵盖的期间内，除相关附注及本公司季度财务报表的任何正常年终调整另有明文规定外，该等财务报表均以一致的基础应用。登记报表、定价招股章程及招股章程所载的其他财务资料均摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。各注册说明书、定价招股章程及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，而该等数据与其来源在各重大方面均一致。

(Aa)

Mayer Hoffman McCann P.C.和Rosenberg Rich Baker Berman P.A.分别认证了公司及其子公司的某些财务报表，并就Mayer Hoffman McCann P.C.提交了关于作为注册声明的一部分提交给委员会的经审计综合财务报表和附表的报告，并包括在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中，是根据证券法以及委员会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例的含义与公司有关的独立注册会计师事务所。

(Bb)

本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大不利影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响的改变。

(Dd)

于每次出售与发售有关的证券时，当招股章程尚未向潜在买家提供时，(A)定价招股章程及(B)任何自由撰写的招股章程，当与定价招股章程一并考虑时，包括、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，且该等陈述并无误导性。

(EE)

本公司及其子公司：(A)严格遵守适用于本公司或其子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规(“适用法律”)，除非此类不符合规定不能合理地预期会产生重大不利影响，(B)尚未收到美国食品和药物管理局(FDA)的任何表格483、不良发现通知，警告信，或FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的其他书面信件或通知，指控或断言重大违反任何适用法律，或违反任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、补充或修正案(“授权”)，这将个别或整体导致重大不良影响；(C)拥有所有重大授权，且该等授权是有效的，且本公司或各附属公司并无重大违反任何该等授权的任何条款；(D)未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，这些机构或第三方声称公司的任何产品、运营或活动严重违反了任何适用的法律或授权，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑针对公司的任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E)尚未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的书面通知

当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；以及(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，但如未提交、获取、保存或提交该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订不会造成重大不利影响，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充材料或修正案在提交之日基本上是完整和正确的(或在随后提交的材料中得到更正或补充)，但不能合理预期会导致重大不利影响的未完成或错误之处除外。

(FF)

由公司或代表公司进行的所有动物和其他临床前研究和临床试验，据公司所知，均符合所有适用的法律，并符合合格专家在新药、生物制品、医疗器械和药物-器械组合产品的临床前研究和临床试验中普遍使用的实验方案、程序和控制，适用于与公司正在开发的同类产品，但不符合合理预期不会导致重大不良影响的情况除外；《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》对该等临床前研究和临床试验结果的描述在所有重要方面都是准确的，除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中另有规定外，本公司不知道任何其他临床试验或临床前研究的结果，这些临床试验或临床前研究的结果合理地令人质疑《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中描述或提及的临床试验或临床前研究结果。且本公司并无收到任何国内或外国政府机构发出的任何书面通知或函件，要求终止或暂停由本公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验，该等研究或试验载于注册说明书、定价章程及招股章程内，或其结果于注册说明书、定价招股章程及招股章程内提及。

(GG)

本公司已建立和管理适用于本公司的合规计划，以协助本公司和本公司的高级职员遵守适用的法规指南(包括但不限于由FDA、EMA以及执行与FDA或EMA执行的职能类似的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的那些指南)；除非合理地预期此类不合规不会导致重大不利影响。

4.1整合。除本协议条款另有规定外，本公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式协商任何将与证券的要约或出售整合在一起的证券(如证券法第2节所界定)，以使纳斯达克的规则规定，在该等其他交易完成前，拟进行的交易须经股东批准，除非该等后续交易在完成前已获股东批准。

4.2证券法公开；公示。本公司应于紧接本协议日期后的首(1)个交易日(“披露时间”)上午9：00前发布新闻稿，宣布拟进行的交易，并向证监会提交最新的8-K表格报告(该当前报告为“披露文件”)，披露本协议的所有重要条款和交易文件以及拟进行的交易，并将这笔交易作为证物包括在披露文件、本协议和其他交易文件中(在每种情况下，均未经编辑)。披露文件发出或存档后，买方、买方联属公司、律师、代理和代表不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何代表、联属公司、高级管理人员、董事、雇员或代理，包括但不限于配售代理收到的任何重大、非公开信息，但已明确同意接收重大、非公开信息(与交易文件和据此拟进行的交易有关的除外)或以买方作为本公司高管或董事或其联属公司联属公司的其他身份接收此类重大非公开信息的买方除外。并与本公司达成协议，在披露时间后对该等其他信息保密(任何该等买家，即“MNPI接受买家”)。除上述规定外，本公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明，除非经本公司及配售代理审阅及批准。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司在此明确承认并同意，自披露时间和披露文件的提交时间较早者起及之后，除接受买方的MNPI外，任何买方(除非在本协议日期后由该买方在由本公司和该买方签署的具有约束力的书面协议中明确同意)对于以下事项负有任何信托或保密义务(除非买方是受公司内幕交易政策约束的人或该人的关联方)，或任何义务，即在知晓任何重大、非公开或任何其他关于

公司或其任何证券。本公司理解并确认，买方及其联属公司在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。即使本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，公司(I)不得公开披露买方或其任何关联公司或顾问的名称，或在任何新闻稿中包含买方或其任何关联公司或顾问的名称，且(Ii)未经买方事先书面同意，不得公开披露买方或其任何关联公司或顾问的名称，或将买方或其任何关联公司或顾问的名称包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求，在第(A)或(B)款的情况下，本公司应向买方及配售代理发出关于此类获准披露的事先书面通知(包括通过电邮)，并应就此类披露与买方及配售代理进行合理磋商。

4.3非公开信息。除与交易文件所预期的交易的重大条款及条件有关外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士，包括但不限于配售代理，均不会向任何买方或买方的任何关联公司、律师、代理人或代表提供有关本公司或本公司合理地相信构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方或买方的任何关联公司、律师、代理人或代表应事先书面同意收取该等资料，并与本公司同意对该等资料保密，直至该等资料公开披露或该书面协议所载的时间或以买方作为本公司或董事或其联属公司的高级职员或非公开人士的身份收到有关重大非公开资料为止。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。在本公司未经买方同意而向买方提供任何重大、非公开信息的范围内，本公司在此承诺并同意，该买方对本公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或联属公司概无保密或信任责任，或对本公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司负有不进行交易的责任，除非该买方是以本公司高级职员或董事或其联属公司高级职员的身份收到该等重大非公开信息。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.4普通股预留。于本协议日期，本公司已预留足够数量的普通股股份，本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份，以及在行使任何认股权证时发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先购买权。

4.5.纳斯达克上市。收市前，本公司应编制并向纳斯达克提交涵盖所有股份及认股权证股份的额外股份上市通知表，并应尽其商业合理努力，促使所有股份及认股权证于收市后时刻在纳斯达克上市。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则其将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将尽其商业上合理的努力尽快使所有股份和认股权证股票在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将利用其商业上合理的努力，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过DTC或其他现有结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向DTC或该等其他成熟结算公司支付与该等电子转让相关的费用。

4.6平等对待购买者。除(I)特定于有关买方或其联属公司或相关基金的监管要求的条款，(Ii)有关该买方的宣传政策的条款，或(Iii)纳斯达克第5635(C)条所规定的条款外，概无买方就其购买证券而收到或将会收到比任何其他买方的条款更优惠的条款。

4.7对购买者的赔偿。对购买者的赔偿。根据第4.7节的规定，本公司将对每一名买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、投资顾问、关联公司、雇员和代理人(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每一人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、经理、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司任何股东以任何身份对买方或其中任何一人或其各自的关联公司提起的任何诉讼，而该股东是

不是该买方的关联公司，对于交易文件中预期的任何交易(除非该等行动是基于违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法或该买方的任何构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为、恶意或渎职行为的任何行为)。买方(“受保障人”)收到任何可合理预期引起索赔的要求、索赔或情况通知后，应立即以书面形式通知本公司，并承担所有费用和开支，包括聘请合理地令该受保障人满意的律师，并承担所有费用和开支；但任何获弥偿保障的人没有通知本公司，并不解除本公司在本协议下的责任，除非本公司因没有通知本公司而受到实际和重大的损害。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司和受保障人双方同意保留该律师；(Ii)本公司未能在该诉讼中迅速承担辩护并聘用令该受保障人合理满意的律师；或(Iii)根据律师对该受保障人的合理判断，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的；然而，公司不应为所有受补偿人承担一名以上律师的费用和开支。对于未经公司事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解，公司不承担任何责任，而事先书面同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。未经获弥偿人士事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人士是或可能是该等法律程序的一方，而该受弥偿人士本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议包括无条件免除该受弥偿人士因该法律程序而产生的所有责任，且不包括承认该受弥偿人士有任何过失、有罪或没有采取任何行动。

4.8不可撤销的转让代理指示。本公司应向其过户代理及任何其后的过户代理发出不可撤销的指示，要求其向买方(或以买方指定的代名人(S)的名义)发出账面记账符号，表示本协议附件A“股份数目”(“不可撤销的过户代理指示”)所载股份及认股权证股份一旦行使该等认股权证。本公司声明并保证，本公司不会就本协议向其转让代理发出本第4.8条所指的不可撤销的转让代理指令(或与之一致的指令)以外的任何指令，且在本协议及其他交易文件及适用法律所规定的范围内，股份及认股权证股份可在本公司的账簿及记录上自由转让。本公司承认，违反第4.8条规定的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第4.8条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反本第4.8条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

4.9收益的使用。公司将使用定价说明书中规定的出售本协议下证券的净收益，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款和以往做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC法规。

4.10锻炼程序。认股权证所载的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

(A)自本章程生效之日起至截止日期后四十五(45)日内，本公司或其任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交招股章程以外的任何登记声明或其任何修订或补充。尽管有上述规定，本第4.11(A)节规定的限制不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后120天及并无普通权证尚未发行之日(以较早者为准)止，本公司不得达成或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。就本协议而言，“浮动利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括收取以下额外股份的权利的交易

普通股(A)以普通股最初发行后任何时间的交易价格或报价为基础和/或随之变动的转换价格、行使价或汇率，或(B)转换、行使或交换价格，在该等债务或股票证券初始发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重新设定，或(Ii)达成或根据任何协议进行交易，包括：但不限于，股权信用额度，根据该额度，公司可以未来确定的价格发行证券；但根据销售协议发行或出售证券不应被视为“浮动利率交易”。买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响，前提是自生效之日起十(10)个历日内，由于买方没有过错，终止交易仍未完成；但是，该终止不会影响任何一方就另一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。尽管有上述规定，本公司仍须支付与向买方交付任何证券有关的所有转让代理费、印花税及其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其附件、定价说明书和招股说明书包含双方对本合同标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、标的和招股说明书中的所有先前关于此类标的的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并应被视为在被要求发出该通知的一方通过邮件、快递或确认电子邮件实际收到时发出并生效。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。不得放弃或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由(A)本公司和(B)(I)如果在成交前，所有买方签署的书面文件，或(Ii)在成交后，持有在成交时出售并随后由买方持有的证券的至少多数的买方(对于每个认股权证，根据其下的认股权证股份数量计算)或(如果是豁免，则由寻求强制执行任何该等被放弃的条款的一方)签署的书面文件中；但如任何修订在任何重要方面对买方(或买方集团)造成不成比例及不利的影响，则亦须征得该受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。除非向当时持有证券的所有买方提出相同的代价，否则不得向任何买方提出或支付代价，以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(合并或类似的控制权变更交易除外)。任何买方可以将其在本协议项下的全部或部分权利转让给任何联属公司，并在公司事先书面同意的情况下，转让给任何人，包括根据交易文件和适用法律转让或转让任何证券，但该受让人应书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件的条款和条件的约束。

5.8第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了任何其他人的利益，除非本协议第5.9节另有规定，而受补偿人是本协议第4.8节规定的第三方受益人。

5.9为安置代理开脱责任。每一方为了每一位配售代理、其关联公司和代表在本协议和其他交易文件方面的明示利益，同意：

(A)仲量联行机构服务有限责任公司(“配售代理”)及其任何联属公司或其任何代表(1)除本协议或本公司与配售代理之间日期为2024年1月9日的聘用书(“聘用函”)或本公司与配售代理之间的配售代理协议外，均无任何其他责任或义务；(2)对于根据本公司提供的资料作出的任何不当付款，本公司概不承担任何责任；(3)对公司或代表公司根据本协议或交易文件交付的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性，或与据此或由此预期的任何交易相关的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性，作出任何陈述或保证，或负有任何责任；或(4)对于任何一方真诚地或合理地相信是在本协议或任何交易文件授予其授权或酌情决定权范围内采取、容忍或不采取的任何行动，或(Y)任何一方可能做出或不做出与本协议或任何交易文件有关的任何事情承担责任，但该一方自身的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为除外。

(B)配售代理、其联属公司及代表有权(1)依赖本公司或其代表向其任何一方递交的任何证书、文书、意见、通知、函件或任何其他文件或保证，并在根据该等证书、文书、意见、通知、函件或任何其他文件或保证行事时受到保护；(2)依赖本公司及买方于本合约第3及4节所载的陈述及保证；及(3)根据聘任函件所载的赔偿条文，本公司就各自担任配售代理而获得本公司的赔偿。

5.10适用法律。关于交易单据的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则会导致在另一个司法管辖区的法律中适用。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在纽约州的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的强制执行)相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何受该等撤销行使通知规限的认股权证股份，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补充权证证书)。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或损毁，本公司须签发或安排发行新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损毁)，或在收到本公司合理地信纳该等遗失、被盗或损毁的证据及如有要求时作出惯常及合理的赔偿或保证后，方可发出新的证书或文书以代替及取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。对于任何违反交易文件的行为，买方和本公司均有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿。

5.16买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每名买方均承认，并无其他买方就其在本协议项下的投资担任代理，亦无任何买方在监察其在股份上的投资或执行其在交易文件下的权利方面担任该买方的代理。本公司承认，向每位买方提供相同的交易文件是为了完成与多个买方的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.17建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对本合同的任何修改，其大意是任何不明确之处应由起草方解决。每名买方明白，配售代理在本次证券配售中仅担任本公司的代理，而该买方在作出本协议项下的投资决定时，并不依赖配售代理或其任何代理人、律师或联属公司的业务或法律意见，并确认并无该等人士就本协议拟进行的交易向该买方作出任何陈述或保证。除另有说明或文意另有所指外，(A)凡提及章节、附表或展品，均指本协议所载或附连的章节、附表、附录或展品，(B)单数或复数包括单数和复数，以及男性、女性或中性中所述的代词，(C)“本协议”、“本协议”及类似意思的词语应指本协议的全部内容，以及(D)本协议中使用的“包括”一词应仅作为示例而非限制。

5.18放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃永远由陪审团进行审判。

5.19股票数量和价格的调整。如于本协议日期后及收市前发生任何以普通股股份(或可转换为普通股的其他证券或权利，或赋予其持有人直接或间接收取普通股股份的权利)、合并或其他类似资本重组或事件的普通股股份(或其他可转换为普通股的证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件，则任何交易文件中对股份数目或每股价格的每一处提及均应被视为经修订以适当地解释该事件。

5.20生存。对于当时适用的诉讼时效，本文中包含的陈述和保证应在证券成交和交付后继续有效。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。



Organovo控股公司

发信人：
姓名：
标题：

通知地址：
Organovo Holdings，Inc. 索伦托谷路11555号，100号套房
加州圣地亚哥，92121
收件人：执行主席电子邮件：kemurph@Organovo.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

保罗·黑斯廷斯律师事务所 1117 S.加利福尼亚大道加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：		萨曼莎·H埃尔德雷奇先生
电子邮件：		samanthaeldredge@paulhastings.com


购买名称和地址/联系信息	股份数量	预先融资令状所包含的预先融资令状股份数量	普通令下的普通令股份数量	购进总价




如果购买预先融资授权书，受益所有权限制：

☐4.99% ☐9.99%


1.	定义


2.	购销


3.	申述及保证


4.	当事人的其他约定