EX-5.1


		附件5.1

我们曾为特拉华州的公司Organovo Holdings，Inc.担任法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交公司的S-1表格(文件编号333-278668)的登记声明(文件编号333-278668)，包括与注册说明书(“招股章程”)一并提交的相关招股章程，该招股说明书与拟公开发售(“发售”)有关：(I)最多10,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)购买最多10,000,000股普通股的预资金权证(“预资资权证”)，(Iii)购买最多10,000,000股普通股的普通权证(“普通权证”)，以及与预资资权证一起，认股权证)，及(Iv)认股权证相关的最多20,000,000股普通股(“认股权证股份”)。股份、认股权证、预筹资权证及认股权证股份(统称为“证券”)将根据本公司与其签字人(统称为“买方”)之间的证券购买协议(各自为“证券购买协议”及统称为“证券购买协议”)出售予数名买方。

就本意见而言，吾等已审阅并依赖本公司现行有效的注册说明书、招股章程、证券购买协议表格、预付资金认股权证表格、普通权证表格、本公司的注册证书及经修订及重新修订的附例，以及经核证或以其他方式确认令吾等满意的本公司文件、决议案、证书及其他文书的正本或副本，以及吾等认为必要或适当的其他文书及文件，作为下述意见的基准。

至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。我们已假定所有作为正本提交给我们的单据的真实性和真实性，以及作为其副本提交给我们的所有单据与正本相符。

我们的意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。我们在此仅就美国联邦法律和特拉华州公司法发表意见。我们不会就任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规的合规性发表任何意见，这些法律、规则或法规涉及证券或证券的销售或发行。我们的意见是基于自本协议生效之日起生效的这些法律，我们不承担任何义务向您告知以下事实、情况、事件或发展，这些事实、情况、事件或发展可能会引起我们的注意，并可能改变、影响或修改本文所表达的意见。对于除上述法律之外的任何特定司法管辖区的法律是否适用于本协议的主题事项，我们不发表任何意见。



2024年4月30日
第2页

该等股份已获本公司正式授权，并于根据注册说明书及招股章程发行及出售时，连同本公司按证券购买协议所述方式收取的款项，将获有效发行、悉数缴足及无须评估。

该等认股权证已获本公司正式授权，当根据《登记声明》及《招股章程》发行及出售时，连同本公司以证券购买协议所述方式收取的款项，将为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但该等强制执行可能受(I)任何影响债权人权利的适用法律、无力偿债、重组、暂停或类似法律的限制，包括但不限于欺诈性转让或欺诈性转让法律；(2)可能限制获得免责、赔偿或贡献权利的公共政策考虑因素、法规或法院裁决(包括但不限于对违反证券法的赔偿和对以美元以外的任何金额支付判决造成的损失的赔偿)；和(3)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)和衡平法救济的可获得性(包括但不限于具体履行和衡平法救济)，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

认股权证股份已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，并假设在行使认股权证时有足够的经授权但未发行的普通股股份可供发行，则认股权证股份于根据认股权证条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。

关于意见第2款：(1)我们的意见受以下限制：具体履行、禁令或其他衡平法补救办法的提供取决于提出请求的法院的自由裁量权；(Ii)我们不对手令中的下列条款表示意见：(A)规定违约金、买入性损害赔偿、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些规定可能构成非法惩罚；(B)涉及预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利；(C)限制非书面修改和豁免；(D)规定支付法律和其他专业费用，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)涉及排他性、选择性或权利或补救措施的积累；。(F)授权或确认终结性或酌情决定，或(G)规定在所商定的交换的基本部分被确定为无效和不可执行的范围内，认股权证的规定是可分割的；以及(Iii)我们对纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会实施令状中规定的纽约州法律的选择没有任何意见。

在不限制本文其他任何其他规定的限制、例外、假设和限制的情况下，我们对除特拉华州公司法和纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见，如



2024年4月30日
第3页

自本意见书发出之日起生效。我们不会就任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规的合规性发表任何意见，这些法律、规则或法规涉及证券或证券的销售或发行。

本意见书仅涉及本意见书中明确阐述的特定法律问题，您不应从本意见书中涉及的任何事项中推断出本意见书中未明确说明的任何意见。

本意见书仅与注册说明书中所述的证券发售有关。本意见书是自本意见书之日起发出的，我们没有义务就本意见书中可能涉及的情况或法律的任何变化通知您或任何其他人，即使该变化可能影响本意见书中的法律分析或法律结论或其他事项。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在招股说明书的“法律事项”标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条或证监会规则或条例所要求同意的人的类别。


2024年4月30日	47901.00011