附件4.2

预付资助权证

购买普通股

Organovo控股公司

这份购买普通股的预先出资认股权证(“本认股权证”)证明，对于收到的价值，_本公司最多_股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(下称“认股权证”)。本认股权证项下一股认股权证股份的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

1.定义。本协议所用及未另作定义的资本化词汇应具有本公司及其签署人于2024年_日订立的某项证券购买协议(“证券购买协议”)所载的涵义。

2.锻炼身体。

(A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(“行使通知”)而全部或部分行使。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人须以电汇或向美国银行开出本票，交付适用行权通知所指定认股权证股份的总行使价，除非适用行权通知中列明下文第2(C)节所指定的无现金行权程序。本公司无义务查询或以其他方式确认任何行使通知上的签名(S)的真实性，也没有义务确认签署该行使通知的人的授权。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及本认股权证已悉数行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初步行使日期(可于证券购买协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付或安排交付符合该通知的认股权证股份(S)。(纽约市时间)，初步行权日为认股权证股份交割日期(定义见下文)，惟总行权价(非现金行权)须于该认股权证股份交付日收到。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

为免生疑问，本公司在任何情况下均不需要以现金净额结算本认股权证。

(B)行使价。除每股认股权证股份的名义行权价0.001美元外，本认股权证的总行使价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份名义行权价0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证余下的每股认股权证未付行权价为0.001美元，可于本认股权证下作出调整(“行权价”)。

(C)无现金锻炼。本认股权证可在此时全部或部分以“无现金行使”的方式行使，即持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(X)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Y)彭博资讯(“彭博”)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(A)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，或(Iii)在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的；

(B)=根据本协议调整后的行使价格；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果在此类无现金行使中发行了令状股份，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，令状股份应具有本令状的注册特征。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的VWAP，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据彭博社报道的交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

(D)运动力学

(I)行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的认股权证股份，则本公司应通过存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人。根据上述行使权持有人有权持有的认股权证股份数目，按持有人在行使权通知中指定的地址，在(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日、(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期，“认股权证”)中最早的日期

共享交付日期“)。于行使权通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)在行使权通知交付后的标准结算期内较早的两(2)个交易日内收到(以较早者为准)，惟总行使价(非现金行使除外)须于该日期收到。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须受适用于该行使的认股权证股份交付日期的行使通知所规限，则在向公司提出书面要求时，持有人可要求公司就每1,000美元行使认股权证股份向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(以适用行使权证股份通知日期的普通股VWAP为基础)。于该认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名作为FAST计划参与者的登记员(可能是转账代理)，只要本认股权证仍未结清并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(仅因持有人就该行使采取任何行动或不采取行动而导致的失败除外)，且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)向持有人支付现金，金额(如有)超过(Y)乘以(1)本公司要求交付但未及时交付的认股权证股票数量，(B)在持有人的选择下，恢复本认股权证及同等数目的认股权证未获履行的部分(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付责任的普通股股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使认股权证有关的买入，总销售价格为10,000美元，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使本认股权证时未能及时交付普通股的强制令豁免。

(V)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于行使权利时有权购买的任何零碎股份，本公司可选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整的普通股股份。

(Vi)收费、税项及开支。发行及交付认股权证股份，须不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份须以本公司名义发行。

但如认股权证股份是以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证于交回行使时须附有由持有人正式签立的转让表格(附件B)(“转让表格”)，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税项的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vii)结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(Viii)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是：在按照适用的行使通知规定的行使后发行生效后，持有人(连同(I)持有人的关联公司，(Ii)与持有人或任何持有人的关联公司作为一个团体行事的任何其他人，以及(Iii)就第13(D)条而言，普通股的实益拥有权将或可能与持有人的实益拥有权合计的任何其他人士(该等人士，“付款方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的普通股。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的认股权证，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行酌情决定，并由持有人全权负责，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出让方所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪一部分可行使，但均受实益所有权限制的规限。本公司没有义务核实或确认该决定的准确性，对不符合实益所有权限制的本认股权证的行使也不承担任何责任。此外，对上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和法规进行，公司没有义务核实或确认该决定的准确性，也不对行使本认股权证不符合实益所有权限制的行为承担任何责任。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司向证券交易委员会(“证监会”)提交的最新定期或年度报告，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为[4.99/9.99]在本认股权证行使时可发行的认股权证股票发行生效后，立即发行的普通股数量的百分比。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行认股权证股份后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。这个

本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。如果本认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，持有人不应获得任何替代对价。

3.某些调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就普通股股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(b) [已保留]

(C)后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果在任何时间本公司的认股权证尚未完成，公司将授予、发行或出售公司的任何证券，使其持有人有权按比例获得普通股或按比例向所有普通股的记录持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

(D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股股票持有人宣布或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

(E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人合并或合并为另一人，而本公司不是尚存实体(但在另一个州重新注册或进行类似的交易，据此尚存的公司仍是一家上市公司除外)，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地对本公司的所有或基本上所有(包括其附属公司、(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士作出)，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有超过50%本公司普通股投票权的持有人接受，(Iv)

公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(股票拆分除外)，或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人合并或安排)，而该另一人或另一群人获得公司普通股超过50%的投票权(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)条对行使本认股权证时的任何限制)，就紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，收取继任者或收购公司或本公司的普通股股份数目。如果是尚存的公司，以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质在基本交易前令持有人满意的情况下，承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

(f) [已保留]

(G)计算。本条第3款下的所有计算应按普通股最接近的百分之一或最接近的1/100计算，视情况而定。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

(H)发给持有人的通知。

(一)对行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果在本认股权证发行期间，(A)公司宣布普通股的股息(或以任何形式(股票拆分除外)的任何其他分配)，(B)公司宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)与基本交易有关的需要得到公司任何股东的批准，或(E)公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，则在每种情况下，公司应安排以传真或电子邮件的方式将传真或电子邮件交付给持有人，传真号码或电子邮件地址应为公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，至少在适用记录或

以下指定的生效日期，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但如该通知没有交付，或该通知或该通知在交付过程中有任何欠妥之处，并不影响该通知所规定指明的公司诉讼的有效性；此外，如该等资料是在提交证券交易委员会存档的新闻稿或文件中发布的，则无须发出通知。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

(I)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。

4.转让授权书。

(A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本认股权证交回本公司或其指定代理人的主要办事处后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代理人正式签署的书面转让表格，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。本认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

(B)新手令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取本认股权证或该等认股权证根据该通知进行分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

(C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

5.杂项。

(A)货币。除非另有说明，本认股权证中所指的所有金额均以美元(“美元”)表示。本认股权证项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应按照计算当日的汇率折算为等值美元。“汇率”指根据本认股权证兑换成美元的任何数额的货币，指在相关计算日期在《华尔街日报》(纽约版)上公布的美元汇率。

(B)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

(C)认股权证的遗失、被盗、销毁或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就本认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

(D)星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

(E)认可股份。本公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以供发行作为本认股权证基础的认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行和交付该等认股权证股票。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何普通股的面值提高至高于紧接该等面值增加前行使该等权利时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足及不可评估普通股；及(Iii)作出商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

(F)司法管辖权。所有关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题应按照证券购买协议的规定确定。

(G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，如果持有人没有利用无现金行使，将受到州、联邦或外国证券法对转售的限制。

(H)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或证券购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

(I)通知。持有人要求或允许向公司发出或交付的任何通知、请求或其他文件应送达、邮寄或发送至公司，地址为：索伦托谷路11555号，Suite100，San Diego，CA 92121，电子邮件：kemurph@Organovo.com。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按本公司账簿上该持有人的地址或电邮地址送交、邮寄或送交持有人。

(J)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的任何权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(K)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(L)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(M)修订。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(N)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

(O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

[预付资金认股权证的签名页]
 

附件A

行使通知

致：Organovo Holdings，Inc.

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获准，则可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给