EX-1.1

介绍性的。美国特拉华州一家公司(以下简称“公司”)的Organovo Holdings，Inc.提议向某些购买者(统称为“购买者”)发行和出售其普通股股份(“股份”)、面值0.001美元的普通股(“普通股”)和/或购买普通股的预资资权证(“预资资权证”)和购买普通股股份的权证(“普通权证”)，以及预资资权证，本公司根据经修订之一九三三年证券法(“证券法”)项下之S-1表格(档案号：第333-278668号)之登记声明(“登记声明”)及美国证券交易委员会(“证监会”)据此(统称为“证券法”)(“配售”)所订之规则及规例(“认股权证”)发行认股权证(“认股权证”)。Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)已同意在本协议的条款、条件及其他条款的规限下，担任与是次配售有关的配售代理(“配售代理”)。

该等股份、预筹资权证及认股权证将根据本公司与买方订立的证券购买协议(“购买协议”)出售予买方。根据购买协议发行的认股权证将可按购买协议附件B及C所载的条款及条件行使为正式及有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份(该等股份、“认股权证”及连同股份、预资金权证及认股权证“证券”)，并须受购买协议附件B及C所载的条件所规限。

本协议、购买协议、认股权证形式、预付资金认股权证形式在本协议中统称为“交易文件”，在此拟进行的交易在本协议中统称为“交易”。

第一节公司的陈述、保证和协议。公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同其任何相关披露明细表)和契诺，在此通过引用并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期和截止日期(定义如下)向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证，参与本公司执行人员、董事或(据本公司所知)本公司任何5%(5.0%)或以上股东配售的任何金融行业监管局(“FINRA”)成员公司并无任何关联。

根据本协议的条款、条件和其他规定，琼斯交易公司同意作为配售代理，按照本协议的规定进行证券的配售。配售代理将以合理的最大努力行事，本公司承认，配售代理在本协议项下的参与不构成配售代理购买或配售任何证券的任何明确或默示的承诺或承诺，也不构成本公司将获得任何融资的任何陈述、担保或协议。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就购买证券的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。

(b)

安置代理的费用和开支。在符合本条款和条件的情况下，证券的买入价支付和交割应在成交时(“成交”和成交之日，即“成交日期”)进行。证券的发行将以“交割对付款”的方式完成，即在截止日期，公司将直接向配售代理指定的帐户发行证券，配售代理在收到该等证券后，应以电子方式将该等证券交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。本公司承认并同意，它将负责并支付：

二、

(A)交易中与购买、出售和交付证券有关的所有成本和支出，包括但不限于向证监会和FINRA备案的所有费用和支出；。(B)所有蓝天费用和支出；公司法律顾问和会计师的所有费用和支出，(C)所有印刷费，(D)背景调查的所有费用，(E)所有“路演”费用(无论路演以何种形式进行)，以及(F)安置代理和公司人员的所有费用，包括但不限于商务经济舱机票和当地酒店住宿和交通费用；和

(c)

作为独立承包商的安置代理。本公司在此承认，与该等交易有关的：(I)配售，包括证券发行价及任何相关折扣、佣金及费用的厘定，应为本公司与买方之间的独立商业交易；(Ii)配售代理将以独立承包人的身份行事，不会作为本公司或其股东、债权人、雇员、买方或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)配售代理不应承担对公司有利的咨询或受托责任(不论配售代理是否曾就其他事宜向本公司提供意见或目前是否正就其他事宜向本公司提供意见)，而配售代理亦不会就有关交易对本公司负任何义务，除非本协议明文规定，(Iv)配售代理及其联营公司可从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，及(V)配售代理不得就有关事宜提供任何法律、会计、监管或税务建议

(e)

保密协议。本公司同意，配售代理或其任何代表就此合约提供的任何信息或建议仅供本公司保密使用，未经配售代理事先书面同意，本公司不会也不会允许任何第三方以任何方式披露或以其他方式向配售代理提及该等建议或信息。配售代理同意不将公司提供给配售代理的任何有关公司的机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第3节公司的附加契诺和协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(a)

注册声明很重要。本公司将于收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供其副本。本公司将在招股说明书发布之日后，以及在招股说明书需要递交招股说明书的期间内，迅速向证监会提交本公司根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定须提交的所有报告和任何最终委托书或资料声明。本公司在收到有关以下事项的通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《招股说明书》或修订或补充任何招股章程，或要求提供额外资料；及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《招股说明书》或对其作出的任何生效后的修订或针对其内所包含的任何文件发出的任何命令(如有的话)，或对其作出的任何修订或补充，或阻止或暂停使用任何招股说明书或其任何修订或补充或任何对《注册声明》的任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或暂停证监会修订或补充注册说明书或招股章程的任何要求，或要求提供额外资料。本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。倘若监察委员会于发售完成前的任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其合理最大努力争取尽早解除该等命令，或将提交一份新的注册声明，并尽其合理的最大努力在切实可行范围内尽快宣布该新注册声明生效。此外，本公司同意，在与发行相关的事宜中，应遵守证券法下规则424(B)、430A、430B和430C的规定，包括

(c)

蓝天合规。公司应与配售代理和配售代理的律师合作，努力根据配售代理指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律对待售证券进行资格登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应在证券分销需要时继续有效的此类资格、登记和豁免。本公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在任何该等司法管辖区接受法律程序文件的一般服务，而该等司法管辖区目前不符合资格或将须作为外国公司缴税；除招股章程外，本公司亦不须出示任何新的披露文件。本公司将在任何司法管辖区暂停该证券的发售、出售或交易的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序时，迅速通知配售代理，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其合理的最大努力，尽快撤回该等命令。

(d)

对招股说明书的修订和补充以及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及证监会在此项下的规则和条例，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定招股章程须就法团文件或任何招股章程所设想的证券分销而交付的期间内，会发生任何事件，而根据公司的判断，或配售代理人或配售代理人的大律师合理地认为，有需要修订或补充该等法团文件或任何招股章程，以作出其内的陈述，并顾及作出该等陈述的情况(视属何情况而定)而不具误导性，或在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向证监会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明、注册文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述(视属何情况而定)，以确保注册声明不具误导性，经如此修订或补充的公司文件或任何招股章程均符合法律规定。在修订《注册声明》或补充与配售有关的公司文件或任何招股章程之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，且不会在两(2)个营业日内提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充，前提是本公司可提交本公司合理地决定须由本公司根据证券法或交易法或

(f)

免费撰写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成本公司必须向委员会提交或根据证券法第433条由本公司保留的“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺其须遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的要求，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

自本协议日期起至本协议日期后第45天止的期间内，未经Jones Trading事先书面同意(Jones Trading可全权酌情决定不予同意)，本公司不会直接或间接出售、要约、合约或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据《交易所法》设立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让，或宣布根据证券法就任何普通股股份提供或提交任何登记声明。购买普通股或可交换、可行使或可转换为普通股的股票的期权或认股权证；但该等限制不适用于：(A)由过半数非雇员董事或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，根据为此目的而正式采纳的任何股票、股权或期权计划，向本公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股、限制性股票单位、认股权证或认股权或其他股权奖励；(B)在行使(不论行使为现金或“无现金”)或交换或转换任何可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行及尚未发行的普通股(包括认股权证)的任何证券时发行证券，但自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换算价或延长该等证券的期限(根据惯例的反稀释规定或自本协议日期生效的类似规定除外)；(C)发行根据收购或任何许可、商业化、合资、技术转让、收购、开发合作或合伙或其他战略交易而发行的证券，该等交易须经本公司过半数非雇员董事批准

真诚地发行该等证券：(1)作为“受限制证券”(定义见第144条)，且在本章程第3(H)(I)条的禁止期内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，或(2)在登记交易中发行，但在每种情况下，任何此类发行仅限于向本人(S)或该人(S)的风险投资机构(或向该人(S)的股权持有人)本身或通过其附属公司发行，是运营公司或大多数非雇员董事真诚地认为与公司业务具有协同作用的资产的所有者，并应为公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易；(D)本公司、琼斯交易机构服务有限责任公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC根据该特定销售协议发行和出售任何普通股股份，该协议日期为2018年3月16日；(E)本公司提交采用S-8表格或其后续表格的任何登记声明，内容涉及本公司自2023年4月1日起根据证券交易法提交的任何报告、附表、表格、声明及其他文件(包括根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交的)中描述的任何公司股票或期权计划(包括相关证物及以引用方式并入其中的文件)(统称为“美国证券交易委员会报告”)；及(F)提交美国证券交易委员会报告所载任何现有转售登记声明的任何修订或补充。

(i)

现有的禁售协议。公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议，这些协议禁止出售、转让、转让、质押或质押任何与配售有关的公司证券。此外，本公司将指示本公司的转让代理在该等协议所预期的期间内，对受该等现有“锁定”协议约束的本公司任何该等证券施加停止转让限制。

第四节安置代理人义务的条件。本协议规定的配售代理的义务应以本协议规定的公司陈述、担保和协议的准确性、公司在本协议截止之日的声明、担保和协议的准确性、公司及时履行其契约和本协议项下的其他义务以及下列各项条件为前提：

(a)

遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。经修订或补充的每份招股说明书(根据第424(B)条)和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的而发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA亦不应对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

二、

(Ii)并无发出停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所均未发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，而美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所亦未曾就此目的提出或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此目的提出诉讼或正在进行诉讼；

三、

在《注册说明书》生效时，在出售时，以及此后直至该证书交付前的所有时间，《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，均载有《证券法》和《交易法》以及证监会根据《证券法》和《交易法》(视属何情况而定)所适用的规则和条例(视属何情况而定)要求列入的所有重要信息，并且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》(视属何情况而定)及其下的适用规则和条例(视属何情况而定)的要求。而《注册说明书》及《公司法人团体文件》(如有的话)及任何招股章程，并没有亦不包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明其内规定须述明或作出该等陈述所需的重要事实，但鉴于作出该等陈述的情况并无误导性(但本款第(Iii)款所载的前述陈述及保证并不适用于依赖并符合配售代理向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的任何陈述或遗漏)，而自该注册陈述书的生效日期起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中规定的事件；和

四、

在注册说明书、公司注册文件及任何招股说明书分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利影响；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任，但在正常业务过程中发生的责任除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使尚未行使的购股权、认股权证或其他可转换为股本的证券而导致的变动除外)或未偿债务；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(f)

在证券交易所上市。普通股应根据交易法登记，并应在纳斯达克上市(定义见购买协议)，公司不得采取任何旨在终止或可能产生终止根据交易法登记普通股的行动，或将纳斯达克的普通股摘牌或暂停交易，公司也未收到任何书面通知，表明证监会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市。

(h)

在本协议签立和交付后，不应发生以下任何情况：(I)在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国交易所或场外市场的一般证券交易，或在任何交易所或场外市场的公司证券交易，或该公司的任何证券在任何交易所或场外市场的一般交易应已被暂停或该等交易的结算应已受到实质性干扰，或该等交易的最低价格应已在任何该等交易所或该市场设定，通过该交易所或任何其他有管辖权的监管机构或政府当局，(2)美国联邦或州当局已宣布暂停银行业务；(3)美国已卷入敌对行动，涉及美国的敌对行动已显著升级，或已由美国宣布国家紧急状态或战争，或(4)已发生任何其他灾难或危机或国内或国际总体经济、政治或金融状况的任何变化，包括但不限于由于恐怖主义活动，或国际情况对美国金融市场的影响，使配售代理全权酌情决定按购买协议预期的条款及方式进行于截止日期交付的证券的配售或交付是不可行或不可取的。

(a)

公司应赔偿安置代理，并使其不会因安置代理提供本协议项下的服务或本公司要求安置代理提供与本协议项下提供的服务有关的额外服务而以任何方式遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任，除非最终经司法裁定，该等损失、索赔、损害或责任是由于公司违反本协议、不遵守相关适用法律或公司从事与交易有关的任何活动而引起的。由于任何与交易有关的文件中包含的任何不真实陈述或被指控的故意不真实陈述，或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，所造成的损害或责任是基于并符合与配售代理有关的信息并由配售代理明确提供给公司以供其中使用的；和

因安置代理提供本协议项下的服务或本公司要求的安置代理提供与本协议项下提供的服务相关的额外服务(包括但不限于本协议的执行和本协议规定的赔偿义务)而以任何方式引起的诉讼，仅限于上述报销直接源于本公司违反本协议、不遵守相关法律或本公司进行的与交易相关的任何活动；然而，如果最终的司法裁决对安置代理不利，则安置代理将根据第(B)款退还给公司任何款项。安置代理同意，如果因任何原因对受补偿人(定义如下)提出或提出索赔，该受补偿人应立即通知公司，公司有权承担辩护，包括聘请律师和支付所有合理的费用和开支。

(c)

本公司同意，无论本公司或配售代理是否为任何此类诉讼、调查、索赔或其他程序的正式当事方，本第5节所载的赔偿和补偿承诺均应适用，并且该等承诺应根据本段所载条款延伸至配售代理的任何控制人、关联公司、董事、高级职员、雇员或顾问(与配售代理一起，均为“受弥偿人士”)。本公司进一步同意，未经配售代理事先书面同意(不得无理拒绝、附带条件或拖延)，本公司不会就因本协议拟进行的交易而引起的诉讼、索偿或其他法律程序达成任何和解(不论配售代理或任何其他受保障人士是否该等诉讼、索偿或法律程序的实际或潜在一方)，而任何该等和解将包括由提起该等诉讼、索偿或其他受保障人士的一方作出明确及无条件的豁免。未经本公司明确书面同意，本公司无须就任何受弥偿人士在任何针对该受弥偿人士的索偿或诉讼达成和解或妥协时所支付或应付的任何款项，向该受弥偿人士作出赔偿。

(a)

如果第5节规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的，或对其中所指的任何损失、索赔、损害或债务不够充分，则根据该节规定的每一赔偿当事人应分担该受保障人因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，而不是根据该节向该受保障人作出赔偿。损害或负债(I)按适当的比例反映本公司及配售代理根据本协议发售证券所收取的相对利益，或(Ii)如上文‎5(B)节所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文‎6(A)(I)节所指的相对利益，而且亦反映本公司及配售代理在有关导致该等损失、申索、损害或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及配售代理因发行证券而收取的相对利益如下：

被视为与本公司收到的发售证券所得款项净额(扣除配售代理费用但未扣除开支)及配售代理收到的费用(两者均载于招股章程封面表内)分别按相同比例计入证券的每股买入价总价。本公司及配售代理的相对过失须参考(其中包括)有关重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与本公司或配售代理提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

(b)

本公司及配售代理同意，如根据本条‎6作出的供款是按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而该等方法并未考虑‎6(A)节所述的公平考虑因素，则不公平或不公平。因‎6(A)节所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为包括受上述限制的受保障人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本节‎6的规定，配售代理支付的任何金额不得超过在交易中出售的证券的每股购买价格合计超过配售代理因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本节‎6中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(c)

无论(I)本协议的任何终止，(Ii)配售代理、任何控制配售代理的任何人士或配售代理的任何联属公司或由本公司或其代表、本公司的高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何证券及支付任何款项，第5节及‎6节所载的弥偿及供款规定以及本协议所载本公司的陈述、保证及其他陈述将继续有效。

(b)

安置代理可随时辞职，本公司可随时终止安排代理的服务，但须提前至少五天向另一方发出书面通知。如果安置代理因诚信尽职问题或因第4节规定的任何条件未能按要求得到满足而辞职(无论公司是否直接或间接的过错)，或公司因任何原因终止安置代理的服务，安置代理及其律师有权获得根据本条款第2(B)节到期的所有款项，包括该到期、终止或辞职的生效日期(视情况而定)。

(c)

本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级人员及配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在拟出售的证券交付及付款后继续有效。

第8条。通告。只要根据本协议需要发出通知，除非本协议另有规定，否则此类通知应以书面形式发出：(A)如果在美国国内通过一流的挂号信或挂号信，或国家认可的隔夜特快专递、预付邮资或通过电子邮件，或(B)如果从美国境外投递，则通过国际联邦快递电子邮件；(C)如果通过国内一流的挂号信或挂号信投递，则在邮寄后三个工作日视为已送达；(Ii)如果由国家认可的隔夜承运人投递，则在邮寄后一个工作日视为已送达，(Iii)如果通过国际联邦快递递送，则在邮寄后两个工作日内；(Iv)如果以电子邮件递送，则在下午5：00之前通过电子邮件递送到本节8中指定的每个电子邮件地址。(纽约时间)在交易日或传输日期后的下一个交易日，如果在非交易日或晚于下午5：00的某一天通过电子邮件发送到本节8中指定的每个电子邮件地址。(纽约时间)，将于任何交易日交付，地址如下：

琼斯交易机构服务有限责任公司
岛公园大道900号，套房200
南加州Daniel岛，邮编：29492
注意：Burke Cooke
电子邮件：burke@jonestrading.com

加州圣地亚哥，92121
收件人：执行主席
电子邮件：kemurph@Organovo.com

加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：萨曼莎·H·埃尔德里奇，Esq.
电子邮件：samanthaeldredge@paulhastings.com

第九节继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第5节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继任者和个人代表，其他任何人都不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括任何买方。

第10节部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第11节.适用法律的规定所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则，只要这些原则会导致适用于另一个司法管辖区的法律。双方同意，关于本协议所述交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在纽约州的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

第12条一般规定本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救办法，或拖延行使该权利或补救办法，不应视为放弃该权利或补救办法。本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同双方承认，在有关本合同条款的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的商人，包括但不限于

第5节的赔偿条款和第6节的贡献条款，并充分了解上述条款。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

回复：Organovo Holdings，Inc.(“本公司”)与买方于2024年签署的证券购买协议(“购买协议”)

本函件协议中未另行定义的定义术语(“函件协议”)应具有《采购协议》中规定的含义。根据《购买协议》第2.2(A)条，为履行本公司在《购买协议》项下的义务，签署人不可撤销地同意本公司，自本协议签署之日起至截止日期后四十五(45)天(该期间，“限制期”)，签署人将不会要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期的交易)，有关本公司任何普通股或可转换、可交换或可行使为本公司普通股的任何证券(“证券”)，直接或间接处置(不论是以实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，或设立或增加认沽同等仓位，或清盘或减少1934年证券交易法(“证券交易法”)第16条所指的催缴等值仓位(“证券”)，或由下文签署人实益拥有、持有或此后收购的任何本公司普通股或可转换、可交换或可行使的证券(“证券”)。受益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。为了执行本公约，公司应实施不可撤销的停止转让指示，防止公司的转让代理采取任何违反本函件协议的行动。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，以下签署人可以转让证券，但条件是：(1)公司在转让前收到每位受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)签署的禁售函协议(以本函件协议的形式)，约定限制期的剩余部分；(2)任何此类转让不涉及价值处置；(3)根据《证券交易法》，此类转让无需向美国证券交易委员会报告，也不得自愿报告此类转让；以及(4)以下签署人或任何受赠人、受托人、被分配者或受让人(视属何情况而定)，以其他方式自愿完成关于此类转让的任何公开备案或报告：

此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在下列情况下向下文签署者交付普通股：(I)行使根据本公司任何员工福利计划授予的任何认购权或RSU的结算；但因行使任何此等权利而获得的任何普通股或证券将受制于本函件协议或(Ii)行使认股权证；惟就行使该等行使而向下文署名人交付的普通股须受本函件协议所载限制的规限。

此外，签字人可签署符合《交易所法》第10b5-1条的任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期间没有就建立该计划向证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公告或备案，以及(Ii)在限制期间没有根据该计划出售普通股的情况下，该计划才可建立。

签署人承认，签署、交付和履行本函件协议是本公司完成购买协议预期交易的重要诱因，公司有权具体履行签署人在本协议项下的义务。以下签署人特此表示，下文签署人有权签署、交付及履行本函件协议，下文签署人已就此获得足够的代价，且下文签署人将间接受益于购买协议预期的交易的完成。

未经本公司及以下签署人的书面同意，不得在任何方面修改或修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。签署人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，而该副本须按根据购买协议向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

本函件协议对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为本公司的利益订立类似的协议。本锁定协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。本函件协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，任何以此方式交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

签署人明白，倘若：(I)本公司或买方于签订购买协议前以书面通知另一方其无意进行根据购买协议拟进行的发售，(Ii)购买协议未能于2024年5月15日前生效，或(Iii)购买协议(在终止后仍然有效的条文除外)将于支付及交付将予出售的证券前终止或终止，则签署人将获解除本函件协议项下的所有责任。

本协议书可以签署两份或多份副本，所有副本加在一起可被视为同一份协议。


	i)	作为一份或多份真正的礼物、慈善捐款或用于真正的遗产规划目的；


	Ii)	任何直系亲属或任何直接或间接受益于签署人或签署人直系亲属利益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；


	Iii)	任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成；


	四)	如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向属于签署人的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)以分发给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东的形式；


	Viii)	*根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人作出的关于转让普通股、期权、认股权证、可转换证券或其他权利的普通股、期权、认股权证、可转换证券或其他权利的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人”(定义见《交易法》第13(D)(3)条)，或一群人，成为本公司或尚存实体的有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)；


	(九)	在证券行使或归属事件时，或在行使期权、限制性股票、限制性股票单位奖励或认股权证时，或在行使期权、限制性股票、限制性股票单位奖励或认股权证时，或在限制性股票单位(“RSU”)结算的基础上购买普通股，或支付以下签字人因此类归属、行使或结算而预扣税款的义务(但为免生疑问，不包括涉及在公开市场上出售与该等期权或认股权证有关的任何证券的所有行使方式，不论是否涵盖适用的总行使价格)，扣缴税款或其他义务)；但根据《交易法》第16(A)条提交的与此类转让相关的任何文件，应在该条款和相关规则和法规允许的范围内，说明进行此类处置的原因，并说明此类证券转让仅限于本公司，并进一步规定，因行使该项权利而发行的任何证券应受本函件协议中规定的限制；


	x)	与终止雇用或以其他方式终止服务提供者有关的责任，使本公司有权回购该等股份或证券；


	十一)	关于根据10b5-1交易计划进行的签字人证券的销售，该交易计划旨在符合交易法下的规则10b5-1(该规则在通过任何该等交易计划时是有效的)，该规则是由签字人在本协议日期之前订立并提供给买方及其律师的，只要需要根据交易法向以下签字人或公司发布公告或备案(如果有的话)


		任何此类出售、此类公告或备案应包括一项声明，表明任何出售是根据该10b5-1交易计划进行的，不得就此类出售自愿作出任何其他公开公告；或


	XII)	在此日期后，签字人在公开市场交易中获得的证券，但不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的证券时，根据交易法第16(A)条提交申请。


	v)	下列签署人为信托的，致该信托的受益人；