附录 10.1
满意度 和 根据2023年1月31日的承保协议解除债务
2024 年 4 月 24 日
本 债务清偿和免除（“清偿与解除”）由特拉华州的一家公司Cetus Capital Acquisition Corp.（“公司”）、台湾公司MKD Technology Inc.（“MKDT”）、英属维尔京群岛公司MKDWELL Limited（“MKDW”）和MKDWELL {之间订立并生效，该清偿和免除债务（“清偿和解除”），自2024年4月24日起 br} 一方面，英属维尔京群岛公司（“PubCo”）（统称 MKDT、MKDW 和 PubCo，“MKD 各方”）， ，以及 EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments 旗下的 EF Hutton）, LLC)（“EF Hutton”），另一方面 。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议（定义见下文 ）中赋予它们的含义。
演奏会
鉴于 公司和 EF Hutton 是 2023 年 1 月 31 日的承保协议（“承保协议”）的当事方；
鉴于 根据承保协议第1.3、3.16和3.36.6节，应在公司初始业务合并完成后向EF Hutton支付1,725,000美元（“延期承保佣金”） ，公司同意 它将要求受托人直接从信托账户向EF Hutton支付延期承保佣金。
鉴于 于 2023 年 6 月 20 日，公司和 MKD 双方签署了业务合并协议（“业务合并”）。
鉴于 业务合并计划于2024年8月3日当天或之前关闭，届时，EF Hutton的延期承保佣金将立即到期并支付。
鉴于 公司和MKD各方已要求EF Hutton接受PubCo的现金和普通股，以代替公司全额现金投标延期承保 佣金（172.5万美元），而是接受PubCo的现金和普通股，以此来令延期承保委员会满意。
鉴于 EF Hutton 特此同意接受延期承保委员会在业务合并收盘（“收盘”）时（1） 862,500 美元现金和 (2) 115,000 股 PubCo 普通股的具体分配款项，以此作为递延承保委员会的完全满意，而不是在业务合并完成时以现金形式全额收取 br}（“普通股”），乘以MKD各方与EF Hutton 商定的每股10.00美元（“协议股份”）价格”）等于1,150,000美元（“原始总股票价值”），将在业务合并结束时发行并交付 给EF Hutton。
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为清楚起见 ，除非或直到下文第1.1A和1.1B节中规定的金额已全额支付，否则本协议无意也不得影响、修改或修改承保协议和延期 承保委员会。
第 I 条
满意和解雇的条件
| 1.1 | 如果出现以下情况，EF Hutton 仅确认延期承保 佣金的满足和解除，并且仅承认公司和 MKD 各方根据承保协议以现金支付延期承保佣金的义务 已得到满足和解除： |
| A. | 在 或业务合并截止日期之前，公司和/或MKD各方 向EF Hutton的银行账户汇款862,500美元； |
| B. | 在 或业务合并截止日期之前，公司和/或MKD各方 应安排向EF Hutton（或其指定人）转让或发行115,000股普通股 股。 |
| 1.2 | 满足上述条件后，EF Hutton 应确认延期承保委员会的满意和解除 ，下文第二条除外。 |
第 II 条
满意后 公司契约和权利
| 2.1 | 在 EF Hutton 确认延期承保补偿的满足和解除后， 公司不可撤销地承诺在本协议执行后履行以下义务： |
| A. | 在企业合并后 六十 (60) 天内，公司、MKD各方或其 利益继承人应促使依据《证券法》注册EF Hutton要求注册的所有普通 股票。 |
| i. | 此外， 如果截至普通股注册声明 的生效之日，英孚赫顿因本清偿和解除而持有的11.5万股普通股的总VWAP价值低于原始总股份价值（该日VWAP价值与原始总股份价值之间的差额 ，即 “金额差 ”），则公司，MKD 各方或其利益继任者应 以现金或发行额外普通股补偿 EF Hutton普通股的新价值 ，即（“新股价格”），其金额等于注册声明生效之日金额差额 。如果公司、MKD 各方和/或其利益继承人决定补偿 EF Hutton 发行额外普通股的金额差额 ，则新股价格应等于 在注册声明生效日前五 (5) 个交易日内最低的 金额，但双方同意公司 和 MKD 双方还应被视为已通过额外发放20万张补助金来解除与 金额差额有关的所有责任向EF Hutton发行普通股（ 共向EF Hutton发行了31.5万股普通股）。尽管如此，公司仍将继续 注册EF Hutton要求注册的全部或任何普通股。 |
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| ii。 | 预订 股票。公司、MKD各方或其继承人的权益、认股权证、契约 并同意，在2.1.a.i 适用且公司、MKD 各方和/或其继任者的情况下，为涵盖普通股转售而提交的注册声明将包括11.5万股普通股和额外的20万股授权普通股 （“预留金额”），全部或部分发行为了利息，决定补偿 EF Hutton 所欠的 EF Hutton 的金额差额（定义见上文），并额外支付 普通金额股票。如果使用额外的普通股向EF Hutton支付差额 金额，则公司、MKD各方或其利益继承人将指示 过户代理人以EF Hutton的名义保留预留金额。公司、 MKD 当事方和/或其利益继任者，作出陈述、保证和承诺，并同意 在发行后，此类股份将按时有效发行，全额支付，不可估税。 |
| B. | 或者， 如果在企业合并十二个月后（“十二个月期限”）， 公司、MKD 各方或其利益继承人未能在有效注册声明上注册 EF Hutton 的任何 普通股，则公司、MKD 双方 或其利益继承人将以书面形式确认此类未注册普通股 可自由出售根据规则 144。公司、 双方或其利益继任者应在十二个月期限内向EF Hutton提供有效的法律 意见，证明其普通股有资格根据规则144进行转售。 |
| i. | 此外， 如果根据规则 144，即此类普通股有资格发行之日前五 (5) 个交易日，则 EF Hutton 因本次满足和解除而持有的此类普通股的总VWAP价值低于原始总股价 ，则公司、MKD 各方或其继任者应补偿 EF Hutton 以现金或按新股价格以 发行额外的普通股，金额等于该日的金额差额。如果公司、MKD 双方、 或其继任者决定补偿 EF Hutton 发行额外普通股时的金额差额 ，则此类额外普通股 股的新股价格应等于在紧接十二个月期限结束前五 (5) 天 交易日内 天内最低的VWAP，但双方 } 同意公司和 MKD 双方也应被视为已通过发行，履行了与金额差异相关的所有 责任向 EF Hutton 额外提供 200,000 股普通 股。 |
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| ii。 | 预订 股票。如果公司、MKD 各方或其利益继任者 选择按照上文 2.1.b.i 节的规定发行额外的普通股以补偿 EF Hutton，则公司、MKD 各方或其继任者的利益担保 契约并同意指示过户代理人以 EF Hutton 的名义保留预留金额 用于发行如果欠EF Hutton的金额出现差异 ，则金额差异。公司、MKD各方和/或其利益继承者 作出陈述、保证和承诺，并同意，此类股票将在发行时按时发行 并有效发行，全额支付且不可估税。 |
第 II 条
其他 条款
3.1 本满足和免责应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
3.2 本清偿和解除可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件， 但所有对应方共同构成同一份文书。
| 3.3 | 公司、MKD 各方或其利益继承人特此确认并同意 EF Hutton 有权享有与执行本清偿和解除以及履行本协议下或与之相关的任何义务有关的所有权利、保护、赔偿和豁免 。 |
| 3.4 | 除此处明确规定的 以外，承保协议，包括但不限于 第 3.35 节 “优先拒绝权” 和第 5 节 “赔偿和 供款”，将保持完全效力和效力。 |
| 3.5 | 出于本协议的 目的，以下术语应具有以下含义： |
“主要 市场” 是指纳斯达克股票市场。
对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指从纽约时间上午9点30分开始，到下午4点结束的时段内，该证券在主要证券交易所或证券市场 在主要证券交易所或证券市场 上以美元计价在主要证券交易所或证券市场 在主要证券交易所或证券市场 在本市场（或者，如果 主要市场不是此类证券的主要交易市场，则在当时交易此类证券的主要证券交易所或证券市场 ）上该证券的美元成交量加权平均价格纽约时间， 据彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，或者，如果前述规定不适用 ，彭博社报道，从纽约时间上午 9:30 开始，到下午 4:00 止期间，电子公告板 的场外交易市场此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的交易量加权平均价格，则采用最高收盘价和最低收盘价的平均值粉红公开市场 （或类似组织）中报告的此类证券的任何做市商的收盘卖出价，或该机构继承其报告价格的职能）。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券 的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、 资本重组或其他类似交易进行适当调整。
[签名 页面如下。]
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在 WITNESS WHEREOF 中，一方面，EF Hutton 以及公司和 MKD 双方都要求在此贴上他们的名字，并由他们各自的授权官员签署本 文书，所有文件均自上文所写之日和第一年起生效。
| EF HUTTON 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Phil Wiederlight | |
| 名称： | Phil Wiederlight | |
| 标题： | 首席运营官 兼监事长 | |
| CETUS 资本收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 孙忠义 | |
| 名称： | Chung-Yi Sun | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| MKD Technology Inc.，一家台湾公司 | ||
| 作者： | /s/ 黄明佳 | |
| 姓名： | 黄明佳 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| MKDWELL Limited，一家英属维尔京群岛公司 | ||
| 作者： | /s/ 黄明佳 | |
| 姓名： | 黄明佳 | |
| 标题： | 董事 | |
| MKDWELL Tech Inc.，英属维尔京群岛的一家公司 | ||
| 作者： | /s/ 黄明佳 | |
| 姓名： | 黄明佳 | |
| 标题： | 董事 | |
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