附录 10.5
定期贷款协议第8号修正案
截至2022年11月10日的定期贷款协议第8号修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司T2 BIOSYSTEMS, INC.（“借款人”）、作为行政代理人和抵押代理人的另一债务方CRG SERVICING LLC以及本协议签名页上列出的 “贷款人” 标题下的贷款人（均为 “贷款人”）制定” 以及以下统称为 “贷款人”）的贷款协议。
演奏会
鉴于借款人、行政代理人和贷款人是截至2016年12月30日的定期贷款协议的当事方，不时与附属担保人签订该协议（经2017年3月1日的定期贷款协议第1号修正案修订，经2017年12月18日定期贷款协议第2号修正案进一步修订，经3月16日定期贷款协议第3号修正案进一步修订），2018年，经2019年3月13日定期贷款协议第4号修正案进一步修订，经进一步修订截至2019年9月10日的定期贷款协议第5号修正案，经截至2021年1月25日的第6号修正案进一步修订，并经2022年2月15日第7号修正案进一步修订，在每种情况下，均由借款人、行政代理人及其贷款方当事人以及迄今为止进一步修订、补充或修改的 “贷款协议”）；以及
鉴于，借款人已要求行政代理人和贷款人以及行政代理人和贷款人同意修改《贷款协议》第 10.02 (e) 节中的《最低要求收入》协议，并进行此处更全面的某些其他修改。
因此，现在，考虑到其中包含的共同协议、条款和契约，双方商定如下：
第 1 部分：定义；解释。
(a) 贷款协议中定义的条款。本修正案（包括本修正案的叙述）中使用的所有大写术语以及本修正案中未另行定义的所有大写术语均应具有贷款协议中赋予的含义。
(b) 口译。贷款协议第1.03节中规定的解释规则适用于本修正案，并以此引用纳入本修正案。
第 2.节《贷款协议》的修订。在遵守本修正案第 3 节的前提下，特此修订并完整重述《贷款协议》第 1.01 节中的以下定义：
“纯息期” 是指从第一个借款日起（包括第一个借款日）起至但不包括第一个借款日之后的第三十二（32）个还款日的期限。
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“规定的到期日” 是指第三十二秒 (32)和) 第一个借款日期之后的付款日期。
第 3 节有效条件。本修正案第 2 节的生效应受以下先决条件的约束：
(a) 借款人、行政代理人和每位贷款人应根据《贷款协议》第13.04 (a) (i) 条正式签署并交付本修正案；但是，除非本第3节规定的所有条件得到满足，否则本修正案不具有约束力或效力；
(b) 贷款协议下的任何违约或违约事件（在每种情况下均受贷款协议规定的任何补救期的约束）不应发生和持续下去；以及
(c) 根据《贷款协议》第13.03 (a) (i) (z) 条，借款人应向行政代理人和贷款人支付或偿还与本修正案相关的合理自付费用和开支（包括行政代理人和贷款人法律顾问的合理费用和开支）。
第 4 节：陈述和保证；重申。
(a) 借款人特此向每位贷款人陈述并保证如下：
(i) 借款人拥有制定和执行本修正案的全部权力、权力和合法权利。本修正案属于借款人的公司权力范围，并已获得所有必要的公司行动的正式授权，如果需要，还获得了所有必要的股东行动的正式授权。本修正案已由借款人正式执行和交付，构成借款人合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到 (a) 破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的具有普遍适用性的类似法律的限制，以及 (b) 适用一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性））。本修正案 (x) 无需任何政府机构或任何第三方的同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，除非已获得或制定并完全生效，(y) 不会违反 (i) 借款人及其子公司的章程、章程或其他组织文件，或 (ii) 任何适用的法律或法规或任何政府机构的任何命令，但任何此类法律或法规除外就本条款 (ii) 而言，无论是个人还是总体而言，都无法合理地违反本条款 (ii)预计将产生重大不利影响，且 (z) 不会违反或导致任何重大债务的重大协议或协议的违约，也不会产生该协议或协议项下要求任何此类人员支付任何款项的权利。
(ii) 在本修正案生效后，没有发生或正在持续或将要发生的违约行为。
(iii) 贷款协议第7节中的陈述和担保在所有重大方面（考虑到对根据贷款协议第7.20节更新的时间表所做的任何更改）都是真实和正确的（除非有实质性或重大不利影响方面的限制，在这种情况下，它们在所有方面（考虑到对根据贷款协议第7.20节更新的时间表所做的任何更改）），自本协议发布之日起均属实，具有与本文发布之日相同的效力（除了关于提及特定较早日期的陈述和担保的陈述是，这些陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的（考虑到对根据贷款协议第7.20节更新的时间表所做的任何更改）（除非有实质性限制）
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或重大不利影响，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的（考虑到根据贷款协议第7.20节对更新的时间表所做的任何更改））。
(iv) 自贷款协议签订之日起，没有重大不利影响。
(b) 每个债务人特此批准、确认、重申和承认其作为当事方的贷款文件下的义务，并同意贷款文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非此处明确规定。通过执行本修正案，借款人承认其已阅读本修正案，征求了律师的意见，并理解了本修正案。
第 5 节发布。考虑到本文中包含的行政代理人和贷款人的协议，并为了其他有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，借款人代表自己及其继承人、受让人和其他法定代表人，特此完全、绝对、无条件和不可撤销地解除行政代理人和每位贷款人及其各自的继任人和受让人及其各自的现任和前任职务股东、关联公司、子公司、部门，所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、款项、账单、清算、损害赔偿和任何及所有其他索赔的前任、董事、高级职员、律师、员工、代理人和其他代表（行政代理人、每位贷款人和所有其他人员以下统称为 “受让人”，并单独称为 “免责人”），反诉、抗辩、抵消权、要求和责任，无论其名称和性质如何，无论已知还是未知借款人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称对被释放人或其中任何人拥有的、持有、拥有或声称拥有的，无论是法律上还是衡平法上都怀疑或未怀疑的，包括但不限于因本修正案颁布之日和日期的任何情况、行动、原因或任何事情，包括但不限于出于账户原因与《贷款协议》或其下的任何其他贷款文件或交易有关或以任何方式与之有关或与此相关（统称为 “已发布的索赔”）。借款人理解、承认并同意，上述释放（“免责声明”）可以作为全面和完整的辩护进行辩护，并可用作对可能提起、起诉或企图违反免责声明条款的任何诉讼、诉讼或其他程序发布禁令的依据。借款人同意，现在可以主张或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响解除协议的最终、绝对和无条件性质。借款人承认，该新闻稿是促使行政代理人和贷款人签署本修正案的实质性诱因，而行政代理人和贷款人本来不会这样做，但是
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以满足行政代理人和每位贷款人的期望，即本免责声明在所有情况下都是有效和可执行的。
第 6 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。
(a) 适用法律。本修正案及本修正案中各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；前提是适用《纽约州一般义务法》第5-1401条。
(b) 服从司法管辖区。借款人同意，与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或程序或任何法院就此作出的任何判决均可首先在德克萨斯州休斯敦的联邦或州法院或其自己公司所在地的法院提起，并且不可撤销地服从每个此类法院的非专属管辖权，以进行任何此类诉讼、诉讼、诉讼或判决。本第6节仅为行政代理人和贷款人服务，因此，不得阻止任何行政代理人或任何贷款人向任何其他具有管辖权的法院提起诉讼。在适用法律允许的范围内，行政代理人和贷款人可以在任意数量的司法管辖区同时提起诉讼。
(c) 放弃陪审团审判。借款人、行政代理人和每位贷款人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本修正案引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利。
第 7 节其他。
(a) 无豁免。除非本文另有明确规定，否则此处包含的任何内容均不应被视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不构成双方之间的行为或交易过程。除非本文另有明确规定，否则行政代理人和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非特此修订，否则贷款协议和其他贷款文件保持未经修改且完全有效。贷款文件中提及的贷款协议均应视为对经此修订的贷款协议的提及。
(b) 可分割性。如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
(c) 标题。本修正案中使用的标题和标题（包括本修正案的证物、附表和附件，如果有）仅为便于参考而包括在内，不应具有任何实质性效力。
(d) 整合。本修正案构成贷款文件，与其他贷款文件一起，纳入了本修正案各方就贷款文件进行的所有谈判
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本协议的标的，是本协议各方就本协议标的的最终表述和协议。
(e) 对应方。本修正案可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本修正案。通过传真或其他电子传输（例如 “PDF” 或 “TIF”）交付的已执行对应方应与手动执行的对应方的交付一样有效。
(f) 控制条款。如果本修正案的规定与任何其他贷款文件的规定之间存在任何不一致之处，则以本修正案的规定为准。除非本修正案明确修改，否则不得修改贷款文件，并将保持完全的效力和效力。
[页面的其余部分故意留空]
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自上述第一份撰写之日起，本协议各方已正式执行本修正案，以昭信守。
借款人：
T2 BIOSYSTEMS, INC.
作者 _/s/ John Sperzel______________________
姓名：约翰·斯佩泽尔
职位：董事长兼首席执行官
[定期贷款协议第8号修正案的签名页]
行政代理：
CRG 服务有限责任公司
作者：/s/ 内森·哈基尔
姓名：内森·哈基尔
标题：授权签字人
贷款人：
CRG PARTNERS III L.P.
作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III GP L.P.
由其普通合伙人 CRG PARTNERS III GP LLC
作者 /s/ 内森·哈基尔
姓名：内森·哈基尔
标题：授权签字人
CRG PARTNERS III — 平行基金 “A” L.P.
作者：CRG PARTNERS III — 平行基金 “A” GP L.P.，其普通合伙人
作者：CRG PARTNERS III — 平行基金 “A” GP LLC，其普通合伙人
作者 /s/ 内森·哈基尔
姓名：内森·哈基尔
标题：授权签字人
CRG PARTNERS III (CAYMAN) UNLEV AIV I L.P.
作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.
作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（开曼）GP LLC
作者 /s/ 内森·哈基尔
姓名：内森·哈基尔
标题：授权签字人
目击者：/s/ 肖恩·斯坎兰
姓名：肖恩·斯坎兰
[定期贷款协议第8号修正案的签名页]
CRG PARTNERS III（开曼）LEV AIV I L.P.
作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.
作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（开曼）GP LLC
作者 /s/ 内森·哈基尔
姓名：内森·哈基尔
标题：授权签字人
目击者：/s/ 肖恩·斯坎兰
姓名：肖恩·斯坎兰_
CRG PARTNERS III 平行基金 “B”（开曼）L.P.
作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.
作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（开曼）GP LLC
作者 /s/ 内森·哈基尔
姓名：内森·哈基尔
标题：授权签字人
目击者：/s/ 肖恩·斯坎兰
姓名：肖恩·斯坎兰
[定期贷款协议第8号修正案的签名页]