目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

​

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 ___________ 的过渡期内

​

委员会档案编号 001-41346

NUTEX 健康公司

​

​

6030 S. Rice Ave, C 套房,

休斯顿, 德州77081

电话号码 (713) 660-0557

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为美元145.2百万。2024 年 3 月 25 日，有 745,426,859已发行普通股。

​

以引用方式纳入的文档

​

不适用。

​

​

​

​

​

目录

解释性说明

Nutex Health Inc.（“公司”、“Nutex”、“我们” 或 “我们的”）正在10-K/A表格（“第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改其最初于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始文件”），改为包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 项所要求的信息。此前，根据10-K表格的G（3）号一般指示，在原始申报文件中省略了这些信息。该指示允许在公司会计年度结束后120天内提交此类委托书的委托书中以引用方式将此类信息纳入公司最终委托书的10-K表中。公司正在提交本第1号修正案，以纳入原始文件第三部分所要求的信息，以便在公司打算提交此类委托书之日之前公开披露此类信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，对原始申报文件第三部分第10至14项和第四部分第15项进行了全部修订和重述。本第1号修正案未修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本第1号修正案应与原始文件以及公司在原始申报后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。此外，本第1号修正案未反映在原始申请日期之后可能发生的事件。

根据《交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的新证书，附于此。由于本第1号修正案中未包含财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，由于本第1号修正案中未包含财务报表，因此根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，公司首席执行官和首席财务官的新认证无需包含在第1号修正案中。

​

​

2

目录

NUTEX 健康公司

截至2022年12月31日止年度10-K表格的第1号修正案

目录

​

​

​

​

3

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

​

​

执行董事

Thomas T. Vo，医学博士，工商管理硕士，首席执行官、董事兼董事会主席

武博士于2022年4月1日被任命为公司首席执行官，并当选为董事会主席，自2022年4月1日起生效。自2010年以来，Vo博士一直担任公司附属公司的创始人兼执行官。尽管不再执业，但Vo博士在德克萨斯州休斯敦担任急诊医学医生已有二十多年。在2008年至2011年期间，Vo博士在独立的应急医疗公司邻居急救中心担任创始人和原始合伙人。从那时起，Vo博士参与了40多个独立急诊室和微型医院的开设。Vo 博士拥有肯特州立大学生命科学理学学士学位和俄亥俄州东北大学医学院医学博士学位。2004 年，Vo 博士还获得了莱斯大学的工商管理硕士学位。该公司认为，Vo博士在急诊医院领域的独特背景和久经考验的管理经验使他完全有资格担任董事。

Warren Hosseinion，医学博士，总裁兼董事

沃伦·侯赛尼恩医学博士是公司的总裁兼董事，自2022年4月以来一直担任该职务。从2021年2月26日到2022年4月1日，侯赛尼恩博士担任Clinigence Holdings, Inc.（n/k/a Nutex Health Inc.）的首席执行官。2019年4月至2022年4月，侯赛尼恩博士担任Clinigence Holdings, Inc.首席执行官兼董事会主席。此外，自2022年10月完成与Mana Capital Acquisital Capital Acquisition Corp的业务合并以来，Hosseinion博士一直担任Cardio Diagnostic Holdings, Inc.（“Cardio”）（纳斯达克股票代码：CDIO）董事会的非执行主席。Cardio成立的目的是利用我们专有的人工智能驱动的集成遗传学-表观引擎™，进一步开发和商业化一系列产品，用于主要类型的心血管疾病和相关合并症，包括冠心病、中风、心力衰竭和糖尿病。侯赛尼恩博士是阿波罗医疗控股有限公司（纳斯达克股票代码：AMEH）（“ApolloMed”）的联合创始人，曾于 2008 年 7 月至 2019 年 3 月担任阿波罗医疗董事会成员，2008 年 7 月至 2017 年 12 月担任 ApolloMed 首席执行官，2017 年 12 月至 2019 年 3 月担任 ApolloMed 的联席首席执行官。ApolloMed是一家以医生为中心、以技术为动力、承担风险的医疗保健公司，其综合医疗保健提供平台使提供者能够成功参与基于价值的护理安排。Hosseinion博士拥有旧金山大学生物学理学学士学位、乔治敦大学文理学与科学研究生院的生理学和生物物理学理学硕士学位、乔治敦大学医学院的医学博士学位，并在洛杉矶县立大学南加州大学医学中心完成了内科住院医师培训。Hosseinion博士在董事会任职的资格包括他作为我们现任总裁的职位。此外，Hosseinion博士的医生经历以及他在ApolloMed和Cardio的背景使我们的董事会和公司对医生文化和医疗保健市场有了深入的了解，并对公开市场有了深刻的了解。

4

目录

凯尔文·斯皮尔斯，医学博士，董事

凯尔文·斯皮尔斯博士自 2024 年 4 月 1 日起担任董事会成员。斯皮尔斯博士在加利福尼亚州洛杉矶查尔斯·理查德·德鲁大学健康科学系小马丁·路德·金完成了急诊医学住院医师实习，随后获得了重症监护奖学金。在住院之前，他首先在梅哈里医学院获得医学学位。在此之前，他获得了迪拉德大学的化学学士学位。Spears博士获得了美国急诊医学委员会的急诊医学委员会认证，并且是美国急诊医师学会会员。斯皮尔斯博士从事急诊医学执业医生已超过32年。自 2017 年以来，他一直担任该公司附属医院洛杉矶亚历山德里亚急诊医院的医师合伙人、首席医疗总监和急诊室主任。斯皮尔斯博士还担任亚历山大消防局、派恩维尔消防局、科蒂尔消防局、路易斯安那州中部分局 EMS、基萨奇森林/美国林务局和拉皮德斯教区学校的 EMS 医疗主任。此外，从 2014 年到 2017 年，他在洛杉矶亚历山大的克里斯图斯圣弗朗西斯·卡布里尼医院和合同管理集团 SMD、Envision、Sound 担任急诊科主任，每年为 45,000 名患者提供急诊服务部门。斯皮尔斯博士致力于以最有效的方式提供优质的医疗服务，加上他丰富的EMS背景和丰富的经验，使他完全有资格担任董事。

执行官员

约书亚·德蒂利奥

在2023年9月5日加入Nutex Health担任首席运营官之前，DeTillio先生曾在美国最大的医疗保健公司之一社区健康系统担任Bravera Health的首席执行官。在此之前，他曾担任棕榈西部医院的首席执行官三年，该医院是HCA佛罗里达医疗保健旗下的全方位服务医院。从2011年开始，他在佛罗里达州迈尔斯堡的Lee Health担任墨西哥湾沿岸医疗中心的首席行政官（医院首席执行官）。在加入Lee Health之前，DeTillio先生在Tenet Healthcare（THC）工作了五年，从2006年开始担任佛罗里达州迈阿密北岸医疗中心的首席运营官和佛罗里达州西棕榈滩圣玛丽医疗中心的首席运营官。DeTillio 先生于 2003 年在佛罗里达州迈阿密的两家医院的 HCA 开始了他的医疗保健生涯。在从事医疗保健工作之前，DeTillio先生在美国陆军服役了五年。作为炮兵军官，他以排长、火力支援军官、火力指挥官和连级执行官的身份领导了多个单位和小组。DeTillio 先生拥有美国西点军校的理学学士学位。他拥有范德比尔特大学的工商管理硕士学位和哈佛大学的公共卫生硕士学位。他还是美国医疗保健高管学会会员（FACHE）。

乔恩·贝茨工商管理硕士、注册会计师

乔恩·贝茨被任命为公司首席财务官，自2022年6月30日起生效。从2006年到2022年6月，贝茨先生在美国物理疗法公司（纽约证券交易所代码：USPH）担任会计副总裁/公司财务总监，该公司是最大的全国门诊物理治疗诊所上市运营商和工伤预防服务提供商之一。在加入USPH之前，贝茨先生曾在Commerciant, L.P. 担任首席财务官兼首席会计官、National Alarm Technologies LLC的首席会计官/公司财务总监、美国住宅服务公司的助理公司财务总监以及Arthur Andersen LLP的高级审计师。他的专业领域包括战略财务规划、风险评估和评估、内部审计/SOX 报告、估值和交易收购等等。贝茨先生是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位，还获得了休斯敦大学的工商管理硕士学位。该公司认为，贝茨先生在财务和会计方面的丰富知识，加上他在美国证券交易委员会公开财务报告方面的经验，使他成为了一位宝贵的首席财务官。

Pamela W. Montgomery ESQ.，法学硕士，MSN，BSN，RN

帕梅拉·蒙哥马利被任命为Nutex Health Inc.的首席法务官（医疗保健）兼公司秘书，自2022年4月1日合并完成之日起生效。自2017年11月起，蒙哥马利女士担任Nutex Heath, LLC及其附属实体的总法律顾问。从2011年11月获得法学硕士学位（健康法硕士）起，直到2017年11月，蒙哥马利女士从事私人执业，代表医生和医院处理诉讼和合并，在州执照委员会以及一般执业事务中代表医生和医院。

5

目录

Elisa Luqman，ESQ.，工商管理硕士

卢克曼女士自2022年4月1日起担任我们公司的首席法务官（SEC）。从2019年10月起直到合并，她一直担任Clinigence Holdings, Inc.的首席财务官、财务执行副总裁兼总法律顾问。2019 年 10 月至 2021 年 2 月，她还曾担任 Clinigence Holdings, Inc. 的董事。在Clinigence Holdings, Inc.，Luqman女士负责维护公司的会计记录和报表，准备向美国证券交易委员会提交的文件并监督合规要求。她是Clinigence Holdings, Inc.团队的重要成员，负责在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市并完成与公司的反向合并。在公司，卢克曼女士继续负责准备美国证券交易委员会的文件并监督合规要求。卢克曼女士自2021年3月起担任Cardio的首席财务官。此外，卢克曼女士与他人共同创立了BigVault Storage Technologies，这是一家基于云的文件托管公司，于2006年2月被Digi-Data Corporation收购。从2006年3月到2009年2月，卢克曼女士被聘为Digi-Data Corporation保管服务部的首席运营官，随后在Digi-Data Corporation任职期间，她成为整个公司的总法律顾问。她以此身份负责收购、合并、专利、客户、供应商和员工合同，并与Digi-Data的外部法律顾问公司密切合作。2009年3月，卢克曼女士重新加入iGambit Inc.（“IGMB”），担任首席财务官兼总法律顾问。从2010年首次向美国证券交易委员会提交的10号表格到2019年10月与Clinigence Holdings, Inc.的反向合并，卢克曼女士一直监督并负责IGMB向美国证券交易委员会提交的文件、FINRA的文件和上市公司的合规要求。Luqman 女士拥有霍夫斯特拉大学的文学学士学位、法学博士学位和工商管理硕士学位，专业为金融。卢克曼女士是纽约州和新泽西州的律师协会会员。

Michael Chang，医学博士，首席医疗官

张博士被任命为公司首席医疗官，自2022年4月1日起生效。‎Since 他于2012年创立了医疗账单公司Tyvan LLC，曾担任Tyvan的负责人，该公司因合并成为该公司的全资子公司。2008 年，他还与 Vo 博士共同创立了 Neighbors‎Emergency Center，这是一间获得许可和认可的全方位急诊室，在大休斯敦地区设有多个分支机构，并曾担任执业管理执行董事兼董事会主席。此外，张博士是Hope‎Restored 的创始人兼医学董事。Hope 是一项医疗排毒和康复项目，隶属于Nutex旗下的Nutex和东南德克萨斯医院。‎subsidiary此外，他在2018年创立了Synergy Wellness，这是一家专注于‎wellness 实践和心理健康的独立企业。‎

非管理层董事

米切尔·克里姆，MHA，董事兼审计委员会主席

MHA的米切尔·克里姆自2022年4月1日起担任公司董事。Creem先生曾担任医疗保健组织的 “C级” 高管超过35年，他为公司带来了丰富的业务评估和运营经验。克里姆先生目前是GreenRock Capital的负责人，该公司为医疗保健和商业房地产所有者提供一种新形式的低成本资本，用于开发、增值和资本重组项目。自2017年7月以来，克里姆先生还担任布里奇沃特医疗集团总裁，该集团提供医院和卫生系统管理和绩效咨询。2015年10月至2017年7月，克里姆先生担任加利福尼亚州六医院系统Verity Health System的首席执行官兼行政官。在此之前，他在2012年10月至2015年10月期间担任ApolloMed的首席财务官兼董事会成员。在加入ApolloMed之前，他曾担任南加州大学凯克医院（“USC”）和南加州大学诺里斯癌症中心的首席执行官。在南加州大学任职之前，他曾担任加州大学洛杉矶分校（“UCLA”）健康科学的首席财务官兼副校长，包括加州大学洛杉矶分校医学中心、加州大学洛杉矶分校格芬医学院和加州大学洛杉矶分校教师实践部。在加州大学洛杉矶分校之前，他曾担任哈佛大学教学医院贝丝以色列女执事医学中心的首席财务官和塔夫茨大学医学中心的首席财务官。在此之前，他在普华永道医疗业务组担任高级管理职位多年，负责多项咨询业务、财务报表审计和财务可行性研究。他曾在南加州大学、加州大学洛杉矶分校和哈佛大学担任客座讲师。Creem 先生拥有波士顿大学会计和工商管理理学学士学位和杜克大学卫生管理硕士学位。该公司认为，Creem先生的医疗管理职位背景和经验使他完全有资格担任董事。

Cheryl Grenas，R.N. M.S.N.，薪酬委员会主席

谢丽尔·格雷纳斯，R.N.，M.S.N. 自2022年4月1日起担任公司董事。自2018年3月以来，格雷纳斯女士一直担任贝莱尔行为医院的首席护理官。从 2017 年 7 月到 2018 年 3 月，她担任初创公司的顾问

6

目录

以及休斯敦都会区现有的独立急诊室。2015 年 8 月至 2017 年 7 月，她在邻居急救中心（独立急诊室）担任区域设施主任。格雷纳斯女士在美国海军服役了20年，获得了中校军衔，并且是两次支持 “伊拉克自由行动”（2005年）和 “持久自由行动”（2011年）的部署的退伍军人。在服役期间，她获得了两枚海军表彰勋章和四枚海军成就勋章。Grenas女士拥有草原景农工大学的护理学理学学士学位和护理学理学硕士学位。该公司认为，Grenas女士的医疗管理职位背景和经验使她完全有资格担任董事。

迈克尔·里德，公共卫生硕士。董事、治理委员会主席

迈克尔·里德，MPH 自2022年4月1日起担任公司董事。自2018年1月以来，里德先生一直是一名独立顾问，在急诊医学、住院医学、医院运营、基于风险的付款人合同、基于价值的护理以及医生执业运营和发展领域提供咨询服务。2019年1月至2020年1月，里德先生担任肿瘤研究所业务发展和战略合作伙伴关系高级副总裁，该研究所是一家基于价值的肿瘤护理公司。2018年4月至2018年12月，里德先生担任Turtle Peak客户服务有限责任公司的首席执行官，该公司是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的私人客户服务公司。自2017年8月以来，里德先生一直担任总部位于堪萨斯州利伍德的NueHealth, LLC的高级顾问，该公司是一家低成本医疗中心的私人开发商和投资者。2009年7月至2013年10月，里德先生担任TeamHealth旗下的Team Health Hospital Medicine的总裁兼首席执行官。TeamHealth是一家曾经上市的公司，于2017年被黑石集团收购。此外，从2001年12月到2004年11月，他担任Pinnacle Health System的首席运营官。Pinnacle Health System是一家提供门诊、住院、理赔、账单和医疗管理的医疗保健解决方案公司。Reed 先生拥有加利福尼亚州立大学的健康服务管理理学学士学位和加州大学洛杉矶分校的公共卫生硕士学位。该公司认为，里德先生在急诊医学系统和基于价值的护理领域担任专业医疗主管的长期职业生涯使他完全有资格担任董事。

Scott J. Saunders，MPPM，董事

斯科特·桑德斯自 2024 年 4 月 11 日起担任公司的独立董事。桑德斯先生是医疗保健咨询服务主管，自 2006 年起担任位于佛罗里达劳德代尔堡的精品中间市场投资银行 Farlie Turner Gilbert & Co., LLC 的董事总经理。自1992年以来，他一直担任各行各业中间市场公司的财务和战略顾问，包括主要从事医疗保健行业的公司以及陷入财务困境的公司。此外，他还为媒体和通信、商业服务、工业和消费品行业的公司提供咨询。在此期间完成的大多数交易都是公司资产剥离，但也包括债务和股权私募以及买方咨询工作。他曾在佛罗里达大学和佛罗里达国际大学担任客座讲师。此外，他还为迈阿密大学管理系的本科生和研究生共同教授了管理咨询课程。他经常在有关医疗保健并购和融资的行业会议上担任小组成员。在他的整个职业生涯中，他与领先的中间市场私募股权和私人信贷公司以及夹层资本公司、BDC和精选对冲基金的主要代表建立了关系。Saunders 先生拥有卫斯理大学的学士学位和耶鲁大学管理学院的 MPM 学位。该公司认为，桑德斯先生的医疗咨询背景和经验使他完全有资格担任董事。

普通的

董事独立性

《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。

根据《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条，只有在我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为《交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者以其他方式成为上市公司或任何其他公司的关联人士其子公司。

7

目录

根据纳斯达克的上市要求，R.N. Cheryl Grenas女士、MHA的Mitchell Creem先生、MHA的Michael Reed MPH和Scott J. Saunders先生、MPPM都有资格成为 “独立人士”。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。

此外，根据纳斯达克上市规则的要求，我们董事会已对每位独立董事做出了肯定的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。

医学博士、工商管理硕士托马斯·沃先生和医学博士沃伦·侯赛尼昂先生不被视为独立人士，因为他们是公司高管。医学博士凯文·斯皮尔斯先生不被视为独立人士，因为自2017年以来，他一直是该公司的附属医院洛杉矶亚历山德里亚急诊医院的医师合伙人、首席医学总监和急诊部主任。我们的董事会还确定，每位担任审计、薪酬和提名委员会成员的非雇员董事均符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的此类委员会的独立标准（如适用）。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的第二修订和重述章程为董事会提供了灵活的合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。目前，Vo博士担任公司董事长兼首席执行官。但是，董事会将来可能会酌情调整其领导结构。

此外，董事会可以任命首席独立董事。首席独立董事如果获得任命，将主持独立董事的定期会议，充当主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。

我们的董事会得出结论，目前上述领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

企业责任

我们致力于执行以环境、社会和治理（“ESG”）问题为重点的政策和实践，并相信这样做会对我们的社会社区产生积极影响，培养和维持良好的公司治理。通过关注ESG政策和实践，我们相信我们可以影响社区的有意义和积极的变化，并继续培养我们开放和包容的合作文化。2023年我们最引以为豪的一些举措包括继续支持我们开展业务的科学、医疗、患者和当地社区，包括患者教育、公共卫生、医疗质量和疾病意识，赞助当地青年项目，这些项目侧重于为服务不足的社区和不同人群学校的成员提供教育资源和职业发展机会，以及支持患者社区的需求。

董事会会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了20次会议，包括电话会议。2023年，我们的每位现任董事通过电话出席或参与的总数占以下总数的95％或以上：（a）其担任董事期间举行的董事会会议总数；（b）董事在其任职期间任职的所有委员会的会议总数。我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。

董事会下设的委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本可以是

8

目录

在 “” 标题下找到治理” 在”投资者” 我们网站的部分位于 www.nutexhealth.com。下表提供了这些委员会当前构成的成员信息：

​

审计委员会

审计委员会负责监督和审查我们的财务报表以及对财务报告的内部控制。此外，他们建议选择独立审计师，并在向股东提交财务报表和提交我们的10-Q和10-K表格之前与管理层和独立审计师进行磋商。审计委员会通过了一项章程，该章程已发布在我们的网站上，网址为 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。

审计委员会由先生组成。米切尔·克里姆、迈克尔·里德和斯科特·桑德斯，米切尔·克里姆担任主席。董事会已确定米切尔·克里姆是 “审计委员会财务专家”（该术语的定义由美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第407条的规则定义），并且三名审计委员会成员均为 “独立” 董事，满足《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条中更高的审计委员会独立性要求。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了五次会议，包括电话会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由谢丽尔·格雷纳斯女士、米切尔·克里姆和迈克尔·里德组成，谢丽尔·格雷纳斯担任主席，负责审查执行官的薪酬和总体福利并向董事会提出建议。薪酬委员会可以但不必咨询外部薪酬顾问。薪酬委员会通过了一项章程，章程已发布在我们的网站上 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向相应的执行官提出建议，这些执行官向我们的薪酬委员会报告，通常会出席薪酬委员会会议。我们的首席执行官根据我们的业绩、执行官对这些业绩的个人贡献、执行官的角色和履行职责以及他或她实现个人目标的情况，就执行官的基本工资、短期和长期薪酬（包括股权激励）提出此类建议（对他本人除外）。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，包括各种薪酬调查数据和同行公开的数据，并就每位执行官的目标直接薪酬总额以及每个个人薪酬要素做出决定。虽然我们的首席执行官通常出席薪酬委员会的会议，但在讨论和批准首席执行官的薪酬以及讨论某些其他事项时，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下开会。

我们的薪酬委员会有权在认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。在2023财年，董事会和薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司美世，为其持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。董事会和薪酬委员会聘请美世协助组建适当的同行公司群体，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的个人和总体薪酬具有竞争力

9

目录

公平。我们认为，留用美世及其所做的工作不会造成任何利益冲突。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了八次会议，包括电话会议。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责协助董事会履行其在公司治理事务领域监督公司事务方面的信托责任。

此外，提名和治理委员会负责监督被提名为董事会成员的甄选。提名和治理委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。

我们通过的《章程》中规定的候选人甄选准则通常规定被提名的人：

提名和治理委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。提名和治理委员会由先生组成。迈克尔·里德，公共卫生硕士，米切尔·克里姆，斯科特·桑德斯和谢丽尔·格雷纳斯女士，R.N.，M.S.N.，M.S.N.，M.S.N.，M.S.N.，迈克尔·里德，公共卫生硕士。提名和治理委员会已通过章程，章程已发布在我们的网站上 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委员会举行了三次会议，包括电话会议。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、这些风险对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括公司的公司战略、业务目标、合规、财务状况、法律、监管、商业和声誉风险。董事会各委员会按以下方式履行风险管理的风险监督责任：

10

目录

虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。重大风险事项由董事会整体考虑。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，我们的薪酬委员会的成员是MHA的米切尔·克里姆、R.N. Cheryl Grenas、M.S.N. 和MPH的迈克尔·里德，他们在2022财年都不是公司的高级管理人员或员工，也没有以前是公司的高管。“某些关系和关联人交易” 中描述了根据S-K法规第404（a）项进行的涉及2023年期间在提名和治理委员会任职的关联人交易。2023 年，我们的执行官均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或提名与治理委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。

商业道德守则政策

我们的董事会通过了《商业道德守则政策》，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在” 中访问我们当前的委员会章程和我们的《商业道德守则》政策治理” 的部分投资者” 我们网站的页面位于 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。

董事提名程序

董事资格

在评估董事候选人时，提名和治理委员会会考虑以下因素：

提名和治理委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。此外，提名和治理委员会认为，作为一个整体的董事会成员的背景和资格应提供

11

目录

丰富的经验、知识和能力，可协助董事会履行其职责。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。

提名和治理委员会尚未就其董事会成员候选人的一套固定的具体最低资格通过正式政策。委员会认为这些因素，包括上述因素，符合公司及其股东的最大利益。该委员会还认为，我们的董事会中至少有一名成员满足 “审计委员会财务专家” 的标准是适当的，因为美国证券交易委员会颁布的法规对该术语的定义，而且我们的董事会大多数成员应按照纳斯达克资格标准的要求保持独立。提名和治理委员会认为，我们的首席执行官担任董事会成员是适当的。提名和治理委员会定期审查我们董事的业绩和资格标准。

董事候选人的识别和评估

提名和治理委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。在现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值之间取得平衡，其资格和技能符合提名和治理委员会董事会服务标准并愿意继续任职的现任成员将被考虑重新提名。提名和治理委员会审查这些董事在任期内向公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量和任何其他可能损害董事独立性的关系和交易，以及董事会自我评估的结果，该评估通常每年进行一次，以确定是否推荐董事会提名他们连任。

如果我们的董事会中有任何成员不希望继续在董事会任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名成员连任，而我们的董事会寻求填补此类空缺，则提名和治理委员会将确定符合上述标准的新被提名人。提名和治理委员会通常会向我们的董事会和管理层成员询问他们的建议，还可能审查竞争对手董事会的组成和资格，或征求行业专家或分析师的意见。然后，提名和治理委员会审查推荐候选人的资格、经验和背景。如果最终候选人不是我们的现任董事，则将由提名和治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层面试。在做出决定时，提名和治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为公司的成功做出最大贡献并通过行使合理判断来代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和治理委员会向董事会提出建议。提名和治理委员会此前曾聘请一家搜索公司来寻找更多具有广泛发展、监管或商业化专业知识的董事加入我们的董事会。在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，提名和治理委员会将来可能会聘请第三方搜索公司。

对其他公司董事会董事任职的限制

我们拥有一个高效且敬业的董事会，我们相信我们的董事在其他公司董事会中的服务使他们能够为我们的董事会活动贡献宝贵的知识和观点。尽管如此，董事会对董事的外部义务以及过度任职可能损害其有效为公司服务的能力非常敏感，并努力评估和确保董事会成员的外部义务不会对当前的董事会义务产生负面影响。

​

12

目录

第 11 项。高管薪酬和其他信息

以下是对我们指定执行官薪酬安排的讨论。作为 “小型报告公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于 “小型申报公司” 的缩减披露要求。

概述

本节讨论了在” 中提及的Nutex执行官的高管薪酬的重要组成部分薪酬摘要表。”截至2023年12月31日，“指定执行官” 包括在截至2023年12月31日的年度中担任我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的任何人士：

执行官员

下表列出了截至2024年4月25日我们执行官的某些信息。与同时担任董事的Vo博士和Hosseinion博士的履历信息在本委托书的 “提案1” 下提供。

​

​

​

13

目录

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中有关我们指定执行官薪酬的信息。

2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC（“Nutex Holdco”）与Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）（更名为Nutex Health Inc.）合并。当天，公司任命了以下执行官：

Thomas T.Vo首席执行官（Nutex Holdco前首席执行官）；

沃伦·侯赛尼翁总裁（Clinigence前首席执行官）；

迈克尔·鲍文首席财务官（前Clinigence首席财务官）；

艾丽莎·卢克曼首席法务官-SEC（前Clinigence首席法务官）；以及

视情况而定，根据合并前Clinigence和合并前的Nutex Health Holdco各实体做出的薪酬决定和业绩，分别向这些高管支付了薪酬。

从叙述到摘要薪酬表

2023 年工资

Nutex向近地天体和其他员工提供基本工资，以补偿他们在本财政年度提供的日常服务。

薪酬委员会结合Nutex的年度绩效评估程序审查高管基本工资。在此过程中，Nutex首席执行官将审查近地天体（他本人除外）的表现，并将向薪酬委员会报告这些调查结果。NEO的个人表现将部分取决于Nutex的业务目标是否得到实现。在设定基本工资时，管理层和薪酬委员会会考虑每个NEO的

14

目录

经验、技能、知识、责任和绩效，Nutex的整体业绩，以及Nutex首席执行官的报告和建议（他本人除外）。对NEO个人绩效的评估是定性的，在很大程度上依赖于我们的首席执行官对NEO个人表现（不包括他自己的个人表现）的主观评估，以及薪酬委员会在薪酬问题上的经验和知识。薪酬委员会在设定基本工资变动时考虑的任何因素都没有具体权重。对于新聘的NEO，薪酬委员会还会考虑个人以前工作的基本工资以及促使高管离开先前职位加入Nutex的任何特殊个人情况。薪酬委员会的目标是使工资与外部就业市场保持一致。将在Nutex整体年度薪酬调整预算的背景下考虑对上一年基本工资的增加，以确保任何增长在财务上都是谨慎的，对Nutex来说是可行的。薪酬委员会不采用特定的公式来确定加薪。除了年度业务规划流程外，没有其他程序可以设定这些年度绩效增长预算。

2023 年，NEO 获得了年度基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。2023年我们的近地天体基本工资为托马斯·沃的100万美元，沃伦·侯赛尼翁的75万美元，乔恩·贝茨的30万美元。

2023 年奖金

根据我们的董事会和薪酬委员会（或其小组委员会）的决定，我们的NEO有资格因在2023日历年完成的工作获得现金奖励。2023财年没有发放任何奖金。

高管薪酬、控制权变更和遣散安排

我们已经与每位指定的执行官签订了聘用通知书或雇佣协议：Vo博士和Hosseinion博士以及我们的首席财务官乔恩·贝茨。这些协议的实质性条款如下所述。

Thomas T.Vo与公司签订了雇佣协议，在合并完成后担任公司首席执行官，任期五年，年基本工资为100万美元，每年最低增长3％，并至少每年进行一次审查。2024年2月8日，Vo博士自愿同意将其年薪减少50％至50万美元。Vo博士有资格获得年度现金奖励，其提供金额和条款的决定由董事会薪酬委员会全权和绝对酌情决定。此外，Vo博士有权参与2022年计划。Vo博士或公司可以随时终止Vo博士的聘用，但须遵守某些通知要求。在公司无故终止对武博士的聘用或武博士因正当理由辞职并完成索赔的全面解除后，Vo博士将有权获得（i）相当于Vo博士最近基本工资三倍的金额，外加（ii）按比例支付Vo博士在解雇当年的工作天数中本应获得的任何年度奖金，以及（iii）任何未偿股权奖励的待遇符合适用的奖励协议的条款。如果公司因故终止了Vo博士的聘用，Vo博士将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和在解雇之日之前提供的服务的年度奖金，以及根据适用的薪酬或福利计划或安排的条款赋予的补偿或福利。Vo雇佣协议还包括有关保密、公司知识产权转让、参与公司员工福利计划和费用报销的条款。

沃伦·侯赛尼翁与公司签订了雇佣协议（“Hosseinion雇佣协议”），在合并完成后担任公司总裁，任期五年。Hosseinion就业协议规定年基本工资为75万美元，每年至少增长3％，并至少每年审查一次。Hosseinion博士有资格获得年度现金奖励，其提供金额和条款由董事会全权和绝对酌情决定。此外，Hosseinion博士有资格参与公司向其高管提供的任何长期激励计划。Hosseinion博士或公司可以随时终止Hosseinion博士的聘用，但须遵守某些通知要求。

侯赛尼昂博士因正当理由辞职并完成索赔的全面解除后，侯赛尼昂博士将有权获得相当于（i）侯赛尼昂博士最近基本工资两倍的现金补助，外加（ii）相当于侯赛尼恩博士为期十二个月的团体医疗、牙科和视力保险支付的保费金额。如果公司因故终止了Hosseinion博士的聘用，Hosseinion博士将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和在解雇之日之前提供的服务的年度奖金以及既得薪酬或福利

15

目录

遵守适用的薪酬或福利计划或安排的条款。Hosseinion雇佣协议还包括有关保密、公司知识产权转让、参与公司的医疗和类似保险计划以及费用报销的条款。

乔恩·贝茨， 在被任命为公司首席财务官时，他与公司签订了为期两年的雇佣协议，根据该协议，贝茨先生的基本年薪为30万美元，但须接受公司首席执行官和董事会的年度审查。雇佣协议包含在每个任期结束时自动延期一年，除非任何一方提前60天发出不延期通知。如果公司（或其继任者）无故解雇贝茨先生或贝茨先生有正当理由辞职，遣散费将是十二个月的基本工资和为期十二个月的团体医疗、牙科和视力计划的现金补贴。如果公司因故解雇贝茨先生（定义见贝茨协议）、贝茨先生无正当理由（定义见贝茨协议）辞职或因死亡或残疾而无法工作，则根据贝茨协议不支付遣散费。贝茨先生有权在三十（30）天内获得在解雇之日之前应计的所有工资和福利、未付费用报销以及应计但未使用的带薪休假。贝茨先生还有资格获得年度现金奖励，金额不超过其基本工资的百分之四十（40％）。年度奖金金额将由首席执行官酌情建议并由董事会批准。贝茨先生将有资格参与公司的长期激励计划，该计划可能适用于处境相似的高管。

​

16

目录

2023 财年年末的股票奖励

下表列出了有关每个NEO截至2023年12月31日持有的未偿期权和RSU奖励的某些信息。以下市值基于截至2023年12月30日我们在纳斯达克公布的普通股收盘价（每股0.18美元）。

​

福利、薪酬和其他注意事项

养老金福利。没有一个NEO参与或拥有Nutex赞助的合格或不合格的固定福利计划中的账户余额。

不合格的递延薪酬。所有近地天体均未参与不合格固定缴款计划或Nutex维护的其他递延薪酬计划，也没有账户余额。

健康和福利计划。2023年，我们根据上面高管薪酬表中列出的雇佣协议向总统偿还了医疗福利，其余的NEO参与了由Nutex维持的401（k）退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。2023年，公司根据401（k）计划缴纳了高达3％的配套缴款。

2023年，近地天体参与了由Nutex Health Inc维护的标准健康和福利计划。我们认为，上述福利对于为我们的近地天体提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

税收总额。2023年没有总付款。每份雇佣协议都规定，如果根据此类协议应付的薪酬和福利构成《美国国税法》第280G条下的 “降落伞补助金”，则雇佣协议或奖励协议将视情况提供全额或更少的金额，因此任何部分都不受第280G条的约束，以提供较高的税后金额为准，包括第499条规定的潜在税款。

遣散费和控制权变更补助金和福利。如果出售公司，根据2023年计划授予的奖励不会自动加速和归属，也不会被行使（就股票期权而言），也不会将绩效目标视为达到目标水平。2023年计划为委员会提供了灵活性，可以在出售公司时决定如何调整奖励。

税务和会计注意事项。尽管我们的薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税收影响，但在2023年向我们的NEO发放的薪酬中，这两个因素都不是重要考虑因素。对于补偿收入，我们通常有权获得美国联邦所得税减免

17

目录

向我们的服务提供商支付的薪酬，但受《守则》第162（m）条规定的限制，即在任何一年内向我们的某些现任和前任执行官支付的薪酬超过100万美元。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而公司不可扣除的薪酬。

证券交易政策

我们的董事会通过了一项证券交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同的目标。我们的证券交易政策可以在我们网站的 “公司治理” 部分找到，网址为 https://www.nutexhealth.com/governance-documents。

补偿追偿（“回扣”）政策

我们根据纳斯达克股票市场上市规则5608采取了薪酬回收政策（“回扣政策”）。如果由于公司严重违反美国证券法的任何财务报告要求而进行会计重报，薪酬委员会应代表公司尽快向执行官追回所有基于激励的薪酬，该薪酬基于公司财务报表所使用或衍生的财务报告指标，该指标是在会计重报所涉期间错误地授予执行官的。就会计重报而言，在确定错误裁定的薪酬金额时，将不考虑执行官个人对会计重报的了解或责任。

股权薪酬计划信息

《美国国税法》第 409A 条

《美国国税法》第409A条（“第409A条”）规定，如果执行官、董事或服务提供商获得不符合第409A条要求的 “递延薪酬”，则征收额外的巨额税收。尽管Nutex不维持传统的不合格递延薪酬计划，但第409A条确实适用于某些遣散费和奖金安排以及股权奖励。此外，Nutex打算以避免适用第409A条或在不可能的情况下遵守适用的第409A条要求的方式来安排其股权奖励。

2019 年综合股权激励计划

2019年，我们通过了2019年综合股权激励计划（“2019年计划”）。根据2019年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的发放价格等于授予之日的公允市场价值，通常在四年内授予。此后，2019年计划已被2022年计划（定义见下文）所取代。

2022 年股权激励计划

2022年3月16日，公司股东批准了经修订和重述的Nutex Health Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划在公司完成合并后全面修订并取代了2019年计划，包括Nutex收购有限责任公司（“合并子公司”）、微型医院控股有限责任公司（仅用于某些章节的目的）、Nutex Health LLC（仅用于某些章节的目的））和 Thomas T. Vo，仅以公司股权持有人代表的身份，根据该协议，Merger Sub与本公司合并并入本公司，本公司作为本公司的全资子公司存活（“合并”）。根据2022年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的发放价格等于授予之日的公允市场价值，通常在四年内授予。薪酬委员会认为，未归属股权奖励是关键因素

18

目录

激励和留住高管人员，激励高管人员保持Nutex普通股的当前价值并增加其未来价值，从而促进Nutex其他股东的利益。

公司将不再根据2022年计划发放任何奖励，该计划已被2023年计划（如下所述）所取代。

2023 年股权激励计划

本节总结了经修订和重述的Nutex Health Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”）的主要特征。参照2023年计划的全文，对该摘要进行了全面限定，该全文包含在我们于2023年5月19日作为附录A提交的附表14A中。

2023年计划的目的是通过为那些为公司做出（或预期做出）重要贡献的人提供股权所有权机会和与股票挂钩的薪酬机会，增强公司吸引、留住和激励这些人的能力。公司董事会认为，股权奖励是保持行业竞争力的必要条件，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工至关重要。

资格和管理

根据2023年计划，合并后的公司及其关联公司的员工、顾问和董事有资格获得奖励。

2023年计划由我们的董事会管理，董事会可以将其职责和责任委托给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会（统称为计划管理人），但须遵守2023年计划、《交易法》第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人有权根据2023年计划采取所有行动和做出所有决定，解释2023年计划和奖励协议，并酌情通过、修改和废除2023年计划的管理规则。计划管理员有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、发放奖励并制定2023年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款，但须遵守2023年计划的条件和限制。

可供奖励的股票

2023年计划规定了针对我们的普通股的股权激励薪酬奖励。根据2023年计划，我们可供发行的普通股的初始总数为666,667股。此外，根据2023年计划可供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日每年增加一次，从2024年开始，到2033年结束，其金额等于（i）前一个日历年最后一天已发行普通股的1％，或（ii）董事会确定的较小数量的普通股。

根据2023年计划发行的股票可能全部或部分包括已授权但未发行的普通股、国库中持有的普通股或在公开市场上购买的普通股。2023年计划的最大潜在初始股份限额为666,667股。根据2023年计划授予的激励性股票期权（“ISO”）的行使可发行的最大股票数量为1,333,333股。

如果2023年计划下的奖励到期、失效或终止、交换或以现金结算，则在该到期、失效、终止或现金结算的范围内，任何受该奖励约束的股票（或其一部分）可以再次用于2023年计划下的新补助金。为满足任何奖励的行使价或预扣税款义务而投标或预扣的股份不会减少2023年计划下可供授予的股份。此外，以现金支付股息等价物以及2023年计划下的任何奖励不会减少2023年计划下可供授予的股份。但是，根据2023年计划，以下股份不得再次用于授予：（i）受股票增值权（“SAR”）约束的未与特区行使股票结算相关的股票，以及（ii）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。

根据2023年计划授予的奖励，假设或取代与我们进行合并或类似公司交易的实体维持的合格股权计划下授权或未偿还的奖励，不会减少2023年计划下可供授予的股份，但就ISO授予的范围而言，将计入行使ISO时可发行的最大股票数量。

19

目录

2023年计划规定，任何现金薪酬总额和授予非雇员董事作为非雇员董事在任何财政年度担任非雇员董事服务的报酬或董事限额的所有奖励的总授予日公允价值（截至财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题下的授予日公允价值）不得超过等于75万美元的金额。

奖项

2023年计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权（“NSO”）、SARs、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位（“RSU”）以及其他股票或现金奖励。根据该守则第409A条（定义见下文），2023年计划下的某些奖励可能构成或规定支付 “不合格递延薪酬”，这可能会对此类奖励的条款和条件施加额外要求。2023年计划下的所有奖励都将以奖励协议为证，该协议将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后的行使限制。现金奖励以外的奖励通常将以我们的普通股进行结算，但适用的奖励协议可能规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们的普通股。与国家统计局相比，如果满足该守则的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的延期纳税和优惠的资本利得税待遇。特别股东有权在行使时从我们那里获得相当于授予日和行使之日之间奖励的股份增值的金额。除非董事会另有决定，否则股票期权或特别股权的行使价不得低于授予日标的股票公允市场价值的100％（对于授予某些重要股东的ISO，则行使价为110％），与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别股东的期限不得超过十年（对于授予某些重要股东的ISO，则不得超过五年）。

限制性股票是对受某些归属条件和其他限制约束的不可转让普通股的奖励。

限制性股票单位是未来交付普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收，并且可能附带在标的股份交付之前获得等值普通股股息的权利（即股息等价权）。计划管理人可以规定，将强制性推迟或由参与者选择延期交付标的RSU股份。适用于限制性股票单位的条款和条件将由计划管理员确定，但须遵守2023年计划中包含的条件和限制。

其他以股票或现金为基础的奖励是现金奖励、普通股的完全归属股份以及通过提及或以其他方式基于我们的普通股估值全部或部分价值的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可以发放给参与者，也可以作为其他奖励结算的支付形式、独立付款以及作为参与者本来有权获得的补偿的代替补偿金的付款形式提供。

股息等价物代表获得支付的普通股股息的等值的权利，可以单独发放，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励同时发放。股息等价物从分红记录之日起计入贷方，即从授予奖励之日到计划管理员确定的该奖励归属、行使、分配或到期之日这段时间内。股息等价物应付给

20

目录

相反，只有在随后满足归属条件且奖励归属的情况下，才会向参与者支付在授予此类奖励之前获得的奖励。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2023年计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票分红、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或理想的变革。此外，如果与我们的股东进行某些被称为 “股权重组” 的非互惠交易，计划管理人将对2023年计划和未偿还的奖励进行公平的调整。如果控制权发生变化（定义见2023年计划），只要幸存的实体拒绝继续、转换、承担或更换未付奖励，则所有此类奖励将完全归属并可与交易相关的行使。

禁止重新定价

未经公司股东批准，我们的董事会不得降低任何股票期权或特别股权的行使价，也不得取消任何股票期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行使价低于原始股票期权或特别行政区每股行使价的特别行政区，除非涉及本公司的公司交易。

计划修订和终止

我们的董事会可以随时修改或终止2023年计划；但是，未经受影响参与者的同意，除了增加2023年计划下可用股票数量的修正案外，任何修正案都不会对2023年计划下未偿还的奖励产生重大不利影响，任何修正都不会在遵守适用法律的必要范围内获得股东批准。除非提前终止，否则2023年计划将一直有效到董事会批准2023年计划之日起十周年。2023年计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

外国参与者、回扣条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、制定子计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则发放奖励。所有奖励均受此类回扣政策或适用奖励协议中规定的任何公司回扣政策的约束。2023年计划下的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据家庭关系令，经计划管理人同意，否则通常只能由参与者行使。关于与2023年计划奖励相关的预扣税、行使价和购买价格义务，计划管理人可以自行决定接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖出订单” 或其他其认为合适的对价。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律对与2023年计划奖励相关的美国联邦所得税主要后果的概述。本摘要涉及适用的联邦所得税一般原则，仅供一般信息使用。未讨论某些类型的税收，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税。本摘要并非为参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

不合格股票期权。如果期权持有人根据2023年计划获得NSO，则期权持有人不应在授予期权时获得应纳税所得额。通常，期权持有人应在行使时确认普通收益，其金额等于行使之日收购股票的公允市场价值减去为股票支付的行使价。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使该期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益纳税。

激励性股票期权。获得ISO的参与者不应在补助金时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，则参与者在行使时不应确认应纳税所得额。

21

目录

但是，我们收到的普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分属于税收优惠收入，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起持有一年，并且以其他方式符合ISO的要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置之日的公允市场价值与行使价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们无权获得任何扣除。如果持有期要求未得到满足，则ISO将被视为不符合ISO守则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于已实现金额超过行使价的部分，但不超过ISO行使之日股票公允市场价值超过行使价的部分，任何剩余收益或损失均视为资本收益或资本损失。我们或我们的关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使收购的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股票时确认了普通收入。

其他奖项。根据2023年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与国家统计局基本相同；面临巨大没收风险的不可转让的限制性股票仅在限制措施失效时才会导致收入确认等于公允市场价值超过所支付价格（如果有）的部分（除非接受者选择从发布之日起加速认可）通过第 83 (b) 条（选举）授予；限制性股票单位、股息等价物和其他股票或现金奖励通常在支付时需纳税。我们或我们的关联公司通常应有权在期权持有人确认普通收入时获得联邦所得税减免，金额与期权持有人确认的普通收入相同。

《守则》第 409A 条

2023年计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况更早地纳税（例如，在归属时而不是付款时），并且可能需要额外缴纳20％的罚款税（可能还会缴纳某些利息、罚款和额外的州税）。在适用的范围内，2023年计划和根据2023年计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或不受该守则第409A条和财政部法规以及可能根据该守则第409A条发布的其他解释性指导。在计划管理员认为必要或适当的范围内，可以修改 2023 年计划和适用的奖励协议，以进一步遵守《守则》第 409A 条或使适用奖励免受《守则》第 409A 条的约束。

《守则》第 83 (b) 条

未经管理人同意，任何参与者均不得根据本守则第83（b）条就2023年计划下的任何限制性股票奖励做出选择，管理人可以（预期或追溯地）授予或自行决定不予授予。如果经管理人同意，参与者根据《守则》第83（b）条选择从限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是从参与者根据该守则第83（a）条应纳税的日期起对限制性股票征税，则参与者必须在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本。

2023 年基于计划的奖励的发放

在截至2023年12月31日的财政年度中，没有根据我们的2019年计划和2022年计划进行任何股权奖励。

2023 年期权行使和股票归属

​

22

目录

终止或控制权变更后的潜在付款

下表列出了假设事件发生在2023年12月31日，每个近地天体在上述事件发生时有权获得的补助金和其他福利的估计金额。所提供的信息与该日近地天体的终止或控制政策或安排的变更有关。与股票期权归属和RSU奖励相关的价值基于我们普通股的每股公允市值0.18美元，即纳斯达克于2023年12月31日，即2023年最后一个交易日公布的普通股收盘价。

董事薪酬

董事会的非执行成员有资格因其作为董事会成员的服务而获得现金和股权薪酬。在董事会任职的管理层成员没有资格因担任董事会成员而获得额外报酬。

薪酬委员会定期审查Nutex薪酬计划，并可能不时向董事会建议该计划的变更。薪酬委员会可以在其认为必要或适当的范围内征求独立薪酬顾问的意见，以履行其职责。

股权奖励。

我们可以根据薪酬委员会的判决向每位非执行董事发放年度股权奖励，并以授予之日起一年后全部归属的限制性股票单位或普通股支付，但须在适用的归属日期之前继续任职。

23

目录

现金储备。

我们为非执行董事提供现金储备，按月支付。每位非执行董事的年度现金储备金为150,000美元。此外，我们在2023财年提供了以下年度现金储备，按部分服务年限按比例分配：

​

2023 年，我们向非执行董事提供了以下现金储备：

​

下表显示了我们的非执行董事在2023财年获得的薪酬。Vo 先生和 Hosseinion 先生没有因在董事会任职而获得报酬，作为 Nutex 员工支付给 Vo 先生和 Hosseinion 先生的薪酬是在 2023 年规定的 薪酬摘要表:

​

责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。但是，这些规定并未消除或限制我们任何董事的责任：

我们维持一份保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。此外，我们还与董事签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿每位董事的部分费用，包括律师费、判决、罚款和他在担任董事期间在任何诉讼或程序中产生的和解金额。

24

目录

我们的某些非雇员董事可能通过与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

美国证券交易委员会认为，可以允许董事、执行官或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿，因此这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年4月22日有关我们持有的普通股的某些信息：

每位股东实益拥有的普通股数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券表决权，处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。

除非另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为德克萨斯州休斯敦市南赖斯大道6030号C套房Nutex Health Inc. 的地址为77081。

下表中列出的所有信息均根据公司自2024年4月10日起的1-15股反向股票拆分进行了调整，并基于截至2024年4月22日的49,719,714股已发行普通股。

25

目录

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，除丹尼各提交的两份表格3外，根据交易法，我们的董事、高级管理人员和超过10％的普通股受益所有人要求的所有第16条报告都是在截至2023年12月31日的年度中及时提交的 Stiel Stites 和 Joshua deTillio，以及四个 Form 4s 各提交了一份Tom Vo、Warren Hosseinion、Jon Bates和Pamela Montgomery的申请已延迟。

第 13 项。某些关系和关联人交易

自2023年1月1日以来，我们与我们的董事和执行官以及超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和这5％的股东的关联公司进行了以下交易。我们认为，下述所有交易都是在对我们有利的条件下进行的，不亚于从非关联第三方那里获得的交易。

关联人交易

我们的首席执行官Thomas T.Vo持有由Vo博士控制或附属的医师有限责任公司（“医师有限责任公司”）的权益，这些公司是从关联方拥有的房地产实体和公司的子公司微型医院控股有限责任公司租赁的，后者已由公司合并为可变权益实体。

我们的大多数医院部门设施都是从关联方（即适用的医师有限责任公司的成员）拥有的房地产实体租赁的。这些租赁通常以三网为基础，我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税费。在截至2023年12月31日的年度中，我们为这些租赁债务支付了总额为1,570万美元的现金。

尽管我们没有直接所有权权益，但我们历来在现金短缺时向医师有限责任公司提供支持，并从他们的现金盈余中受益，截至12月31日，医师有限责任公司的应付金额总额为430万美元，

26

目录

2023。截至2023年12月31日，医师有限责任公司对其成员所有者（也是公司股东）的未清债务总额为430万美元。

对董事的赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反董事信托义务而向我们或股东承担金钱损失的个人责任。此外，我们还与每位董事签订了赔偿协议，除其他外，要求我们补偿每位董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在因担任董事而产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。参见本第1号修正案第10项中的 “公司治理——责任限制和赔偿”。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的法律团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律团队确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席法务官（SEC）必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们《商业道德守则》政策的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人的关联人交易。

董事独立性

有关本项目要求的与董事独立性相关的信息，请参阅本修正案第10项中的 “董事、执行官和公司治理”

项目 14。首席会计师费用和服务

下表汇总了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为专业服务收取的费用：

​

审计费 — 该类别包括对公司年度财务报表的审计、对公司10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查以及通常由独立审计师提供的与当年业务相关的服务。

27

目录

与审计相关的费用 — 该类别包括独立审计师提供的与公司财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，未在 “审计费用” 标题下报告。

税费 — 该类别包括独立审计师为税务合规、税务建议和税收筹划提供的服务。

所有其他费用 — 该类别包括独立审计师提供的产品和服务，但在 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 标题下报告的服务除外。

概述 — 公司的审计委员会审查并自行决定预先批准我们的独立审计师的年度聘用书，包括拟议的费用以及独立审计师提供的所有审计和非审计服务。因此，以下所述的所有服务审计费,” “与审计相关的费用,” “税费，” 和”所有其他费用” 已获得我们公司审计委员会的预先批准。审计委员会不得聘请独立审计师提供法律或法规所禁止的非审计服务。公司的审计委员会可以将预先批准权下放给董事会成员。

​

28

目录

项目 15。附录和财务报表附表

​

​

29

目录

(b)  展品：

​

30

目录

31

目录

​

32

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

​

​

​

​

33

目录

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

​

​

​

​

34