重述的公共存储
2021年股权和绩效激励性薪酬计划1
1.计划的一般目的；定义
本计划的目的是增强公司吸引和留住高素质高级管理人员、董事、关键员工和其他人员的能力，并通过向这些人员提供机会收购或增加在公司运营和未来成功中的直接所有权权益，激励这些人员为公司及其关联公司服务，以提高公司的业务业绩和收益。
下列术语的定义如下：
“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体，包括附属公司，及(Ii)本公司拥有重大股权或于本公司拥有重大股权的任何其他实体，两者均由委员会厘定。
“年度激励奖”是指为在不超过一年的业绩期间(除非委员会另有规定，为公司的会计年度)实现业绩目标而颁发的奖励。
“奖励”是指根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股利等价权或现金奖励。
“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，其中列出了奖励的条款和条件。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”指委员会认为可能对本公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的下列任何情况：(I)参与者的任何故意行为或不作为构成不诚实、欺诈或其他渎职行为，以及(Ii)参与者与本公司之间的任何重大违约行为。
“控制权变更”是指发生下列任何事件：(1)公司解散或清算，或公司与一个或多个实体合并、合并或重组，而公司在其中不是尚存的实体；(2)出售公司的几乎所有资产；(3)公司为尚存实体的合并，但合并后紧接合并前的公司股东不再拥有其在公司的股份或其他股权；或(Iv)以要约收购或类似交易方式收购、出售或转让本公司超过30%的流通股。
“税法”系指现行或以后修订的1986年国内税法。对特定章节的提及应酌情考虑到相关规则、条例和解释。
1本修订计划反映了对2024年2月14日批准的计划的修订。
“委员会”指董事会或董事会委任的执行该计划的委员会，委员会由不少于两名外部受托人组成，每名受托人须(I)为交易所法规第16B-3条所指的“非雇员董事”；及(Ii)遵守适用的证券交易所上市规定的独立性要求。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会应是本计划下关于奖励的指定委员会。
“公司”指公共存储公司、马里兰州房地产投资信托基金或其后继者。在上下文中适当时，对本公司的提及将包括对联属公司的提及。
“残疾”是指参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行其职位的基本职责，这种损伤可能是永久性的，或预计将持续不少于十二(12)个月。
“股利等价权”是指根据第11条授予的、获得现金、股票、其他奖励或其他财产的权利，这些现金、股票、其他奖励或其他财产的价值等同于与特定数量的股票支付的股息或其他定期付款。
“生效日期”是指2021年4月26日，公司股东批准该计划的日期。
“交易法”系指现行有效或经修订的1934年证券交易法。
股票在任何给定日期的“公平市价”是指股票在该日期交易的最后报告销售价格，如果在该日期没有股票交易，则为股票交易的最近日期，反映在纽约证券交易所或股票交易的任何其他国家交易所(如适用)。如果股票当时没有在任何已建立的国家或地区交易所上市，公平市价应为委员会以符合守则第409A节的方式真诚确定的股票价值。
“家庭成员”是指参与者的配偶、前配偶、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、妹夫或嫂子，以及与参与者同住的任何人(租户或雇员除外)、任何一人或多人(和/或参与者)拥有超过50%(50%)实益权益的信托，其中任何一人或多人(和/或参与者)控制资产管理的基金会，以及其中一人或多人(和/或参与者)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。
委员会确定的“授予日期”是指：(1)委员会批准授标的日期；(2)获奖者首次有资格获得授奖的日期；或(3)委员会规定的其他日期。
“非合格股票期权”是指不属于规范第422节规定的激励性股票期权的期权。
“选择权”是指根据本计划购买一股或多股股票的选择权。
“期权价格”是指受期权约束的每股股票的行权价格。
“外部受托人”指不是本公司高级职员或雇员的董事会成员。
“参与者”是指根据本计划获得或持有奖励的人。
“绩效奖”是指基于在长达十(10)年的绩效期间内实现绩效目标而颁发的奖项。
《计划》是指本《公共存储2021》股权和绩效激励薪酬计划，经不定期修订。
“前期计划”是指公司2016年的股权和绩效激励性薪酬计划和2007年的股权和绩效激励性薪酬计划。
“收购价”是指授予限制性股票或非限制性股票时每股股票的收购价。
“限制性股票”是指根据第8条授予的股票。
“特区”是指根据第7条授予的权利。
“特区行权价”是指根据第7条授予的特区的每股行权价。
“证券法”系指现行或修订后的1933年证券法。
“服务”是指作为服务提供者向公司或附属公司提供的服务。除非在适用的奖励协议中另有说明，参与者的职位或职责的改变不应导致服务中断或终止，只要参与者继续是公司或关联公司的服务提供商。在符合前一句话的前提下，服务终止是否应为本计划的目的而发生，应由委员会决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
“服务提供商”是指公司或关联公司的雇员、高级管理人员、受托人或董事，或目前向公司或关联公司提供服务的顾问或顾问。
“股票”指相当于根据第8条授予的一股股票的簿记分录，包括一家关联公司的权益单位，其价值由参考一股股票(或一家关联公司的另一项或多项权益，最终可能可赎回一股股票)确定，或可为其赎回。
“股票单位”是指根据第8条授予的相当于一股股票的记账分录。
“附属公司”系指根据守则第424(F)节中“附属公司”的定义，当时符合本公司附属公司资格的任何公司。尽管有上述规定，委员会仍可凭其唯一及绝对酌情权，决定本公司拥有重大股权或其他权益的任何实体为“附属公司”。
“替代奖”是指为取代以前由本公司收购的或与本公司合并的实体授予的未完成的奖励而颁发的奖励。
“非限制性股票”系指第9条规定的奖励。
2.计划的管理
2.1管理。委员会拥有与公司的信托声明、章程和适用法律相一致的与计划管理相关的权力和权力，并应管理计划。对于不受交易所法案第16条约束的参与者的选择和奖励，委员会可将其任何或全部职责委托给一名或多名董事会成员。
在符合本计划规定的情况下，委员会应完全控制本计划的管理，并有权自行决定(A)指定参与者，(B)解释、解释和实施本计划和所有奖励协议，(C)建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，(D)授予奖励，(E)决定谁将获得奖励，何时颁发此类奖励，每个奖励的条款和条件(包括任何期权的期权价格以及与授予、行使、失效、转让、(F)制定本计划的补充计划，涵盖外籍人士或在美国境外受雇或居住的个人；(G)规定强制或自愿推迟奖励；及(H)酌情作出其认为对计划的管理必要或适宜的所有其他决定。委员会可在其认为适宜的方式和程度上纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以使计划或任何此类授标协议生效。
在符合本计划的其他条款和条件的情况下，包括本计划对重新定价的限制，委员会拥有修改、修改或补充任何悬而未决的奖励条款的完全和最终权力。尽管本计划有任何相反规定：(I)委员会有权根据本计划作出不统一和有选择性的决定，以及(Ii)未经受影响的参与者同意，对任何奖励的任何修改、修改或补充不得损害参与者在该奖励下的权利。委员会对该计划的管理作出的决定应是最终的和决定性的。
2.2没收和追回；不重新定价。根据本计划授予的任何奖励应由参与者强制向公司偿还(X)本计划或奖励协议中规定的范围，或(Y)参与者符合或将在未来成为(1)公司的激励性补偿补偿政策或类似的后续政策，或(2)在适用法律规定的情况下强制补偿的任何适用法律。
此外，本公司可在授标协议中保留权利，使参赛者因违反或违反任何雇佣协议、竞业禁止协议、禁止招揽本公司雇员或客户的任何协议或与本公司有关的任何保密义务或与本公司在其他方面与本公司竞争的任何保密义务而采取的行动而导致没收该参赛者已实现的收益，但以该授标协议所指定的范围为限。此外，如果参与者是本公司的员工并因适用的奖励协议或计划中定义的原因而被终止，则本公司可以取消奖励。
未经本公司股东批准，不得通过降低期权价格或SAR行权价或取消未偿还期权或SAR以换取现金、其他证券或替代期权或SAR，对降低期权价格或SAR行权价的未偿还期权或SAR作出任何修订或修改，但条件是，可根据第15条对未偿还期权和SAR进行适当调整，并可在根据适用的证券交易所上市要求不被视为重新定价的情况下进行该等修订或修改。
2.3延期安排。委员会可准许或要求将任何奖金延期支付至递延补偿安排，但须受委员会所制定的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括利息或股息等价物的支付或入账拨备，包括将该等贷项转换为递延股票等价物。任何此类延期应以符合规范第409a节的方式进行。
2.4不承担任何责任。董事会或委员会的任何成员均不对与本计划、任何授标或任何授奖协议有关的善意采取的行动负责。本公司、联属公司、董事会、委员会或任何代表他们行事的任何人，均不因因未能满足守则第409A条或守则第499条的要求而提出的任何额外税项(包括任何利息和罚款)或其他与奖励有关的主张而对本计划下的任何参与者、任何参与者的遗产或受益人或任何其他奖励持有人承担任何责任；但第2.4节不影响参与者与公司之间适用协议中规定的任何权利或义务。
3.受计划规限的股份
3.1合计股份限额。根据第3.3节及第15节的调整，根据该计划可授出奖励的最高股份数目应为三百万(3,000,000)股股份，加上(A)截至生效日期根据先前计划可供日后奖励的股份数目，加上(B)于生效日期与先前计划下已发行奖励有关的股份数目(“股份限额”)，以及(B)于生效日期因到期、没收、注销或以其他方式终止的股份数目(“股份限额”)。
3.2补发奖品和股票。以现金支付或以现金或股票支付的奖励，包括受限股票，被没收、取消或因任何原因不属于本计划，而受奖励到期或因任何原因终止、取消或未能授予的股票，应可用于本计划下的后续奖励。如果本计划下的奖励是或可能只以现金结算，则该奖励不需要计入股份限额。受期权或非典型肺炎限制的股票不得用于随后的奖励。以下涉及股票的交易将不会导致额外的股票可用于本计划下的后续奖励：(I)为支付期权或作为特别行政区的净结算而发行或不发行的股票；(Ii)为缴税而扣留的股票；及(Iii)本公司使用期权收益回购的股票。
3.3调整。委员会有权替代或承担与守则第424(A)条适用的合并、重组、分离或其他交易有关的裁决。股份限额可按假设的相应奖励数目增加，如属替代，则可按替代前后须予奖励的股票数目的净增加而增加。
4.获奖资格和限制
4.1服务提供者和其他人员。在符合本第4款的情况下，可根据本计划向：(I)委员会决定和指定的本公司或任何附属公司的任何服务提供商，以及(Ii)委员会认定参与本计划符合本公司最大利益的任何其他个人进行奖励。
4.2成功奖和替补奖。符合条件的人可获得不止一项奖励，但须受本计划所规定的限制。尽管有第6.1和7.1条的规定，替代奖励的期权价格或特区行使价格可能低于授予日股票公平市价的100%；前提是期权价格或特区行使价格是根据守则第424节的原则确定的。
4.3个人限制。在公司拥有根据《交易法》第12条登记的股权证券类别的任何时间内：
(I)根据该计划可授予根据第4条有资格获得奖励的任何人(外部受托人除外)的受期权或SARS限制的股票的最高数量为每历年一百万股(1,000,000股)；以及
(Ii)根据本计划，除期权或SARS外，根据第4节有资格获得奖励的任何人士(外部受托人除外)的最高价值为所有此类奖励的每个历年总计1,500万美元(15,000,000美元)。
本第4.3节中的限制可根据第15节的规定进行调整。
4.4最低归属要求。根据本计划授予的奖励(或任何奖励的一部分)不得在该奖励授予日期的一年前行使或归属；但此类限制不适用于根据本计划授予的奖励，其股票数量总计不超过股份限额的5%(5%)(须根据第15条进行调整)。第4.4节不限制委员会规定在雇用或服务终止时或之后或在其他情况下，包括但不限于因无故终止、死亡、残疾、退休或推定终止而加速或继续授予或行使赔偿金的权利。
5.授标协议
每一奖项应由一份授标协议证明，其格式由委员会不时决定。授标协议不需要包含相同或类似的条款，但应与计划的条款一致。
6.期权的条款和条件
6.1非限定股票期权和期权价格。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权。每个期权的期权价格应由委员会确定，并在相关的授予协议中说明。每项期权的期权价格应至少为股票授予日的公平市价。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票的面值。
6.2归属权。根据第6.4、15.3和15.4节的规定，根据本计划授予的每一项选择权均可由委员会决定行使，并将在授标协议中予以说明。只有授予根据适用的州或联邦法律无权加班的人员的期权，才会在授予之日起的六个月内授予或可行使。就本第6.2节而言，受期权约束的股票的分数应向下舍入到下一个最接近的整数。
6.3Term。根据本计划授出的每项购股权将于授出日期十(10)年后终止，而购买相关股份的所有权利亦将于授出日期后十(10)年终止，或在本计划所载或委员会可能厘定及与该购股权有关的授出协议所述的有关情况及较早日期终止。
6.4服务终止。
6.4.1服务终止。除非奖励协议另有规定，在参与者服务终止时(死亡或残疾的情况除外)，任何未按照相关奖励协议的规定授予的期权将立即终止，任何已授予但尚未行使的期权应在参与者服务终止后第三十(30)天(或委员会在该三十(30)天期限届满前委员会酌情决定的较长期限)营业结束时终止，但须按上文第6.3节的规定提前终止。一旦期权终止，参与者将无权根据该期权购买股票。
6.4.2死亡或残疾时的权利。除非奖励协议另有规定，当参与者因死亡或残疾而终止服务时，授予该参与者的所有期权应在参与者死亡或终止服务之日完全授予。如此授予的期权应在死亡或服务终止后一(1)年内行使(或委员会在该一(1)年期届满前酌情决定的较长期限)，但须按照上文第6.3节的规定提前终止。
6.5行使选择权的限制。在任何情况下，在第15节所指的导致期权终止的事件发生后，不得全部或部分行使任何期权。
6.6锻炼方法。可行使的期权可由本公司指定的参与者(或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，参与者的监护人或法定代表人，以及在参与者去世后，参与者遗产的遗嘱执行人、管理人、受遗赠人或分配者)行使，并应伴随着全数支付行使期权的股份的期权价格，以及公司根据其判断可能要求与奖励有关的联邦和/或其他税项的金额(如有)。
6.7期权持有人的权利。除非适用的授予协议另有说明，否则持有或行使购股权的个人在股票股份全部缴足及发行前，不享有股东的任何权利(例如，投票股份或收取现金或股息支付或股份分派的权利)。除第15条另有规定外，对于记录日期早于发行日期的股息、分配或其他权利，不得进行调整。
6.8期权的可转让性。除第6.9条另有规定外，被授予选择权的参与者不得转让或转让选择权，除非依照遗嘱或继承法和分配法。
6.9家庭转移。如果在适用的奖励协议中获得授权，参与者可以将选项的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是按价值转让。就本第6.9节而言，“无价”转让是指以下转让：(1)赠与；(2)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让；或(3)向家庭成员(和/或参与者)拥有超过50%(50%)投票权权益(或与信托有关、超过50%(50%)受益权益)的实体的转让，以换取该实体的权益。在根据本第6.9条进行转让后，任何此类选择权应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。除依照第6.9节或根据遗嘱或继承法和分配法向原参与者的家庭成员转让外，禁止转让后续转让的期权。第6.4条的服务终止事件应继续适用于原参与方，此后，受让方只能在第6.4条规定的范围和期限内行使选择权。
7.SARS的条款和条件
7.1获得支付权和SAR行使价。香港特别行政区应赋予参与者在行使(A)一股股票在行使之日的公平市值超过(B)由委员会决定的香港特别行政区行使价格的权利。授予特别行政区的协议应规定其特别行政区行使价格，该价格应至少为授予日股票的公平市价。于授出日期后连同相关期权授予的特别行政区，其特别行政区行使价格必须不低于特别行政区授出日一股股票的公平市价。
7.2其他条件。委员会应于授出日期或较后日期，决定何时及如何行使全部或部分特别行政区(包括根据达致表现目标及/或未来服务要求)、终止服务或其他条件后停止行使特别行政区或可行使特别行政区的一个或多个时间、行使方式、结算方法、应付结算对价形式、向参与者交付或视为交付股票的方法或形式、特别行政区是否须与任何其他授权书同步或合并，以及任何特别行政区的任何其他条款及条件。只有授予根据适用的州或联邦法律无权加班的人员的SARS才被允许在授予之日起的六个月内授予或行使。
7.3Term。根据本计划授予的每个香港特别行政区应在授予日期十(10)年后终止，或在本计划规定的情况下或委员会可能确定并在相关授予协议中说明的较早日期终止，所有相关权利也应终止。
8.限制性股票及股票单位的条款及条件
8.1授予限制性股票或股份单位。授予受限制股票或股份单位可不作任何代价(将被视为以所提供或将提供的服务支付的股份面值除外)。
8.2限制。在授予限制性股票或股票单位时，委员会可全权酌情确定适用于此类限制性股票或股票单位的一段时间(“限制期”)，并可规定其他限制，包括根据第12条规定的公司或个人业绩目标的满足情况。每次授予限制性股票或股票单位可全部或部分受到不同的限制。在限制期内或在满足委员会规定的任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票或股票单位。
8.3股票凭证和账簿分录。于授出限制性股票后，委员会将安排发行以参与者名义登记的股票或安排普通股(S)以参与者名义登记，并在符合本公司指示的情况下以簿记形式持有，于授出日期后于合理可行范围内尽快举行。委员会可在奖励协议中规定：(I)公司秘书应持有参与者的任何此类证书
(Ii)任何该等证书须交付予参与者；但任何该等证书须附有符合适用证券法律及规例的图例，并适当地参考计划及奖励协议所施加的限制。只要限制性股票的股份被没收，向参与者发出的任何证明该等股份的股票应返还给本公司，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止，而本公司不再承担任何义务。
8.4限制性股票持有人的权利。除非委员会在授予协议中另有规定，受限股票持有人有权投票表决该等股票，并有权收取与该等股票有关的任何宣布或支付的股息。委员会可规定，就限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受或可能不受适用于该等限制性股票的相同归属条件和限制。除非达到适用的业绩目标，否则不得对基于业绩目标实现而归属或赚取的限制性股票宣布或支付的股息或分配进行分配，如果目标未实现，参与者应立即没收，并在已经支付或分配的范围内向公司偿还该等股息支付或分配。参与者因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有分配(如果有)均应遵守适用于限制性股票的限制。
8.5股份单位持有人的权利。
8.5.1投票权和股息权。除非委员会在授予协议中另有规定，股票单位持有人除有权在公司就其已发行股票支付现金股息时，就所持有的每个股票单位收取等同于每股股票股息的现金付款外，无权作为本公司的股东。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则，除非该等股票单位的该等业绩目标已达成，否则不得对归属于该等股票单位或根据业绩目标而赚取的股份所宣布或支付的股息或分派予以分派，而如该等目标未达致，参与者应立即没收该等股息或分派，并在已支付或已分派的范围内，向本公司偿还该等股息支付或分派。委员会还可规定，这种现金股利将被视为再投资于额外的股票单位，其价格相当于支付现金股息之日股票的公平市价。
8.5.2贷记人权利。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，受适用奖励协议的条款和条件的限制。
8.6服务终止。除非奖励协议另有规定，在参与者服务终止时，除死亡或残疾的情况外，参与者持有的任何未归属的或所有适用的限制和条件尚未失效的受限股票或股票单位应立即被视为
被没收，除非委员会酌情另有决定。于没收受限制股票或股份单位后，参与者将不再享有与该项授予有关的进一步权利，包括但不限于任何投票受限制股票的权利或收取与受限制股票或股份单位股份有关的股息的权利。
8.7.死亡或残疾时的权利。除非奖励协议另有规定，当参与者的服务因参与者的死亡或残疾而终止时，授予该参与者的所有受限股票和股票单位应在该参与者死亡或服务终止之日完全归属，并且相关股票应可根据本计划的条款交付给参与者遗产的遗嘱执行人、管理人、受遗赠人或分配者，或在该参与者残疾的情况下交付给该参与者。
8.8购买限制性股票。在适用法律要求的范围内，参与者应被要求以等于以下两者中较大者的购买价格从本公司购买受限股票：(I)该受限股票所代表的股票的总面值；或(Ii)奖励协议中规定的与该等受限股票有关的购买价格(如有)。购买价款应按第10节中描述的形式支付，或由委员会酌情考虑过去或未来提供的服务。
8.9存货的交付。在任何限制期届满或终止并满足任何其他适用条件后，对受限制股票或以股票结算的股票单位的限制即告失效，除非奖励协议另有规定，否则该等股票的股票应交付予参与者或参与者的受益人或遗产(视情况而定)，而不受所有该等限制。一旦股票单位所代表的股票份额交付后，参与者或参与者的受益人或财产均不再对该股票单位拥有任何进一步的权利。
9.非限制性股票奖励的条款及条件
在第4.4节的规限下，委员会可全权酌情向任何参与者授予(或按面值或委员会决定的其他较高购买价格出售)无限制股票奖励，根据该奖励，该参与者可获得不受本计划任何限制的股票(“无限制股票”)。非限制性股票奖励可按上一句所述就过去的服务及其他有效代价授予或出售，或代替或附加于应付予该参与者的任何现金补偿。
10.期权及限制性股票的付款形式
10.1总则。根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股票的购买价格的支付应以现金或公司接受的现金等价物支付。
10.2交出存货。在授予协议规定的范围内，根据行使期权购买的股份的期权价格或受限股票的购买价格的支付可全部或部分通过向公司投标以下股份来进行
为确定已支付期权价格或购买价格的程度，股票应按其在交出之日的公平市价进行估值。
10.3无现金锻炼。仅就购股权(而非受限制股票)而言，在法律许可的范围内及在授出协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的期权价格的支付，可透过向本公司可接受的持牌证券经纪发出不可撤销的指示(以本公司可接受的形式)全部或部分作出，以出售股票及向本公司交付全部或部分出售所得款项，以支付期权价格及第17.3节所述的任何预扣税项。
10.4其他支付形式。在授出协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股票的购买价可以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付，包括：(I)对于受限股票，参与者向本公司或联属公司提供或将提供的服务；及(Ii)经本公司同意，扣留本应归属或可发行的股份数量，其金额与购股权价格或购买价和/或所需扣缴税款相等。
11.股息等值权利的条款及条件
11.1分割等同权利。可根据本计划向任何参与者授予股息等值权利，其条款和条件应在奖励协议中规定。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，日后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资之日的公平市价计算。股息等价权可以现金或股票或组合的形式，分一期或多期进行结算，所有这些都由委员会自行决定。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在行使、结算或支付或取消对该其他奖励的限制时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。作为另一个奖励的组成部分授予的股息等价权也可能包含与该其他奖励不同的条款和条件。作为另一项奖励的一部分授予的股息等值权利，除非该等业绩目标得以实现，否则不得授予该等股息等值权利，如未达到该等目标，则该等股息等值权利的参与者应立即没收该等股息等值权利，并在已支付或已分配的范围内，向本公司偿还与该等股息等值权利相关的付款或分派。
11.2服务终止。除非委员会在奖励协议中或在奖励协议发布后以书面形式另有规定，并且在符合第15条的规定下，参与者在所有股息等值权利或利息等价物上的权利应在参与者因任何原因终止服务时自动终止。
12.绩效和年度奖励的条款和条件
12.1性能条件。参赛者行使或接受任何奖项的授予或和解的权利以及时间，可受委员会规定的业绩条件的制约。委员会可在确定任何业绩条件时使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，并可根据业绩条件酌情增加或减少任何奖励项下应支付的金额。
12.2总体绩效目标。绩效或年度激励奖的绩效目标可包括一个或多个业务标准，以及委员会规定的与每个此类标准相关的一个或多个目标绩效水平。绩效目标可以是主观的，也可以是客观的。委员会可决定绩效或年度激励奖应在任何一个绩效目标实现后授予、行使和/或确定，或必须实现两个或两个以上绩效目标作为授予、行使和/或结算此类绩效或年度激励奖的条件。授予任何一个参与者或不同参与者的绩效或年度激励奖的绩效目标可能不同。
12.3业务标准。委员会可使用其认为适当的下列一项或多项业绩标准或衡量标准(或委员会认为适当的其他业绩标准或衡量标准)：
(I)经调整的营运资金(FFO)、核心FFO或FFO的变动，包括按每股计算；
(2)可供分配的资金的变化(FAD)；
(Iii)同一门店收入增长或目标或其他销售或收入增长或目标；
(4)资产净值变动；
(V)基于每股资产净值和股息分配变化的股东总价值的变化；
(6)内在商业价值的变化；
（七）股价或股东总回报;
（八）关键或战略项目、收购或流程的实施、开始或完成;
(九)回报措施，包括投资资本回报和资产、资本、投资或股本回报；
(X)资产剥离、合资或开发活动；
(Xi)与地域业务扩张或市场份额、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、法律事务或信息技术有关的措施；
(Xii)净收益或净收益；
(Xiii)经营收益；
(Xiv)毛利或营业利润率，或
(Xv)上述各项的任何组合。
这些业务标准不需要基于所选业务标准下的增加或积极结果。该等准则可按本公司的综合基准厘定，及/或根据指定的附属公司或业务单位厘定，可按绝对基准或参照委员会指定的指数、预算或其他标准表达，并将根据本公司的财务报表、普遍接受的会计原则(如适用)或委员会制定的其他方法计算，包括会计准则变动的影响(不论正面或负面)，或在确立适用于业绩奖励的业绩目标后发生的任何不寻常或不常见的事件或交易。
12.4绩效或年度激励奖的结算；其他条款。绩效奖励或年度奖励应以现金、股票、其他奖励或其他财产的形式结算，由委员会酌情决定。委员会可酌情增加或减少与该等表现或年度奖励有关的和解金额。委员会应具体说明，在绩效期间结束或绩效奖励结算之前，如果参与者终止服务，应支付或没收绩效奖励或年度奖励的情况。
13.降落伞限制
就本第13条而言：(I)除与本计划有关的协议外，参与者以前或之后与公司签订的任何其他协议、合同或谅解，除明确涉及规范第280G条或规范第4999条的协议、合同或谅解外，均定义为“其他协议”；以及(2)直接或间接向参与者(包括参与者所属的团体或类别的参与者或受益人)提供补偿的任何其他正式或非正式计划或其他安排，不论这种补偿是否延期、是否为现金或以给参与者或为参与者提供福利的形式，均被定义为“福利安排”。
如果参保人是守则第280G(C)节所界定的“不符合资格的个人”，而根据守则第280G(B)(2)节，参赛者的任何行使、归属、付款或利益将被视为“降落伞付款”，则考虑到本计划、所有其他协议和所有福利安排(“降落伞付款”)下参赛者的所有权利、付款或利益，参赛者有权行使、授予、
应在最低程度上减少或取消本计划下的付款或福利，以允许参与者在税后净额基础上获得更多。
除非法典第409a节要求或法典第409a节允许自由裁量权，否则委员会有权单独酌情指定本计划、所有其他协议和所有福利安排项下应减少或取消的权利、付款或福利，以避免此类权利、付款或福利被视为降落伞付款。然而，根据守则第409a节，在任何付款或利益构成递延补偿的范围内，为了遵守守则第409a节，本公司应改为通过以下方式完成此类减少：首先减少或取消任何现金支付(首先减少未来支付的最大部分)，然后减少或取消任何加速的业绩奖励归属，然后通过减少或取消任何加速的期权或SARS归属，然后通过减少或取消任何加速的限制性股票或股票单位的归属，然后通过减少或取消任何其他剩余的降落伞付款。
14.法律规定
14.1一般。如果出售或发行任何股份将构成参与者、任何其他行使期权的个人或本公司违反任何法律或法规(包括任何联邦或州证券法律或法规)的任何规定，则本公司不须根据任何奖励出售或发行任何股票，并可在本公司酌情认为必要或适宜的范围内，以该等股份在任何证券交易所或任何政府监管机构的上市、登记或资格为条件进行出售或发行。由此产生的任何延误都不应影响本奖项的终止日期。在不限制上述一般性的情况下，除非根据证券法的登记声明对购股权或其他奖励所涵盖的股票有效，否则本公司不应被要求在行使任何购股权或任何奖励的基础上出售或发行任何股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明行使期权的参与者或任何其他个人可在证券法豁免登记的情况下收购该等股份。委员会的任何此类决定都是终局的、具有约束力的和决定性的。公司可以，但在任何情况下都没有义务，根据证券法登记任何适用的证券，或采取任何肯定行动，以便根据计划行使期权或发行股票，以遵守任何法律或法规。至于任何司法管辖区明确规定，在购股权所涵盖的股份登记或获豁免登记前，不得行使购股权，则行使该购股权(在该司法管辖区的法律适用的情况下)应被视为以该登记的效力或是否获得该豁免为条件。
14.2规则16B-3。在本公司拥有根据交易法第12条注册的股权证券类别的任何时候，本公司的意图是，根据该计划授予的奖励和根据该计划授予的期权的行使将有资格获得根据交易法第16b-3条规定的豁免。如果计划的任何规定或委员会采取的行动不符合规则16b-3的要求，则在法律允许的范围内和委员会认为可取的范围内，应被视为无效，且不影响计划的有效性。如果规则16b-3被修订或取代，委员会
可酌情在任何必要方面修改本计划，以满足修改后的豁免或其替代的要求或利用其任何特点。
15.资本化变化的影响
15.1库存变动。如果股票流通股的数量增加或减少，或股票因生效日期后发生的任何公司交易而被更改或交换为不同数量或种类的股票或其他证券，则根据本计划可授予期权和其他奖励的股票数量和种类(I)(包括第4.3(I)节规定的个人股份限制)，应由公司相应地按比例进行调整。对未清偿奖金进行调整，以便紧接该活动之后的参与者的比例利益应在切实可行的范围内与紧接该活动之前的相同。未行使购股权或特别行政区的任何该等调整不得改变受未行使购股权或特别行政区未行使部分规限的股份的合计购股权价格或特别行政区行使价(视何者适用而定)，但应包括每股购股权价格或特别行政区行使价的相应比例调整。本公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下实现的股份增加。尽管有上述规定，如向本公司股东派发本公司以外任何实体的证券或其他资产(包括非常股息，但不包括本公司的非非常股息)而没有收到本公司的代价，则本公司须以本公司认为适当的方式调整(I)须予发行奖励的股份数目及种类及/或(Ii)已发行购股权及特别提款权的购股权价格或特别储备金行使价格，以反映该等分配。
15.2公司为尚存实体且未发生控制权变更的重组。如果本公司是本公司与一个或多个其他实体的重组、合并或合并中的幸存实体，且在重组、合并或合并中没有发生控制权变更，则先前根据本计划授予的任何认购权或特别提款权应属于并适用于受该等认购权或特别提款权约束的股票持有人在该重组、合并或合并后立即有权获得的股票。按相应比例调整每股购股权价格或特别行政区行使价格，以使所产生的购股权或特别行政区行使价格合计将与紧接重组、合并或合并前受该购股权或特别行政区规限的股份的总购股权价格或特别行政区行使价格相同。除证明奖励的奖励协议中的任何相反措辞外，适用于该奖励的任何限制也应适用于参与者因重组、合并或合并而收到的任何置换股份。在发生本第15.2节所述交易的情况下，股票单位和其他奖励应进行调整，以适用于符合该等股票单位或其他奖励的股票持有人在交易后立即有权获得的股票。
15.3不承担奖励的控制权变更。除非适用的奖励协议、与参与者的另一份协议或
另有书面规定的，在发生控制权变更时，不承担或继续未履行的裁决：
(I)除业绩奖励和年度奖励外，所有已发行的限制性股票和所有股票单位应被视为已归属，而适用于这些股票和股票单位的所有限制和条件应被视为在紧接控制权变更发生之前已经失效，以及
(2)对于绩效奖励和年度激励奖励，所有绩效目标和条件应被视为在紧接控制权变更发生之前，根据委员会自行决定的合理接近控制权变更日期的实际业绩或目标业绩而被视为已得到满足，此类奖励应根据截至控制权变更时完成的适用业绩期间的部分按比例支付，以及
(3)应采取下列两项行动中的一项或两项：
(A)在预定的控制权变更前十五(15)天，所有尚未完成的期权和SARS将立即归属并可行使，并将在十五(15)天内继续行使，和/或
(B)委员会可凭其全权酌情决定权，取消任何尚未授予的期权、限制性股票、股份单位及/或特别行政区奖励，并向持有人支付或交付一笔现金或证券，或安排向持有人支付或交付一笔现金或证券，其价值(由委员会真诚地厘定)，就限制性股票或股份单位而言，相等于支付予股份持有人的公式或每股固定价格；如属既得及未归属的期权或特别行政区，等于受购股权或特别行政区(“奖励股份”)规限的股份数目乘以(I)根据该交易向股份持有人支付的公式或每股固定价格超过(Ii)适用于该等奖励股份的购股权价格或特别行政区行使价格的金额(如有)的乘积。
如果公司设立了行权窗口，(I)在该十五(15)天期间对期权或特别行政区的任何行使应以控制权变更发生为条件，并且仅在紧接控制权变更发生之前生效，以及(Ii)在控制权发生变更时，计划和所有未完成但未行使的期权和SARS应
终止。委员会应在不迟于本公司向其股东发出通知之时，向所有持有购股权及非典型肺炎之人士发出书面通知，通知有关事件将会导致上述终止。
15.4承担奖励的控制权的变化。除非适用的授标协议另有规定，或在与参与者的另一份协议中，或另有书面规定的情况下，在承担或继续未完成的奖励的控制权变更时，下列规定应适用于该授标，但以所承担或继续的范围为限：
本计划和根据本计划授予的期权、特别提款权、股票单位和受限制股票，在控制权发生任何变化的情况下，应继续按照所规定的方式和条款进行，前提是与该控制权变更相关的书面规定，用于延续计划或承担先前授予的期权、特别提款权、股票单位和受限制股票，或以该等期权、特别提款权、股票单位和受限制股票取代新的普通股期权和股票增值权，以及与后续实体或母公司或子公司的股票有关的新普通股单位和受限制股票。适当调整股票数量和期权、股票增值权行使价格。
如果在控制权变更时承担、继续或替换奖励，并且该参与者在控制权变更后一(1)年内无故终止与本公司或联属公司(或后续实体、母公司或子公司)的服务，则该奖励(假设、继续或替代)应自终止之日起完全归属，并可在适用的范围内，从终止之日起、终止后的一(1)年内或委员会决定的较长期间内全面行使。
15.5调整。委员会应根据本15.5节有关公司股票或证券的调整作出调整，委员会的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据任何该等调整，不得发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整数份额而予以消除。委员会应确定控制权变更对期权、特别提款权、股票单位和限制性股票以外的奖励的影响，这种影响应在适当的奖励协议中规定。委员会可在授奖时或在参与者同意后的任何时间在授奖协议中规定不同的条款适用于授奖，以取代第15.1、15.2、15.3和15.4节所述的条款。
15.6对公司没有限制。根据本计划作出裁决，不得以任何方式影响或限制本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类、重组或改变，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
16.生效日期、期限和修正案
16.1生效日期。本计划自生效之日起生效。在生效日期之后，不再根据先前计划给予进一步奖励。然而，在生效日期之前根据先前计划为解决奖励(包括基于业绩的奖励)而预留的股票，可在结算该等奖励的生效日期后发行和交付。
16.2Term。本计划应在生效日期十(10)周年的前一天自动终止，并可在第16.3节规定的任何较早日期终止。
16.3本计划的修改和终止。委员会可修订、暂停或终止本计划。未经本公司股东批准，不得修改第2.2节的不可重新定价条款、第6.1节的期权价格条款或第7.1节的特区行使价条款。其他修订将视乎委员会所述、适用法律所规定或适用证券交易所上市规定所规定的范围内本公司股东的批准而定。
本计划终止后，不得给予任何奖励。未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害任何参与者在本计划下获奖的权利或义务。
17.一般条文
17.1权利免责声明。本计划或任何奖励或奖励协议中的任何规定不得解释为授予任何个人继续受雇于本公司或为本公司服务的权利，或以任何方式干扰本公司随时增加或减少向任何个人支付的补偿或其他付款，或终止任何个人与本公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，即使本计划中有任何相反规定，除非适用的奖励协议中另有说明，否则根据本计划授予的任何奖励不应受到参与者职责或立场的任何变化的影响，只要该参与者继续是本公司或关联公司的服务提供商。公司支付本计划下的任何福利的义务应被解释为仅按照计划中规定的方式和条件支付计划中描述的金额的合同义务。本计划不得解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人，或以信托或托管方式持有任何金额，以根据本计划的条款向任何参与者或受益人支付。
17.2本计划的非排他性。通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对委员会通过委员会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可能普遍适用于某一类别或某些个人或具体适用于特定个人或特定个人)的权利和授权造成任何限制，包括但不限于根据计划授予股票期权。
17.3有保有税。公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除法律要求的任何种类的联邦、州或地方税，这些税款与奖励的归属或其他适用于奖励的限制失效有关，或者在行使期权或奖励时发行任何股票时扣缴。在该归属、失效、行使或发行时，参与者应向公司支付公司合理确定为履行该扣缴义务所需的任何金额。在获得本公司事先批准的情况下，参与者可选择全部或部分履行该等义务：(I)导致本公司扣留原本可向参与者发行的股票；或(Ii)向本公司交付参与者已拥有的股票。如此交付或扣留的股票的总公平市值应等于该扣缴义务。用于履行预提义务的股票的公平市价应由公司自确定应预扣税额之日起确定。根据第17.3条作出选择的参与者只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行其预扣义务。为满足任何联邦、州或地方在行使、归属、取消适用于该奖励或根据该奖励支付股票时适用的限制失效时的任何预扣税款要求，可从任何奖励中扣缴的股票的最大数量不得超过公平市值等于本公司要求扣缴并支付给任何该等联邦、州或地方税务机关的与该股票的行使、归属、限制失效或支付有关的最低法定金额的股票数量；然而，只要会计准则更新2016-09或类似的规则以其他方式生效，委员会有充分的酌情权选择或允许参与者选择扣留一些公平市值大于适用最低法定金额的股票(但此类扣缴在任何情况下都不得超过参与者相关税收管辖区的最高法定扣缴金额(S))。
17.4个标题。本计划或任何授标协议中使用的字幕仅供参考，不应影响本计划或授标协议中任何条款的含义。
17.5其他规定。根据本计划授予的每一项奖励均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
17.6可控性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。
17.7依法治国。本计划和根据本计划颁发的裁决文书的有效性和解释应由马里兰州的法律管辖，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将本计划和根据本计划授予的裁决文书的解释或解释置于任何其他司法管辖区的实体法之下。
17.8Code第409a节。对于构成守则第409a节意义上的非限定递延补偿的奖励，公司通常打算但没有义务授予符合守则第409a节的奖励或豁免守则第409a节的奖励。如果委员会确定，由于本计划下授予的任何奖励的任何条款，参与者将被征收守则第409a节对某些非合格递延补偿计划征收的20%(20%)的额外税款，则此类条款应被视为已被修订至避免适用此类额外税收所需的最低程度。任何此类修正的性质应由委员会决定。尽管本计划有任何相反的规定，但在为避免守则第409a条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在参与者“离职”(根据守则第409a条的定义)之后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利将改为在参与者离职六(6)个月周年纪念日(或参与者去世，如果在此之前)之后的第一个工资日支付。尽管本计划有任何相反的规定，但在根据守则第409a条被描述为递延补偿的奖励的情况下，并且根据该奖励，基于控制权的变更而触发受奖励的股票的现金或股票的结算和交付，如果交易不是公司所有权或有效控制权的变更或公司的大部分资产的所有权的变更，则在任何情况下，对于此类现金或股票的结算和交付而言，控制权变更都不会被视为发生了变更。根据《国库条例》第1.409A-3(I)(5)节确定(不考虑其下的任何替代定义)。如果根据《规范》第409a条的规定，被描述为递延补偿的赔偿金未因前一句的规定而被结算和交付，则结算和交付应在下一个后续的结算和交付触发事件发生时进行，该触发事件是《规范》第409a条允许的触发事件。本款规定不得以任何方式影响为归属于根据法典第409a节被描述为递延补偿的裁决的控制权变更的确定。即使第17.8节有任何相反规定，本公司、董事会或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据守则第409A条对任何参与者评估任何消费税或罚款，且本公司、董事会或委员会均无责任就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。