修订和重述
有限合伙协议
的
公共事务所，LP

日期：2024年2月14日

目录

展品

以合作伙伴登记形式展览

展品B资本账户维护

展品C特殊分配规则

展览赎回通知

展览许可合作伙伴接受

合作伙伴选举将LTIP单位转换为公共单位的通知

合作伙伴选举强制将LTIP单位转换为公共单位的公告

强制赔偿的展览通知

AO LTIP单位任期的附件标识

展览单位条款章程

修订和重述
有限合伙协议
的
公共事务所，LP

这份修订和重述的有限合伙协议，日期为2024年2月14日(可不时修订、补充或重述，称为《协议》)，由特拉华州有限责任公司PSOP GP LLC作为普通合伙人、作为有限合伙人在不时修订的合伙登记处上所列姓名的人以及根据本协议规定成为合伙企业合伙人的任何其他人签订。

鉴于，普通合伙人和PSA房地产投资信托基金(定义见下文)于2023年7月27日签订了《公共存储有限合伙企业协议》，根据该协议成立了该合伙企业(“原协议”)；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些契约的收据和充分性，双方同意修改和重申原协议的全部内容，并同意根据经不时修正的特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，继续合伙为有限合伙关系，如下所示：

第一条
定义的术语

除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协定中使用的术语。

“法案”是指特拉华州修订后的统一有限合伙企业法，该法案可能会不时修改，以及该法规的任何继承者。

“其他有限合伙人”是指根据本协议第12.2节被接纳为有限合伙人的人。

“经调整的资本账户”是指在每个会计年度结束时为每个合伙人保留的资本账户：(I)增加合伙人根据本协议任何规定有义务恢复的任何数额或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)减去条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)中描述的项目而被视为有义务恢复的任何数额，1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述调整后资本项目的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“调整后资本账户赤字”是指对任何合伙人而言，该合伙人截至相关会计年度末的调整后资本账户中的赤字余额(如有)。

“经调整财产”是指其账面价值已根据附表B调整的任何财产。

“调整事件”是指以下事件：(A)合伙企业对合伙企业单位中所有尚未发行的共同单位进行分配；(B)合伙企业将尚未发行的共同单位细分为更多的单位或将尚未发行的共同单位合并为更少的单位；或(C)合伙企业通过对其共同单位进行重新分类或资本重组，发行任何合伙企业单位，以换取其尚未发行的共同单位。下列事项不得为调整事件：(X)在融资、重组、收购或其他类似商业交易中发行合伙单位；(Y)根据任何雇员福利或补偿计划或分配再投资计划发行合伙单位；或(Z)就普通合伙人或普通合伙人实体的出资向普通合伙人或普通合伙人实体发行任何合伙单位；或(Z)就普通合伙人或普通合伙人实体出售证券(或出售证券的协议)所得收益，向普通合伙人或普通合伙人实体发行任何合伙单位。

“联属公司”就任何人而言，指(I)直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人，或(Ii)该人或以上第(I)款所述任何人的任何高级人员、董事、普通合伙人或受托人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“合计损失分摊金额”是指损失分摊合伙人作为一个整体，在有关日期确定的亏损分摊合伙人的亏损分摊金额(如有)的合计余额。

“协议价值”是指(I)就任何出资财产而言，第704(C)节所述的财产在其向合伙企业出资时的价值，减去合伙企业因出资而承担的任何债务或在出资时受该财产约束的任何债务；(Ii)如果是合伙企业向合伙人分配的任何财产，则该合伙企业在该财产分配时的账面价值减去该合伙人在该财产分配时承担的任何债务，或该财产在分配时受根据《守则》第752节及其规定确定的债务所约束。

“协议”是指本修订和重新签署的有限合伙协议，可不时予以修改、补充或重述。

“AO LTIP转换日期”具有表I第1.F节中所给出的含义。

“AO LTIP单位”是指被指定为AO LTIP单位的伙伴单位，该单位可以在一个或多个系列中发行，并具有本条例附件一中指定的权利、优惠和其他特权。合作伙伴之间的AO LTIP单元的分配应在附件A中列出，该附件A可能会不时进行修改或重述。

“AO LTIP单位持有人”指持有AO LTIP单位的合伙人。

“受让人”是指以本协议允许的方式转让一个或多个合伙单位，但没有成为替代有限合伙人，并享有第11.5节规定的权利的人。

“可用现金”是指由普通合伙人对计算期间的任何期间单独和绝对酌情决定的：

(A)合伙从任何来源收到的所有现金收入和资金(不包括任何出资的收益，除非普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定)加上以下(B)(4)款提到的合伙企业任何准备金的减少数额(包括但不限于普通合伙人确定不再需要此类数额而减少的数额)；

(B)减去以下款项的总和(但以任何出资的收益作出的范围除外)：

(I)合伙在上述期间支付的所有利息、本金及其他债务；

(2)合伙企业在此期间的所有现金支出(包括资本支出)；

(3)对任何实体的投资(包括向其发放的贷款)，只要此类投资是本协定允许的，且未在第(B)(I)或(Ii)款中作其他描述；和

(4)普通合伙人根据其唯一和绝对酌情决定权确定在该期间内建立的准备金的任何增加的数额(包括任何必要或适当的准备金，以说明与优先于其他类别的合伙权益有关的合伙权益所需的分配)。

尽管如上所述，在合伙企业开始解散和清算后，可用现金不应包括任何收到的现金或准备金的减少，也不应考虑已支付的任何款项或建立的任何准备金。

“奖励协议”是指LTIP单位持有人在接受股权激励计划下的LTIP单位奖励时签订的每一份或任何一份协议或文书。

“账面税差”是指，就任何出资财产或调整财产项目而言，在任何确定之日，该出资财产或调整财产的账面价值与截至该日美国联邦所得税的调整基础之间的差额。合伙人在其所有出资财产和调整后财产中的账面税差异份额，将通过根据附件B维护的该合伙人的资本账户余额与假设的该合伙人资本账户余额之间的差额反映出来，该资本账户余额的计算就好像是严格按照美国联邦所得税会计原则进行的一样。

每个LTIP单位的“入账目标”是指(I)在授予该LTIP单位之日确定的普通单位经济余额，该余额通过根据第6.1.E节分配清算收益和普通合伙人确定的由于没收LTIP单位而重新分配给该LTIP单位的普通单位经济余额减少(不少于零)，以及(Ii)需要分配给该LTIP单位用于经济资本账户余额的金额，在可归因于该LTIP单位的范围内，等于该LTIP单位的经济余额。尽管有上述规定，如果长期投资计划单位的经济资本账户余额在任何时候达到与当时确定的共同单位经济余额相等的数额，则该单位的入账目标应等于零。

“营业日”是指法律授权或要求加利福尼亚州格伦代尔市的商业银行关闭的任何日子，但周六、周日或其他日子除外。

“资本账户”是指根据表B为合伙人开立的资本账户。在本合同生效之日，作为合伙人的每个合伙人的初始资本账户余额应为合伙人登记处上该合伙人名称的相对位置所列金额。

“资本账户限额”的含义见第4.7.B节。

“出资”对任何合伙人而言，是指该合伙人向合伙企业出资或被视为出资的任何现金、现金等价物或出资财产的协议价值。

“账面价值”是指(I)对于出资财产或调整后财产，第704(C)节规定的此类财产的价值减去(但不低于零)该出资财产或调整财产(视属何情况而定)计入合伙人资本账户的所有折旧，以及(Ii)对于任何其他合伙企业财产，在确定时为美国联邦所得税目的的此类财产的调整基础。任何财产的账面价值应根据附件B不时调整，以反映普通合伙人认为适当的合伙财产处置和收购的账面价值的变化、增加(包括资本改善)或其他调整。

“现金金额”是指等同于股票估值日价值的现金金额。

“补发日期”是指适用的授标协议中规定的任何确定日期。

“追赶LTIP单元”的含义如第5.1.D节所述。

“有限合伙证书”是指在特拉华州州务卿办公室提交的与合伙企业有关的有限合伙证书，根据本协议条款和该法不时修订。

“法规”系指经修订并不时生效的1986年国内税法，由该法规下的适用条例解释。在此提及的任何特定

守则的第二节或多节应被视为包括对未来法律的任何相应规定的提及。

“共同合伙权益”是指合伙企业中的所有权权益，但优先合伙权益除外，包括该所有权权益的持有者根据本协议或法案的规定有权获得的任何和所有利益，以及该人遵守本协议和法案的条款和规定的所有义务。截至本协议日期，共同合伙权益包括由任何合作伙伴持有的共同单位、LTIP单位和AO LTIP单位。

“共同单位”是指在本协议项下发行的所有合伙人的共同合伙权益中的一小部分，不被指定为除共同单位以外的任何类别的共同合伙权益的一部分。为免生疑问，LTIP单位和AO LTIP单位不应被视为公共单位。

“普通股”是指普通合伙人实体的实益权益(或其他可比权益)的任何普通股。

“共同单位经济余额”是指(I)普通合伙人的资本账户余额，加上普通合伙人在任何合伙人最低收益或合伙企业最低收益中所占的金额，在这两种情况下，归因于普通合伙人对共同单位的所有权，并在考虑到根据第6.1.E节作出任何分配之日但在实现任何清算收益之前的所有分配后，在假设的基础上计算，除以(Ii)普通合伙人的共同单位数量。

“同意”是指合伙人根据第XIV条对提议的行动表示同意或批准。

“外部有限合伙人同意”是指持有超过所有有限合伙人共同单位50%(50%)的共同单位的有限合伙人的同意，不包括该部分的分子和分母中的任何共同单位(I)由普通合伙人或普通合伙人实体持有；(Ii)由普通合伙人或普通合伙人实体直接或间接拥有或控制50%(50%)以上表决权权益的任何人持有的同意；(Iii)由直接或间接拥有普通合伙人或普通合伙人实体尚未行使表决权权益超过50%(50%)的任何人士持有，或以其他方式直接或间接控制(该词在联属公司定义中使用)普通合伙人或普通合伙人实体；及(Iv)在转换LTIP单位时发行。

“出资财产”是指以该法允许的形式向合伙企业出资的每一项财产或其他资产，但不包括向合伙企业出资或被视为出资的现金。一旦出资财产的账面价值根据表B进行调整，该财产就不再构成表B所指的出资财产，而应视为经调整的财产。

“转换日期”的含义如第4.7.B节所述。

“换算系数”指1.0；但如果普通合伙人实体(I)宣布或支付其流通股的股息，或向所有持有其流通股的人作出分配，而合伙没有对共同单位的共同单位作出相应的分配，(Ii)将其流通股再分，而合伙并未将已发行的共同单位也如此分割，或(3)将其已发行的股份合并为较少数目的股份，而合伙并未将已发行的共同单位也如此合并，则当时适用的换算因数应以换算因数乘以分数的方式加以调整。其分子须为该等股息、分配、再拆细或合并的记录日期已发行及尚未发行的股份数目(为此目的，假设该等股息、分配、再拆分或合并已于该时间发生)，而其分母则为该等股息、分配、再拆分或合并的记录日期已发行及尚未发行的实际股份数目(在没有上述假设的情况下厘定)；并且还规定，如果一个实体不再是普通合伙人实体(“前身实体”)而另一个实体成为普通合伙人实体(“后继实体”)，换算因数应通过乘以换算因数进行调整，分数的分子是前身实体的一份股份的价值，该分数自该继承人实体成为普通合伙人实体之日起确定，其分母是在同一日期确定的该后继实体的一份股份的价值。(就上一句第二但书而言，如前身实体的任何股东将收到与后继实体成为普通合伙人实体的交易有关的代价，则上述用于决定对换算系数(即前身实体的一股股份的价值)调整的零碎部分中的分子应为最大金额现金与前身实体一股股份持有人在该交易中可能收取的任何证券的公平市价(由普通合伙人真诚厘定)及其他代价的总和(厘定时无须考虑任何有关零碎股份的条文)。)对换股系数所作的任何调整应在追溯至记录日期(如有)的事件的生效日期后立即生效，以避免(X)对换股系数作出调整，以避免因发行、赎回或交换股份而没有相应发行、赎回或交换合伙单位的交易所导致的意外摊薄或反摊薄；及(Y)如指定赎回日期介于记录日期与上述任何类型事件的生效日期之间，则适用于该赎回的换股因数须予调整以顾及该事件。

“转换通知”具有第4.7.B节中规定的含义。

“转换权”具有第4.7.A节规定的含义。

“可转换融资性债务”的含义见第7.5.E节。

“债务”对任何人而言，指在任何确定日期，(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(2)该人根据信用证、担保债券和其他类似文书就保证该人付款或以其他方式履行义务而欠银行或其他人的所有偿还义务的所有款项，(3)由该人拥有的任何财产的任何留置权担保的借入资金或财产或服务的延期购买价格的所有债务，即使该人在该财产上的权益可归因于该人

并无承担或承担支付该等费用的责任；及(Iv)该人士因订立租约而产生的责任，而根据普遍接受的会计原则，该租约应资本化。

“信托声明”指在马里兰州提交的与PSA REIT有关的信托声明，经不时修订或重述。

“折旧”是指在每个财政年度内，相当于某一资产在该年度允许的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果一项资产的账面价值在该年度年初或其他期间与其用于美国联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应与该年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年初调整税基的比率相同；但是，如果该年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则应使用普通合伙人选择的任何合理方法，参照该期初账面价值确定折旧。

“参与分销日期”是指，(A)就非经改装的LTIP单位而言，指在授标协议或其他文件中指定的日期，而该等LTIP单位是根据该授标协议或其他文件而发行的；及(B)就经改装的LTIP单位而言，即改装日期的翌日。

“经济资本账户余额”分别指LTIP单位持有人和AO LTIP单位持有人的资本账户余额，加上他们在任何合伙人最低收益或合伙企业最低收益中所占份额的数额，在这两种情况下，只要他们拥有LTIP单位或AO LTIP单位(视情况而定)，并在考虑到根据第6.1.E节作出任何分配之日的所有分配后，按假设计算。

“股权激励计划”是指合伙企业或普通合伙人实体自本协议之日起或此后通过的任何股权激励或薪酬计划，包括但不限于经不时修订的2021年股权和绩效激励薪酬计划。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“非常交易”具有第11.2.B节规定的含义。

“会计年度”是指合伙企业的会计年度，为第9.2节规定的日历年度。

“强制转换”的含义见第4.7.C节。

“强制转换通知”具有第4.7.C节规定的含义。

“强制赎回金额”的含义见第8.6.F节。

“强制赎回权”具有第8.6.F节规定的含义。

“融资债务”是指普通合伙人实体或普通合伙人或普通合伙人实体的任何全资子公司为向合伙企业提供资金而产生的任何债务。

“普通合伙人”是指PSOP GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，或其继任者或获准受让人，作为合伙企业的普通合伙人。

“普通合伙人实体”是指(A)普通合伙人；但如果(1)普通合伙人的普通股权益在任何时候不公开交易，以及(2)直接或间接拥有普通合伙人50%(50%)或以上普通股权益的实体的普通股权益公开交易，则“普通合伙人实体”一词应指其普通股权益公开交易的实体。如果上述第(I)款和第(Ii)款中的两项要求均未得到满足，则术语“普通合伙人实体”应指普通合伙人。为免生疑问，自本协议生效之日起，普通合伙人实体为PSA REIT。

“普通合伙人权益”是指普通合伙人持有的合伙权益，在本协议第4.1节中被指定为“普通合伙人权益”。一般合伙人权益可表示为一类合伙单位的若干单位。

“普通合伙人亏损分摊百分比”是指相对于普通合伙人而言，1减去亏损分摊集团的百分比。例如，如果亏损分摊组百分比为25%，则一般合伙人亏损分摊百分比为75%。

“美国国税局”是指负责管理美国国内税法的美国国税局。

“直系亲属”指自然人的配偶、父母、后裔、侄子、侄女、兄弟姐妹。

“无行为能力”或“无行为能力”指：(I)就身为合伙人的任何个人而言、死亡、身体完全丧失行为能力或由具有司法管辖权的法院裁定该合伙人无能力管理其人身或产业；(Ii)就身为合伙人的任何法团而言，提交该法团的解散证明书或其同等证书，或撤销其章程；(Iii)就身为合伙人的任何合伙或有限责任公司而言，该合伙或有限责任公司的解散及清盘的开始；(Iv)就身为合伙人的任何产业而言，(V)就身为合伙人的信托的任何受托人而言，信托终止(但不取代新受托人)；或(Vi)就任何合伙人而言，该合伙人的破产。就本定义而言，在下列情况下，合伙人的破产应被视为已经发生：(A)合伙人根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律启动寻求清算、重组或其他济助的自愿程序，(B)合伙人被判定破产或无力偿债，或根据现在或以后有效的任何破产、破产或类似法律已作出针对合伙人的最终和不可上诉的济助命令；(C)合伙人为合伙人的债权人的利益签立和交付一般转让，(D)合伙人提交

在上述(B)款所述性质的任何法律程序中，(E)该合伙人寻求、同意或默许为该合伙人或其全部或任何主要部分财产委任受托人、接管人或清盘人；(F)根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求清盘、重组或其他济助的任何法律程序，并未在该等法律程序开始后一百二十(120)天内被驳回，(G)未经合伙人同意或默许的受托人、清盘人接管人的委任在获委任后九十(90)天内仍未卸任或留任，或(H)第(G)款所指的委任并未在任何该等暂停期届满后九十(90)天内卸任。

“受赔偿人”是指（i）因其作为（A）普通合伙人或普通合伙人实体、（B）有限合伙人或（C）合伙企业的受托人、董事或高级管理人员的地位而成为或威胁成为诉讼一方的任何人，普通合伙人或普通合伙人实体和（ii）此类其他人员（包括普通合伙人或普通合伙人实体、有限合伙人或合伙企业的关联公司），由普通合伙人全权全权酌情决定随时指定（无论是在引起潜在责任的事件之前还是之后）。

“初始分享百分比”是指，对于一个长期信托投资计划单位，在适用的授标协议或其他文件中规定的百分比，根据该百分比授予该长期信托投资计划单位，如果没有规定，则为百分之百(100%)。

“有限合伙人”指任何在合伙人登记处被指名为有限合伙人的人，或任何被替代的有限合伙人或额外的有限合伙人，以该人在合伙企业中的有限合伙人的身份。

“有限合伙人权益”是指有限合伙人在合伙企业中的合伙权益，代表所有有限合伙人的合伙权益的一小部分，包括该合伙权益的持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙人权益可表示为一类合伙单位的若干个单位。为免生疑问，LTIP单位及AO LTIP单位均为有限合伙人权益。

“清算事项”具有第13.1节规定的含义。

“清算收益”是指与实际或假设出售合伙企业的全部或几乎所有资产有关的或将会实现的净收益，包括但不限于根据本协议附件B第(1.D)节对合伙企业资产价值根据守则第704(B)节进行的调整而实现的净资本收益；以及“清算亏损”是指与任何此类事件相关的任何实现的净资本损失。

“清算损失”的含义与本办法“清算收益”的定义相同。

“清算人”具有第13.2.A节规定的含义。

“损失分摊金额”是指对任何损失分摊合伙人而言，该合伙人同意向合伙企业出资的最高金额。

“损失分摊组百分比”是指损失分摊伙伴作为一个整体，通过(I)总损失分摊金额除以(Ii)根据第6.1.B(I)节可供分摊的损失而确定的百分比。例如，如果总损失分配额为10，而根据第6.1.B(I)节可分配的损失为40，则损失分配组百分比为25%。

“损失分摊合伙人”是指在发生特定事件时，通过与合伙企业或代表合伙企业的普通合伙人签署书面文件，同意向合伙企业提供一定数额的现金或其他财产的任何合伙人。各损失分摊合伙人的名称、地址和损失分摊金额应由普通合伙人保存在合伙企业的账簿和记录中。

“LTIP追赶分布”的含义如第5.1.D节所述。

“LTIP单位持有人”指持有LTIP单位的合伙人。

“LTIP单位”是指被指定为LTIP单位的伙伴单位，该单位可以一个或多个系列发行，并享有本协议第4.6节和第4.7节以及本协议其他部分规定的与LTIP单位持有者有关的权利、优惠和其他特权。LTIP单元在合作伙伴之间的分配应在附件A中列出，该附件A可能会不时进行修改或重述。为免生疑问，已由区域组织LTIP单位转换而成的归属LTIP单位为LTIP单位，自转换日期起将被视为LTIP单位。

“强制性转换交易”是指普通合伙人实体或合伙企业为当事一方的任何交易(包括但不限于合并、合并、单位交换、对全部或几乎所有共同单位或其他业务合并或重组的要约收购，或出售合伙企业的全部或几乎所有资产，但不包括构成调整事件的任何交易)，在每种情况下，共同单位将被交换或转换为权利，或共同单位持有人应以其他方式有权获得现金、证券或其他财产或其任何组合。

“纳斯达克”系指“纳斯达克”股票市场或其后继市场。

“净收入”是指在任何纳税期间，合伙企业在该纳税期间的收入和收益项目超过该纳税期间的亏损项目和扣除项目的部分。计算净收入的项目应按照表B确定。如已计入初始计算净收入的收入、收益、损失或扣除项目受表C所列特别分配规则的约束，则应重新计算净收益或由此产生的净亏损，视情况而定，不考虑该项目。

“净亏损”是指在任何纳税期间，合伙企业在该纳税期间的损失和扣除项目超出该纳税期间的收入和收益项目的部分。计算净亏损的项目应按照表B确定。如已计入初始净亏损计算的收入、收益、损失或扣除项目受表C中特别分配规则的约束，则应重新计算净亏损或由此产生的净收益(视情况而定)，而不考虑该项目。

“新证券”指(I)有权认购或购买股份的任何权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，不包括股权激励计划下的授予，或(Ii)由普通合伙人实体发行的提供第(I)款所述任何权利的任何债务。

“无追索权固有收益”是指，对于任何受抵押或负质押担保无追索权负债的出资财产或调整后财产，如果此类财产在应税交易中处置，则根据附件C第2.1.B条将分配给合伙人的任何应税收益金额，以完全偿还此类负债且不考虑其他对价。

“无追索权扣除”具有法规第1.704-2（b）（1）条规定的含义，并且一财年的无追索权扣除金额应根据法规第1.704-2（c）条的规则确定。

“无追索权责任”具有“条例”第1.752-1(A)(2)节规定的含义。

“强制赎回通知”是指实质上以附件H的形式或普通合伙人决定的其他方式发出的包含附件H所要求的信息的强制赎回通知。

“赎回通知”指实质上以附件D的形式或以普通合伙人可接受的其他方式发出的赎回通知，其中包含附件D所要求的信息、陈述、保证和证明。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所或其任何继承者。

“经营实体”具有第7.4.F节规定的含义。

“原始发行日期”是指首次发行共同单位的日期，如果是在长期税收政策执行单位转换时发行的任何共同单位，则指长期税收政策执行单位(S)或长期税收政策执行单位(S)转换后的发行日期。

“母实体”的含义如第7.4.F节所述。

“合伙人”是指普通合伙人或有限合伙人，“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。

“合伙人最低收益”是指就每一笔合伙人无追索权债务而言，按照第1.704-2(I)(3)节的规定确定的金额，该金额等于如果该合伙人无追索权债务被视为无追索权负债时所产生的合伙企业最低收益。

“合伙人无追索权债务”具有法规第1.704-2(B)(4)节规定的含义。

“合作伙伴无追索权扣除”具有法规第1.704-2(I)节中规定的含义，与合作伙伴无追索权债务有关的会计年度合作伙伴无追索权扣除金额应根据法规第1.704-2(I)(2)节中的规则确定。

“合伙人登记处”是指普通合伙人在合伙企业的账簿和记录中保存的合伙人登记处，其中包含的信息基本上与填写附件A所附的合伙人登记处表格所需的信息相同。

“合伙关系”是指根据该法根据原协议规定的条款和条件组成并根据本协议继续存在的有限合伙企业，或该有限合伙企业的任何继承者。

“合伙权益”指有限合伙人权益或普通合伙人权益，包括该合伙权益持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。合伙权益可表示为若干合伙单位。

“合伙企业最低收益”具有条例1.704-2(B)(2)节规定的含义，每一会计年度的合伙企业最低收益金额以及任何净增加或减少的合伙企业最低收益应根据条例1.704-2(D)节的规则确定。

“合伙记录日期”是指普通合伙人(I)根据本协议第5.1节分配可用现金的记录日期，该记录日期应与普通合伙人实体为将其收到的部分或全部分配给其股东而建立的记录日期相同，或(Ii)如果适用，用于确定根据本协议第14.2条寻求合伙人同意或批准的任何拟议行动的有权投票或同意的合作伙伴。

“合伙单位”是指所有合伙人在根据第4.1和4.2节发行的任何类别或系列的合伙权益中的零碎、不可分割的份额，包括共同单位、长期合伙单位、高级合伙单位、优先单位和在本条例生效日期后设立的任何其他类别或系列的合伙单位。合伙人登记处应保存尚未结清的合伙单位数量和合伙人在任何类别或系列合伙单位中的权益百分比。

“百分比权益”是指就合伙人在任何一个类别或系列合伙单位中的百分比权益而言，该合伙人在该类别中的权益，其厘定方法为

由该合伙人拥有的此类合伙单位由当时尚未结清的此类合伙单位的总数计算。

“人”是指自然人、合伙(无论是普通合伙还是有限责任)、信托、房地产、协会、公司、有限责任公司、非法人组织、托管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他个人或实体。

“前置实体”具有本文中“换算系数”的定义中所给出的含义。

“优先合伙权益”是指合伙企业中的所有权权益，由指定的一系列优先股证明，优先于支付分配或清盘，由合伙企业为该系列优先股确定，如附件J或本协议的另一证物或修正案所述，包括本协议或法案规定的所有权权益持有人可能有权获得的所有利益，以及该人遵守本协议和法案的条款和规定的所有义务。

“优先股”是指在本协议下发布的特定系列中，所有合伙人的优先合伙权益中的一小部分、不可分割的份额。

“PSA REIT”指公共存储，是马里兰州的一家房地产投资信托基金，是普通合伙人共同会员权益的唯一所有者。

“公开交易”是指在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、任何国家或国际公认的证券交易所或前述任何交易所的任何后续交易所上市或获准交易。

“合格资产”是指下列任何资产：(1)合伙企业的合伙权益、权利、期权、认股权证或可转换或可交换的证券；(2)合伙企业或其任何子公司因产生融资债务而发行的债务；(3)符合资格的房地产投资信托基金附属公司和资产完全由合资格资产组成的有限责任公司的股权；(4)合伙企业或有限责任公司中至少99%(99%)的股权由合伙企业直接或间接拥有的股权；(V)为支付行政费用或待分配给普通合伙人或普通合伙人实体或其任何全资子公司的证券持有人或待向合伙企业出资而持有的现金；(Vi)普通合伙人的权益；(Vii)普通合伙人或普通合伙人实体直接或间接持有的合伙企业任何子公司的少数股权，以维持该子公司作为合伙企业的地位，不论是否出于联邦所得税的目的；(Viii)普通合伙人认为合理必要的现金和现金等价物、银行账户或类似的票据或账户，考虑到本协议第7.1.C节以及任何REIT合伙人有资格成为REIT以及普通合伙人和普通合伙人实体履行本协议规定的各自职责所需的要求；及(九)其他有形及无形资产(A)就合伙企业及其附属公司的净资产而言属最低限度，(B)暂时持有，以待(一)向合伙企业出资或(二)分配给普通合伙人或普通合伙人实体的权益持有人，或(三)

普通合伙人或普通合伙人实体应就其订立协议或采取其他商业上合理的措施，为合伙企业提供全部经济利益，并要求合伙企业承担此类资产的全部经济负担，使其经济效果相当于由合伙企业而不是普通合伙人或普通合伙人实体拥有此类资产。

“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指“守则”第856(I)节所指的“合资格房地产投资信托基金附属公司”。

“重获收益”是指合伙企业在处置合伙企业的任何财产或资产时确认的任何收益(不考虑根据守则第754节进行的任何调整)，该收益被描述为普通收入或“未重获收益”(见守则第1(H)(6)节的定义)，因为它代表重新获得以前就此类财产或资产所作的折旧扣除。

“赎回合伙人”的含义如第8.6.A节所述。

“赎回金额”指由普通合伙人以其唯一及绝对酌情权厘定的现金金额或股份金额。未经普通合伙人同意，赎回合伙人无权以其唯一及绝对酌情决定权收取股份金额形式的赎回金额。

“赎回权”具有第8.6.A节规定的含义。

《条例》是指根据《守则》颁布的《国库条例》，该等条例可不时修订(包括后续条例的相应规定)。

“房地产投资信托基金”是指根据该准则有资格成为房地产投资信托的实体。

“REIT合伙人”是指普通合伙人实体和/或普通合伙人，只要该合伙人有资格成为REIT。

“REIT合伙人付款”具有本协议第15.14节规定的含义。

《房地产投资信托基金要求》是指《守则》和《条例》对房地产投资信托基金的资格要求。

“剩余收益”或“剩余损失”是指合伙企业因出售、交换或以其他方式处置出资财产或调整财产而确认为美国联邦所得税目的的任何损益项目，只要此类损益项目没有根据附件C第(1)(A)(I)(1)或2.B(1)(A)节分配，以消除账面税负差异。

“安全港”具有第11.6.F节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

任何出资财产的“第704(C)条价值”是指由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法在出资时确定的该财产的公平市场价值；然而，在符合附件B的情况下，普通合伙人应在其认为合理和绝对的酌情决定权下，使用其认为合理和适当的方法，按照与其公平市场价值成比例的基础，在每项单独财产之间的单一或综合交易中分配第704(C)条出资财产的总价值。

“股份”指普通合伙人实体的实益权益(或其他可比权益)份额。根据信托声明的条款(或者，如果PSA REIT不是普通合伙人实体，则是普通合伙人实体的组织文件)的条款，股票可以按一个或多个类别或系列发行。如果存在多于一个类别或系列的股份，则“股份”一词应视为指与提及股份的合伙企业权益类别或系列相对应的类别或系列股份。除文意另有所指外，“股份”一词系指普通股。

“股份金额”是指相当于赎回合伙人赎回的普通股数量乘以转换系数的股份数量；但如果普通合伙人实体向股份持有人发行证券、权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使这些持有人有权认购或购买股份或任何其他证券或财产(统称为“权利”)，则股份金额还应包括持有该数量股份的持有人在最初参与此类发行时有权获得的权利，除非合伙企业向共同单位持有人发放相应的权利。

“指定强制赎回日期”系指估值日期后第十(10)个营业日或普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权决定的较短期间。

“指定赎回日期”指估值日期后第十(10)个营业日或普通合伙人凭其全权及绝对酌情决定权厘定的较短期间；倘若股份未公开买卖，指定赎回日期指估值日期后第三十(30)个营业日或普通合伙人凭其全权及绝对酌情决定权厘定的较短期间。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、信托、合伙或合资企业，或其他实体，其中(I)有投票权的股权证券的投票权或(Ii)未偿还的股权直接或间接由该人拥有。

“存续合伙关系”具有第11.2.B节规定的含义。

“替代有限合伙人”是指根据第11.4节被接纳为合伙企业有限合伙人，并在合伙人登记处显示为有限合伙人的人。

“继承人实体”的含义与本文中“换算系数”的定义相同。

“税基资本信息”具有第10.3.F节规定的含义。

“投标要约”具有第11.2.B节规定的含义。

可归因于任何合伙财产项目的“未实现收益”是指，在任何确定日期，(I)该财产(按附件B确定)的公平市场价值超过(Ii)该财产截至该日期的账面价值(在根据附件B作出任何调整之前)的超额(如果有)。

可归因于任何合伙财产项目的“未实现亏损”是指，在任何确定日期，(I)该财产的账面价值(在根据附件B作出任何调整之前)超过(Ii)该财产在该日期的公平市场价值(根据附件B确定)的超额(如果有)。

“未归属LTIP单位”的含义如第4.6.C节所述。

“估值日期”是指普通合伙人收到赎回通知的日期，如果该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“价值”是指上市交易的一类流通股中的一股，是指在必须确定其价值的日期之前连续十个交易日的每日市场价格的平均值。每个此类交易日的市场价格应为该交易日的收盘价，或如果该交易日没有进行此类出售，则为该交易日的收盘价和要价的平均值。如果流通股公开交易，且股份金额除股份持有人已经收到或将有权收到的股份外，还包括股份持有人已经收到或将有权收到的权利或权益，则普通合伙人应根据其合理判断认为适当的报价和其他信息，真诚地确定这些权利的价值。如果股份未公开交易，则每个合伙单位的股票价值(将是根据第8.6.A节每个普通单位要约赎回的现金金额)是指如果合伙企业的每项资产在指定的赎回日期以其公平市场价值出售时，该合伙企业的每个资产的持有人将获得的金额，该合伙企业将偿还其所有未偿债务，剩余收益将根据本协议的条款分配给合伙人。该价值应由普通合伙人真诚行事，并基于对合伙企业的每项资产(以及合伙企业拥有直接或间接权益的每一合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业或其他实体的每项资产)在公平交易中出售给不相关的买方时合伙企业将变现的金额的商业合理估计，而买方和卖方都不是在经济强迫下进行交易的(不考虑由于合伙企业在任何财产的少数股权中的少数股权而导致的任何价值折扣，或合伙企业在任何财产中的权益的任何流动性不足)。

“既得长期知识产权单位”的含义如第4.6.C节所述。

第二条
组织事项

第2.1节国际组织

A.组织、地位和权利。合伙企业是根据该法的规定以及经本协议修正的原协议中规定的条款和条件组建的有限合伙企业。合作伙伴特此确认并同意其作为合伙企业合伙人的地位，并根据本协议规定的条款继续开展合伙企业的业务。除本协议明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙关系的管理和终止均受该法管辖。每一合伙人的合伙权益在任何情况下都应为个人财产。

B.合伙资格的认定。合伙人(I)同意，如果合伙企业交易所在的任何司法管辖区的法律有此要求，合伙企业的适当高级职员或其他授权代表应向该司法管辖区的适当办公室提交或安排提交合伙企业有资格根据该法律进行交易所需的任何文件；和(Ii)同意并有义务在法律规定的一个或多个地点和以法律规定的方式对有限合伙企业证书进行签立、确认和备案，以反映法律所载信息的变化，或以其他方式遵守法律对合伙企业作为有限合伙企业继续、保存和运营的法律要求，这可能是法案、合伙企业交易所在司法管辖区的法律或本协议所要求的。

C.陈述。每一合作伙伴均声明并保证，该合作伙伴有正式授权执行、交付和履行本协议项下的义务，代表该合作伙伴执行本协议的人员(如果有)获得正式授权这样做，并且根据本协议的条款，本协议对该合作伙伴具有约束力并可对其强制执行。

第2.2节.姓名

合伙公司的名称为Public Storage OP，L.P.。合伙公司的业务可使用普通合伙人认为合适的任何其他名称进行，包括普通合伙人实体或其任何附属公司的名称。“有限合伙”、“L.P.”、“有限公司”或类似的单词或字母应在必要时包括在合伙企业的名称中，以符合任何司法管辖区法律的要求。普通合伙人可随时及不时更改合伙企业的名称，并须在下次与有限合伙人的定期沟通中通知有限合伙人有关变更事宜。

第2.3节中国注册办事处和代理人；主要办事处

合伙企业在特拉华州的注册办事处地址应位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808，特拉华州合伙企业的法律程序文件送达注册代理人应为公司服务公司。合伙企业的主要办事处应设在加利福尼亚州格伦代尔市西大道701号，邮编：91201，或普通合伙人不时以通知方式指定的其他地点

有限合伙人。合伙企业可在特拉华州境内或境外普通合伙人认为适当的其他地点或地点设立办事处。

第2.4节.新术语

合伙企业的任期自2023年7月27日开始，一直持续到依照第十三条的规定或者法律另有规定解散为止。

第三条

目的

第3.1节：目标和业务

合伙企业经营业务的目的和性质是：(I)开展可由根据公司法组织的有限合伙企业合法经营的任何业务；(Ii)订立任何公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他类似安排，以从事任何前述事项或直接或间接从事上述任何事项的任何实体的权益所有权；及(Iii)作出任何必要或附带于前述事项的事情；然而，任何业务须限于并以允许每名房地产投资信托基金合伙人在任何时间被归类为房地产投资信托基金的方式进行，除非每名房地产投资信托基金合伙人在其唯一及绝对酌情决定权下已选择不再符合房地产投资信托基金的资格，或因任何理由而选择不再符合房地产投资信托基金的资格，不论该等理由是否与该合伙企业所进行的业务有关。鉴于上述情况，在不限制任何房地产投资信托基金合伙人以其唯一及绝对酌情决定权终止作为房地产投资信托基金的资格的情况下，合伙人确认每名房地产投资信托基金合伙人的房地产投资信托基金地位符合所有合伙人的利益，而不仅仅限于房地产投资信托基金合伙人或其关联公司的利益。

第3.2节：行政权力

合伙有权作出任何必要的、适当的、明智的、附带的或便利的行为和事情，以促进和实现本文所述的目的和业务，并为合伙的保护和利益，包括但不限于，完全的权力和权力，直接或通过其在其他实体的所有权权益，订立、履行和执行任何类型的合同，借入资金和出具负债证据，无论是否以按揭、信托契据、质押或其他留置权为抵押，获取、拥有、管理、改善和开发房地产，以及出租、出售、转让和处置房地产；然而，合伙不得采取或不得采取任何行动，而普通合伙人根据其唯一及绝对酌情决定权判断：(I)可能对任何REIT合伙人继续符合REIT资格的能力造成不利影响；(Ii)可能使任何REIT合伙人根据守则第857节或第4981节缴纳任何税款；或(Iii)可能违反对普通合伙人或普通合伙人实体或其证券具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，除非该等行动(或不行动)已得到普通合伙人明确同意，并且(如果适用)一般合伙人实体的书面形式。

第四条
合伙企业权益的出资和发行

第4.1节合伙人的出资额

在签署本协议之前或同时，合伙人已作出或被视为已作出合伙人登记处所载的出资。在此日期，合伙人拥有合伙人登记处所列金额和类别的合伙单位，并拥有合伙人登记处所列合伙企业的百分比权益。根据本协议的条款，普通合伙人应在合伙人登记处不时调整每类和系列合伙单位的数量和百分比权益，以准确反映交换、赎回、出资、增发合伙单位或类似事件对本协议日期后发生的合伙人百分比权益的影响。普通合伙人持有的一千(1,000)个普通单位应被视为普通合伙人的普通合伙人权益。普通合伙人持有的所有其他合伙单位应被视为有限合伙人权益，并应由普通合伙人以合伙有限合伙人的身份持有。除第7.5、10.5和13.3节另有规定外，合伙人没有义务向合伙企业提供任何额外的出资或任何额外的资金(无论是以贷款、偿还贷款或其他形式)。除本协议第13.3节另有规定外，任何合作伙伴均无义务恢复其资本账户中可能存在的任何赤字，无论是在合伙企业清算时或在其他情况下，只要该合作伙伴在知情的情况下收到违反本协议的分配(只要该合作伙伴在违反本协议时或之后知道或收到违反本协议的分配的通知)、适用法律或违反本协议或适用法律的其他行为，则该资本账户赤字不会因此而产生。

第4.2节：发布合伙企业的利益

A.将军。特此授权普通合伙人不时安排合伙向合伙人(包括普通合伙人及其关联公司)或其他人士(包括但不限于与向合伙企业或其任何子公司提供财产有关的)合伙单位或其他合伙企业在一个或多个类别中或在任何此类类别中的一个或多个系列中的其他合伙企业权益发放，其名称、优先权以及相对、参与、任选或其他特别权利、权力和义务，包括优先于一个或多个其他合伙企业权益类别的权利、权力和义务，均应根据适用的特拉华州法律确定。由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权，包括但不限于(I)将合伙收益、收益、损失、扣除及贷方项目分配至每一上述合伙权益类别或系列，(Ii)每一上述合伙权益类别或系列分享合伙分配的权利，(Iii)在合伙解散及清盘时每一上述合伙权益类别或系列的权利，(Iv)每一此类合伙权益类别投票的权利(如有)，及(V)对价(如有)，将由合伙企业接受，以换取该合伙企业的利益；但不得向普通合伙人实体或普通合伙人发行此类合伙单位或其他合伙企业权益，除非(A)合伙企业权益是与授予、授予或发行普通合伙人实体的股份或其他股权有关而发行的，该等股份或其他股权具有指定、优先和其他权利，使可归因于该等股份或其他股权的经济权益与指定实质上相似，根据本第4.2.a或(B)节向普通合伙人实体发放的合伙权益的优先权和其他权利(投票权除外)。额外的合伙权益按其各自在此类合伙权益中的百分比比例发放给持有同一类别合伙权益的所有合伙人。如果合伙企业根据第4.2.A节发布合伙权益，普通合伙人应对本协议进行其认为必要的修订(包括但不限于第5.5节、第6.2节和第8.6节所述的修订)，以反映该合伙企业权益的发布。

B.合伙单位的类别。自协议之日起及之后，合伙企业应拥有合伙人登记处规定的合伙单位类别，以及普通合伙人根据第4.2.A节可能设立的其他合伙单位类别，以及本协议规定的条款和条件，包括本协议的附件。根据第4.2.A节设立的普通单位、长期合伙权益单位、高级合伙企业单位、优先单位及任何类别的合伙权益，可由普通合伙人全权及绝对酌情决定向现有合伙人或新接纳的合伙人发行，以换取该等合伙人提供现金、房地产合伙权益、股票、票据或其他资产或代价，包括向合伙企业、普通合伙人或普通合伙人实体提供服务或为其利益而提供服务，或不支付代价。普通合伙人未明确指定为特定类别的任何伙伴关系单位应被视为共同单位。

第4.3节禁止优先购买权

除合伙企业根据另一协议明确授予的范围外，任何人不得享有下列方面的任何优先购买权、优先权或其他类似权利：

对合伙企业的出资或贷款，或(Ii)发行或出售任何合伙企业单位或其他合伙企业权益。

第4.4节.其他出资规定

A.将军。如果任何合伙人被接纳加入合伙企业，并获得资本账户，以换取向合伙企业提供的服务，则合伙企业和受影响的合伙人应将此类交易视为合伙企业以现金补偿该合伙人，且合伙人已将该现金出资作为合伙企业的资本。

B.合并。倘若合伙透过任何其他人士合并入合伙或与合伙或合伙的附属公司合并而取得任何财产(或其中的间接权益)，则以合伙权益换取合伙权益以换取其于合并入合伙或与合伙或合伙的附属公司的权益的人士，应被视为已根据第12.2条获认许为额外有限合伙人，并应被视为已按适用合并协议的规定(或如无规定，则由普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权决定)及于合伙人登记处作出出资。

第4.5节.资本不计息

任何合伙人都无权从其出资额或其资本账户中获得利息。

第4.6节--LTIP单位

A.LTIP单位的发放。普通合伙人可不时向向合伙企业、普通合伙人实体或普通合伙人提供服务或为合伙企业、普通合伙人实体或普通合伙人提供服务的人士发行LTIP单位，以普通合伙人可能认为适当的代价(如有)，或无需代价，并接纳该等人士为有限合伙人。除第4.6节、第4.7节、第5.1.C节、第5.1.D节、第5.1.E节和第6.1.E节的下列规定外，LTIP单位应被视为公共单位，并附带所有权利、特权和义务。在计算合作伙伴的百分比权益时，长期持有单位的持有人应被视为共同单位持有人，长期持有单位应被视为共同单位。特别是，伙伴关系应始终保持长期合作伙伴关系单位与共同单位之间的一一对应关系，用于转换、分配和其他目的，包括但不限于遵守以下程序。

如果发生调整事件，则普通合伙人应对LTIP单位进行相应调整，以保持普通单位与LTIP单位之间的一对一换算和经济当量比率。如果发生多个调整事件，则只需使用单个公式对LTIP单位进行一次调整，该公式将每个调整事件都考虑在内，就好像所有调整事件同时发生一样。如果合伙企业采取了影响共同单位的行动，而不是明确定义为“调整事件”的行动，并且普通合伙人认为该行动将需要调整LTIP单位以维持上述一对一的对应关系，则普通合伙人有权在法律和任何适用的股权激励计划允许的范围内，以普通合伙人个人的方式和时间对LTIP单位进行调整

酌情决定权，可决定在有关情况下是否适当。合伙企业应向每个长期信托基金单位持有人发出通知，说明其长期信托基金单位的调整情况和调整的生效日期。

B.优先权。除第4.6节、第4.7节、第5.1.C节、第5.1.D节和第5.1.E节的规定外，在清算、解散或清盘时的定期和特别定期或其他分配和资产分配方面，LTIP单位应与共同单位享有同等地位。关于支付分配和在清算、解散或清盘时的资产分配，任何类别或系列的合伙单位，如果其条款规定其级别低于共同单位、与共同单位同等或高于共同单位，则也应低于长期合作伙伴关系单位或与之平价或高于长期合作伙伴关系单位(视情况而定)。

C.特别规定。LTIP单位应遵守下列特别规定：

(I)授标协议。根据授标协议的条款，普通合伙人可全权酌情决定发行LTIP单位，但须受归属、没收和转让的额外限制。普通合伙人可随时全权酌情修改任何奖励协议的条款，但须受相关奖励协议或适用的股权激励计划对修订施加的任何限制。根据授标协议条款授予的LTIP单位称为“已归属LTIP单位”；所有其他LTIP单位应视为“未归属LTIP单位”。

(Ii)回购、没收和注销。除授标协议另有规定外，在授标协议中指定导致合伙企业或普通合伙人有权以指定收购价回购LTIP单位或以其他方式没收任何LTIP单位的任何事件发生时，如果合伙企业或普通合伙人根据适用的授标协议行使回购权利或发生此类没收，则相关LTIP单位应立即被视为已取消，且不再出于任何目的而被进一步处理。除授标协议另有规定外，对于任何已被没收或取消的LTIP单元，除在没收或取消生效日期之前就合伙人记录日期宣布的任何分配外，不应支付任何对价或其他付款。就任何回购、没收或注销长期税务优惠基金单位而言，长期税务优惠基金单位持有人的所有长期税务优惠基金单位的资本账余额，须减去超过第6.1.E节所述目标结余的数额(如有)，该数额是就长期税务优惠基金单位持有人的剩余长期税务优惠基金单位(如有)而计算的。

(三)拨款。

(A)净收益。LTIP单位持有人应有权根据第6.1.E节获得某些特殊收益分配。

(B)其他拨款。在LTIP单位发行之后和分配参与日期之前的任何应纳税年度或该纳税年度的一部分，应按LTIP单位分配净收益和净亏损，其数额等于每个共同单位在同一时期分配的金额乘以此类LTIP单位的初始分摊百分比。自合伙企业的应纳税年度的部分开始

在为任何LTIP单位确定的分配参与日期之前，此类LTIP单位分配的净收入和净亏损金额应等于每个共同单位分配的金额，并应特别分配的净收入相当于根据第5.1.D节支付的任何LTIP追赶分配的金额。前一句规定的分配应符合本协议第6.1.B节的规定。

(C)酌情调整。普通合伙人有权酌情推迟或加快LTIP单位参与净收益和净亏损的分配，或调整在分配参与日期之后进行的分配，以便(I)在LTIP单位的分配参与日期所在的纳税年度中，就每个LTIP单位分配的净收益或净亏损总额与(Ii)就该期间分配给该LTIP单位的总金额的比率，等于普通合伙人为共同单位计算的比率。此外，普通合伙人可自行决定将在合伙企业发行长期信托投资计划单位之日后实现的净收入或收益特别分配给该长期信托投资计划单位，以防止第5.1.E条减少分配给该长期信托投资信托基金单位的金额。

(Iv)赎回。第8.6节提供给普通单位持有人的赎回权利不适用于LTIP单位，除非和直到它们按照下文第(V)款和第4.7节的规定转换为共同单位。

(V)换算为通用单位。根据第4.7节的规定，已授予的LTIP单位有资格转换为公共单位。

D.投票。LTIP单位持有人应(A)拥有与持有公共单位的有限责任合伙人相同的投票权，LTIP单位与公共单位一起作为单一类别投票，每个LTIP单位有一票；以及(B)拥有下文明确规定的额外投票权。只要任何LTIP单位仍未结清，在没有当时未结清的受影响类别LTIP单位的大多数持有人亲自或由代表以书面或在会议上(作为一个类别单独投票)的赞成票的情况下，合伙企业不得通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除适用于LTIP单位的本协议条款，从而对LTIP单位或LTIP单位持有人的任何权利、特权或投票权产生实质性和不利的影响，除非此类修改、更改或废除同等、按比例和按比例影响权利，所有共同单位(包括普通合伙人持有的共同单位)的特权和投票权；但在任何情况下，均须受下列条文规限：

(I)对于任何强制性转换交易，只要LTIP单位按照第4.7.F节的规定处理，则该强制性转换交易的完成不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；以及

(Ii)根据本协定的条款设立或发行任何合伙单位或任何类别或系列的合伙权益，包括但不限于额外的共同单位或长期信托基金单位，不论其级别高于、低于长期信托基金单位或与长期信托基金单位持平，在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与长期信托基金单位相同

清盘不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的该等权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响。

如果在本应要求进行表决的行为生效之时或之前，所有未完成的长期转让价格单位应已转换为共同单位，则上述投票条款将不适用。

E.Transfers。在任何授标协议条款或本协议另有规定的情况下，长期信托基金单位持有人应有权转让其长期信托基金单位，其转让范围和限制与共有单位持有人根据xi条款有权转让其共同单位的权利相同。

第4.7节：LTIP单位的折算

A.转换权。LTIP单位持有人有权(“转换权”)根据持有人的选择权，随时将其归属的LTIP单位的全部或部分转换为已全额支付且不可评估的普通单位；但条件是，LTIP单位持有人不得对少于二百(200)个归属的LTIP单位行使转换权，或如果该LTIP单位持有人持有少于二百(200)个归属的LTIP单位，则该LTIP单位持有人持有的所有归属的LTIP单位不得行使转换权。LTIP单位持有人无权将未归属的LTIP单位转换为普通单位，直至该等LTIP单位成为归属的LTIP单位为止；然而，当LTIP单位持有人接到导致该LTIP单位持有人的未归属的LTIP单位成为归属的LTIP单位的事件的预期发生时，该LTIP单位持有人可向合伙企业发出转换通知，该转换通知以归属时为条件并且自归属时起生效，除非随后被LTIP单位持有人撤销，否则该转换通知应在符合该条件的情况下被合伙企业接受。在所有情况下，将任何LTIP单位转换为公共单位应遵守第4.7节中规定的条件和程序。

B.由LTIP单位持有人进行练习。既得LTIP单位的持有人可将此类LTIP单位转换为同等数量的全额支付和不可评估的通用单位，从而使根据第4.6节所作的所有调整(如果有)生效。尽管如上所述，在任何情况下，归属长期信托投资计划单位的持有人不得转换超过(X)该有限责任合伙人的经济资本账户余额除以(Y)在转换生效日期确定的共同单位经济余额(“资本账户限制”)的归属长期信托基金单位。为行使其转换权利，LTIP单位持有人应在转换通知中规定的日期(“转换日期”)前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，以本协议附件F所附的形式向合伙企业交付一份通知(“转换通知”)(副本一份给普通合伙人)，或通过普通合伙人可接受的其他方式，包含附件F所要求的信息、陈述、保证和证明；然而，倘若普通合伙人未于该等强制转换交易生效日期前至少三十(30)日向LTIP单位持有人发出建议或即将进行的强制转换交易的通知，则LTIP单位持有人有权在(X)普通合伙人发出有关强制转换交易的通知后第十天或(Y)紧接该强制转换交易生效日期前第三个营业日之前，向LTIP单位持有人递交转换通知，以较早者为准。转换通知应为

按照第15.1节规定的方式提供。尽管本协议有任何相反规定，LTIP基金单位持有人仍可根据第8.6节的规定递交赎回通知，该等共同基金单位将于转换日期前于该等LTIP基金单位转换为共同基金单位时向该LTIP基金单位持有人发出；但在任何情况下，合伙企业对该等共同基金单位的赎回须于转换日期后方可进行。为清楚起见，本段的目的是让长期信托基金单位持有人处于这样一种情况，如果该长期信托基金单位持有人愿意的话，该长期信托基金单位持有人的既有长期信托基金单位将被转换成的共同单位可在转换的同时由合伙公司赎回，进一步的后果是，如果普通合伙人选择通过向该长期信托基金单位持有人交付旧股而不是现金来承担和履行合伙企业对该等共同单位的赎回义务，则该长期信托基金单位持有人可在将该长期信托基金单位归属的长期信托基金单位转换为共同基金单位的同时向其发行该等股份。普通合伙人和LTIP单位持有人应相互合理合作，协调前款所述事件的时间安排。每个LTIP单位均为契诺持有人，并同意合伙企业所有根据第4.7.B节进行转换的已授予LTIP单位应免除所有留置权和产权负担。

C.强制转换。在普通合伙人的选择下，合伙企业可随时将LTIP单位持有人所持有的任何数量的既有LTIP单位转换(“强制转换”)为同等数量的全额支付且不可评估的通用单位，以实施根据第4.6节所作的所有调整(如果有)；但合伙企业不得强制转换当时不符合该LTIP单位持有人根据第4.7.B节的选择资格转换的任何LTIP单位。为了行使强制转换的权利，合伙企业应在强制转换通知规定的转换日期之前，不少于十(10)天，也不超过六十(60)天，以本协议附件G所附的形式，或通过普通合伙人确定的包含附件G所要求的信息的其他方式，向适用的LTIP单位持有人发出通知(强制转换通知)。强制转换通知应按第15.1节规定的方式提供。

D.完成转换。在适用的转换日期营业结束后，根据本条款4.7进行的归属长期信托基金单位的转换应自动发生，而不需要该长期信托基金单位持有人采取任何行动，届时该长期信托基金单位持有人应在转换后可发行的共同单位数量的第二天开业时记入合伙企业的账簿和记录中。在上述LTIP单位转换后，合伙企业应应其书面请求，向该LTIP单位持有人提交普通合伙人的证书，证明该人在转换后立即持有的共同单位和剩余LTIP单位(如有)的数量。根据xi条款，任何有限合伙人的受让人可根据本第4.7节行使该有限合伙人的权利，而该有限合伙人应受受让人行使该等权利的约束。

E.为第6.1.E节的目的进行转换的影响。为了在任何LTIP单位转换后根据第6.1.E节进行未来的分配，以及为了第6.1.E节的目的并应用资本账户限制，适用的LTIP单位持有人的经济资本账户余额中被视为可归因于其LTIP单位的部分

自转换之日起，应减去转换时收到的长期有效价值单位数与共同单位经济余额的乘积。

F.强制转换交易。

(I)强制转换。如果合伙企业或普通合伙人实体是任何强制转换交易的一方，则普通合伙人应在紧接强制转换交易之前，根据当时有资格转换的最大LTIP单位数量行使其强制转换的权利，同时考虑到与强制转换交易相关发生的任何分配，或如果合伙企业的资产以强制转换交易价格出售，则与强制转换交易相关的任何分配。按普通合伙人善意使用在强制转换交易中归属于合伙单位的价值确定的价值(在这种情况下，转换日期应为强制转换交易的生效日期)。

(Ii)对价。在预期该等强制转换及强制转换交易完成后，合伙企业应作出商业上合理的努力，使每名LTIP单位持有人有权就该等强制转换交易而收取与该等强制转换交易有关的现金、证券及其他财产(或其任何组合)，代价是该等LTIP单位持有人的LTIP单位将于该等强制转换交易完成后转换为相同种类及金额的现金、证券及其他财产(或其任何组合)。

(3)任选考虑。如共有单位持有人有机会选择强制转换交易完成后收取的代价形式或类型，则普通合伙人应于该等强制转换交易前向各LTIP单位持有人发出有关该机会的即时书面通知，并应作出商业上合理的努力，让LTIP单位持有人有权透过向普通合伙人发出书面通知，选择该LTIP单位持有人就该强制性转换交易而持有的每个LTIP单位(如可根据本条第4.7节兑换)所收取的代价形式或类型。如果LTIP单位持有人未能做出这样的选择，则该LTIP单位持有人(及其任何受让人)在根据本第4.7节转换当时可兑换的每个LTIP单位时，由该LTIP单位持有人(或其任何受让人)持有的该LTIP单位持有人(或其任何受让人)将获得相同种类和金额的对价，如果该共同单位持有人没有做出这种选择的话。

(四)维护权利。在符合合伙企业和普通合伙人在任何奖励协议和任何适用的股权激励计划下的权利的情况下，只要任何LTIP单位当时未完成，合伙企业应尽商业上合理的努力，使任何强制性转换交易的条款符合本第4.7.F节的规定，并与继承人或采购实体(视情况而定)达成协议。为了任何LTIP单位持有人的利益，其LTIP单位随后不能转换为与强制性转换交易有关的普通单位，该交易将(I)包含条款，允许在该强制性转换交易后仍未偿还的LTIP单位的持有人将其LTIP单位转换为在有关情况下与普通单位合理地尽可能可比的证券，以及(Ii)在合理可能的情况下，根据

为LTIP单位持有人的利益，本协议规定的分配、特殊分配、转换和其他权利的情形。

4.8.批准发行区域组织LTIP单位；为区域组织LTIP单位和区域组织LTIP单位提供的利润利息待遇。

该合伙企业应被授权发行指定为“AO LTIP单位”的一系列合伙单位。劳资双方合作伙伴单位应具有附件I所列条款，并作为附件的一部分。根据收入程序93-27,1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43,2001-2 C.B.191(2001年8月3日)，LTIP单位和AO LTIP单位应符合“利润权益”的资格，本第4.8节的解释和适用应与此一致。普通合伙人可在合理需要或适当时酌情修订本协议，包括附件I，以确保任何LTIP单位或AO LTIP单位将符合收入程序93-27、1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191(2001年8月3日)(以及当时有效的任何其他类似裁决或法规)的“利润利益”。

第4.9节管理负资本账户

除下一句和第4.9.B节规定外，任何合伙人都不对合伙企业或任何其他合伙人的资本账户中可能存在的任何赤字或负余额承担责任。如果任何亏损分摊合伙人的资本账户有赤字余额(在实施所有期间的所有缴款、分配、分配和资本账户调整后)，每个此类亏损分摊合伙人应向合伙企业的资本贡献一笔相当于其各自赤字余额的金额，并在清算会计年度结束前(或如果晚些时候，在合伙企业清算和解散后九十(90)天内)向合伙企业的资本账户缴纳相当于其各自赤字余额的;债务。该等出资应用于向合伙企业的债权人支付款项，该等亏损分摊合伙人(I)不得取代任何该等债权人对普通合伙人、合伙企业、另一合伙人或任何与此有关的人士的权利，(Ii)特此放弃该等亏损分摊合伙人因履行本协议项下的义务而可能享有的任何报销、出资或类似权利。

B.除普通合伙人和亏损分摊合伙人另有书面约定外，即使本协议有任何其他规定，亏损分摊合伙人在该亏损分摊合伙人交换或以其他方式处置该亏损分摊合伙人的日期后十二(12)个月内交换或以其他方式处置所有剩余的共同单位时，应停止作为本第4.9节的亏损分摊合伙人，除非在该交换之时或之后的十二(12)个月期间：

(I)由对合伙的大部分资产具有司法管辖权的法院就合伙登录济助判令或命令，或委任合伙的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人(或其他相类的官员)或合伙的任何大部分财产的接管人、清盘人、受托人、扣押人(或其他相类的官员)，或根据现在或以后组成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他相类的法律，在非自愿的情况下命令将合伙的事务清盘或清盘；或

(Ii)根据现在或以后组成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似的法律，针对合伙的非自愿案件的开始；或

(Iii)合伙根据现在或以后订立的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类法律展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，或同意由合伙的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或其他相类官员)委任或接管合伙的任何大部分财产，或同意合伙为债权人的利益而作出一般转让，或当该等债务到期时，合伙企业普遍未能偿还其债务，或采取任何行动以促进上述任何事项的发生；但在该十二(12)个月过后，如有上述第(1)至(3)项所述的所有条件不再存在，则损失分摊合伙人应在第一时间不再是亏损分摊合伙人。

第五条
分配

第5.1节：分配的要求和特征

A.将军。普通合伙人应促使合伙企业按照第5.1.B、5.1.C和5.1.D节规定的在相应合伙企业记录日期就该季度或更短时期持有的一类或多类合伙企业权益确定的条款，以及根据为每类合伙企业权益确定的相应条款，或普通合伙人自行决定的较少金额或不同的分配期，至少每季度向合伙人分配相当于该季度或更短期间任何可用现金的100%(100%)的金额。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，如果合伙人有权获得与该合伙单位已赎回或交换的股份相关的分配，则该合伙人在任何情况下都不能获得与该合伙单位有关的季度或更短期间的可用现金分配。除非本协议另有明确规定，或根据本协议第四条为新的合伙企业权益类别或系列确定的条款，否则任何合伙企业权益均无权优先于任何其他合伙企业权益获得分配。普通合伙人须作出其唯一及绝对酌情决定权所决定并符合每名REIT合伙人作为REIT的资格的合理努力，以将可用现金分配给每名REIT合伙人：(A)以避免任何此类分配或其部分被视为根据守则第707节或其下的规则向合伙企业出售财产的一部分；但在任何情况下，普通合伙人及合伙企业均不会因任何分派而负上责任；及(B)金额足以令每名房地产投资信托基金合伙人向其股东作出分派，使每名房地产投资信托基金合伙人能够(1)满足房地产投资信托基金的要求，及(2)避免任何联邦收入或消费税责任。

B.方法。

（i）有权享受任何分配优先权的一类合伙企业权益的每位持有人均有权根据任何此类合伙企业权益的权利获得分配（并且，在此类类别内，按比例与此类合伙企业记录日期此类合伙企业权益中每位持有人各自的权益百分比比例）;和

(Ii)就任何类别的合伙权益而言，在按照上述第(I)条支付任何优先分派后仍有可用现金，而任何类别的合伙权益无权享有任何优先分派，则该等可用现金须根据该类别的条款分配予每一类别(以及在每一类别内，按该合伙记录日期该类别的每名持有人各自的百分比权益按比例分配)。

C.关于LTIP单位的分布。

(I)定期按季分布。从为任何LTIP单位确定的分配参与日期开始，对于该LTIP单位的任何季度或其他期间的持有者，如果普通合伙人授权从合法可用于支付分配的资金中获得定期现金分配，则有权获得每LTIP单位的定期现金分配，其金额等于以下乘积：(I)每个共同单位相应季度或其他期间的应付分配乘以(Ii)该LTIP单位的初始分享百分比(可以为零)。

(Ii)特别、非清盘分派。此外，从参与分配之日起及之后，如果在普通合伙人授权的情况下，在普通合伙人批准的情况下，LTIP单位有权从合法可用于支付分配的资金或其他财产中获得非清算特别、非常或其他分配，其金额等于以下乘积：(I)每个共同单位在相应季度或其他期间应支付的分配乘以(Ii)此类LTIP单位的初始分享百分比(可以为零)。

(Iii)将分派清盘至资本账正结余。在普通合伙人授权下，LTIP单位也有权从合法可用于支付分派的资金或其他财产中收取相当于出售或以其他方式处置合伙企业全部或基本上所有资产的收益的每单位分派，金额相当于在参与分派日之前、当天或之后在共同单位上应支付的任何此类分派的金额，但该等分派的金额不得超过该等LTIP单位持有人的资本账户的正余额，但以该等LTIP单位的所有权为限。

D.LTIP追赶分布。

(I)在一个或多个LTIP单位(“追赶LTIP单位”)的追赶分配日期之后，追赶LTIP单位的持有人将有权获得关于追赶LTIP单位的追赶分配，该追赶LTIP单位的追赶分配等于从分配参与日期到追赶分配日期就该追赶LTIP支付的每共同单位支付的总分配的差额(如果有的话)，根据第5.1.C节就该等追赶LTIP单位及根据与追赶LTIP单位相同的授标协议发行的任何LTIP单位而支付的总分配

在补足分配日或之前被没收(“LTIP补足分配”)；但这一数额不得超过(X)参与分配日或之后在共同单位上支付的每单位非清算现金分配额，或(Y)与该持有人在同一日期就该持有人的其他LTIP单位进行的所有其他LTIP补足分配一起超过该持有人相对于其LTIP单位的资本账户正余额的数额。

(Ii)任何补足LTIP单位的LTIP补足分配(如有)将在该LTIP单位的补足分配日期或之后的第一个季度分配付款日支付，前提是普通合伙人授权从合法可用于支付分配的资金中支付LTIP补足分配；但在有权享有任何分配优先并由普通合伙人授权从合法可用于支付分配的资金中支付的任何类别合伙权益的条款未予禁止的范围内，此类LTIP补充分配可在该日期之前支付。

(Iii)在追赶分配日期当日或之后，不得向共同单位支付任何分配(共同单位、长期合作伙伴关系单位或在分配方面与该等单位相当或低于该等单位的其他合伙权益，以及在清盘、解散或结束合伙事务时)，LTIP单位或与该LTIP单位同等级别的任何其他合伙权益，在任何期间的分配(关于参与分配日期较早的LTIP单位的LTIP追赶分配除外)，除非已全额支付或同时支付关于该LTIP单位的任何LTIP追赶分配的全部金额。

拟列为利润权益的E.LTIP单位。根据本第5.1节进行的分配应根据需要进行调整，以确保分配给每个长期信托基金单位的金额不超过伙伴关系在该长期信托基金单位发布之日后实现的收入或收益项目的金额。因纳税年度净收入或者收益不足，依照前款规定减少分配的，应当在以后的纳税年度有足够的净收益或者收益时补足分配。第5.1.E节的目的是确保在本协议日期之后发行的任何LTIP单位符合收入程序93-27、1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191(2001年8月3日)所规定的“利润权益”，并且本5.1节的解释和适用应与此一致。普通合伙人可酌情修改第5.1.E节，以确保在本协议日期后授予的任何LTIP单位将符合收入程序93-27,1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序200-43,2001-2 C.B.191(2001年8月3日)(以及当时有效的任何其他类似裁决或法规)的“利润权益”。

F.清盘价值避风港。合伙企业被授权和指示选择拟议条例第1.83-3条(L)(和任何后续条款)和美国国税局公告2005-43规定的清算价值避风港，并且合伙企业和每个合伙人(包括因履行其服务而被转移合伙企业的权益的任何人)同意遵守该安全避风港的所有要求，这些要求涉及有资格获得该安全避风港的所有合伙企业的权益在该选择继续有效期间因履行服务而转让的。

第5.2节禁止实物分配

普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，决定向合伙权益持有人作出合伙资产的实物分配，而该等资产的分配方式应确保公平市价的分配方式与根据本章程第五条、第六条及第十三条的现金分配相同。

第5.3节：预扣的金额

根据守则或任何州或地方税法的任何规定以及第10.5节就分配、支付或分配给普通合伙人、有限合伙人或受让人(视情况而定)而扣留的所有金额，应视为根据本协议下的所有目的根据第5.1节分配给普通合伙人、有限合伙人或受让人的金额。

第5.4节.清算时的财产分配

清算活动的收益应按照第13.2节的规定分配给合作伙伴。

第5.5节.修改后的版本反映了合伙权益的发放

如果合伙企业根据本章程第四条发布合伙权益，普通合伙人应在未经任何其他合伙人同意或批准的情况下，对本条款第五条和合伙企业账簿和记录中的合伙人登记处进行其认为必要的修订，以反映此类额外的合伙企业权益的发布。

第六条
分配

6.1.为资本账户用途分配资金

为了维护资本账户和确定合伙人之间的权利，合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目(按照附表B计算)应在每个纳税年度(或其部分)分配给合伙人，如下所述。

A.净收入。在实施本协议附件C第(1)节规定的特别分配后，应分配净收入：

(I)首先，在先前根据第6.1.B(Iv)(B)节分配给普通合伙人的净亏损超过先前根据第(I)条分配给普通合伙人的净收益的范围内，支付给普通合伙人；

(Ii)第二，向每个亏损分摊合伙人支付，直至根据本条第(Ii)款分配给该亏损分摊合伙人的累计净收益等于根据第6.1.B(Iv)(A)节分配给该亏损分摊合伙人的累计净亏损(以及，在亏损分摊中

根据本协议第6.1.B(Iv)(A)节，按照合伙人各自累计净亏损的比例分摊给所有亏损分摊合伙人)；

(Iii)第三，在清盘时有权享有任何优先权的任何合伙权益的持有人，直至根据第(Iii)条分配的累计净收益等于根据第6.1.B(Iii)节分配给该等合伙人的累计净亏损为止；

(Iv)第四，有权按照任何其他合伙权益类别的权利优先分配任何合伙权益的任何合伙权益的持有人，直至每项该等合伙权益已根据本条第(Iv)款按累积方式分配的净收入，相等于可归因于该合伙权益类别的偏好而须支付的分派额的净收入，不论是否已支付(以及在该类别中，按比例与截至作出该项分配期间最后一天的各百分率权益的比例)；及

(5)最后，对于无权享有任何分配优惠的合伙企业权益或其分配不限于任何分配偏好的合伙企业权益，按照该类别的条款按比例分配给每一类别(并在该类别中，按比例分配截至分配期间最后一天的各自百分比权益)。

B.净亏损。在实施了附件C第1节规定的特殊分配后，应分配净损失：

(I)首先，合伙权益的持有人，按其在先前根据第6.1.A(V)节分配的净收益中的份额累计超过(A)根据第5.1.B节第(Ii)款就该合伙权益进行的分配和(B)根据本条第(I)款分配的净亏损之和的比例；

(Ii)第二，对于在清盘时无权优先分配的合伙权益类别，按照该类别的条款按比例分配给每一类别(并在该类别中，按比例分配截至分配期间最后一天的相应百分比权益)；但净亏损不得根据第6.1.B(Ii)节分配给任何合伙人，只要这种分配将导致该合伙人出现调整后的资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)(在每种情况下确定：(A)通过不将根据第13.3条合伙人有义务向合伙企业出资的任何金额计入调整后资本账户中的任何赤字，以及(B)如果合伙人还持有在清算时有权享有任何优先分配的合伙企业权益类别，在该纳税年度(或其部分)结束时，从该合伙人的经调整资本账户中减去将在清算时作出的优先分配的数额；

(Iii)第三，就在清盘时有权优先分配的合伙权益类别而言，其优先次序与每一类别的优先次序相反(以及在每一类别内，按其在分配期间最后一天的百分比权益按比例分配)；但净亏损不得

根据第6.1.B(Iii)节分配给任何合伙人，但这种分配将导致该合伙人在该纳税年度(或其部分)出现调整后资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)(在每种情况下，通过不在合伙人的调整后资本账户中包括合伙人有义务就其资本账户中的任何赤字向合伙企业出资的任何金额，在每种情况下确定)；

(Iv)第四，(A)向亏损分摊合伙人和普通合伙人分别按亏损分摊集团百分比和普通合伙人亏损分摊百分比的比例进行分配，直至亏损分摊合伙人根据本条款第6.1.B(Iv)(A)节被分配的累计净亏损等于总亏损分摊金额，并根据本条款第6.1.B(Iv)(A)条在亏损分摊合伙人之间根据各自的亏损分摊金额进行净亏损分摊；及(B)此后，向普通合伙人分摊。

即使国税局或任何其他税务机关对应税收入、亏损或其他项目进行任何重新分配或调整，6.1.B节和6.1.A节仍应予以控制；但是，合伙企业或普通合伙人(或其各自的任何关联公司)都不需要赔偿任何损失分摊合伙人(或其关联公司)因美国国税局或其他税务机关对应纳税所得额、损失或其他项目进行重新分配或调整而损失的任何税收优惠。

C.无追索权债务的分配。就条例第1.752-3(A)节而言，合伙人同意，合伙企业的无追索权负债超过(I)合伙企业最低收益金额和(Ii)无追索权内置收益总额之和，应由普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权，以守则第752节及其下的条例允许的任何方式进行分配。

D.重新获得收入。出售任何合伙企业资产或以其他方式处置合伙企业资产时分配给合伙人的任何收益，在考虑到根据附件C规定的其他所需收益分配后，应尽可能以与该等合伙人被分配直接或间接导致将该等收益视为重新获取收入的任何扣除相同的比例和程度来描述为重新获取收入。

E.关于LTIP单位的特别拨款。尽管有第6.1.A节的规定，清算收益应首先分配给LTIP单位持有人，直至其经济资本账户余额(可归因于其对LTIP单位的所有权)等于(I)共同单位经济余额乘以(Ii)其LTIP单位的数量，但不得就任何特定的LTIP单位分配此类清算收益，除非该等清算收益与自该LTIP单位发行以来实现的其他清算收益合计超过自该LTIP单位发行以来实现的清算亏损。在实施本合同附件C第1节规定的特别分配后，尽管有上文第6.1.A节和第6.1.B节的规定，如果由于与普通单位的分配有关，而LTIP单位不参与或以其他方式，任何现有或LTIP单位持有人的经济资本账户余额，可归因于LTIP单位持有人对LTIP单位的所有权，超过上述目标余额，则清算损失应在一定程度上分配给该LTIP单位持有人

这是缩小或消除差距所必需的。如果根据第6.1.E节分配清算收益或清算损失，则应重新计算根据第6.1.A(5)节可分配的净收益和任何净亏损，而不考虑如此分配的清算收益或清算损失。任何此类分配应按以下顺序在LTIP单位持有人之间进行：

(1)首先，是指已由政务总署的LTIP单位改装而成的既有LTIP单位，

(2)第二，持有两年以上的既有LTIP单位，

(3)第三，持有两年或以下的既有LTIP单位，

(4)第四，归属于具有剩余归属条件的未归属LTIP单位，该等归属条件仅需要在一定时期内继续雇用或服务于合伙企业、普通合伙人、普通合伙人实体或其中之一的关联公司(此类清算收益按归属顺序从最早归属到最新归属)，以及

(5)第五，归于其他未归属的LTIP单位(该等清盘收益按从最早发行到最新发行的顺序归于)。

双方同意，第6.1.E节的目的是使与每个LTIP单位相关的资本账户余额在经济上等同于与普通合伙人的普通单位相关的资本账户余额(按单位计算，但分配给此类LTIP单位的净收益和净亏损的分配超出就此类LTIP单位支付的分配所产生的差额除外)，前提是清算收益的大小足以在出售合伙企业的全部或几乎所有资产时做到这一点。或在根据附件B第1.D节对合伙人的资本账户进行调整时，如果LTIP单位持有人收到超过其资本账户的分派，则根据守则第707(C)节，此类分派将是一项保证付款。

F.与区域组织LTIP单位有关的特别拨款。第6.1.E节的原则应适用于对未归属的AO LTIP单位的清算收益和清算亏损的分配，就像它们是未归属的LTIP单位一样，直到每个AO LTIP单位的经济资本账户余额尽可能等于(X)该单位可转换成的普通单位的数量(就像该AO LTIP单位已归属)的乘积，以及(Y)共同单位经济余额，为此目的对登记目标应用相关的变化。缔约方同意，第6.1.F节的目的是使与每个区域组织LTIP单位相关的资本账户余额在经济上等同于共同单位经济余额(按“折算”基础)，但前提是合伙企业必须确认自相关区域组织LTIP单位发行以来其资产的累计净收益，并实现与表一一致的经济结果。

第6.2节：对分配进行修订，以反映合伙企业权益的发放

如果合伙企业根据本办法第四条向普通合伙人或任何额外的有限合伙人发出合伙权益，普通合伙人应对本条第六条和合伙企业账簿和记录中的合伙人登记处进行其认为必要的修订，以反映该合伙企业权益的发放条款，包括优先

对有权享有的合伙企业权益类别的分配。此类修改不应要求任何其他合作伙伴的同意或批准。

第七条
企业的管理和运营

第7.1节企业管理

A.普通合伙人的权力。除本协议另有明文规定外，合伙企业的所有业务及事务管理权均专属于普通合伙人，任何有限责任合伙人均无权参与合伙企业的业务及事务，或对其行使控制权或管理权。有限合伙人不得无故或无故将普通合伙人除名。除现在或以后根据适用法律授予有限合伙的普通合伙人或根据本协议的任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在符合本协议条款的情况下，有充分的权力和授权执行其认为必要或适宜的一切事情，以开展合伙企业的业务，行使第3.2节规定的所有权力，以及实现第3.1节规定的目的，包括但不限于：

(I)作出任何开支、借出或借入款项(包括但不限于预付贷款及借入款项，以允许合伙企业按第5.1.A节所规定的数额向其合伙人作出分配，或将允许每名REIT合伙人(只要该REIT合伙人有意成为REIT)避免支付任何美国联邦所得税(为此，包括根据守则第4981条规定的任何消费税)，并向其股东作出足以容许每名REIT合伙人维持其REIT地位的分配)，债务或其他合同、债务和其他债务，包括但不限于，承担或担保普通合伙人实体、其子公司或合伙企业的子公司的债务，签发负债证据(包括通过抵押、信托契据或其他对合伙企业资产的留置权或产权负担来担保)，以及产生普通合伙人认为开展合伙企业活动所必需的任何义务；

(2)向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期或其他报告；

(Iii)合伙的任何或全部资产的取得、处置、按揭、质押、产权负担、质押或交换(包括取得任何新资产、行使或授予任何转换、选择权、特权或认购权或其他与合伙随时持有的任何资产有关的权利)，或合伙或任何附属公司按普通合伙人认为适当的条款与另一实体合并或合并为另一实体；

(4)将合伙企业的资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协定条款的任何目的，并按其认为合适的任何条款使用，包括但不限于为普通合伙人的经营活动提供资金，

合伙企业或合伙企业的任何子公司，向其他人(包括但不限于普通合伙人、其子公司和合伙企业的子公司)提供资金，偿还合伙企业及其子公司以及合伙企业对其子公司进行股权投资的任何其他人的债务，以及向其子公司进行出资和股权投资；

(V)管理、营运、租赁、美化、修理、改建、拆卸或改善合伙或合伙的任何附属公司或任何曾直接或间接投资合伙的人士拥有的任何不动产或改善工程；

(6)谈判、签署和履行普通合伙人认为对开展合伙企业的业务或履行普通合伙人在本协议项下的权力有用或必要的任何合同、转让或其他文书，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理人订立合同，并从合伙企业的资产中支付他们的费用和补偿；

(Vii)合伙的任何资产的按揭、质押、产权负担或质押；

(8)按照本协定分配合伙企业现金或其他合伙企业资产；

(九)合伙企业现金及其他资产的持有、管理、投资及再投资；

(X)合伙企业收入和收入的收取；

(Xi)合伙企业员工(包括但不限于“总裁”、“总裁副”、“秘书”、“财务主管”等职称的员工)和合伙企业的代理人、外聘律师、会计师、顾问、承包商的遴选、职权和职责的确定及其报酬和其他雇用或雇用条件的确定；

(Xii)为合伙企业和合伙人的利益维持其认为必要或适当的保险；

(Xiii)在其认为合宜的任何进一步的有限或一般合伙、合营企业、有限责任公司或其他关系中形成或取得权益(包括在合伙的联营公司或第三方控制的实体中的无投票权权益)，以及财产对该等关系的贡献(包括但不限于，取得其附属公司及其不时拥有股权投资的任何其他人士的权益，或向该等附属公司及任何其他人士提供资金或财产的贡献，或向该等其他人士提供贷款，或代表该等人士招致债务或担保该等人士的义务)；只要任何房地产投资信托基金合伙人已决定继续符合房地产投资信托基金的资格，该合伙企业不得参与

会导致该REIT合伙人不符合REIT资格的任何此类组建、收购或出资；

(Xiv)控制任何影响合伙的权利和义务的事宜，包括和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决或放弃任何申索、诉讼因由、法律责任、债务或损害赔偿、诉讼的展开或抗辩、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决、合伙在所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决中的代表、招致法律费用，以及在法律许可的范围内就法律责任及或有事项向任何人作出赔偿；

(Xv)使用普通合伙人可能采用的合理估值方法，确定任何以实物分配的合伙财产的公平市场价值；

(Xvi)透过根据一般或有限授权书行事的任何事实受权人，直接或间接行使合伙所持有的任何资产或投资所附带的任何权利，包括投票权；

(Xvii)代表合伙企业的任何子公司或与该合伙企业有直接或间接利害关系的任何其他人，单独或与任何该等子公司或其他人共同行使本协定所列普通合伙人的任何权力；

(Xviii)代表任何人行使本协定中列举的普通合伙人的任何权力，而根据与该人的合同安排或其他安排，合伙企业在该人中没有任何权益；

(Xix)订立、签立及交付任何及所有契据、租契、票据、保证债务的契据、按揭、信托契据、担保协议、转易、合约、担保、保证、弥偿、放弃、免除或普通合伙人判断为履行本协议所列举的普通合伙人的任何权力所必需或适当的其他书面法律文书或协议；

(Xx)因有限合伙人根据第8.6节行使其赎回权而分配现金以收购有限合伙人所持有的合伙单位；

(Xxi)就普通合伙人实体承担的向行使第8.6节下赎回权的合伙人支付的款项是否将以现金金额或股份金额的形式支付的决定，除非此类决定可能受第8.6条的限制。

(Xxii)收购合伙企业的权益，以换取现金、债务票据和其他财产；

(Xiiii)在合伙的簿册及记录内维持合伙人登记处，以反映合伙人的出资额及权益百分率，不时作出调整，以反映赎回、出资额、

发行合伙单位、接纳任何额外的有限合伙人或任何被取代的有限合伙人或其他事宜；及

(Xxiv)根据经修订的《1933年证券法令》或经修订的《1934年证券交易法令》将合伙的任何类别证券注册，以及将合伙的任何债务证券在任何交易所上市。

B.保险。自本条例生效之日起及以后，普通合伙人可安排合伙企业获得及维持(I)合伙企业财产的意外伤害、责任及其他保险，及(Ii)本协议项下受偿人的责任保险，以及(Iii)普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权决定必需的其他保险。

C.营运资本和其他储备。自本条例生效日期起及之后的任何时间，普通合伙人均可安排合伙企业设立及维持营运资本储备，金额由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权不时认为适当及合理，包括在合伙企业根据第XIII条进行清盘时。

第7.2节《有限合伙企业证书》

普通合伙人此前已向特拉华州州务卿提交了有限合伙证书。在普通合伙人认为此类行动合理、必要或适当的范围内，普通合伙人应提交对有限合伙企业证书的修订和重述，并根据特拉华州和其他州、哥伦比亚特区或合伙企业可能选择经营业务或拥有财产的其他司法管辖区的法律，尽一切努力保持合伙企业为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)。普通合伙人不应被要求在提交之前或之后将有限合伙证书或其任何修正案的副本交付或邮寄给任何有限责任合伙人。普通合伙人应尽一切合理努力，在特拉华州和任何其他州、哥伦比亚特区或合伙企业可能选择经营业务或拥有财产的其他司法管辖区内，为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)的组建、延续、资格和运营提供合理、必要或适当的其他证书或文件。

第7.3节合伙企业资产的所有权

合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，合伙人不得单独或集体对该等合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以合伙、普通合伙人或一个或多个被提名人的名义持有，由普通合伙人决定，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人在此声明并保证，在普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联公司的名义下持有的任何合伙企业资产，应由普通合伙人根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有。所有合伙企业资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，无论该合伙企业资产的法定所有权是以什么名称持有。

第7.4节：支付普通合伙人和普通合伙人实体的费用

答：没有补偿。除第7.4节和本协议其他部分的规定外(包括第10.3.E节以及第V和VI条关于其有权获得的分配、付款和分配的规定)，普通合伙人不得从合伙企业获得付款或因其作为合伙企业普通合伙人的服务而获得补偿。

对合伙企业、普通合伙人和普通合伙人实体费用的责任。合伙企业应负责并支付与合伙企业的组织、资产所有权及其经营有关的所有费用。普通合伙人和普通合伙人实体应按月或普通合伙人根据其唯一和绝对酌情决定权决定的其他基础上，报销普通合伙人或普通合伙人实体因拥有和经营合伙企业或为合伙企业的利益而招致的所有费用(包括但不限于：(I)与合伙企业的权益所有权和经营有关的支出；(Ii)高级管理人员和雇员的薪酬，包括但不限于根据规定股票单位或其他影子股票的任何股票期权或激励计划支付的费用；据此，员工将根据股息或股票价值获得付款，(Iii)审计费用，(Iv)董事普通合伙人实体的费用和开支，(V)上市公司的所有成本和开支，包括向美国证券交易委员会提交文件、向其股东提交报告和其他分配的成本，以及(Vi)涉及普通合伙人和普通合伙人实体、合伙企业或任何子公司的诉讼相关的所有成本和开支；但(I)任何此类补偿的金额应减去(X)普通合伙人在第7.5.A节允许的情况下代表合伙持有的银行账户或其他票据或账户所赚取的任何利息(该利息被视为属于合伙企业，在不用于偿还普通合伙人本条款下的费用的范围内应支付给合伙企业)；以及(Y)普通合伙人从第7.5.A节允许的任何投资中获得的任何金额；(2)如果任何房地产投资信托基金合伙人有资格成为房地产投资信托基金，则该合伙企业不应对如果该实体符合美国联邦所得税标准而被要求缴纳的任何税款或因该实体未能向其股东分配相当于其应纳税所得额而对该房地产投资信托基金合伙人征收的任何税款负责；(Iii)合伙不对普通合伙人或普通合伙人实体与普通合伙人或普通合伙人实体的任何业务或资产有关的开支或负债负责，但其拥有合伙企业的权益或合伙企业的业务或在第7.5.A节允许的范围内拥有合资格资产的权益除外；及(Iv)合伙不对普通合伙人因第7.7.A节第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定而被排除在第7.7.A节保障条款范围之外的任何开支或负债负责。普通合伙人应真诚地确定其或普通合伙人实体因合伙企业权益的所有权或合伙企业的经营或为合伙企业的利益而发生的费用数额。如果发生的某些费用既与合伙企业的权益所有权或经营有关，也与合伙企业的利益有关，也与其他资产(第7.7.A节允许的合格资产除外)的所有权或其他企业的经营有关，这些支出将分配给合伙企业和以普通合伙人的方式拥有该等其他资产或企业的其他实体(包括普通合伙人和普通合伙人实体)，

绝对自由裁量权被认为是公平合理的。此类补偿应是根据第10.3.C节向普通合伙人和普通合伙人实体支付的任何补偿以外的补偿，并应作为根据第7.7节进行赔偿的结果。就美国联邦所得税而言，本协议项下的所有付款和报销应列为合伙企业代表其发生的费用，而不是普通合伙人或普通合伙人实体的费用。

C.发包费。普通合伙人及普通合伙人实体亦应获发还与根据细则第IV条发行合伙权益、股份、合伙企业的债务、融资债务或权利、期权、认股权证、衍生证券或可转换或可交换证券有关的所有开支(包括但不限于因与任何前述任何事项有关的诉讼而产生或产生的所有成本、开支、和解付款、损害赔偿及其他付款)，所有该等开支均被合伙人视为构成合伙企业的开支及为合伙企业的利益而支付。

D.股份回购。如果普通合伙人实体根据信托声明行使其购买股份或其他股权的权利，或以其他方式选择或要求从其股东购买与股份回购或类似计划或其他(包括与普通合伙人实体维持的任何追回计划的应用有关的)股份，或为了交付该等股份或其他股权以履行普通合伙人实体通过的任何股息再投资或股权购买计划、普通合伙人实体通过的任何员工股权购买计划或普通合伙人实体未来承担的任何类似义务或安排下的义务，或根据远期销售合同下的股份结算净额选择，普通合伙人实体为这些股份支付的购买价以及普通合伙人实体因购买这些股份而发生的任何其他费用应被视为合伙企业的费用，并应偿还给普通合伙人实体，条件是：(1)如果这些股份或其他股权随后将由普通合伙人实体出售，普通合伙人实体应向合伙企业支付普通合伙人实体从这些股份获得的任何收益(但根据第8.6节转让共同单位股份不被视为此类目的的出售)；及(Ii)如该等股份或其他股权于购买后三十(30)日内被普通合伙人实体注销或再转让，则普通合伙人实体应促使合伙企业注销(A)就股份而言，普通合伙人实体持有的若干共同单位(四舍五入至最接近的整单位)，相等于该等股份数目乘以分数所得的乘积，分子为一，其分母为换算因数；及(B)如属其他股权，则为与该股权相对应类别的若干合伙单位。

E.偿还而不是分配。除下一句所述外，如果出于美国联邦所得税的目的，根据第7.4节支付的任何报销被确定为不构成对合伙企业费用的支付，则如此确定的金额应构成准则第(707)(C)节所指的资本担保付款，合伙企业和所有合伙人应对此予以一致处理，并且在计算合伙人的资本账户时不得被视为分配。合伙按照第7.5.B节向普通合伙人支付的与赎回合伙单位有关的款项，在计算合伙人的资本账户时应视为分配。

F.为某些资本交易提供资金。如果普通合伙人实体承诺收购(无论是通过合并、合并、购买或其他方式)另一人的资产或股权，而此类收购需要普通合伙人实体支付现金(无论是向该人或该交易中的任何其他出卖方，或向该人或该出卖方的一个或多个债权人，如有)，(I)合伙企业应向普通合伙人实体或普通合伙人预付完成该收购所需的现金，如果并在此范围内，普通合伙人实体不得通过发行第4.2节所述的股份或根据第7.5.B节所述的交易获得此类现金，(2)普通合伙人实体在完成该项收购后，应将普通合伙人实体在该项收购中获得的该人在该项收购中获得的资产或股权(或在拥有所有此类资产或股权的人中的股权)全部和完全清偿给合伙企业(或安排转让给合伙企业)。及(Iii)根据第4.2节及第7.5.B节，合伙企业须向普通合伙人实体发行合伙企业的权益及/或权利、期权、认股权证或可换股或可交换证券，其指定、优先及其他权利与普通合伙人实体就有关收购发行的任何额外股份、其他股权证券、新证券及/或可转换融资债务(视情况而定)大致相同(不论为获取现金以完成收购而直接发行予收购交易参与者或向第三方发行)。除上述规定外，在不限制前述规定的情况下，如果普通合伙人实体(或普通合伙人实体的全资直接或间接子公司)参与交易，其中(X)普通合伙人实体(或普通合伙人实体的全资直接或间接子公司)与另一实体(称为“母实体”)合并，该另一实体以“UPREIT形式”组织(即，如果该母实体持有其几乎所有资产并通过合伙企业进行其几乎所有业务，(Y)该经营实体与合伙企业合并或以其他方式被合伙企业收购，以换取合伙企业的全部或部分权益；以及(Z)普通合伙人实体被要求或选择支付与涉及母公司实体的合并相关的部分对价，并以现金和部分股份的形式支付对价，合伙企业应就其现有合伙企业权益向普通合伙人实体分配足够完成该交易的现金，普通合伙人应促使合伙企业在上文(Y)款所述交易后注销普通合伙人实体持有的若干合伙单位(四舍五入至最接近的整数)，该数量相当于乘以普通合伙人实体在该交易中将向母公司实体或母公司实体的所有者发行的额外股份的数量所获得的乘积，如果该交易的全部代价是以股份支付的分数，则普通合伙人实体的分子为1，分母为换算因数。

第7.5节说明普通合伙人实体的外部活动；股份与合伙单位的关系；为债务融资

A.将军。未经外部有限合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人实体不得直接或间接订立或进行任何业务，但与作为普通合伙人或有限合伙人的合伙权益的拥有权、收购及处置，以及管理普通合伙人及合伙企业的业务及附带的活动，包括提供、出售或发行股份、债券、证券或其他权益，以及与合伙企业或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，则属例外。未经外部有限合伙人同意，普通合伙人和普通合伙人实体的资产应仅限于合伙企业在普通合伙人中的权益和允许的合伙企业债务(如第7.5.E节所述)，因此，除本协议另有明确规定外，股份和合伙单位完全可以互换；但普通合伙人和普通合伙人实体应被允许以其名义持有其认为必要的银行账户或类似票据或账户，以履行本协定及其组织文件所规定的职责和目的(但为使普通合伙人或普通合伙人实体能够履行其在本协定项下的责任而代表合伙企业持有的账户应被视为属于合伙企业，由此赚取的利息应用于合伙企业的利益)；此外，普通合伙人和普通合伙人实体应获准收购和拥有合格资产。

B.回购股份和其他证券。如果普通合伙人实体行使信托声明下的权利购买股份或以其他方式选择从持有人购买股份、普通合伙人实体的其他股权证券、新证券或可转换融资债务，则普通合伙人应促使合伙企业从普通合伙人实体购买（i）如果购买股份，适当类别的合伙单位数量等于普通合伙人实体购买的股份数量乘以分数获得的产品，分数的分子为一，分母为转换因子，或（ii）如果以与普通合作伙伴实体购买此类证券相同的条款和总价格购买任何其他证券。

C.股权激励计划。若普通合伙人实体于任何时间或不时根据任何股权激励计划出售或以其他方式发行股份，则普通合伙人实体应将出售该等股份所得款项(如有)转让或安排转让予合伙企业作为额外出资，而该合伙企业应向普通合伙人实体发行相当于如此出售或发行的股份数目除以换股因数的额外共同单位。如果合伙企业或普通合伙人实体因根据任何股权激励计划没收该等股份而获得股份，则普通合伙人应促使合伙企业在不向普通合伙人支付任何代价的情况下，注销与如此获得的股份数量相等的适当类别的合伙单位数量(如果适当，除以换算系数)，如果合伙企业获得了该等股份，则应将该等股份转让给普通合伙人注销。

股票和其他证券的发行。普通合伙人不得授予、奖励或发行任何额外股份(根据本协议第8.6节或根据股息或股份分配(包括任何股份拆分)向其所有股东发行的股份除外)，从而导致

根据其定义第(I)、(Ii)或(Iii)条对转换因数进行调整)、普通合伙人的其他股权证券、新证券或可转换融资债务，除非(I)普通合伙人应根据本条款第4.2.A节的规定，促使合伙企业向普通合伙人发行合伙企业的权益或权利、期权、认股权证或具有指定、优先及其他权利的合伙企业的可转换或可交换证券，所有这些经济利益实质上与该等额外股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务的经济利益相同，(2)普通合伙人将授予、奖励或发行该等额外股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视具体情况而定)的收益(或在第7.4.F节所述收购的情况下，普通合伙人实体将通过发行第4.2节所述股份获得完成收购所需的全部或部分现金的情况下，普通合伙人实体遵守第7.4.F节的规定)作为额外出资转让给合伙企业，或从行使该等额外股份所包含的权利中转让。其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视属何情况而定)。在不限制上述规定的情况下，普通合伙人获明确授权以低于公平市价的价格发行额外股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视情况而定)，而普通合伙人获明确授权根据本章程第4.2.A节的规定，促使合伙企业向普通合伙人发行相应的合伙权益，(例如，但不限于，(X)根据规定由员工或股东购买股份的股份购买计划发行股份和相应的合伙单位，(A)普通合伙人须真诚地认为发行股份符合普通合伙人及合伙企业的利益，或(B)普通合伙人实体根据(A)普通合伙人实体根据远期销售合约作出的任何股份结算选择净额发行股份(不论于发行时或行使时)，或(Y)普通合伙人实体根据股份结算净额选择发行股份符合普通合伙人及合伙企业的利益，或(B)普通合伙人实体将发行或行使股份所得款项作为额外出资额转让予合伙企业。

E.融资债务。普通合伙人或普通合伙人实体或其中任何一方的任何全资子公司可产生融资债务，包括但不限于可转换为股票或以其他方式构成一类新证券的融资债务(“可转换融资债务”)，条件是普通合伙人、普通合伙人实体或此类子公司(视情况而定)将此类融资债务的净收益借给合伙企业；但可转换融资债务应按照上文第7.5.D节的规定发行；此外，只要普通合伙人、普通合伙人实体或该附属公司没有义务以与任何REIT合伙人保持REIT资格的能力不一致的方式将任何融资债务的净收益借给合伙企业。如普通合伙人、普通合伙人实体或该等附属公司承担任何融资债务，则向合伙企业提供的贷款应按适用于该等融资债务或与该等融资债务相关产生的可比条款及条件，包括利率、还款时间表、成本及开支及其他财务条款。

F.普通合伙人或普通合伙人实体的出资。普通合伙人实体根据第7.5.D节和第7.5.E节的出资额将被视为等同于普通合伙人实体的现金出资额加上(A)通过发售一般合伙人的任何股权或其他证券提供资金的现金出资额

就合伙企业而言，(A)根据第7.4.C节发行的合伙单位，指(A)根据任何股权激励计划出售的股份价值与出售所得款项净额之间的差额；及(B)按第7.4.C节发行的合伙单位的发售成本。

G.Tax贷款。普通合伙人或普通合伙人实体可行使其唯一及绝对酌情决定权，安排合伙向普通合伙人或普通合伙人实体(视何者适用而定)提供免息贷款，但该等贷款所得款项须用于支付普通合伙人或普通合伙人实体(视何者适用而定)的任何税务责任。

第7.6节限制与关联公司的交易

A.与某些附属公司的交易。除非本协议明确允许与联营公司进行任何非公平交易，否则合伙企业不得直接或间接向不是合伙企业附属公司的任何合伙人或任何联营公司出售、转让或转让任何财产，或向其购买任何财产，或向其借入资金，或向其借出资金，除非普通合伙人真诚地认为交易条款是公平合理的，且不低于从非关联第三方获得的条件。

B.冲突回避。普通合伙人获明确授权以合伙企业名义及代表合伙企业与合伙企业的各联营公司及普通合伙人订立竞业禁止安排及其他避免冲突协议，并按普通合伙人全权及绝对酌情认为适当的条款订立。

C.由合伙企业赞助的福利计划。普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，在未经有限合伙人批准的情况下，为普通合伙人、合伙企业、合伙企业的附属公司或其任何联营公司的雇员的利益，代表合伙企业提出及采纳由合伙企业提供资金的雇员福利计划。

第7.7节关于赔偿的问题

A.将军。合伙企业应在该法规定的最大限度内，就因合伙企业、普通合伙人或普通合伙人直接或间接经营或直接或间接拥有财产而产生或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或多项损失、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及因其产生或与之相关的任何和所有索赔、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或法律程序，对每个被赔付者进行赔偿。本协议中规定的受偿方、合伙企业、普通合伙人或普通合伙人实体，其中任何此类受赔方可能作为一方或以其他方式受到牵涉或威胁，除非有管辖权的法院最终裁定：(1)受偿方的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动和故意不诚实的结果；(2)被赔方实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或(3)在以下情况下

在任何刑事诉讼中，被赔偿人有合理的理由相信该行为或不作为是非法的。但不限于，根据贷款担保、任何债务的合同义务、任何债务或其他义务或其他方面，前述赔偿应延伸到任何受偿人对合伙企业或合伙企业的任何子公司的任何债务(包括但不限于合伙企业或合伙企业的任何子公司已经承担或承担的任何债务)的任何责任，普通合伙人在此授权并授权普通合伙人代表合伙企业签订一项或多项符合第7.7节规定的赔偿协议，以任何有或可能对任何此类债务负有责任的受偿人为受益人。以判决、命令或和解的方式终止任何诉讼程序，并不推定被赔付者没有达到第7.7.A节所规定的必要行为标准。通过定罪或提出不符合条件的抗辩或其等价物的抗辩，或在判决前提交缓刑令而终止任何诉讼程序，可推定被赔付者在该诉讼标的方面的行为方式与本第7.7.A节所规定的方式相违背。根据第7.7节的规定进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产以及普通合伙人和任何受赔方的责任保单中获得，普通合伙人和任何有限合伙人均无义务向合伙企业的资本出资或以其他方式提供资金，使合伙企业能够为其在第7.7节项下的义务提供资金。

B.报销费用。在法律允许的最大限度内，合伙企业应在最终处置任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼之前，支付或偿还预计将由被赔付人发生的合理费用，在合伙企业收到(I)被赔付人善意地相信合伙企业已达到第7.7.A节所授权的合伙企业赔偿所必需的行为标准的书面确认书，以及(Ii)如果最终确定行为标准未达到时，被赔付人或其代表将偿还这笔款项的书面承诺。

C.权利不受限制。第7.7条规定的赔偿应是受偿方或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利的补充，根据合伙人的任何表决，无论是法律上的还是其他方面的问题，除非书面协议中另有规定，否则受赔方应继续享有不再担任该职位的受赔方。

D.保险。合伙企业可以代表被赔付人和普通合伙人确定的其他人购买和维护保险，以承担与合伙企业的活动相关的任何责任或支出，无论合伙企业是否有权根据本协议的规定就此类责任向被赔付人或个人进行赔偿。

E.有限合伙人不承担任何个人责任。在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何合作伙伴承担个人责任。

F.利益交易。根据第7.7条的规定，不得因受赔人在下列交易中享有权益而拒绝全部或部分赔偿

如果本协议条款以其他方式允许交易，则赔偿适用于该赔偿。

G.Benefit。本第7.7节的规定是为了受赔人及其雇员、高级职员、董事、受托人、继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利。对本第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前有效的本第7.7条规定的合伙对任何被赔付人的责任限制，无论何时可能产生或主张此类索赔，这些索赔是由在该修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起的或与之相关的。

H.赔偿款项而不是分配。如果根据第7.7节向普通合伙人支付的任何款项构成普通合伙人的毛收入(相对于代表合伙企业偿还的预付款)，则该等金额应构成守则第707(C)节所指的担保付款，合伙企业和所有合伙人对此应一视同仁，不得被视为计算合伙人资本账户的分配。

I.弥偿除外。即使本协议有任何相反规定，普通合伙人无权获得本协议项下的任何损失、索赔、损害、责任或费用的赔偿，而普通合伙人根据普通合伙人与合伙企业之间的任何其他协议有义务对合伙企业进行赔偿。

第7.8节说明普通合伙人及其关联方的责任

A.将军。尽管本协议有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，(I)普通合伙人、普通合伙人实体及其各自的高级管理人员、董事、成员和经理以及任何其他受偿人不仅为合伙企业和合伙人的利益行事，而且为普通合伙人实体的股东集体利益行事；(2)如果合伙企业或任何合伙人的利益一方面与普通合伙人实体或其股东的单独利益发生冲突，另一方面，普通合伙人、普通合伙人实体及其各自的高级管理人员、董事、成员和经理以及任何其他受赔人没有义务也没有义务(受托或以其他方式)不优先考虑普通合伙人实体或普通合伙人实体的股东的单独利益，并可优先考虑普通合伙人实体或普通合伙人实体的股东的单独利益，以不利于合伙企业及其合伙人的方式，以及普通合伙人、普通合伙人实体或其各自的高级管理人员和董事、或任何其他受赔偿人优先考虑普通合伙人实体或普通合伙人实体的股东的单独利益的任何行动或不作为，不违反普通合伙人、普通合伙人实体或其各自的高级管理人员、董事、成员或经理、或任何其他受本协议约束的人对合伙企业和/或合伙人或任何其他受本协议约束的人承担的任何义务；及(Iii)普通合伙人实体、普通合伙人或其各自的任何高级职员、董事、成员或经理，或任何其他受赔偿人，对于合伙企业、任何合伙人或任何受让人或受本协议约束的任何其他人遭受的损失、产生的债务或

非因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而获得的利益，但普通合伙人实体恶意作出的行为或因普通合伙人主动和故意的不诚实行为而导致的行为除外。为促进但不限于前述规定，在法律允许的最大范围内，不论本协议或本协议所考虑的任何其他协议的任何其他规定或适用的法律或衡平法或其他规定，当普通合伙人实体或普通合伙人实体的股东与任何有限合伙人之间的利益发生冲突时，普通合伙人将以不损害普通合伙人实体或普通合伙人实体的股东或任何有限合伙人的方式真诚地努力解决冲突；然而，只要普通合伙人实体拥有合伙企业的直接或间接控股权益，任何不能以不对普通合伙人实体或普通合伙人实体的股东和任何有限合伙人不利的方式解决的冲突应以有利于普通合伙人实体或普通合伙人实体的股东(视情况而定)的方式解决，而普通合伙人或任何其他受偿人就任何此类利益冲突采取的任何行动均不构成违反本协议或任何衡平法或其他法律义务。对于第7.7节和第7.8节而言，任何受赔人因不违反本第7.8A节的任何交易而获得的任何利益，不得被视为“不正当”的个人利益。

普通合伙人可以通过代理人行事。在遵守本协议和适用法律规定的作为普通合伙人的义务和职责的情况下，普通合伙人可以直接或通过普通合伙人实体或其子公司的员工或通过代理人(受普通合伙人的监督和控制)行使本协议授予其的任何权力，并履行本协议赋予它的任何职责。普通合伙人不对合伙企业或任何合伙人因善意任命的任何此类员工或代理人的任何不当行为或疏忽而承担责任。普通合伙人可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问，而就普通合伙人认为属其专业或专家能力范围内的事项而根据该等人士的意见而采取或遗漏采取的任何行动，应最终推定为真诚地采取或遗漏，且不构成违反法律或衡平法或本协议项下产生的任何责任(包括任何受信责任)或义务。

C.普通合伙人或合伙企业在本协议或本协议所规定的任何其他文书、交易或承诺项下随时可能产生的任何义务或责任应仅从普通合伙人或合伙企业的资产中偿还。在法律允许的最大范围内，该等义务或责任对普通合伙人的任何成员、经理或代理人，或普通合伙人的成员或经理的董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人，包括普通合伙人和普通合伙人实体，均不具有个人约束力，也不应强制执行，不论该等义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质。即使本协议有任何相反规定，普通合伙人的任何成员、经理或代理人，以及普通合伙人成员或经理(包括普通合伙人实体)的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人，或任何其他受本协议约束的人，均不对合伙企业、任何合伙人或任何其他受本协议约束的人负责或承担损害赔偿或其他责任

因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、所招致的法律责任或不能获得的利益，但因下列原因而蒙受的任何损失、所招致的法律责任或所得的利益除外：(I)该人的作为或不作为是恶意作出的，或因主动和故意不诚实而导致的；(Ii)在任何刑事法律程序中，该人有合理理由相信是违法的作为或不作为；或(Iii)因违反或违反本协议任何规定而实际从金钱、财产或服务中获得不正当个人利益的任何交易造成的任何损失。

D.即使本协议有任何相反规定，但因下列原因而产生的法律责任除外：(I)该合伙人出于恶意而作出的作为或不作为，或由于主动和故意不诚实而导致的作为或不作为；(Ii)在任何刑事诉讼中，该合伙人有合理理由相信是违法的作为或不作为；或(Iii)该合伙人违反或违反本协议的任何规定，或根据任何合伙人依据法律允许的任何其他书面文书给予合伙企业的任何明示赔偿而实际获得不正当的金钱、财产或服务利益的任何交易，任何合伙人均不对合伙企业或其他合伙人或受本协议约束的任何其他人承担任何个人责任，包括因违反任何该等合伙人的受信责任而产生的任何损害，因为该等责任可能已因本协议而改变。在不限制前述规定的情况下，该合伙人的任何财产或资产，除其在合伙企业中的权益外，不得为履行任何有利于任何其他合伙人(S)或任何其他受本协议约束的人而产生或与本协议相关的判决(或其他司法程序)而受到征税、执行或其他执行程序的约束。本协议由普通合伙人和普通合伙人实体的高级职员签署，仅作为普通合伙人和普通合伙人实体的高级职员，而不是以他们个人的身份签署。

E.在法律或衡平法上，普通合伙人、普通合伙人实体或任何其他受偿人对合伙企业或有限合伙人负有与之相关的责任(包括受托责任)和责任时，普通合伙人、普通合伙人实体或任何其他受偿人均不对合伙企业或任何合伙人因真诚依赖本协议的规定而承担任何责任。即使本协议或任何其他适用的法律或衡平法规定有任何相反规定，普通合伙人或任何其他受偿人均不对合伙企业、任何有限合伙人或在合伙企业权益中获得权益的任何其他人士负有任何受信责任，或在法律允许的最大范围内，除本协议明确规定的范围外，对其负有任何其他责任、义务或责任，且在法律允许的最大范围内，普通合伙人和其他受偿人仅受本协议规定和存在的任何合同标准的约束。

F.在法律允许的最大范围内，无论本协议或本协议中设想的任何其他协议的任何其他规定，或适用的法律或衡平法或其他规定，只要在本协议中，任何人被允许或要求作出以下决定：(I)在其“完全和绝对的酌情决定权”、“完全酌情决定权”、“酌情决定权”、“在其选择下”或在类似的权力或自由下，该人应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益，该人没有义务或义务考虑任何

影响合伙企业、合作伙伴或受本协议约束的任何其他人的任何利益或因素，并且有权以违背合伙企业、合作伙伴或受本协议约束的任何其他人的利益的方式行事，或(Ii)出于“善意”或另一明示标准，该人应按照该明示标准行事，且不受本协议或本协议预期的任何其他协议或相关法律规定或衡平法或其他方面强加的任何其他或不同标准的约束。如果在合伙企业的运作中出现任何问题，而本协议或法案中未另有明确规定，或对本协议的解释产生任何问题，则普通合伙人有权就任何此类问题作出最终决定，并以其认为公正和公平的方式解释本协议，其决定和解释为最终决定和解释，对各方均具有约束力，且不构成违反本协议、本协议中或本协议中预期的任何协议、或法律上存在的任何义务、衡平法或其他方面的义务，包括任何受托责任。

G.在适用法律允许的最大范围内，任何受本协议约束的人不对合伙企业、任何合伙人或受本协议约束的任何其他人因受本协议约束的任何行为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔负责，这些损失、损害或索赔是由于该受赔偿人代表合伙企业真诚地、以合理地认为属于本协议授予该受赔方人的权限范围内的任何作为或不作为而发生的，但在下列情况下，受赔方应对所产生的任何此类损失、损害或索赔负责：(I)该等行为或不作为是出于恶意或由于积极和故意的不诚实行为所致；(Ii)在任何刑事诉讼的情况下，如果被赔偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的；或(Iii)该被赔偿人因违反或违反本协议的任何规定而实际从金钱、财产或服务中获得不正当的个人利益的任何交易所导致的此类损失、损害或索赔。

H.尽管本协议中有任何相反规定，但双方理解和/或同意，本协议中使用的“诚信”一词在任何情况下均指根据特拉华州法律理解和解释的“主观诚信”；但为免生疑问，以有利于普通合伙人实体或普通合伙人实体股东利益的方式，解决母公司实体或普通合伙人实体股东与合伙企业或任何有限合伙人之间的利益冲突，不得被视为违反这种“主观诚信”标准。

一、普通合伙人和普通合伙人实体的征税后果。有限合伙人明确承认，普通合伙人在考虑是否处置任何合伙企业资产时，应考虑任何此类处置对普通合伙人和普通合伙人实体的税务后果(包括但不限于因处置时确认的收益而进行分配的任何要求)，且不对合伙企业或任何有限合伙人就基于该等税务后果或受该等税务后果影响的决定承担任何责任。此外，普通合伙人在就其他事项行使其在本协议下的权力时，可(但无义务)考虑普通合伙人采取(或不采取)任何行动对任何合伙人(包括普通合伙人)或普通合伙人实体的税务后果。前文未考虑的任何决定或行动(或未采取行动)

判决应构成违反法律或衡平法、信托或其他方面对合伙企业或合伙人承担的任何义务。普通合伙人、普通合伙人实体及合伙企业不会就任何合伙人因普通合伙人采取或不采取任何该等行动而蒙受的损失、所招致的负债或未能取得的利益，向该合伙人承担金钱或其他损害或其他方面的责任，除非普通合伙人行事失信，而有关作为或不作为对导致未能取得的损失、责任或利益的事宜具有重大影响。

J.修订的效力。尽管本条款包含任何其他规定，对第7.8条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接修订、修改或废除之前，普通合伙人根据本第7.8条对合伙企业和有限合伙人承担的责任的限制，不论该等索赔何时产生或何时提出。

K.受托责任的限制。本协议第7.8节和本协议任何其他节限制普通合伙人、普通合伙人实体和/或其受托人、董事和高级管理人员的责任，应构成对他们将欠合伙企业或有限合伙人的任何义务(无论是衡平法还是其他法律)的明示限制。

第7.9节与普通合伙人有关的其他事项

A.依赖于单据。普通合伙人可依据或不依据其真诚相信为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他票据或文件行事，并应受到保护。

B.依赖顾问。普通合伙人可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问，而就普通合伙人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事项而依据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚并按照该意见作出或不作出。

C.通过代理采取行动。普通合伙人有权就其在本协议项下的任何权力或义务，通过其任何正式授权的高级职员和正式指定的一名或多名代理律师行事。在普通合伙人在授权书中规定的范围内，每名此类受权人应完全有权作出和履行普通合伙人在本授权书下允许或要求履行的所有和每一项行为和职责。

D.维持房地产投资信托基金地位或避免对房地产投资信托基金合伙人征税的行为。尽管本协议或公司法有任何其他规定，但普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人出于善意相信此类行动或不作为是必要或可取的而不代表合伙企业采取的任何决定，是为了(I)保护任何REIT合伙人有资格成为REIT的能力或(Ii)

允许任何房地产投资信托基金合伙人避免根据守则第857或4981节承担任何税务责任，是根据本协议明确授权的，并被视为得到所有有限合伙人的批准。

第7.10节保护第三方的可靠性

即使本协议有任何相反规定，任何处理合伙企业的人士均有权假定普通合伙人在未经任何其他合伙人或人士同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产、代表合伙企业订立任何合约及代表合伙企业采取任何及所有行动，而此等人士有权与普通合伙人打交道，犹如普通合伙人为合伙企业唯一合法及实益的利害关系方。每名有限合伙人特此放弃可针对其提出异议、否定或否定普通合伙人就任何该等交易而采取的任何行动的任何及所有抗辩或其他补救措施，但如该等行动对该有限责任合伙人施加或看来是施加责任，则除外。在任何情况下，与普通合伙人或其代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。普通合伙人或其代表代表合伙签署的每份证书、文件或其他文书，应为有利于依赖该证书、文件或文书或根据该证书、文件或文书声称(I)在签立和交付该证书、文件或文书时本协议是完全有效的，(Ii)签立和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权和授权为合伙并代表该合伙企业签署和交付，以及(Iii)该证书、文件或文书已按照本协议的条款和规定正式签立和交付并对该合伙企业具有约束力的任何及每一位人士的确凿证据。

第7.11节禁止第三方贷款

合伙可按普通合伙人认为适当的条款，为任何目的(包括但不限于任何财产的取得、第三方的任何财产贡献及向适用出资人的相应债务收益分配，以及向普通合伙人或其任何联属公司借款或担保债务)而与任何人士产生债务或订立类似的信贷、担保、融资或再融资安排。

第八条
有限责任合伙人的权利及义务

第8.1节规定了责任的限制

除本协议(包括第10.5节)或法案明文规定外，有限合伙人不承担本协议项下的任何责任。

第8.2节--企业经营管理

任何有限合伙人或受让人(普通合伙人、其任何联营公司或普通合伙人、合伙企业或其任何关联企业的任何高级管理人员、雇员、合伙人、代理或受托人除外)不得参与合伙企业业务的经营、管理或控制(公司法所指的范围内)，不得以合伙企业的名义处理任何业务，亦无权签署文件或以其他方式对合伙企业具有约束力。普通合伙人实体、普通合伙人、其任何联营公司或普通合伙人实体、普通合伙人、合伙企业或其任何关联公司的任何高级人员、董事、雇员、合伙人、代理或受托人以其身份进行的任何业务交易，不得影响、减损或消除有限合伙人或受让人在本协议项下的责任限制。

第8.3节限制有限合伙人的外部活动

在本章程第7.5条的规限下，以及在符合本章程第7.6.B节订立的任何协议以及有限合伙人或其联营公司与合伙企业或附属公司订立的任何其他协议的规限下，任何有限合伙人(普通合伙人除外)以及任何有限合伙人的任何高级管理人员、雇员、代理、受托人、联属公司或股东均应有权且可以拥有与合伙企业有关的商业利益和从事与合伙企业有关的业务活动，包括与合伙企业直接或间接竞争的商业利益和活动。合伙企业或任何合伙人在任何有限合伙人或受让人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、受托人、关联公司或股东的任何商业企业中，均不因本协议而享有任何权利。任何有限合伙人(普通合伙人除外)或任何其他人士均不会因本协议或根据本协议建立的合伙关系而在任何其他人士(按本协议明确规定的范围内普通合伙人除外)的任何业务中享有任何权利，且任何人士(普通合伙人除外)均无义务根据本协议向合伙企业、任何有限合伙人或任何有关其他人士提供任何该等业务项目的任何权益，即使该机会的性质如向该合伙企业、任何有限合伙人或该等其他人士提出，该等人士可利用该等机会。

第8.4节关于资本回报的报告

除根据第8.6节规定的赎回权外，任何有限合伙人均无权提取或退还其出资，但根据本协议作出的分派或在本协议规定的合伙终止时除外。任何有限合伙人或受让人不得优先于任何其他有限合伙人或受让人返还出资(第4.2.A节允许的除外)，或在利润、亏损、分派或贷方方面享有优先权，除非附件C规定或第4.2.A、5.1.B(Ii)、6.1.A和6.1.B节允许，或本协议另有明确规定。

第8.5节有限合伙人与合伙企业有关的权利

A.换算系数的注意事项。合伙应在提出(I)当时的换算系数和(Ii)换算系数的任何变化的请求时通知各有限责任合伙人。

B.普通合伙人实体非常交易通知。在向股东作出任何非常现金或财产分配或进行非常交易(定义见下文)之前，普通合伙人或普通合伙人实体应在记录日期前至少二十(20)个工作日向有限合伙人发出书面通知，说明其有意进行此类分配或进行非常交易，以确定有资格接受此类分配或就此类非常交易进行表决的股东(如果没有记录日期，则应在完成此类分配或非常交易前至少二十(20)个工作日)，通知应合理详细地说明应采取的行动；但普通合伙人有其唯一和绝对的自由裁量权，可将在记录日期之前不少于二十(20)个工作日的所需通知期缩短至不少于十(10)个历日(从而继续允许合伙单位持有人在股东就合并交易进行投票的记录日或之前根据第8.6条赎回合伙单位)，只要：(I)普通合伙人实体将是该合并交易中的幸存实体，(Ii)紧接合并交易之后，在紧接有关合并交易前持有普通合伙人实体有表决权证券的人士，将仅因在紧接合并交易前拥有普通合伙人实体的有表决权证券而持有普通合伙人实体的有表决权证券，相当于合并后普通合伙人实体所有已发行有表决权证券合计总投票权的不少于51%(51%)，及(Iii)倘若就有关合并交易而言，合伙企业将与另一实体合并，则合伙企业将为有关合并中尚存的实体。该通知的规定不应被视为(I)允许本协议禁止的或需要合伙人同意的任何交易，或(Ii)要求任何一个或多个有限合伙人同意本协议下不需要同意的交易。各有限合伙人同意，作为收到根据本协议发出的通知的一项条件，对其中所载资料保密，直至普通合伙人实体公开披露该等资料为止，并在保密期内仅为决定是否行使赎回权及签署普通合伙人所提供的保密协议而使用该等资料；然而，只要该等受权人、会计师及/或财务顾问同意接收及持有该等资料，有限合伙人可向其代理人、会计师及/或财务顾问披露该等资料，以获取有关行使该等资料的意见。

C.保密性。尽管本第8.5节有任何其他规定，普通合伙人可在普通合伙人凭其唯一和绝对酌情权决定的时间内，对以下任何信息保密：(I)普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的信息或其他信息，而普通合伙人善意地认为披露这些信息不符合合伙企业的最佳利益或可能损害合伙企业或其业务，或(Ii)法律或与非关联第三方的协议要求合伙企业保密，但本第8.5.C节(第(Ii)款除外)不应影响上文第8.5.B节所述的通知要求。

D.通知表格。本协议规定的任何通知，包括本第8.5条或第14.D条，可通过根据《交易法》提交或提交的报告或通过邮寄

在合伙企业、普通合伙人或普通合伙人实体不时维护的网站上。

第8.6节：行使赎回权

A.将军。(I)除第8.6节另有规定外，自共同单位最初发行日期后一年开始，该共同单位的持有人(如非普通合伙人或普通合伙人实体或普通合伙人或普通合伙人实体的任何附属公司)有权(“赎回权”)要求合伙企业赎回该共同单位，赎回日期为指定的赎回日期，以换取与赎回价值相等的赎回价格。合伙应决定赎回价格应以现金金额或股份金额的形式支付，或以上述形式的任何组合支付，该决定应由普通合伙人以合伙的普通合伙人的身份作出，并拥有其唯一和绝对的酌情权。任何该等赎回权利须根据行使赎回权利的共同单位持有人(“赎回合伙人”)向合伙公司递交的赎回通知(连同副本送交普通合伙人)而行使。有限合伙人可不时对其所拥有的部分或全部普通单位行使赎回权，但不限于频率，条件是有限合伙人不得对少于二百(200)个特定类别的普通单位行使赎回权，除非该赎回合伙人当时持有的该类别普通单位少于二百(200)个，在这种情况下，赎回合伙人必须对该类别的该赎回合伙人所持有的所有普通单位行使赎回权，而且条件是，对于作为实体的有限责任合伙人，该有限合伙人可行使少于二百(200)个普通单位的赎回权，而不论该有限合伙人是否对该有限合伙人所持有的所有普通单位行使赎回权，只要该有限合伙人代表其一名或多名权益拥有人就该有限责任合伙人的权益百分百(100%)行使赎回权即可。

(I)赎回伙伴无权就如此赎回的任何共同单位收取就指定赎回日期后就该等共同单位作出的分派的合伙记录日期所支付的任何分派。

(Ii)任何有限合伙人的受让人可根据本第8.6节行使该有限合伙人的权利，而该有限合伙人应被视为已将该等权利转让予该受让人，并受该有限合伙人的受让人行使该等权利的约束。就该受让人代表该有限责任合伙人行使该等权利而言，赎回款项应由合伙直接支付予该受让人而非该有限责任合伙人。

(Iii)尽管有前述规定，就特别交易而言，赎回权可于普通合伙人或普通合伙人实体发出非常交易通知之日起至记录日期止期间内行使，而不论普通单位是否在任何指定期间内尚未赎回，以决定有资格收取该等特别交易的股东

分销或参与该非常交易(或如果没有，则在该分销或非常交易完成之日终止)。如果本款第(3)款适用，则指定的赎回日期为合伙企业和普通合伙人收到行使赎回权通知的日期。

B.普通合伙人实体承担赎回权。(I)如有限合伙人已递交赎回通知，普通合伙人实体可行使其唯一及绝对酌情决定权(受信托声明所载有关股份所有权及转让的限制规限)，选择直接承担及履行已行使的赎回权利。如果选择由普通合伙人实体作出，合伙企业应决定普通合伙人实体是否应以现金金额或股份金额或上述任何组合的形式支付赎回金额。合伙公司应由普通合伙人以合伙公司普通合伙人的身份，行使其唯一及绝对酌情决定权，决定该等款项应以现金金额或股份金额的形式支付，以及每种形式的代价的金额分别为多少。除非普通合伙人实体行使其唯一及绝对酌情决定权直接承担及履行赎回权利，否则普通合伙人实体并无就赎回合伙人行使赎回权利对赎回合伙人或合伙企业负任何责任。如果普通合伙人实体应按照第8.6.B节第一句所述的方式行使其直接承担和满足赎回权利的权利，并应充分履行与此相关的义务，则合伙企业没有权利或义务就该赎回合伙人行使赎回权利向赎回合伙人支付任何款项，且出于美国联邦所得税的目的，赎回合伙人、合伙企业、普通合伙人和普通合伙人实体应将普通合伙人实体与赎回合伙人之间的交易视为向普通合伙人实体出售赎回合伙人的共同单位。

(I)如果赎回金额是以股份金额的形式支付的，则支付给赎回合伙人以换取赎回合伙人的合伙单位的股份总数为适用的股份金额。如果该数额不是整数股，应向赎回合伙人支付(I)等于减去该数额的最接近整数的股份数量加上(Ii)相当于剩余零碎股份在估值日的价值的现金数额，否则应支付给赎回合伙人。

(Ii)如果以股份金额的形式支付赎回金额，则如此发行的股份在发行时应得到正式授权、有效发行、足额支付和无需评估，并且不受任何质押、留置权、产权负担或限制，但普通合伙人的组织文件中规定的或根据证券法、相关国家证券或蓝天法律或赎回合伙人就此类股份订立的任何适用登记权协议产生的质押、留置权、产权负担或限制除外，如果适用，应附有普通合伙人实体确定的形式和实质上的图例，反映该等股份尚未根据证券法登记，以及任何其他合同限制或限制。在普通合伙人实体支付赎回金额后，普通合伙人实体将获得由赎回合伙人赎回的通用单位，并应在本协议的所有目的下被视为该等

公共单位。根据普通合伙人的选择，代替现金金额发行的股份可以是登记股份或非登记股份。

(Iii)每名赎回合伙人同意签立普通合伙人实体在行使赎回权时可能合理要求的有关发行股份的文件或提供有关资料或资料。

行使赎回权的例外情形。尽管有第8.6.A节和第8.6.B节的规定，如果(但前提是)在指定的赎回日期(或如果PSA REIT不是普通合伙人实体，则为普通合伙人实体的组织文件)中关于股份所有权或转让的限制将禁止在指定的赎回日期向合伙人交付股份，则合伙人无权根据第8.6.A节行使赎回权。(Ii)根据适用的联邦或州证券法或法规被禁止(不论普通合伙人实体是否实际承担并满足赎回权)；(Iii)在不限制前述规定的情况下，导致股份拥有者少于100人(无需参考归属规则确定)；(Iv)在不限制前述规定的情况下，导致普通合伙人实体按照守则第856(H)节的含义被“少数人持有”，或导致普通合伙人实体实际或建设性地拥有普通合伙人实体承租人10%(10%)或更多的所有权权益；本守则第856(D)(2)(B)条所指的普通合伙人、合伙企业或附属公司，或(V)在不限制前述规定的情况下，促使赎回合伙人的股份收购与任何其他股份分配“整合”在一起，以符合证券法的登记规定。尽管有上述规定，普通合伙人仍可凭其唯一和绝对的酌情决定权放弃第8.6.C节规定的此类禁令。

D.对交付赎回的合伙单位没有留置权。各有限合伙人与普通合伙人订立契约并同意，所有交付赎回的合伙单位应交付予合伙企业或普通合伙人实体(视属何情况而定)，且无任何留置权；即使本协议载有任何相反规定，普通合伙人实体或合伙企业均无义务收购受或可能受任何留置权约束的合伙企业单位。各有限合伙人还同意，如果因将其合伙单位转让给合伙企业或普通合伙人实体而需要缴纳任何联邦、州或地方税(包括财产转让税)，则该有限合伙人应承担并缴纳该等税款。

E.附加合伙权益；变更持有期。如果合伙企业根据第IV条向任何额外的有限合伙人发行合伙权益，普通合伙人应对本第8.6节作出其认为必要的修订，以反映该合伙企业权益的发行情况(包括就行使与本协议所述不同的该等合伙企业权益行使赎回权的任何限制)，但该等修订不得对任何其他有限合伙人在未经该有限合伙人事先书面同意的情况下行使其赎回权的权利造成重大不利影响。此外，普通合伙人可按其全权及绝对酌情决定权，随时及不时就合伙单位持有人(I)减少或免除该持有人不得行使赎回权之前的期间长度或(Ii)缩短或放弃由行使赎回权至指定赎回日期之间的期间长度。

F.强制赎回由LTIP单位转换而成的公用单位。

(I)就根据第4.7.A节或第4.7.C节将已归属的LTIP单位转换为共同单位而发行的任何公用单位而言，合伙企业在受让人向普通合伙人或合伙企业提供的服务终止后的任何时间，均有权(“强制赎回权利”)赎回该等公用单位。任何此类强制赎回权利应根据合伙企业向该等共同单位持有人发出的强制赎回通知行使。该等赎回将于指定的强制赎回日期进行，赎回价格相等于由普通合伙人全权及绝对酌情决定的现金金额或股份金额(“强制赎回金额”)。如果股票金额已交付，普通合伙人实体应直接向正在赎回的普通单位持有人发行此类股票，而且出于美国联邦所得税的目的，这笔交易将被视为将普通单位出售给普通合伙人实体。

(Ii)如果普通合伙人实体以股份形式向被赎回普通单位的持有人支付强制赎回金额，则支付给该持有人以换取该持有人的共同单位的股份总数应为适用的股份金额。如该金额不是股份的整数，则应向该持有人支付(I)等于减去该数额的最接近整数的股份数目加上(Ii)普通合伙人按其合理酌情权厘定的现金金额，以代表原本应支付予该持有人的剩余零碎股份的公允价值。

(Iii)正被赎回的普通单位持有人无权就如此赎回的任何普通单位收取就指定的强制赎回日期后就该等共同单位作出的分配的合伙记录日期所支付的任何分配。

(4)被赎回的共同单位的持有人应表示、担保和证明：该持有人(A)对被赎回的共同单位拥有可交易和未设押的所有权，不受任何其他个人或实体的所有留置权和权利或利益的约束；(B)有充分权利、权力和权力赎回和交出本章所规定的公共单位；以及(C)已获得所有有权协商或批准赎回和交还的个人或实体的同意或批准。每名被赎回的普通股持有人同意签署普通合伙人在行使强制赎回权时可能合理要求的与发行股份相关的文件。

(V)如果合伙企业根据第8.6.F节对持有人仅因适用第8.6.G节而无法赎回的任何普通单位行使强制赎回权，则合伙企业应向相关持有人支付一笔合理估计的金额，该金额约等于(A)增量税费(如有)的总和，因强制赎回而引起的(或合理地预期将会发生的)，超过了如果可比的PSA基于股票的奖励在原始发行日期代替LTIP单位或AO LTIP单位时合理地将会或将会产生的税收成本，并且在强制赎回日期来自该基于股票的奖励的股票被以强制赎回日期的强制赎回金额出售，加上(B)持有人在收到任何

根据第8.6.F(V)节支付的款项，由普通合伙人根据普通合伙人可获得的信息合理确定。

G.从LTIP单位转换为普通单位的两年持有期要求。对于从LTIP单位转换而来的任何公共单位，合作伙伴在此类公共单位的原始发行日期后两年之前不得获得赎回权，除非适用的奖励协议或发行LTIP单位或AO LTIP单位的其他文件另有允许(包括在可归因于(I)服务终止或(Ii)发生控制权变更(定义见适用的股权激励计划)的缩短转换期的情况下)。

第九条
簿册、纪录、会计及报告

第9.1节会计记录和会计

普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存与合伙企业业务有关的适当账簿和记录，包括但不限于向有限合伙人提供9.3节规定必须提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。合伙企业或其代表在正常业务过程中保存的任何记录可以保存在打孔卡、磁带、照片、缩微图像、电子或云存储或任何其他信息存储设备上，只要这样保存的记录能够在合理的时间内转换成清晰可读的书面形式。合伙企业的账簿应按照公认会计原则按权责发生制保存，以便进行财务和税务报告。

第9.2节--本财政年度

合伙企业的会计年度为历年。

第9.3节。新闻报道

A.年度报告。如果普通合伙人实体在实际可行的范围内尽快将其年度报告邮寄给其股东，但在任何情况下不得迟于该等报告邮寄之日，普通合伙人应安排向各有限责任合伙人邮寄一份截至最近结束的财政年度的年度报告，其中载有合伙企业的财务报表，或普通合伙人实体(如该等报表是根据公认会计原则与合伙企业合并编制的)该会计年度的财务报表，该等报表须由普通合伙人实体选定的全国认可的独立公共会计师事务所审计。

B.季度报告。如果普通合伙人实体在切实可行的范围内尽快将季度报告邮寄给其股东，但在任何情况下不得晚于该报告的邮寄日期，普通合伙人应安排向每个有限合伙人邮寄一份报告，其中包含截至该会计季度最后一天的未经审计的合伙财务报表，或普通合伙人实体的未经审计财务报表(如果该等报表是与合伙企业合并编制的)。

以及适用法律或法规要求的或普通合伙人认为适当的其他信息。

C.普通合伙人应已通过以下方式履行第9.3.A和9.3.B节规定的义务：(I)普通合伙人实体或合伙企业必须遵守《交易法》规定的定期报告要求，在规定的提交报告的期限内提交季度报告和年度报告，包括任何允许的延期，或(Ii)在合伙企业、普通合伙人或普通合伙人实体不时维护的网站上张贴或提供第9.3节要求的报告。

第十条
税务事宜

第10.1节：关于报税表的准备

普通合伙人应安排准备和及时提交合伙企业为联邦和州所得税目的而要求的所有合伙企业收入、收益、扣除、亏损和其他项目的申报表，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后225天内提供有限合伙人为联邦和州所得税申报目的合理需要的税务信息。

第10.2节：支持税收选举

除非本守则另有规定，否则普通合伙人应以其唯一及绝对酌情决定权决定是否根据守则作出任何可供选择的选择(包括根据守则第754节作出的选择)。普通合伙人有权在普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权确定撤销任何此类选择符合合伙人的最佳利益时，寻求撤销此类选择。

第10.3节审计合伙企业代表和合伙企业税务审计事项

A.将军。根据《合伙企业法》第6223(A)节的规定，普通合伙人应为美国联邦所得税和任何相应的州或地方所得税的“合伙企业代表”，普通合伙人应任命一名在美国有大量业务的指定个人，由其代表其行事。

B.鲍尔斯。普通合伙人得到授权，但不是必需的(合伙人特此同意普通合伙人采取以下行动)：

(I)将任何估算的少付金额分配给合理应归因于该等金额的合伙人；

(Ii)根据守则第6221(B)条作出选择(如有的话)；

(3)与美国国税局就任何税务审计或司法审查达成任何和解，以调整合伙人或合伙企业在所得税方面需要考虑的合伙项目，并且在和解协议中，合伙企业代表可以明确规定，该协议对合伙企业和所有合伙人具有约束力；

(4)寻求对国税局或任何其他税务机关评估的任何调整进行司法审查，包括向税务法院提出调整申请，或向合伙企业主要营业地所在地区的美国索赔法院或美国地区法院提出退款申诉；

(5)干预任何其他伙伴为对最终调整进行司法审查而提起的任何诉讼；

(6)随时向国税局或其他税务机关提出行政调整请求，如果国税局或其他税务机关不允许这种请求的任何部分，则提出适当的诉状(请愿书或申诉)，要求对这种请求进行司法审查；

(7)与美国国税局或其他税务机关订立协议，延长可归因于合伙人为税务目的而须考虑的任何项目或受该项目影响的任何项目的评税期限；

(Viii)在适用法律或法规允许的范围内，代表合伙企业的合伙人就任何税务审计或司法审查程序采取任何其他行动，包括但不限于：

(A)选择《守则》第6226条规定的少缴税款的替代方法适用于合伙企业及其现任和前任合伙人；和

(B)对于根据《守则》第6225条进行的合伙水平评估，从合伙企业的可用现金中预留准备金，停止向合伙人分配可用现金，并要求现任或前任合伙人就其在合伙企业水平评估中的份额向合伙企业支付现金；和

(Ix)就其作为合伙代表的角色采取守则和条例所要求或准许的任何其他行动。

普通合伙人就上文第(7)款所述的任何审计或程序采取的任何行动和产生的任何费用，除法律要求的范围外，是普通合伙人唯一和绝对酌情处理的事项，第7.7节中关于普通合伙人赔偿的规定应完全适用于以合伙代表和指定个人身份的合伙企业代表和指定个人。

C.提供信息的协议。现任和前任合伙人同意向合伙企业和普通合伙人提供以下信息和文件：

(I)确定和证明合伙企业是否有资格根据《守则》第6221(B)条作出选择的信息和文件；

(2)根据《守则》第6225(C)条减少伙伴关系水平评估的信息和文件；以及

(3)证明已支付《守则》第6226条规定的可归属责任的资料和文件。

D.报销。普通合伙人在履行第10.3节规定的职责时发生的所有第三方费用和支出(包括法律和会计费用)应由合伙企业承担。本合同不得解释为限制合伙企业聘请会计师事务所和/或律师事务所协助合伙企业代表履行其在本合同项下的职责。

E.Survival。各合伙人在本第10.3节项下的义务在其退出合伙企业后仍继续有效，并且各合伙人同意在该合伙人退出合伙企业时签署合伙企业要求的此类文件，以确认和确认该合伙人在本第10.3条下的持续义务。

F.税基资本信息报告。合伙企业有权在合伙企业的任何纳税申报表中，按照法律、法规或行政措施(由普通合伙人自行决定)可能要求的范围和方式，报告合伙人的税基资本(“税基资本信息”)的金额。为允许进行此类报告，合伙人应在普通合伙人提出要求时提供信息，各合伙人将赔偿合伙企业因此类信息的不准确、不完整或未能提供而产生的任何责任、索赔或费用，并使其不受损害，包括但不限于由此可能导致的任何错误报告。合伙人同意并承认，合伙企业可自行决定是否有必要或适当地报告税基资本信息，方法是应用安全港方法，即从合伙人的外部基准中减去合伙人在合伙企业中的责任份额，或普通合伙人选择的任何其他合理方法。

第10.4节：预算组织开支

合伙企业可以选择按照《守则》第709条的规定扣除费用。

第10.5节禁止扣缴。

每名有限合伙人特此授权合伙企业为该有限合伙人代为扣缴或支付普通合伙人认定合伙企业根据本协议就可分配、可分配或以其他方式转让给该有限合伙人的任何现金或财产而扣缴或支付的任何美国联邦、州、地方或国外税款，包括但不限于根据守则第1441、1442、1445或1446条或本协议第10.3条规定由合伙企业代扣代缴或支付的任何税款。根据本协议第10.5节就有限合伙人扣留的任何款项，在合伙企业同时进行可抵销该金额的分配的范围内，应视为已支付或分配给该有限合伙人(视情况而定)。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何款项应构成合伙对该有限合伙人的贷款，该有限合伙人应在收到普通合伙人通知必须支付这笔款项后十五(15)天内偿还这笔贷款，除非(I)合伙从以下分派中扣留这笔款项

或(Ii)普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权，决定可从合伙企业的可用资金中支付该等款项，若非该等款项，则可分配予该有限责任合伙人。每名有限合伙人在此无条件且不可撤销地向合伙企业授予该有限合伙人合伙企业权益的担保权益，以确保该有限合伙人有义务向该合伙企业支付根据第10.5节规定必须支付的任何款项。有限合伙人在本协议项下支付的任何款项，应按《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基本利率计息，并自该款项到期之日起(即要求付款后十五(15)天)加四(4)个百分点(但不高于根据适用法律可能收取的最高利率)，直至该款项得到全额偿付。每一有限合伙人应采取合伙企业要求的行动，以完善或强制执行本合同项下设定的担保权益。

第十一条
转账和提款

第11.1节：银行转账

A.定义。Xi在本条中就合伙权益或合伙单位使用的“转让”一词，应被视为指普通合伙人声称将其全部或任何部分普通合伙人权益转让给另一人的交易，或有限合伙人声称将其全部或任何部分有限合伙人权益转让给另一人的交易，包括转让、出售、合并、转让、遗赠、转易、设计、赠与、质押、产权负担、质押、按揭、交换或任何其他处置(不论是自愿或非自愿的)。在本细则中使用的“转让”一词，xi并不包括(I)合伙企业向合伙人赎回或回购合伙单位，或普通合伙人实体根据第8.6节或其他规定向有限合伙人收购合伙企业单位，或(Ii)普通合伙人向普通合伙人实体或普通合伙人实体的任何附属公司转让合伙企业单位。有限合伙人权益的任何部分不得受制于任何债权人、任何配偶对赡养费或赡养费的申索或法律程序，且不得自愿或非自愿地转让或抵押，除非本协议可能明确规定或普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权书面同意。

B.将军。除依照xi本条规定的条款和条件外，合伙企业的权益不得全部或部分转让。未依照本条规定转让或者声称转让合伙企业权益的，xi的转让无效。

第11.2节禁止普通合伙人和普通合伙人实体的合伙权益的转让；非常交易

A.将军。普通合伙人和普通合伙人实体不得转让其任何合伙权益，如果普通合伙人实体不是普通合伙人，则普通合伙人实体不得转让其在普通合伙人中的任何直接或间接权益，除非(I)与第11.2.B条允许的交易有关，(Ii)与完成交易后与另一人的任何合并(包括三角合并)、合并或其他合并有关，且尚存实体的股权持有人与普通合伙人实体的股东实质上相同，(Iii)经外部有限合伙人同意，(Iv)在转让时是普通合伙人实体的关联方且由普通合伙人实体控制的任何人，或(V)本协议明确允许的其他方式，普通合伙人也不得退出普通合伙人身份，但第11.2.B条允许的交易或第11.2.A条第(Ii)款允许的任何合并、合并或其他合并除外。

B.超常交易。普通合伙人实体或普通合伙人任何一方或双方均可在未经任何有限合伙人或其他人士同意的情况下，转让其直接或间接持有的任何或全部合伙权益，涉及任何合并(包括但不限于三角合并)、与另一人的合并或其他合并、出售其全部或几乎所有资产(仅为改变普通合伙人或普通合伙人实体的组织状态或组织形式而进行的交易除外)或流通股的任何重新分类、资本重组或其他变化(面值变化或从面值变为无面值的情况除外)。或作为换算系数定义中所述的细分或组合的结果(每一项均为“非常交易”)，如果：

(I)就该特别交易而言，所有合伙人将获得或将有权选择就每个共同单位收取现金、证券或其他财产(如股份持有人一般亦获提供选择的机会)，现金、证券或其他财产的形式与股份持有人相同，且数额相等于转换因数与就该非常交易而支付(或股份持有人会有权获得的)一股代价的现金、证券或其他财产的最高款额的乘积，包括在非常交易完成之日起及之后的期间内的任何时间；然而，如果与特别交易有关的购买、投标或交换要约(“投标要约”)已向普通合伙人实体的组织文件下批准合并所需的百分比的持有人提出并被持有人接受，则合伙单位的每一持有人将获得或有权获得该持有人在紧接投标要约到期前行使赎回权并获得股份以换取其合伙单位的最大数额的现金、证券或其他财产，并在紧接投标要约期满之前接受该投标要约；

(2)符合下列所有条件：(A)由尚存实体直接或间接拥有的几乎所有资产均由合伙企业或另一有限合伙企业或有限责任公司直接或间接拥有，而该另一有限合伙企业或有限责任公司是与该合伙企业合并、合并或合并资产后尚存的(在每种情况下，“尚存企业”

合伙企业“)；(B)在紧接该非常交易完成前持有共同单位的合伙人，根据该合伙企业的资产净值和紧接该交易完成前该尚存合伙企业的其他净资产的相对公平市场价值，在该尚存合伙企业中拥有一定比例的权益；(C)该等合伙人在尚存合伙中的权利、优惠和特权，至少与紧接交易完成前对共同单位有效的权利、优惠和特权，以及适用于尚存合伙的任何非管理成员或有限合伙人(尚存合伙的优先单位持有人除外)的权利、优先和特权一样优惠；及(D)该等合伙人的权利至少包括以下其中一项：(X)根据第11.2.B(I)或(Y)节向该等人士提供的代价赎回其在尚存合伙企业的权益的权利；或(Y)赎回其于尚存合伙企业的权益以相当于紧接交易完成前其合伙单位的有效条款实质上相等的条款以现金赎回其在该尚存合伙企业的权益的权利，或如该尚存合伙企业的最终控制人已公开买卖普通股证券，则该等普通股证券的交换比率以该等证券及股份的相对公平市价为基础；或

(Iii)普通合伙人实体为非常交易中尚存的实体，而股份持有人在非常交易中不收取现金、证券、财产或其他代价。

第11.3.节允许有限合伙人的权利转让

A.将军。除第11.3.B及11.3.C节明确准许的范围外，或与根据第8.6节行使赎回权有关者外，未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人(普通合伙人实体除外，以有限合伙人身份)不得转让其合伙权益的全部或任何部分，或该有限合伙人作为有限合伙人的任何权利，而普通合伙人可行使唯一及绝对酌情决定权不予同意。在第11.3.B条和第11.3.C条下允许的任何转让应遵守第11.3.D、11.3.E和11.3.F条规定的条件，所有允许的转让应遵守第11.4、11.5和11.6条。

B.无行为能力有限合伙人。如一名有限合伙人丧失履行职务能力，则该有限合伙人遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、受托人、监护人、保管人或接管人将拥有有限合伙人的所有权利，但不超过其他有限合伙人所享有的权利，以处理或管理该遗产，并拥有丧失行为能力的有限合伙人有权将其在合伙企业中的全部或任何部分权益转让。有限合伙人丧失行为能力本身不得解除或终止合伙关系。

C.允许的转账。除第11.3.D、11.3.E、11.3.F、11.4、11.5及11.6条另有规定外，有限合伙人可在普通合伙人同意或不经普通合伙人同意下，将其合伙权益的全部或部分转让(I)如有限合伙人是个人，则将为其本人及/或其直系亲属的利益而成立的任何信托，或任何合伙、有限责任公司、合营企业、只由他本人和/或其直系亲属组成的公司或其他商业实体，以及由他本人和/或其直系亲属拥有或为他和/或其直系亲属的利益而拥有所有权权益的实体；(Ii)如属信托的有限责任合伙人，则指该信托的受益人；(Iii)如属合伙、有限责任公司、联合

根据上文第(1)款被转让单位的合伙企业、公司或其他商业实体，其直系亲属成员或实际上是根据上文第(1)款转让合伙单位的人(S)的合伙人、所有者或股东(视属何情况而定)；(4)如有限合伙人在本协议日期收购了合伙单位，并且是合伙、有限责任公司、合营企业、公司或其他商业实体，则向其合伙人、所有者、股东或关联人(视情况而定)转让；或在其任何合伙人、拥有人或股东或其关联公司中拥有实益权益的人(应理解，第(Iv)款将适用于每个人的所有合伙权益，无论与之有关的合伙单位是在本条款之日或之后获得的)；(V)如有限合伙人是合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体，而第(Iii)或(Iv)款所述的任何一项除外，则按照该有限合伙人与该合伙企业之间发行该合伙企业权益的任何协议的条款；(Vi)根据赠与或其他未经对价的转让，(Vii)根据适用的继承法或分配法，(Viii)授予另一有限责任合伙人，以及(Ix)根据与真诚金融机构的善意质押交易中授予的担保权益或其他产权负担，或因行使相关补救措施而产生的担保权益或其他产权负担，但须受本协议第11.3.F节的规定规限。信托或其他实体将被认为是为了合伙人直系亲属的利益而成立的，即使其他人在该信托或其他实体下或与该信托或其他实体拥有剩余权益。如果在转让时，第8.6.G节将禁止对该合伙权益行使赎回权(将任何长期信托基金单位或行政部门长期信托基金单位视为已转换为共同单位)，则本条不适用于该合伙企业权益。

不得进行违反证券法的转让。普通合伙人可禁止有限合伙人转让合伙单位，除非其收到该有限合伙人的法律顾问的书面意见(该意见和律师应合理地令该有限合伙人满意)，表示该项转让不需要根据证券法提交登记声明，或不违反适用于合伙企业或合伙单位的任何联邦或州证券法律或法规，或在合伙企业的选择下，合伙企业的法律顾问的意见相同。

不得进行影响合伙企业纳税状况的转移。有限合伙人不得向任何人转让合伙单位(包括根据第8.6节进行的赎回或交换)，条件是：(I)合伙企业的法律顾问认为，(I)合伙企业的法律顾问认为：(I)合伙企业或普通合伙人或普通合伙人实体的任何附属公司所持有的所有合伙企业单位的股份被赎回或交换，或根据第11.2节明确允许的交易除外；这会对任何房地产投资信托基金合伙人继续合资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响，或会使任何房地产投资信托基金合伙人根据守则第857节或第4981节缴纳任何额外税款，或(Iii)此类转让是通过守则第7704节所指的“成熟证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行的(但第(Iii)款不得作为以任何方式限制或限制第8.6节下赎回权利的行使的基础，除非且仅限于税外)。

律师向普通合伙人提供了一个意见，大意是，在没有这种限制或限制的情况下，合伙企业有被视为“上市合伙企业”的重大风险，因此，作为一家公司应纳税)。

F.不得向无追索权债务的持有人转移。不得质押或转让任何合伙单位(为免生疑问，根据第11.3.C(Ix)节作出的任何质押)可向合伙企业的贷款人或与贷款构成无追索权债务的任何合伙企业的贷款人有关的任何人(按《条例》1.752-4(B)节的含义)作出，除非(I)事先向普通合伙人提供有关的书面通知，以及(Ii)贷款人与合伙企业和普通合伙人订立安排，交换或赎回同时持有抵押权益的任何合伙单位，赎回金额与该贷款人被视为成为合伙企业的合伙人，以便根据《守则》第752节将责任分配给该贷款人。

第11.4.第11.4节替换有限合伙人

A.普通合伙人的同意。任何有限合伙人均无权以受让人代替其为有限合伙人。然而，普通合伙人有权根据第11.4节同意将有限合伙人的权益的受让人接纳为替代有限合伙人，普通合伙人可根据其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意。普通合伙人未能或拒绝允许任何此类权益的受让人成为替代有限合伙人，不应导致对合伙企业或任何合伙人提起任何诉讼。普通合伙人在此同意接纳任何向合伙单位持有人贷款或以其他方式提供信贷的真正金融机构为替代有限合伙人，并根据该金融机构行使与该等贷款或信贷延伸有关的该等合伙单位质押所赋予的权利而成为该等合伙单位的拥有人。

B.替代合伙人的权利。根据本细则获xi接纳为替代有限合伙人的受让人，将拥有本协议项下有限合伙人的所有权利及权力，并须受本协议项下的所有限制及法律责任的规限。任何受让人如获接纳为替代有限合伙人，须以受让人签署并向合伙商行递交接受本协议的所有条款及条件(包括但不限于第15.11节的规定)，以及普通合伙人全权及绝对酌情决定为接纳本协议所需或适宜的其他文件或文件为条件，且每份文件及文件的形式及实质均令普通合伙人合理满意为条件。

C.合作伙伴登记处。在被替换的有限合伙人被接纳后，普通合伙人应在其认为必要的情况下更新合伙企业的账簿和记录中的合伙人登记处，以反映合伙人登记处的接纳情况。

第11.5节：保护受让人。

如果普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下，不同意第11.4节所述的第11.3节下的任何许可受让人被接纳为替代有限合伙人，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。一个

受让人应享有该法规定的有限合伙权益受让人的所有权利，包括从合伙企业获得分配的权利，以及受让人从受让方获得的合伙单位的净收益、净亏损、收益、损失和重新获得的收入份额，并享有根据第8.6节授予有限合伙人的权利，但不应被视为本协议下的任何其他目的的合伙单位持有人。并无权在提交予有限合伙人表决的任何事项上表决该等合伙单位(该等合伙单位被视为已就该事项表决，其表决比例与有限合伙人持有的所有其他合伙单位的表决比例相同)。如任何该等受让人意欲再转让任何该等合伙单位，则该受让人须受本细则所有条文的规限，与任何希望转让合伙单位的有限责任合伙人的范围及方式相同。

第11.6节--《总则》

A.有限合伙人的出资人。任何有限合伙人均不得退出合伙企业，除非该有限责任合伙人的所有合伙单位已根据xi章程细则获准转让，或根据第8.6节赎回其所有合伙单位。

B.有限合伙人地位的终止。任何有限责任合伙人如于根据本细则允许的转让中转让其所有合伙单位，而该受让人已获接纳为替代有限责任合伙人或根据第8.6节赎回其所有合伙单位，则该有限责任合伙人将不再为有限责任合伙人。

C.转移的时间。根据本条规定，xi只能在提前十(10)个工作日通知普通合伙人的情况下进行转让，除非普通合伙人另有同意。

D.分配。若合伙企业权益于合伙企业会计年度的任何季度期间根据本细则第8.6节的规定转让或赎回或转让，则该会计年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及应归属于该等权益的所有其他项目应在出让方合伙人和受让方合伙人之间进行分配，并考虑到受让方合伙人和受让方合伙人根据守则第706(D)节和相应法规在会计年度内的不同权益，由普通合伙人决定。任何合伙单位的所有可用现金分配，如合伙记录日期在上述转让、转让或赎回日期之前，应分配给转让方合伙人或赎回合伙人(视属何情况而定)，如果是转让或转让而不是赎回，则此后归属于该合伙单位的所有可用现金分配应分配给受让方合伙人。

E.附加限制。除本协议包含的任何其他转让限制外，包括但不限于第七条和xi本条的规定，在任何情况下，任何合伙人未经普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权明确同意(I)向没有合法权利、权力或行为能力拥有合伙企业权益的任何个人或实体转让或转让合伙企业权益；(Ii)违反适用法律；(Iii)合伙权益的任何组成部分，例如资本账，或分配权，与合伙权益的所有其他组成部分分开；。(Iv)如

合伙企业存在重大风险，即这种转让将导致合伙企业因联邦或州所得税的目的而终止(除普通合伙人、普通合伙人实体或其任何子公司以外的所有有限合伙人所持有的所有合伙单位的股份被赎回或交换，或根据第11.2节明确允许的交易除外)；(V)如果合伙企业的律师认为存在重大风险，即此类转让将导致合伙企业在美国联邦所得税方面不再被归类为合伙企业(除普通合伙人、普通合伙人实体或其任何子公司以外的所有有限合伙人所持有的所有单位的股份被赎回或交换，或根据第11.2条明确允许的交易除外)；(Vi)此类转让要求根据任何适用的联邦或州证券法登记该合伙企业的权益；(Vii)如果此类转让是通过守则第(7704)节所指的“成熟证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行的，或者此类转让导致合伙企业成为“公开交易合伙企业”，如守则第(469(K)(2)节或第(7704(B)节)所定义)(但第(Vii)款不得作为以任何方式限制或限制第8.6节下赎回权的行使的基础，除非且仅限于此范围)，外部税务律师向普通合伙人提供了一种意见，大意是，在没有这种限制或限制的情况下，合伙企业存在被视为“上市合伙企业”并因此被视为公司应纳税的重大风险)；(Viii)如该项转让使合伙企业或合伙企业的活动须受1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或经修订的《房地产投资信托基金条例》规管；(Ix)如普通合伙人全权及绝对酌情决定该项转让会对任何REIT合伙人保持REIT资格的能力造成不利影响；或(X)如该合伙企业的法律顾问认为，该项转让有可能对任何REIT合伙人继续合资格成为REIT的能力造成不利影响，或会令任何REIT合伙人根据守则第857节或第4981节缴交任何额外税款。

F.取消“公开交易合伙”地位。普通合伙人应监督合伙企业的权益转让，以确定(I)该等权益是否在守则第7704节所指的“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易，以及(Ii)额外的权益转让是否会导致合伙企业不能符合条例第(1.7704-1)节(或美国国税局其后公布的此类指引)所述的至少一项“安全港”的资格，而在这些安全港下，权益将不会被视为“在二级市场上随时可交易”(或其实质等价物)“守则”第7704节所指的(“安全港”)。普通合伙人应采取一切合理必要或适当的步骤(由其全权酌情决定)，以防止任何权益交易或合伙企业对在该等市场上进行的转让的任何承认，并除本协议另有规定外，促使合伙企业遵守至少一个安全港的条款。如果普通合伙人根据第11.6.F节的授权确定，合伙企业试图遵守其中一个安全港的尝试有合理的可能性，可能导致不是所有根据第8.6节提出的合伙单位赎回请求在任何课税年度都得到兑现，则普通合伙人可(但不应被要求)实施其认为适当的措施(由其在真诚地行使其唯一酌情决定权时决定)，以在该年度内将可用赎回合伙单位的机会分配给希望在该课税年度赎回合伙单位的合伙人中符合一个或多个安全港的方式。

第十二条
合伙人的接纳

第12.1节允许接纳继任普通合伙人

根据第11.2节的规定，普通合伙人的所有普通合伙人权益的继承人，如被建议被接纳为继任普通合伙人，应被接纳为普通合伙人，自转移后生效。任何该等继承人应继续经营合伙企业的业务而不解散。在这种情况下，接纳应以该继承人普通合伙人签署并向合伙企业交付接受本协议的所有条款和条件以及实施接纳所需的其他文件或文书为准。

第12.2节允许额外有限合伙人的加入

A.将军。未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，普通合伙人的同意应由普通合伙人唯一和绝对酌情决定是否给予。根据本协议向合伙企业出资或行使接受合伙单位选择权的人士，只有在获得普通合伙人同意并向普通合伙人提供(I)以普通合伙人满意的形式接受本协议的所有条款和条件的证据(包括但不限于15.11节授予的授权书)以及(Ii)普通合伙人酌情决定将其接纳为额外有限合伙人的其他文件或文书后，才应被接纳为合伙企业的额外有限合伙人。在普通合伙人同意后，接纳任何人为额外的有限责任合伙人，应自该人的姓名记录在合伙企业的簿册和记录上之日起生效。

B.分配给其他有限合伙人。如果任何额外的有限合伙人在除会计年度第一天以外的任何一天加入合伙企业，则该会计年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及可在合伙人和受让人之间分配的所有其他项目应根据准则第706(D)节的规定，考虑到他们在会计年度内的不同利益，采用临时结账法分配给该额外的有限合伙人和所有其他合伙人和受让人(除非普通合伙人在其唯一和绝对酌情的情况下选择采用每日、每周或每月的比例分配方法，在这种情况下，净收益、净亏损、其中每一项都将根据普通合伙人选择的适用期间按比例分配)。仅为作出该等分配的目的，普通合伙人可酌情决定，在接纳任何额外有限合伙人的日历月内，每项该等项目均须分配予所有合伙人及受让人，包括该额外有限合伙人。合伙企业登记日期之前的所有可用现金分配应仅分配给除额外有限合伙人以外的合伙人和受让人，此后的所有可用现金分配应分配给包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人。

第12.3节协议和有限合伙证书的修订

为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应根据公司法采取一切必要和适当的步骤修订合伙企业的记录，并在必要时尽快准备本协议的修正案(包括对合伙人登记处的修正案)，如果法律要求，普通合伙人应编制和提交有限合伙企业证书修正案，并可为此行使根据本协议第15.11节授予的授权书。

第十三条
解散和清盘

第13.1条.裁判员解散

根据本协议的条款，合伙企业不得因替代有限合伙人或额外有限合伙人的加入或继任普通合伙人的加入而解散。普通合伙人退出后，任何继任普通合伙人应继续经营合伙企业的业务。一旦发生以下任何一种情况（“清算事件”），合伙企业应解散，其事务应结束：

(I)普通合伙人退出的情况(破产事件除外)，除非在退出后九十(90)天内，获得外部有限合伙人同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名替代普通合伙人，自退出之日起生效；

(Ii)普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权选择解散合伙；

(3)根据该法的规定颁布司法解散合伙企业的法令；

(4)在以现金或有价证券出售合伙企业的全部或基本上所有资产和财产后九十(90)天；或

(V)具有司法管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，裁定普通合伙人破产或无力偿债，或具有适当司法管辖权的法院根据现在或以后生效的任何联邦或州破产或破产法律，针对普通合伙人作出最终及不可上诉的济助令，除非在作出该等命令或判决之前或作出该等判决之前或作出该等判决时，已取得外部有限合伙人同意继续合伙企业的业务，并于该命令或判决作出日期前一日起委任一名替代普通合伙人。

第13.2节.破产和清盘

A.将军。发生清算事项时，合伙企业继续以有序清盘、清算资产、清偿债权人、合伙人的债权为目的继续经营。任何合伙人不得采取任何与结束合伙企业的业务和事务不一致、不必要或不适当的行动。

普通合伙人(或如没有剩余的普通合伙人，则由有限合伙人以过半数票选出的任何人(“清盘人”))负责监督合伙企业的清盘和解散，并应充分考虑合伙企业的债务和财产，合伙企业的财产应在获得其公允价值后尽快清算，其收益(在普通合伙人确定的范围内，可包括普通合伙人或任何其他实体的股权或其他证券)应按下列顺序使用和分配：

(I)首先，偿付和解除合伙对合伙人以外的债权人的所有债务和债务；

(2)第二，支付和解除合伙企业对普通合伙人的所有债务和债务；

(Iii)第三，支付和解除合伙公司对有限责任合伙人的所有债务和债务；

(Iv)第四，合伙权益的持有人在清盘时有权按照任何此类合伙权益类别或系列的权利优先分配(以及在每个此类类别或系列中，根据其在该类别的权益的百分比按比例分配给每一持有人)；及

(V)在实施所有期间的所有捐款、分配和分配后，根据其资本账户向合伙人，包括但不限于既有长期信托投资计划单位持有人支付的余额(如果有)。

除按照第7.4条规定报销普通合伙人的费用外，普通合伙人不得因根据本条款第十三条提供的任何服务获得任何额外补偿。

B.延期清算。尽管第13.2.A节的规定要求对合伙企业的资产进行清算，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在合伙企业解散之前或之后，清算人认为立即出售合伙企业的部分或全部资产是不切实际的，或将给合伙人造成不应有的损失，清算人可行使其唯一和绝对的酌情权，将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还合伙企业负债所需的资产(包括作为债权人的那些合伙人)或分配给合伙人，以代替现金。根据第13.2.A节的规定，清盘人认为不适合清算的合伙资产中的不可分割权益作为共有人的权益。任何该等实物分派，只有在清盘人善意判断该等实物分派最符合合伙人利益的情况下，方可作出，并须受清盘人认为合理及公平的有关财产处置及管理的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配的财产的公平市场价值。

第13.3.确保遵守条例的时间要求；恢复赤字资本账户

A.分配的时间。如果合伙企业是条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的“清算”，则应根据第XIII条向符合条例第(1.704-1)(B)(2)(Ii)(B)(2)节规定资本账户为正的普通合伙人和有限合伙人进行分配。普通合伙人可酌情决定：(A)按比例向普通合伙人及有限合伙人按本条第XIII条作出的分配：(A)分配给为普通合伙人及有限合伙人的利益而设立的信托，目的是清算合伙企业的资产，收回欠合伙企业的款项，以及支付合伙企业或普通合伙人因合伙企业而产生或与其有关的任何或有或不可预见的负债或义务(在此情况下，任何此等信托的资产须不时按普通合伙人及有限合伙人的合理酌情决定权分配予普通合伙人及有限合伙人)，按照合伙企业分配给这类信托的金额按照本协定分配给普通合伙人和有限合伙人的比例)；或(B)为合伙企业负债(或有或有或其他)提供合理准备金，并反映欠合伙企业的任何分期付款债务中未实现的部分；但该等预扣金额应尽快分配给普通合伙人和有限合伙人。

B.合伙企业清算时资本账户赤字的恢复。如果任何合伙人的资本账户有赤字(在实施了所有纳税年度的所有出资、分配和分配后，包括发生清算的年度)，该合伙人没有义务就该赤字向合伙企业的资本作出任何贡献，并且该赤字不应被视为对合伙企业或任何其他人的债务，除非本第13.3.B条另有规定，或者受影响的合伙人和合伙企业另有明确的书面协议。尽管有上述规定，(I)如果普通合伙人的资本账户有赤字余额(在实施了所有合伙年度或其部分年度的所有缴款、分配和分配，包括发生清算的年份)，普通合伙人应向合伙企业的资本出资，按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(3)节的规定，将赤字余额恢复到零；(2)如果亏损分摊合伙人的资本账户有赤字余额(在实施所有合伙年度或其部分年度的所有出资、分配和分摊后，包括发生清算的年度)，该亏损分摊合伙人有义务在合伙企业清算时，就该亏损分摊合伙人资本账户中的任何赤字余额向合伙企业作出贡献，数额相当于该亏损余额或该亏损分摊合伙人的亏损分摊金额中的较小者；和(Iii)本第13.3.B条第一句不适用于任何其他合伙人，但仅限于该合伙人事先在普通合伙人同意下书面同意承担一项明确义务，即在合伙企业清算后恢复其资本账户中可能存在的全部或部分赤字。未经普通合伙人明确书面同意，有限合伙人无权以其唯一及绝对酌情决定权成为亏损分摊合伙人、增加其亏损分摊金额或以其他方式同意恢复其资本账户中可能存在的任何赤字的任何部分。所需的任何供款

根据本条款第133.B.条对合伙人的收购应在(I)清算权益的合伙年度结束之日或(Ii)清算之日后第90(90)天或之前进行。亏损分摊合伙人就该亏损分摊合伙人的资本账户余额的赤字向合伙企业缴纳的任何收益，应视为该亏损分摊合伙人的出资，其收益应视为合伙企业的资产，适用第13.2.A节的规定。

第13.4.保护有限合伙人的权利

除本协议另有规定外，每名有限合伙人应仅关注合伙企业的资产，以退还其出资，并无权要求或接受合伙企业现金以外的财产。除本协议另有明确规定外，任何有限合伙人在退还其出资、分配或拨款方面，不得优先于任何其他有限合伙人。

第13.5条撤销解散通知

如果发生清算事件，或如果没有一个或多个合伙人根据第13.1条作出的选择或反对的规定，就会导致合伙企业解散，则普通合伙人应在此后三十(30)天内向每一位合伙人以及合伙企业定期开展业务的所有其他各方(由普通合伙人酌情决定)提供有关的书面通知。

第13.6节限制有限合伙企业证书的注销

第13.2条规定的合伙企业的现金和财产清算完成后，合伙企业即告终止，有限合伙企业证书以及在特拉华州以外司法管辖区内合伙企业作为外国有限合伙企业的所有资格均应取消，并应采取终止合伙企业所需的其他行动。

第13.7条规定清盘的合理时间

应根据第13.2条为合伙企业的业务和事务的有序清盘和资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少因清盘而造成的任何损失，在清盘期间，本协议的规定在合伙人中继续有效。

第13.8节允许放弃分区

各合伙人特此放弃分割合伙财产的任何权利。

第13.9节清盘人的法律责任

清算人应得到合伙企业的赔偿，并使其不受损害，赔偿的方式和程度与受偿人可根据第7.7条获得赔偿的方式和程度相同。

第十四条
合伙协议的修订；会议

第14.1条修订条例草案

A.将军。若要修改或放弃本协议的任何条款，应事先征得普通合伙人的书面同意。普通合伙人在未经有限合伙人同意的情况下，可对本协议进行任何方面的修改，但本协议第十四条所述或本协议另有明文规定者除外。

B.需要外部有限合伙人同意的修订。下列修订(不论是否根据任何合并(不论合伙是否为尚存的实体或因合并而产生的实体)、合并、重组、法律实施或其他方式作出)均须征得外部有限合伙人的同意(此处所提及的对合伙人造成不利影响的内容，仅指在“外部有限合伙人同意”的定义内未被排除提供同意的合伙人)：

(I)对第8.5节、第8.6节及其相关定义术语的任何修订，或以其他方式影响转换系数或赎回权的运作，除非第8.6.E节允许，在每种情况下，以在任何实质性方面对合作伙伴产生不利影响的方式；

(Ii)对第V条及其相关界定条款的任何修订，或以其他方式影响合作伙伴根据本条款应向其支付的分派的权利，但与根据第4.2节设立或发行新的或额外的合伙权益有关，以及除非根据第4.2节和第5.5节允许，在每种情况下，均会对合作伙伴造成任何实质性方面的不利影响；

(Iii)对第六条及其相关界定条款的任何修订，或其他将对公司向合伙人分配损益的实质性改变，但与根据第4.2节创建或发行新的或额外的合伙企业权益有关，以及根据第6.2节允许的除外；

(Iv)修改合伙人的有限责任的任何修订(但任何此类修订亦须征得适用合伙人的同意)或向合伙人施加任何向本公司作出额外出资的义务；或

(V)对第4.2.A节(仅限但书)、第7.5节、第11.2节、第11.3节和第14.1.B节的任何修订，以及每种情况下的相关定义术语。

C.需要获得某些有限合伙人批准的其他修订。本协议不得修改或以其他方式修改：(I)与持有同类单位的其他合伙人(仅以持有同类单位的合伙人的身份)相比，本协议对任何类别单位的合伙人(仅以合伙人的身份持有此类单位)造成不成比例的不利影响；或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，本协议的任何条款或相关定义仅与特定合伙人有关。

D.普通合伙人应在与合伙人的下一次定期沟通中或在修改后九十(90)天内，以书面形式通知合伙人根据第14.1.A节所作的任何修改或豁免，无需征得外部有限合伙人或任何其他合伙人(S)的同意，以较早者为准。对于根据第14.1.B节规定需要外部有限合伙人同意的任何修订或豁免，普通合伙人应寻求第14..2节所述外部有限合伙人对该等拟议修订或豁免的书面同意，或应召开会议就此进行表决并处理其认为适当的任何其他事务。为获得书面同意，普通合伙人可要求在合理规定的时间内作出答复，但不得少于十五(15)天，合伙人未能在此期限内作出答复应构成与普通合伙人就适用建议书提出的建议一致的同意。根据第14.1.B节和第14.1.C节的规定，任何该等建议的修订或豁免如获普通合伙人批准并征得外部有限合伙人的同意(视情况而定)，应被采纳，并作为对本协议的修订或豁免生效。

E.合伙人登记处的修订和重述不是一项修正案。即使本条第XIV条或本协议其他部分有任何相反规定，普通合伙人对合伙人登记处的任何修订和重述，以反映本协议授权或允许的其他事件或变更，均不应被视为对本协议的修订，并可由普通合伙人在未经有限合伙人同意和没有任何通知要求的情况下随时和不时地进行。

第14.2节合伙人的临时会议

A.将军。合伙人会议可由普通合伙人召集，普通合伙人在收到持有合伙企业权益的有限合伙人的书面请求后，即可召开合伙人会议，该申请占共同单位权益的25%(25%)或更多。催缴通知应说明拟处理的业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七(7)天至不超过三十(30)天通知所有合作伙伴。合伙人可以亲自或委托代表在该会议上投票。当本协议允许或要求合伙人投票或同意时，可在合伙人会议上投票或同意，或可按照第14.1.A节规定的程序进行投票或同意。除本协议另有明确规定外，应以占共同单位百分比权益多数的合伙权益持有人的同意为准。

B.无需开会即可采取行动。除本协议另有明确规定外，如果持有合伙权益的合伙人签署了一份书面同意，说明采取的行动超过共同单位百分比权益的50%(50%)(或本协议明确要求的其他百分比)，则需要或允许在合伙人会议上采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取。此类同意可以包含在一份文书或多份文书中，并具有与合伙人投票相同的效力和效果。此类同意应提交给普通合伙人。如此采取的行动应被视为是在持有共同单位所需百分比权益的合伙人向普通合伙人提交书面同意之日举行的会议上采取的。

C.代理。每名有限合伙人均可授权任何人士代表其处理有限合伙人有权参与的所有事宜，包括豁免任何会议的通知、投票或参与会议。每份委托书必须由有限合伙人或其事实代理人签署。除非委托书中另有规定，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。任何委托书均可由签署委托书的有限合伙人随意撤销，该撤销在合伙企业收到书面通知后生效。

D.会议的进行。每一次合伙人会议应由普通合伙人或普通合伙人根据普通合伙人或普通合伙人认为适当的会议规则指定的其他人士主持。

第十五条
一般条文

第15.1节：地址和通知

根据本协议，要求或允许向合作伙伴或受让人发出或作出的任何通知、要求、请求或报告应以书面形式发出，并在当面或通过美国一级邮件或其他书面或电子通信方式(包括传真、传真、电子邮件或商业快递服务)发送给合作伙伴或受让人时视为已发出或作出，地址为合作伙伴登记处规定的地址，或合作伙伴根据本第15.1节通知普通合伙人的其他地址。

第15.2节包括所有标题和说明

本协议中的所有条款或章节标题或说明仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，凡提及“条款”、“章节”和“展品”，均指本协定的条款、章节和展品。

第15.3节使用代词和复数

只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

第15.4节：采取进一步行动

双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第15.5节具有约束力。

本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第15.6节保护债权人

除本协议中关于任何受偿方的明确规定外，本协议的任何规定均不得为合伙企业的任何债权人的利益，也不得由其强制执行。

第15.7节：豁免。

任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件。

第15.8节

本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。以传真或其他电子传输方式(如“pdf”格式)交付已签署的本协议的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。

第15.9节适用的法律

本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

第15.10节禁止条款的无效

如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第15.11节授权委托书

A.将军。接受合伙单位(或与之相关的任何权利、利益或特权)的每名有限合伙人和每名受让人被视为不可撤销地组成和任命普通合伙人、任何清盘人、每一人的任何清盘人和获授权的高级人员和事实上的代理人，以及在每一种情况下单独行事的每一人，作为其真正合法的代理人和事实上的代理人，并在其名称、地点和替代中拥有充分的权力和权威：

(I)在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有证书、文件和其他文书(包括但不限于本协定和有限合伙证书及其所有修订或重述)，以在特拉华州和在该合伙可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内组成、限定或继续作为有限合伙(或有限合伙人负有有限责任的合伙)的存在或资格；

普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的，以反映根据本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有转易契和其他文书或文件，以反映合伙企业根据本协议的条款解散和清算，包括但不限于，注销证书；(D)与根据xi条款、本协议第十二条或第十三条所述的其他事件或任何合伙人的出资额有关的所有文书，以及(E)所有证书，与确定合伙企业权益的权利、优惠和特权有关的文件和其他文书；和

(Ii)在普通合伙人或任何清盘人全权及绝对酌情决定权下，签立、宣誓、确认及存档所有适当或必需的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或任何清盘人全权及绝对酌情作出适当或必需的投票、同意、批准、协议或其他行动，以落实本协议的条款或意图。

除非根据本协议第XIV条或本协议另有明文规定，否则本条款15.11中包含的任何内容均不得解释为授权普通合伙人或任何清盘人修订本协议。

B.不可撤销的自然。谨此宣布上述授权书不可撤销，是一项附带权益的授权书，以确认每名合伙人在其代表合伙企业提出的任何申请或其他诉讼中，将依赖普通合伙人或任何清盘人的权力代表合伙企业行事，该授权书将继续有效，不受任何有限合伙人或受让人随后丧失履行职务能力及该有限合伙人或受让人合伙单位的全部或任何部分转让的影响，并应延伸至该有限合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人及个人代表。每名上述有限合伙人或受让人在此同意受普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚行事所作的任何陈述的约束；每名该等有限合伙人或受让人在此放弃可用来抗辩、否定或否定普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚采取的行动的任何及所有抗辩。每名有限合伙人或受让人应在收到普通合伙人或清盘人的请求后十五(15)天内签署并向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人(视情况而定)认为为达成本协议和合伙企业的目的所需的进一步指定、授权书和其他文书。

第15.12节：适用于整个协议

本协议包含合作伙伴之间关于本协议主题的完整理解和协议，并取代合作伙伴之间关于本协议的任何先前书面口头理解或协议。

第15.13节不允许以单位持有人或股东的身份行使任何权利

本协议不得解释为赋予合伙单位持有人作为普通合伙人或普通合伙人实体的单位持有人或股东的任何权利，包括但不限于任何收取股息或向普通合伙人或普通合伙人实体的股东作出的其他分派的权利，或就任何单位持有人或股东会议选举普通合伙人或普通合伙人实体的受托人(或董事，如适用)或任何其他事项投票或同意或接收通知的权利。

第15.14节规定了保持REIT地位的限制

就守则第856(C)(2)或856(C)(3)节而言，根据第7.4节或第7.7节向REIT合伙人或其任何高级人员、受托人、雇员或代理人支付或贷记的任何款项将构成该REIT合伙人的总收入(“REIT合伙人付款”)，则即使本协议有任何其他规定，该REIT合伙人在任何财政年度的付款金额不得超过以下两者中较小者：

(I)相等于多付的款额(如有的话)，(A)守则第856(C)(2)节(A)至(H)分节所述的该REIT合伙人在本财政年度的总收入(守则第856(C)(3)节所指的，但不包括任何REIT合伙人付款的款额)的4%，(B)该REIT合伙人从守则第856(C)(2)节(A)至(H)分节以外的来源所得的总收入(守则第856(C)(2)节所指的)的款额((C)(2)守则(但不包括任何REIT合伙人付款的金额)；或

(Ii)相等于该笔超额款项的款额，如(A)该REIT合伙人在守则第856(C)(3)节(A)至(I)分节所述的财政年度总收入的24%(但不包括任何REIT合伙人付款的款额)超过(B)该REIT合伙人从守则第856(C)(3)节(A)至(I)分节以外的来源取得的总收入(守则第856(C)(3)节所指但不包括任何REIT合伙人付款的款额)；

但是，如果作为先例，REIT合伙人获得税务律师的意见，认为收取超出的金额不会对该REIT合伙人符合REIT资格的能力产生不利影响，则该REIT合伙人可以支付超过上文第(1)和(2)项所述金额的款项。由于上述限制，REIT合伙人付款不能在一年内支付，该等REIT合伙人付款应结转并被视为在下一年度产生，但该等款项不得结转超过五年，如果在该五年期间内未支付，则应到期；此外，(I)在支付REIT合伙人付款时，该等付款应首先用于结转未偿还金额(如有)，及(Ii)对于超过一个财政年度的结转金额，该等付款应首先用于最早的财政年度。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

附件A

合伙人登记处的格式

附件B

资本账户维护

1.合伙人的资本帐目

A.合伙企业应根据《条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，为每个合伙人设立一个单独的资本账户。该资本账户应增加：(I)该合伙人根据本协议向合伙企业作出的所有出资和任何其他视为出资的金额，以及(Ii)按照本协议第1.B节计算并根据本协议第6.1节和附件C分配给该合伙人的所有合伙企业收入和收益(包括免税的收入和收益)，并减去(X)根据本协议向该合作伙伴提供的所有实际和视为分配的现金或财产的现金或协定价值，以及(Y)根据本协议第1.B节计算并根据本协议第6.1节和附件C分配给该合作伙伴的所有合伙企业扣除和损失项目。

B.为了计算将反映在合伙人资本账户中的任何收入、收益、扣除或亏损项目的金额，除非本协议另有规定，任何此类项目的确定、确认和分类应与根据守则第703(A)节为美国联邦所得税目的而确定的其确定、确认和分类相同(为此，根据守则第703(A)(1)节要求单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应包括在应纳税所得额或亏损中)，并进行以下调整：

(1)除条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节另有规定外，所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应不考虑合伙企业可能根据《守则》第754节作出的任何选择，但因合伙向合伙人分配财产而根据守则第734节对合伙企业的资产调整基础所作的任何调整(如该等调整以前并未反映在合伙人的资本账户中)，应按条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节规定的方式和限制在合伙人的资本账户中反映。

(2)在计算所有收入、收益和扣除项目时，应不考虑法典第705(A)(1)(B)或705(A)(2)(B)条所述项目不能包括在总收入中，或目前既不能扣除也不能资本化美国联邦所得税。

(3)可归因于任何合伙财产的应课税处置的任何收入、收益或亏损的厘定，须犹如该财产在该处置日期的经调整基准在款额上相等於该合伙在该日期就该财产的账面价值一样。

(4)在计算此类应纳税所得额或亏损时，应计入该会计年度的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除。

(五)合伙企业资产的账面价值按照本办法第1.D节的规定进行调整的，其调整金额应当计入处置该资产的损益。

(6)根据本协议附件C第2款特别分配的任何物品不应考虑在内。

C.合伙单位的受让人(包括任何受让人)应按比例继承转让人资本账户的一部分。

D.(1)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的规定和第1.D(2)节的规定，所有合伙企业资产的账面价值应向上或向下调整，以反映自本条例第1.D(2)节规定的调整之时可归因于该合伙企业财产的任何未实现收益或未实现亏损，犹如该等未实现收益或未实现亏损已在实际出售该等财产时确认，并已根据协议第6.1节予以分配。

(2)此类调整应截至下列时间进行：(A)紧接在任何新合伙人或现有合伙人收购合伙企业的额外权益之前，以超过最低限度的出资额换取；(B)紧接在合伙企业将超过最低限度的财产分配给合伙人之前，作为在合伙企业中的权益的代价；(C)紧接在《条例》1.704-1(B)(2)(2)(G)节所指的合伙企业清算之前；(D)紧接在发行任何长期信托投资计划单位之前；及(E)紧接在发行任何合伙企业的任何LTIP单位之前，但根据上述(A)、(B)、(D)及(E)条作出的调整，只可在普通合伙人认为为反映合伙人在合伙企业中的相对经济利益而有必要或适当的情况下作出。

(3)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(E)节的规定，实物分配的合伙企业资产的账面价值应向上或向下调整，以反映在任何此类资产分配时可归因于该合伙企业财产的任何未实现收益或未实现亏损。

(4)就本附件B而言，在厘定未实现收益或未实现亏损时，所有合伙资产(包括现金或现金等价物)的现金总额及公平市价应由普通合伙人采用其可能采用的合理估值方法厘定，或如属根据协议第十三条进行清算分配的情况，则应由清盘人采用其可能采用的合理估值方法厘定及分配。普通合伙人或清盘人(视情况而定)应按其唯一及绝对酌情决定的方式在合伙企业的资产中分配公平市价总额，以得出个别物业的公平市价。

E.本协议中与资本账户维护有关的条款(包括本附件B和其他附件)旨在遵守第1.704-1(B)节的规定，并应以与该规定一致的方式进行解释和应用。在此情况下，普通合伙人应确定修改资本账户或任何借方或贷方的方式是审慎的(包括但不限于，

有关以出资或分派财产担保的负债或由合伙企业、普通合伙人或有限责任合伙人承担的负债的借方或贷方)是为遵守该等规定而计算的，普通合伙人可在不考虑协议第XIV条的情况下作出该等修订，条件是该修订不大可能对合伙企业解散时根据协议第XIII条可分配予任何人士的金额有重大影响。普通合伙人还应(I)根据条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)节的规定，进行必要或适当的调整，以保持合伙人的资本账户与合伙企业资产负债表上反映的合伙企业资产负债表中反映的合伙资本数额之间的平衡，并根据条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)节进行任何适当的修改，以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合条例第1.704-1(B)节的情况下进行任何适当的修改。

2.没有利息

合伙企业不得就出资或合伙人资本账户余额支付利息。

3.不得提款

除本协定第四条、第五条、第七条和第十三条规定外，任何合伙人无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从合伙企业获得任何分配。

附件C

特殊分配规则

1.特殊分配规则。

尽管本协议或本附件C有任何其他规定，下列特别拨款应按下列顺序进行：

A.最小收益按存储容量使用计费。尽管《协议》第6.1节或本附件C的任何其他规定另有规定，但如果在任何财政年度内合伙企业最低收益出现净减少，则应向每个合伙人特别分配该年度(如有必要，还可在以后几年)的合伙企业收入和收益项目，金额等于该合作伙伴在合伙企业最低收益净减少中所占的份额，这是根据条例第1.704-2(G)节确定的。按照前一句的规定进行分配时，应根据该句规定需要分配给每个合伙人的相应数额按比例进行分配。分配的项目应按照第1.704-2(F)(6)节的规定确定。本第1.A节旨在遵守条例第1.704-2(F)节中的最低收益扣款要求，并仅为本第1.A节的目的而定。每一合作伙伴的调整后资本账户赤字应在根据本协议第6.1节就该财年进行任何其他分配之前确定，且不应考虑该财年合作伙伴最低收益的任何减少。

B.合作伙伴的最低收益按存储容量使用计费。尽管本协议6.1节的任何其他规定或本附件C的任何其他规定(本附件C的第1.A节除外)，如果在任何财政年度因合伙人无追索权债务而导致的合伙人最低收益净减少，则根据第1.704-2(I)(5)节的规定，分享可归因于该合伙人无追索权债务的合伙人最低收益的每个合伙人应被特别分配该年度的合伙人收入和收益项目(如有必要，随后几年)，数额相当于该合伙人根据条例第1.704-2(I)(5)节确定的可归因于该合伙人无追索权债务的合伙人最低收益净减少额。按照前一句的规定进行分配时，应按照该句规定需要分配给各普通合伙人和有限合伙人的相应金额按比例进行分配。分配的项目应按照第1.704-2(I)(4)节的规定确定。本第1.B节意在遵守《条例》第1.B节中的最低收益退款要求，并应与该节的解释一致。仅为本1.B节的目的，每个合作伙伴的调整后资本账户赤字应在根据本协议第6.1节或本附件关于该会计年度的任何其他分配之前确定，但根据本协议第1.A节的分配除外。

C.合格收入抵销。如果任何合伙人意外收到条例1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)，1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)，或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)节所述的任何调整、分配或分配，并且在执行了本条例第1.A和1.B节就该会计年度要求的分配后，该合伙人出现调整后的资本账户赤字，合伙企业的收入和收益项目(包括每个合伙企业收入项目的比例部分，包括财政年度的毛收入和收益)应以足够的金额和方式具体分配给该合伙人，

在《条例》要求的范围内，其调整后的资本账户赤字应尽快由此类调整、分配或分配产生。本第1.C节旨在构成条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节下的“合格收入抵销”，并应与之一致解释。

D.总收入分配。如果任何合伙人在任何会计年度结束时出现调整后的资本账户赤字(在考虑到根据前款就该会计年度进行的分配后)，应向每个该合伙人特别分配合伙企业的收入和收益项目(由每项合伙企业收入中按比例分配的部分，包括本财年的毛收入和收益)，其金额和方式应足以在本条例要求的范围内消除其调整后的资本账户赤字。

E.无追索权扣除。除普通合伙人根据第4.2节对其他类别的合伙单位另有明确规定外，任何会计年度的无追索权扣除应仅根据持有共同单位的合伙人各自的百分比权益分配给其。如果普通合伙人本着善意酌情决定，合伙企业的无追索权扣除必须以不同的比例分配，以满足根据守则第704(B)节颁布的法规的安全港要求，普通合伙人获授权在通知有限合伙人后，将该会计年度的规定比例修订为数字上最接近的比例，以满足该等要求。

F.合作伙伴无追索权扣除。根据1.704-2(B)(4)和1.704-2(I)条的规定，任何财年的合伙人无追索权扣除应特别分配给承担合伙人无追索权债务的经济损失风险的合伙人。

G.Code部分进行了754次调整。根据条例第1.704-1(B)(2)(4)(M)节的规定，在确定资本账户时需要考虑根据守则第734(B)节或第743(B)节对任何合伙企业资产的调整计税基础的，资本账户的调整金额应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)，而该等损益项目应特别分配给合伙人，其方式应与根据该条例第(2)款要求调整其资本账户的方式一致。

H.没收分配。在任何合伙人没收任何未归属的合伙权益后，如果在协议日期后颁布的最终财务条例所要求的范围内，收入、收益、损失或扣除的毛项目应分配给该合伙人，以确保所有未归属的合伙权益的分配在守则第704(B)节下得到确认。

2.用于税收目的的拨款

A.除本节第2款另有规定外，出于美国联邦所得税的目的，每项收入、收益、损失和扣除应在合作伙伴之间按相同的

作为“账面”收入、收益、损失或扣除的相关项目，按照本协议第6.1条和本附件C第1节的规定进行分配。

B.为了消除可归因于出资财产或调整后财产的账面税差异，应将收入、收益、损失和扣除项目分配给合作伙伴，用于美国联邦所得税，如下所示：

(1)(1)就出资财产而言，归属于该财产的物品应按照守则第704(C)节的原则在合伙人之间分配，以考虑到第704(C)节的价值与出资时其调整基础之间的变化(考虑本附件C第2节)；以及

(A)可归因于出资财产的任何剩余收益或剩余损失项目应在合伙人之间分配，分配方式与其相关的“账面”收益或损失项目根据协议的6.1节和本附件C的第(1)节分配的方式相同。

(2)(2)如属经调整财产，该等项目须

(I)首先，按照《守则》第704(C)节的原则在合伙人之间分配，以考虑可归因于此类财产的未实现收益或未实现亏损及其根据附件B的分配；

(Ii)第二，如果该财产最初是出资财产，则应按照本附件C第2.B(1)节的方式在合伙人之间进行分配；以及

(B)可归因于调整后财产的任何剩余收益或剩余损失项目应在合伙人之间分配，分配方式与其相关的“账面”收益或损失项目根据协议6.1节和本附件C第1节分配的方式相同。

(3)所有其他收入、收益、损失和扣除项目在合作伙伴之间的分配方式应与其相关的账面损益项目根据本协议第6.1节和本附件C第1节进行分配的方式相同。

C.在根据守则第704(C)节颁布的规定允许合伙企业利用其他方法消除财产账面价值与其调整后的基础之间的差异的范围内，普通合伙人有权选择合伙企业所使用的方法，这种选择对所有合伙人具有约束力，但符合合伙企业与合伙人之间的协议。

附件D

赎回通知

签署人在此不可撤销地(I)根据经修订的Public Storage OP，L.P.有限合伙协议的条款及当中所指的赎回权利赎回于Public Storage OP，L.P.的合伙单位，(Ii)交出该合伙单位及其所有权利、所有权及权益，及(Iii)指示于行使赎回权利时可交付的现金金额或股份金额(由普通合伙人厘定)交付至以下指定地址，而如股份将予交付，则该等股份须登记或放置于以下指定的名称(S)及以下指定的地址。签署人在此声明、担保和证明：(A)签署人对该等合伙单位拥有可出售且未设押的所有权，不受任何其他个人或实体的权利或利益影响；(B)有充分权利、权力和权力赎回和交出本协议规定的合伙单位；(C)已获得所有有权协商或批准赎回和交还该等合伙单位的个人或实体(如有)的同意或批准。

如果要发行股票，发行对象为：

展品：E

有限合伙人承诺

本有限合伙人对日期为2024年2月14日的经修订及重新签署的公共仓储有限合伙协议(以下简称“接受”)的接受并入于日期为2024年2月14日的经修订及重新签署的经修订及重新签署的公共仓储有限合伙协议(“合伙协议”)，并由签署人签署及交付。自本协议签署之日起，被指定为附加有限合伙人的签署人已被接纳为合伙企业的有限责任合伙人，经签署并交付本协议，签署人同意受合伙协议条款和条款的约束，包括合伙协议15.11节中规定的授权书。截至本合同签署之日，指定为附加有限合伙人的签字人已发行的公用事业单位数量显示在该附加有限合伙人签名的下方。本协议中使用的所有术语和未作其他定义的术语应具有《合伙协议》中赋予它们的含义。

本承诺可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的单据。

日期：[_], 2024

数量

公共单位：

[_]

附件f

合伙人选择转换的通知
将LTIP单位转换为公共单位

以下签署的LTIP单位持有人在此不可撤销地(I)根据经修订的合伙企业有限合伙协议的条款，选择将Public Storage OP，L.P.(“合伙企业”)中的LTIP单位转换为共同单位；及(Ii)指示将转换后可能交付的任何现金代替共同单位交付至以下指定的地址。以下签署人在此声明、保证和证明：(A)签署人有权使用该等LTIP单位，不受合伙企业以外的任何其他个人或实体的权利或利益的影响；(B)有完全的权利、权力和权力促成该等LTIP单位的转换；以及(C)已获得所有有权同意或批准此类转换的个人或实体(如有)的同意或批准。

展品：G

由合伙作出选择的通知以强制转换
将LTIP单位转换为公共单位

Public Storage OP，L.P.(“合伙企业”)特此不可撤销地选择使下述LTIP单位持有人持有的LTIP单位数量根据经修订的合伙企业有限合伙协议条款转换为共同单位。

持有人姓名：

本通知日期：

要转换的LTIP单位数：

请打印：与合伙企业注册的准确名称

展品：H

强制赎回通知

根据经修订的Public Storage OP，L.P.有限合伙协议的条款和其中所指的强制赎回权利，Public Storage OP，L.P.(“合伙企业”)特此赎回Public Storage OP，L.P.中的通用单位。如果股份金额是在行使强制赎回权时交付的，普通合伙人应交付以下规定的股份数量。如果现金金额是在行使强制赎回权时交付的，合伙企业应交付下列现金金额。

持有人姓名：

持有者的社会保障或税务识别号码：

持有人地址：

普通合伙人将交付的股份数量：

合伙企业交付的现金金额：

展品一

术语的指定

区域组织LTIP单位

以下为民政事务总署土地及工业投资署辖下各单位的条款：

1.定义的术语。

答：“调整事件”是指(A)合伙企业对合伙企业单位中所有未完成的共同单位进行分配；(B)合伙企业将未完成的共同单位细分为更多的单位，或将未完成的共同单位合并为更少的单位；或(C)合伙企业通过对其共同单位进行重新分类或资本重组，发行任何合伙企业单位，以换取其未完成的共同单位。下列事项不得为调整事件：(X)在融资、重组、收购或其他类似商业交易中发行合伙单位；(Y)根据任何员工福利或补偿计划或分配再投资计划发行合伙单位；或(Z)就普通合伙人向合伙企业的出资向普通合伙人发行任何合伙单位；或(Z)就普通合伙人出售(或出售)证券所得收益向普通合伙人发行任何合伙单位。

B.“AO LTIP转换通知”是指已归属的AO LTIP(或将在AO LTIP转换日期或之前归属的未归属的AO LTIP单位)持有人以本附件I附表A规定的格式发出的通知，或采用合伙企业提供的实质上采用本附件I附表A格式的其他表格(包括电子表格或门户网站)发出的通知。

C.“AO LTIP转换系数”是指(I)于转换日期的股份价值超出该已归属的AO LTIP单位的AO LTIP参与门槛(定义见下文)后，除以(Ii)于AO LTIP转换日期的每股价值的商。即使有任何相反的规定，如果该等股份公开买卖，则用以计算任何AO LTIP单位转换后将发行的LTIP单位数目的价值，将为紧接转换日期前一个交易日收市时该等股份的市价。

D.“AO LTIP Participation Threshold”是指每个AO LTIP单位的股票在发行之日的价值，除非相关的AO LTIP奖励协议中规定了更高的金额。

E.“AO LTIP奖励协议”是指AO LTIP单位持有人在接受股权激励计划下的AO LTIP单位奖励时签订的每一份或任何一份协议或文书。

F.“AO LTIP转换日期”是指AO LTIP转换通知中规定的将已归属的AO LTIP单位转换为已归属的LTIP单位的日期，或本附件I第7.G节另有规定的日期。

G.“已归属的区域组织LTIP单位”是指已归属且不再被没收的区域组织LTIP单位。

H.“未归属的区域组织LTIP单位”是指尚未归属并仍可被没收的区域组织LTIP单位。

2.发行和归属。

A.问题。在一般合伙人实体全权酌情决定下，可根据普通合伙人授标协议的条款发行高级合伙人基金单位。除非普通合伙人全权酌情决定，否则不得对AO LTIP单位进行认证。

B.授予。发行区域组织LTIP单位所依据的区域组织LTIP授予协议将管辖该等区域组织LTIP单位的归属条款。

C.没收未归属的民航处LTIP单位。根据颁发未归属的区域组织LTIP单位的《区域组织LTIP授予协议》，应对该等未归属的区域组织LTIP单位的没收(包括任何到期)进行管理。一旦被没收，相关的未归属的AO LTIP单位应立即被视为已被取消，且不再出于任何目的而未偿还，而无需采取任何进一步行动。除非在AO LTIP单位奖励协议中另有规定，否则不应就任何被没收的AO LTIP单位支付任何对价或其他付款。

3.Distributions

组织LTIP单位无权从合伙企业获得任何分发。

4.Allocations

如《协定》第6.1.F节所述，在任何课税年度或该课税年度中未结清的课税年度的任何课税年度或该课税年度的部分课税年度，该组织的LTIP单位应分配净收益和净亏损(但净亏损仅限于先前分配的净收入)。普通合伙人有权酌情推迟或加快AO LTIP单位参与净收益或净亏损的分配，或调整根据本第4条进行的分配，以实现各方预期的经济安排的目的，并确保按照协议第4.8节的规定，在美国联邦所得税方面，AO LTIP单位将被尊重为“利润利益”。

5.Adjustments

A.调整。如果发生调整事件，则普通合伙人应对每个AO LTIP单位进行相应调整，调整的增量与调整共同单位的增量相同，前提是在调整事件发生之日，如果普通股的值小于适用的AO LTIP单位参与阈值，则对AO LTIP单位的调整应仅针对共同单位调整的增量将超过该AO LTIP单位参与阈值的金额，但尽管有上述规定，如果发生调整事件，普通合伙人

可对区域组织LTIP单位进行其认为适当的调整，以实现区域组织LTIP单位的预期经济效益。

B.多重调整事件。如果发生多个调整事件，则只需使用考虑每个调整事件的单一公式对AO LTIP单位进行一次调整，就好像所有调整事件同时发生一样。

C.公平调整。如果合伙企业采取了影响其他共同单位的行动，而普通合伙人实体认为，该行动将需要对高级行政人员长期税费方案单位进行调整以实现上述调整，则普通合伙人应在法律允许的范围内，并在普通合伙人实体全权酌情决定在当时情况下适当的时间，以法律允许的范围和任何发行高级行政人员长期税费方案单位的计划的条款，对高级行政人员长期税费政策单位进行调整。

D.调整记录。如果按照本协议的规定对区域组织LTIP单位进行调整，合伙企业应迅速在合伙企业的账簿和记录中提交一份官员证书，列出该调整，并简要说明需要进行调整的事实，该证书应为该调整正确性的确凿证据，且无明显错误。在该证书提交后，合伙企业应立即向每个AO LTIP单位持有人邮寄一份通知，说明对其AO LTIP单位的调整以及调整的生效日期。

6.没有清算优先权

区域组织LTIP单位不应享有清算优先权。

7.将AO LTIP单位转换为既有LTIP单位的权利

A.ao LTIP转换权。持有者有权将其持有的全部或部分已归属LTIP单位转换为已归属LTIP单位，如本文所述。

B.AO LTIP转换通知。若要转换其归属的AO LTIP单位，除非普通合伙人同意其他时间段，否则持有人应在所要求的AO LTIP转换日期前不少于十(10)天也不迟于六十(60)天向合伙企业递交AO LTIP转换通知。

C.在实施根据第(5)节作出的任何调整后，须接受AO LTIP转换通知的可转换既有AO LTIP单位数目应转换为若干(或其一小部分)须予转换的AO LTIP单位数目乘以AO LTIP转换系数；但普通合伙人可全权酌情决定提供一个已缴足且不应评税的既有LTIP单位，以代替任何零碎既有LTIP单位。

D.持有期。尽管本协议第8.6.A(I)节有任何相反的规定或持有期要求(但受第8.6节剩余部分的约束

根据该协议附件I，该等普通基金单位持有人可同时根据附表I及根据该协议第8.6节递交有关该等已归属LTIP单位及将于该等已归属LTIP单位转换为已归属LTIP单位时向该持有人发出的普通单位的通知；然而，合伙企业在任何情况下不得赎回该等共同单位，直至(I)该等经转换的LTIP单位转换日期及(Ii)经转换的LTIP单位发行两年后的翌日。

E.转换程序。持有者既有的LTIP单位的转换应在适用的AO LTIP转换日期营业结束后自动进行，自第二天开业之日起，合伙人登记处应反映在这种转换后可发行的既有LTIP单位的发行情况。

F.资本项目的处理。为在本协议下作出未来分配，于转换日期，适用的高级行政人员LTIP单位持有人的经济资本帐户结余应减去可归入已转换的高级行政人员LTIP单位的该等经济资本帐户结余金额。

G.强制转换交易。

一、强制转换；分配。在紧接强制转换交易之前，所有有资格转换的归属AO LTIP单位(包括因强制转换交易而归属的AO LTIP)应根据协议第4.7.C节转换为归属LTIP单位，然后在允许的最大范围内转换为通用单位，每个转换日期或转换日期(视情况而定)在紧接强制转换交易生效之前，考虑到与强制转换交易相关的任何分配(或如果合伙企业的资产以交易价格出售或如果适用，按普通合伙人实体善意使用在交易中归属于合伙单位的价值确定的价值)。

三、考虑。就任何强制性转换交易而言，合伙企业应作出商业上合理的努力，使每名已归属的AO LTIP单位持有人有权就其转换后的共同单位收取强制性转换交易的每共同单位对价，并在充分摊薄的基础上计算，同时考虑到强制性转换交易对普通合伙人实体及合伙企业所有未偿还证券的影响。

三、选择性考虑。倘若共同单位持有人有机会选择强制转换交易完成后将收取的代价形式或类型，则在该强制性转换交易前，普通合伙人实体应向每名强制转换交易单位持有人发出有关选择的即时书面通知，并应作出商业上合理的努力，让该等持有人有权透过向一般合伙人实体发出书面通知，选择该持有人所持有的每个共同单位转换为与该强制转换交易有关的代价形式或类型。如持有的各区域组织LTIP单位持有人未能作出上述选择，则该持有人(及其任何受让人)在转换所持有的每个区域组织LTIP单位时，应获得

他或她(或他或她的任何受让人)在共同单位持有人没有作出选择时，将获得共同单位持有人将获得的相同种类和金额的对价。

8.合伙企业可选择赎回

AO LTIP单位将不会由合伙企业选择赎回；但前述规定并不禁止该合伙企业向其持有人回购该基金单位，前提是该持有人同意出售该等基金单位。

9.投票权

A.以共同单位投票。除第9节第9款另有规定外，AO LTIP单位的持有人无权就提交有限合伙人表决的任何事项投票。

B.特别审批权。AO LTIP单位的持有者应仅拥有(A)适用法律的不可放弃条款(如有)不时要求的投票权，以及(B)第9.C节明确规定的作为一类的额外投票权。

C.阶级权利。 在未获得受影响的当时未偿AO LTIP单位50%以上的持有人的赞成票的情况下，普通合伙人实体和/或合伙企业不得亲自或委托代理人以书面形式或在会议上表示赞成（作为一个类别单独投票），采取任何会重大不利改变、改变、修改或修改的行动，无论是通过合并、合并或其他方式，本协议（包括本附件一）中规定的AO LTIP单位的条款，但前提是：

(i)如果任何此类变更、变更、修改或修订将平等、按比例地改变、变更、修改或修订共同单位的权利、权力或特权，则无需获得AO LTIP单位持有人的单独同意（在这种情况下，AO LTIP单位的持有人在转换后仅拥有协议第14.1条规定的投票权（如果有））;

(Ii)就任何合并、合并或其他业务合并或重组而言，只要(X)在紧接交易生效前已转换为共同单位，(Y)仍未结清而其条款实质上不变，或(Z)如该合伙并非该项交易中的尚存实体，则以在分配、分配、赎回、转换及投票权方面与该尚存实体的权利实质上相同且没有任何收入的条款交换该尚存实体的证券，持有者预期在交换美国联邦所得税时确认的收益或损失(以及共同单位或AO LTIP单位(或其替代证券)可转换成的其他证券的条款在分配、分配、赎回、转换和投票的权利方面实质上相同)，这种合并、合并或其他业务合并或重组不应被视为对AO LTIP单位的权利、权力或特权进行实质性和不利的改变、改变、修改或修改，条件是如果一些但不是全部的AO LTIP单位被转换为共同单位

紧接在交易生效之前(以上(Y)或(Z)条均不适用)，则根据本节所需的同意将是持有超过50%的AO LTIP单位的持有者同意在此类转换、既有LTIP单位和未完成的共同单位作为一个类别根据上文第8.A节一起投票；

(3)设立或发行任何共同单位或任何类别的合伙企业的共同单位或任何类别的共同单位或优惠单位(不论在支付分派、赎回权及在清算、解散或清盘时的资产分配方面，均属次于、同等或较高级)，而(X)不需共同单位持有人同意，或(Y)确须征得共同单位持有人的同意，并根据上文第8.A节经共同单位、既得的LTIP单位及AO LTIP单位的持有人投票批准，与在合伙企业中拥有类似投票权的任何其他类别或系列有限合伙权益单位一起，不得被视为实质性地和不利地改变、改变、修改或修订行政机关有限合伙企业单位的权利、权力或特权；

(Iv)合伙对适用于任何一个或多个尚待处理的税务及税务优惠单位持有人的任何限制或限制的豁免，不得被视为对该等单位相对于其他持有人的权利、权力或特权作出重大及不利的更改、更改、修改或修订。上述表决规定不适用于以下情况：在采取或生效本应进行表决的行动之时或之前，所有尚未转换和/或赎回的AO LTIP单位已被转换和/或赎回，或规定在该时间或之前进行这种赎回和/或转换；和

(V)普通合伙人有权在未征得普通合伙人LTIP单位持有人同意的情况下，按需要修订协议，以反映本条款第8.b节并未特别准许而普通合伙人全权酌情决定必需或适当的对协议作出的任何更改，惟该等更改不得对授予高级合伙人LTIP单位持有人的任何权利造成负面影响或消除，而该等权利须经他们批准。

* * *

附件A，附件I

AO LTIP改装通知

以下已签署的已归属的AO LTIP单位持有人在此不可撤销地选择根据经修订的合伙企业的有限合伙协议的条款，将下文所载的归属于Public Storage OP，L.P.(“合伙企业”)的已归属的AO LTIP单位的数目转换为归属的LTIP单位。以下签署人在此声明、保证和证明：(A)拥有该等区域组织LTIP单位的所有权，不受合伙企业以外的任何其他个人或实体的权利或利益影响；(B)有完全权利、权力和权力促使该等区域组织LTIP单位按照本协议的规定进行转换；以及(C)已获得所有有权同意或批准此类转换的个人或实体(如有)的同意或批准。

附件B，附件I

以合伙方式作出的选举通知改为强制转换

将AO LTIP单位合并为既有LTIP单位

Public Storage OP，L.P.(“合伙关系”)在此不可撤销地选择导致由AO持有人持有的AO LTIP单位的数量

根据合伙企业的有限合伙协议的条款，下文所述的LTIP单位将转换为既有的LTIP单位。

展品：J

优先选择单位条款的指定

“初级单位”是指代表任何类别或系列的合伙权益的合伙单位，现在或以后由合伙企业授权、发行或尚未清偿，并由合伙企业明确指定，在合伙企业的分配或自愿或非自愿清算、解散或清盘方面，其级别低于平价优先单位。

“平价优先股”是指代表任何类别或系列的合伙人权益的合伙单位，现在或以后由合伙企业授权、发行或明确指定，与本附件J附表I所列优先股平价，该附表可能会不时修订。

“F系列优先合伙权益”是指F系列优先股所证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“F系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的F系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“G系列优先合伙权益”是指G系列优先股所证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“G系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的G系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“GP-A系列优先权益”是指由GP-A系列优先股证明的合伙企业中的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“GP-A系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的GP-A系列优先股中的一小部分、不可分割的份额。

“H系列优先合伙权益”是指由H系列优先股证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“H系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表根据本协议发行的所有合作伙伴的H系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“系列I优先合伙权益”是指由系列I优先股证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，优先于支付分派或清算。

“第一系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表根据本协议发行的所有合作伙伴的第一系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“J系列优先合伙权益”是指J系列优先股所证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“J系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的J系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“K系列优先合作伙伴权益”是指K系列优先股所证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“K系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的K系列优先合作伙伴权益中的一小部分、不可分割的份额。

“L系列优先合伙人权益”系指以L系列优先股为代表的合伙企业中的所有权权益，按本协议的规定优先支付分红或清算。

“L优先股系列”指根据本协议设立的优先股系列，代表所有合伙人根据本协议发行的L优先合伙企业权益中的零碎、不可分割的份额。

“M系列优先合伙权益”是指M系列优先股所证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“M系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的M系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“N系列优先合作伙伴权益”是指在N系列优先股所证明的合伙企业中的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“N系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的N系列优先合作伙伴权益中的一小部分、不可分割的份额。

“O系列优先合伙权益”是指由O系列优先股证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算时具有优先权。

“O系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表根据本协议发行的所有合作伙伴的O系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“P系列优先合伙权益”是指由P系列优先股证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算方面具有优先权。

“P系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表根据本协议发行的所有合作伙伴的P系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“Q系列优先合伙权益”是指Q系列优先股所证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算方面具有优先权。

“Q系列优先股”是指根据本协议设立的一系列优先股，代表所有合作伙伴根据本协议发行的Q系列优先股权益中的一小部分、不可分割的份额。

“R系列优先合作伙伴权益”是指由R系列优先股证明的合伙企业的所有权权益，如本协议所述，在支付分配或清算方面具有优先权。

“R系列优先单位”是指根据本协议建立的系列优先单位，代表根据本协议发行的所有合作伙伴的R系列优先合伙企业权益的一部分、不可分割份额。

“S系列优先合伙企业权益”是指由S系列优先单位证明的合伙企业的所有权权益，在支付分配或清算方面享有本协议规定的优先权。

“S系列优先单位”是指根据本协议建立的系列优先单位，代表根据本协议发行的所有合作伙伴的S系列优先合伙权益的一部分、不可分割份额。

附表I

平价国家单位

F系列首选部件

G系列首选部件

H系列首选机组

系列I首选单位

J系列首选单位

K系列首选单位

L系列首选单位

M系列首选单位

N系列首选单位

O系列首选单位

P系列首选单元

Q系列首选单位

R系列首选单位

S系列首选单位

附表II

术语的指定

F系列首选机组

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为F系列优先机组。F系列首选机组的数量应为11,500台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业时的分配权和权利而言，F系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，(Iii)低于优先于平价优先股的所有合伙单位。

C.分销权。

A.任何优先于F系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，应在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)内以现金形式支付本系列各单元的分配，每个季度分配期应为四个等额，并应从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年费率等于每F系列优先股声明价值25,000美元的5.15%。本系列每个单位的分配应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在F系列优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何初级单位或其他平价优先单位申报或支付或预留任何分派以供支付，除非已就该等初级单位或其他平价优先单位申报或同时申报全部累积分派，并就终止于该等初级单位或其他平价优先单位的任何该等分派付款当日或之前终止的所有分派期间，就本系列单位作出足以支付的款项。如未就本系列及任何其他奇偶优先单位系列的单位全数支付分配，则就本系列及任何其他奇偶优先单位系列的单位宣布的所有分配须按比例宣布，以便在所有情况下，本系列及该其他奇偶优先单位的单位所申报的每单位分配量彼此之间的比率，须与本系列及该其他奇偶优先单位系列的单位的累积分配彼此所承担的比率相同。除上一句所述外，在过去所有分配期内，除非已支付或宣布本系列单位的全部累积分配，并拨出足以支付该等分配的款项，否则不得宣布或支付或拨备任何其他分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，亦不得对共同单位或任何其他初级单位或平价优先单位作出任何其他分配。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则于过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得以任何代价赎回、购买或以其他方式购入任何初级单位或其他平价优先单位(或支付任何款项予偿债基金以赎回任何初级单位或平价优先单位)，但透过转换或交换共同单位或其他初级单位的方式除外。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权在清算时向共同单位或任何其他初级单位的持有人进行任何资产分配之前，从合伙企业可供分配给合伙人的资产中收取，清算每单位25,000美元的分配加上当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未付分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和任何其他平价优先股单位应支付的金额没有得到全额支付，则本系列单位和该等其他平价优先股单位的持有人将按其有权获得的全部各自优先金额按比例分享任何此类合伙企业的资产分配。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。在普通合伙人当选后，合伙企业可随时赎回F系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该F系列优先股的所有累计和未支付的分派(无论是否声明)，赎回日期至(但不包括)赎回日。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的F系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该等F系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除适用法律或本协议另有要求外，F系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。F系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在F系列优先股持有人之间进行分配。

附表III

术语的指定

G系列首选部件

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为G系列优先机组。G系列首选机组的数量应为13,800台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或合伙解散时的分配权和权利而言，G系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据任何优先于G系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期以下单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，分配应在本系列单位上以现金形式支付，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期均为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年费率等于每G系列优先股声明价值25,000美元的5.05%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在G系列优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则于过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购普通单位或任何附属公司，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位或以换取普通单位或其他初级单位的方式赎回、购买或以其他方式取得。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业可供分配给合作伙伴的资产中获得任何资产，然后在清算时向共有单位或任何其他类别或系列单位的持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙企业可在普通合伙人选择后，随时赎回G系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该G系列优先股的所有累计和未支付的分派(无论是否声明)，赎回日期至(但不包括)赎回日。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的G系列优先股将不再未赎回，而本合约项下与该等G系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除非适用法律或本协议另有要求，G系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。G系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在G系列优先股持有人之间进行分配。

附表IV

术语的指定

H系列首选机组

A.设计和编号。现设立一系列优先机组，指定为H系列优先机组。H系列首选机组的数量应为11,400台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业时的分配权和权利而言，H系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据任何优先于H系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，分配应在每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”和统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”和统称为“分配期”)以现金形式支付，并在普通合伙人授权的情况下，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期均为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年费率等于每H系列优先股声明价值25,000美元的5.60%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在H系列优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则于过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通单位或任何附属公司，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位或以换取普通单位或其他初级单位的方式赎回、购买或以其他方式购入。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业可供分配给合作伙伴的资产中收取任何资产，然后在清算时向共有单位或任何其他类别或系列单位的持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。在普通合伙人当选后，合伙企业可以随时赎回H系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该H系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的H系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该等H系列优先股有关的所有权利，不论是否分配，均须终止。

F.投票权。除非适用法律或本协议另有要求，H系列优先股的持有人本身没有投票权。

G.转换。H系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在H系列优先股持有人之间分配。

附表V

术语的指定

系列I首选单元

A.设计和编号。现设立一系列首选单元，指定为系列I首选单元。系列I首选单元的数量应为12,650个。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或合伙解散时的分配权和权利而言，第一系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据优先于第一系列优先股的任何优先股在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期以下单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，分配应以现金形式在本系列的各个单元上支付，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期均为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年利率等于每系列I优先单位声明价值25,000美元的4.875%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在本系列I优先股的全部累计分配已支付或申报并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，本系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非已就本系列单位作出全额累积分派，或已宣布并拨出足够款项支付，否则于过去所有分派期间，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购普通单位或任何附属公司，除非转换为共同单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位，或以任何代价赎回、购买或以其他方式取得该等单位。

D.清算。如果合伙企业发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业的资产中获得可供分配给合作伙伴的资产，然后再向共有单位或本系列优先股的任何其他类别或系列的持有者进行资产分配，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。在普通合伙人选择后，合伙企业可在2024年9月12日或之后的任何时间赎回第一系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该第一系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的系列I优先股将不再未赎回，而本协议项下有关该等系列I优先股的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除非适用法律或本协议另有要求，第一系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。第一系列首选单位不能转换为伙伴关系任何其他类别或系列的单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在第一系列优先股持有人之间分配。

附表VI

术语的指定

J系列首选部件

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为J系列优先机组。J系列首选机组的数量应为10,350台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业时的分配权和权利而言，J系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据J系列优先单位中排名较高的任何优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，应在每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)内，在本系列单位上以现金支付分配，每个季度分配期应为四个等额，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年利率等于每J系列优先股声明价值25,000美元的4.700%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在J系列优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则在过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通单位或任何附属公司，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位或以换取普通单位或其他初级单位的方式，以任何代价赎回、购买或以其他方式取得。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业可供分配给合作伙伴的资产中收取任何资产，然后在清算时向共有单位或本J系列优先单位级别较低的任何其他类别或系列单位的持有人进行任何资产分配，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。在普通合伙人当选后，合伙企业可在2024年11月15日或之后的任何时间赎回J系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该J系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的J系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该J系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除适用法律或本协议另有要求外，J系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。J系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在J系列优先股持有人之间进行分配。

附表VII

术语的指定

K系列首选部件

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为K系列优先机组。K系列首选机组的数量应为9,200台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业时的分配权和权利而言，K系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据任何优先于K系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，分配应在本系列单位上以现金形式支付，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期均为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年费率等于每K系列优先股声明价值25,000美元的4.75%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在K系列优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则于过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购普通单位或任何附属公司，除非转换为共同单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位的方式转换为普通单位或其他初级单位，或以任何代价赎回、购买或以其他方式取得。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业的资产中获得可供分配给合作伙伴的资产，然后在清算时向共有单位或任何其他类别或系列单位的持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。在普通合伙人选择后，合伙企业可在2024年12月20日或之后的任何时间赎回K系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该K系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的K系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该K系列优先股有关的所有权利，不论是否分配，均须终止。

F.投票权。除适用法律或本协议另有要求外，K系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。K系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在K系列优先股持有人之间分配。

附表VIII

术语的指定

L系列首选机组

A.设计和编号。特此设立L系列优选机组。L系列优先机组数量为23,000台。

B.排名。就自愿或非自愿清盘、清盘或合伙解散时的分配权及权利而言，L系列优先股的排名如下：(I)优先于普通单位及其他初级单位；(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平；及(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据L系列优先股的任何优先股在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，应在每个季度分配期(每个季度分配期单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期单独称为“分配期”，统称为“分配期”)以现金形式支付本系列各单位的分配款，每个季度分配期应为四个等额的分配期，并从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期为“分配期开始日期”)。并应于下一个经销期开始日期的前一天结束，年利率相当于每系列L优先股声明价值25,000美元的4.625%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在本系列L优先股的全部累计分配已支付或申报并为此留出资金以供支付后，包括当时的分销期，本系列单位的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列各单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则于过往所有分派期间，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式赎回、购买或以其他方式收购任何普通单位或任何附属公司，除非转换为共同单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位的方式转换为普通单位或其他初级单位，或以任何代价赎回、购买或以其他方式取得该等单位。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权在向共有单位或任何其他级别或系列的单位持有人进行资产分配之前，从合伙企业的可供分配给合伙人的资产中收取任何资产，并在清算时清算每单位25,000美元的分配加上当时和过去所有分配期的累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙公司可于2025年6月17日或之后，于普通合伙人选出后随时赎回L系列优先股，赎回价格为25,000美元，另加该L系列优先股的所有累积及未付分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的L系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该L优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除适用法律或协议另有规定外，L系列优先股持有人本身并无投票权。

G.转换。L系列优先股不得转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据协议第六条在L系列优先股持有人之间进行分配。

附表IX

术语的指定

M系列首选单元

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为M系列优先机组。M系列首选机组的数量应为9,200台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或合伙解散时的分配权和权利而言，M系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据任何优先于M系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期以下单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，应在本系列的单位上以现金支付分配，并从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期均为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年利率等于每M系列优先股声明价值25,000美元的4.125%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在M系列优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足够支付款项以供支付，否则于过去所有分派期间，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式购入任何普通单位或任何其他单位，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位的方式转换为普通单位或其他初级单位。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业可供分配给合作伙伴的资产中收取任何资产，然后在清算时向共有单位或任何其他类别或系列的单位持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.在普通合伙人选择后，合伙企业可以在2025年8月14日或之后的任何时间赎回M系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该M系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的M系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该等M系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除适用法律或本协议另有规定外，M系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。M系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在M系列优先股持有人之间分配。

附表X

术语的指定

系列N首选单元

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为N系列优先机组。N系列首选机组的数量应为11,500台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或合伙解散时的分配权和权利而言，N系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据优先于N系列优先单位的任何优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期以下单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，应在本系列单位上以现金支付分配，每个季度分配期应为四个等额，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每个季度分配期开始日期)开始。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年费率等于每N系列优先股声明价值25,000美元的3.875%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在本系列N优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，本系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则在过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购普通单位或任何附属公司，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位的方式转换为普通单位或其他初级单位，或以任何代价赎回、购买或以其他方式取得。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业可供分配给合作伙伴的资产中收取任何资产，然后在清算时向共有单位或本系列N系列优先单位的任何其他类别或系列的持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙企业可在2025年10月6日或之后的任何时间，在普通合伙人选择后赎回N系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该N系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的N系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该N系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除非适用法律或本协议另有要求，N系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。N系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在N系列优先股持有人之间分配。

附表Xi

术语的指定

O系列首选单位

A.设计和编号。现设立一系列优先机组，指定为O系列优先机组。O系列优先机组的数量应为6,900台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或合伙解散时的分配权和权利而言，O系列优先股的排名如下：(I)优先于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据任何优先于O系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，分配应以现金形式在本系列的各个单元上支付，并从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期均为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年利率等于每O系列优先股声明价值25,000美元的3.900%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在O系列优先股的全部累计分配已支付或申报并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有者将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则在过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购普通单位或任何附属公司，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位或以换取普通单位或其他初级单位的方式赎回、购买或以其他方式购入。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业可供分配给合作伙伴的资产中收取任何资产，然后在清算时向共有单位或任何其他类别或系列单位的持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙企业可在2025年11月17日或之后的任何时间，在普通合伙人选择后赎回O系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该O系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的O系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该O系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除非适用法律或协议另有要求，O系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。O系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在O系列优先股持有人之间分配。

附表XII

术语的指定

P系列首选单元

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为P系列优先机组。P系列首选机组的数量应为24,150台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业时的分配权和权利而言，P系列优先股的排名应(I)优先于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据P系列优先单位中排名较高的任何优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期以下单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，应以现金支付本系列单位的分配款，每个季度分配期应为四个等额，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年利率等于每P系列优先股声明价值25,000美元的4.000%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在本系列P系列优先股的全部累计分配已支付或申报并为此留出资金以供支付后，包括当时的分销期，本系列单位的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则于过去所有分派期间内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通单位或任何附属公司，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位或以换取普通单位或其他初级单位的方式赎回、购买或以其他方式购入。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业的资产中获得可供分配给合作伙伴的资产，然后在清算时向共有单位或任何其他类别或系列的单位持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙企业可在2026年6月16日或之后的任何时间，在普通合伙人选择后赎回P系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该P系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的P系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该等P系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除非适用法律或本协议另有要求，P系列优先股的持有人本身没有投票权。

G.转换。P系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在P系列优先股持有人之间分配。

附表XIII

术语的指定

Q系列首选部件

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为Q系列优先机组。Q系列首选机组的数量应为5750台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或合伙解散时的分配权和权利而言，Q系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据任何优先于Q系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，应在每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，并统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)以现金形式支付本系列单位的分配款，每个季度分配期应为四个等额，并从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年利率等于每Q系列优先股声明价值25,000美元的3.950%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在Q系列优先股的全部累计分配已支付或申报，并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足够款项支付，否则于过去所有分派期间，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式购入普通单位或任何其他单位，除非转换为普通单位或交换普通单位或其他初级单位，或以任何代价赎回、购买或以其他方式购入或以其他方式购入。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业的资产中获得可供分配给合作伙伴的资产，然后在清算时向共有单位或任何其他类别或系列单位的持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙企业可在2026年8月17日或之后的任何时间，在普通合伙人选择后赎回Q系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该Q系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的Q系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该Q系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除适用法律或本协议另有规定外，Q系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。Q系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在Q系列优先股持有人之间分配。

附表XIV

术语的指定

R系列首选单元

A.设计和编号。特此设立一系列优先机组，指定为R系列优先机组。R系列首选机组的数量应为20,000台。

B.排名。就自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业时的分配权和权利而言，R系列优先股的排名应(I)高于共同单位和其他初级单位，(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平，以及(Iii)低于所有优先于平价股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据任何优先于R系列优先单位的优先单位在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，在每个季度分配期(每个季度分配期以下单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期分别称为“分配期”，统称为“分配期”)，分配应在本系列单位上以现金形式支付，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期均为“分配期开始日期”)。并应在下一个经销期开始日期的前一天结束并包括在内，年费率等于每R系列优先股声明价值25,000美元的4.00%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在R系列优先股的全部累计分配已支付或申报并为此留出资金以供支付后，包括当时的分配期，该系列单元的持有者将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非已就本系列单位作出全额累积分派，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则在过去所有分配期内，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式购入普通单位或任何附属公司，除非转换为普通单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位或以换取普通单位或其他初级单位的方式赎回、购买或以其他方式购入。

D.清算。如果合伙企业发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权从合伙企业可供分配给合作伙伴的资产中收取任何资产，然后在清算时向共有单位或本R系列优先单位级别较低的任何其他类别或系列单位的持有人分配资产，清算每单位25,000美元的分配，外加当时本分配期和过去所有分配期的所有累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙企业可在2026年11月19日或之后的任何时间，在普通合伙人选择后赎回R系列优先股，赎回价格为25,000美元，外加该R系列优先股的所有累计和未支付的分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的R系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该等R系列优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除适用法律或本协议另有规定外，R系列优先股的持有者本身没有投票权。

G.转换。R系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在R系列优先股持有人之间进行分配。

附表XV

术语的指定

S系列首选机组

A.设计和编号。特此设立S系列优选机组。S系列优先机组数量为11,500台。

B.排名。就自愿或非自愿清盘、清盘或合伙解散时的分配权及权利而言，S系列优先股的排名如下：(I)优先于普通单位及其他初级单位；(Ii)与所有其他系列的平价优先股持平；及(Iii)低于所有优先于平价优先股的合伙单位。

C.分销权。

A.根据S系列优先股的任何优先股在支付分配方面的权利，在普通合伙人授权的情况下，应在每个季度分配期(每个季度分配期单独称为“分配期”，统称为“分配期”)的每个季度分配期(每个季度分配期单独称为“分配期”，统称为“分配期”)以现金形式支付本系列各单位的分配款，每个季度分配期应为四个等额的分配期，并从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始(每个季度分配期为“分配期开始日期”)。并应于下一个经销期开始日期的前一天结束，年利率相当于每系列S优先股声明价值25,000美元的4.100%。本系列股票的每股分派应自2024年1月1日起累加，并应在普通合伙人授权时或之前于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不计利息；但如任何该等日期为星期六、星期日，或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律获授权或有义务停业的日子，或被宣布为或被宣布为全国性、纽约州或加利福尼亚州假日的日子(前述任何一项为“非营业日”)，则付款日期应为随后的下一个非营业日。每项分配均须于记录日期向本系列单位的记录持有人支付，该记录日期由普通合伙人厘定，但不得迟于付款日期前45天，亦不得少于15天。任何过往分销期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情况下，在普通合伙人确定的不超过45天或不少于15天的日期，随时申报并支付给登记在册的持有人。在本系列S优先股的全部累计分配已支付或申报并为此留出资金以供支付后，包括当时的分销期，本系列单位的持有人将无权获得与该分销期有关的任何进一步分配。

B.对于大于或小于完整分销期的任何期间，本系列单位的应付分配应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。

C.普通合伙人不得就任何一系列优先股按与本系列单位相同或低于本系列单位的分配排名申报、支付或留出任何分派，除非已就或同时就本系列单位申报及支付全部累积分派，并就终止于该等其他优先股系列的任何该等分派付款日期或之前的所有分配期，就该等优先股系列的所有分派期间作出足额累计分派，或已申报或同时申报一笔足以支付该等累计分派的款项。如未全数支付本系列及任何其他优先股系列的单位的分配，则就本系列及任何其他优先股系列的单位申报的所有分配，须按比例宣布，以致在本系列及其他优先股系列的单位上所申报的每单位分配量，在所有情况下均须与本系列及该等其他优先股系列的单位的累积分配比例相同。除上一句所述外，在过去的所有分配期内，除非对本系列单位的全部累计分配已经支付或宣布，并留出足够支付的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备任何分配(仅以共同单位或其他初级单位支付的分配除外)，也不得对公共单位或与本系列单位级别相当的任何其他合伙企业单位进行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列各单位的累积分派已悉数支付，或已宣布并拨出足以支付该等分派的款项，否则于过往所有分派期间，普通合伙人或任何附属公司不得赎回、购买或以其他方式赎回、购买或以其他方式收购任何普通单位或任何附属公司，除非转换为共同单位或其他初级单位或以转换为普通单位或其他初级单位的方式转换为普通单位或其他初级单位，或以任何代价赎回、购买或以其他方式取得该等单位。

D.清算。如果发生任何自愿或非自愿的合伙清算、解散或清盘，本系列单位的持有人有权在向共有单位或任何其他级别或系列的单位持有人进行资产分配之前，从合伙企业的可供分配给合伙人的资产中收取任何资产，并在清算时清算每单位25,000美元的分配加上当时和过去所有分配期的累积和未支付的分配(无论是否赚取或申报)。如果在合伙企业的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就本系列单位和按与本系列单位相同的任何此类分配排名的任何其他合伙单位应支付的金额没有全额支付，则本系列单位和此类其他单位的持有人将按比例分享任何此类资产分配

按照他们有权获得的全部各自优惠金额按比例分配伙伴关系的资金。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，这一系列单位的持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

A.任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明支付日期，以及在这种情况下可分配的金额应支付的地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或不超过60天的方式发送给本系列单位的每个记录持有人，地址应为该持有人在合伙企业的单位转让记录上出现的地址。

二、就清算权而言，合伙企业与其他任何实体重组、合并或合并，或者出售合伙企业全部或几乎全部资产，不视为合伙企业的清算、解散或清盘。

E.救赎。合伙公司可于2027年1月13日或之后，于普通合伙人选出后随时赎回S系列优先股，赎回价格为25,000美元，另加该S系列优先股的所有累积及未付分派。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的S系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该S优先股有关的所有权利，不论是否派发，均告终止。

F.投票权。除适用法律或协议另有规定外，S系列优先股持有人本身并无投票权。

G.转换。S系列优先股不得转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

H.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据协议第六条在S系列优先股持有人之间进行分配。

附表XVI

术语的指定

系列GP-A首选设备

1.名称及编号。特此设立一系列优先机组，指定为GP-A系列优先机组。合伙企业有权发行两千(2,000)个GP-A系列优先股，具有本协议中所述的权利、偏好、权力和限制，包括但不限于附件J本附表十六中所述的权利、偏好、权力和限制。

2.排名。就分配及赎回权利及合伙企业清算、解散或清盘时的权利而言，GP-A系列优先股的排名如下：(I)优先于合伙企业的共同单位及合伙企业发行的所有其他初级单位(连同共同单位、“初级证券”)及(Ii)次于平价优先股及任何优先于平价优先股的合伙单位系列。“会员权益”和“股权证券”一词不应包括可转换债务证券，除非该等证券转换为合伙企业的股权证券。

3.分销权。

A.受制于任何GP-A系列优先单位在支付分配方面的权利，分配应在普通合伙人授权的情况下以现金在本系列单位上支付，从合法可用于支付分配的资金中，以每年12.0%的速度进行累计优先现金分配，每单位总计1,000.00美元，外加所有累积和未支付的分配。此类分配应按日累计，并从发行任何GP-A系列优先股的第一个日期起累积，该发行日期应与合伙企业收到GP-A系列优先股的认购资金同时进行，但在历年第一个营业日转账的资金应视为在该年的1月1日(“原始发行日”)收到，但在最初发行日后的第一个分销付款日(定义如下)之后发行的任何GP-A系列优先股除外，在这种情况下，分配应开始累积，并从紧接最近一个发行日的次日开始累积。并应每半年在每年6月30日和12月31日或之前(各为“分配付款日”)支付欠款；然而，如果任何分销付款日期不是营业日，则本应在该分销付款日期支付的分销可以在前一个工作日或下一个工作日支付，其效力和效果与在该分销付款日期支付的相同。在任何部分分销期间，在GP-A系列首选单元上支付的任何分销将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。“分发期”对于第一个“分销期”，是指从最初的发行日期起至第一个分发款付款日(包括该日)的期间，对于随后的每个“分销期”，指从

但不包括计算应计分配的下一个后续分配付款日期或其他日期的分配付款日期。分派将于适用记录日期(应为适用分派付款日期所属历月的第15天)或董事会指定的其他分派付款日期(不迟于该分派付款日期前30天或之前10天)于营业时间结束时出现在本公司纪录内的分派持有人支付予记录持有人。

B.普通合伙人不得在普通合伙人与非普通合伙人关联方之间的任何书面协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条款规定的时间内，声明、支付或预留任何GP-A系列优先股的分配，或规定此类声明、付款或预留付款将构成违反或违约，或者如果此类声明或付款应受到法律的限制或禁止。就本图示而言，“联属公司”指控制、受普通合伙人控制或与普通合伙人处于共同控制之下的任何一方。

C.尽管如此，GP-A系列优先股上的分配应在任何时候产生，无论本协议第3(B)节规定的条款和规定是否禁止当前支付分配，无论普通合伙人是否有收入，无论是否有合法资金可用于支付此类分配，也无论此类分配是否得到授权或声明。此外，在法律允许的最大范围内，在任何情况下都将在到期时宣布和支付分配。GP-A系列优先股的应计但未支付的分配将自分配付款日起累计，即它们第一次成为应付款的日期。

D.除非对所有未偿还的GP-A系列优先股的全部累计分配已经或同时进行声明和支付，并拨出足够支付其款项的金额用于支付过去所有分配期的款项，否则不得声明、支付或拨备任何分配(初级证券单位除外)，也不得声明或对任何初级证券进行任何其他分配，也不得赎回任何初级证券。普通合伙人以任何代价(或为赎回任何该等单位而向偿债基金支付或提供任何款项)而购买或以其他方式收购(转换为或交换初级证券的其他单位者除外)。

E.在GP-A系列优先股上未全额支付分配(或未拨出足够支付此类全额付款的款项)时，应根据当时未偿还的GP-A系列优先股的数量按比例申报和支付在GP-A系列优先股上声明的所有分配。

F.在GP-A系列优先机组上支付的任何分配款项应首先计入与该等单元有关的最早应计但未支付的分配款项，而该分配款项仍应支付。GP-A系列优先设备的持有者不应

有权获得任何分配，无论是以现金、财产或单位支付，超过上述GP-A系列优先股的全部累计分配。

4.清盘。他说：

A.根据附件J本附表十六第4.F.节的规定，在任何自愿或非自愿清算、解散或结束合伙企业的事务(每一种都是“清算事件”)时，当时未清偿的GP-A系列优先股的持有人有权从合法可供分配给其成员的合伙企业的资产中获得相当于以下各项(统称为“清算优先股”)之和的清算优先股：(1)每单位1,000.00美元；(2)通过付款日期(包括付款之日)对其进行的所有应计和未付分配；以及(Iii)如清盘事件是在原来发行日期的两周年或之前发生，则在向任何初级证券持有人作出任何资产分配之前，须支付100元的溢价。

B.如果在发生任何清算事件时，合伙公司的可用资产不足以支付所有未清偿GP-A系列优先股的全部清算优先股金额，初级证券持有人应向合伙公司返还与清算事件有关的任何分配或其他付款，以使合伙企业能够支付根据本协议应支付给GP-A系列优先股持有人的所有款项。如果，尽管根据前一句话从初级证券持有人那里收到了资金，但合伙企业的可用资产仍不足以支付根据本协议就所有未偿还的GP-A系列优先股支付的全部金额，则GP-A系列优先股的持有人应按各自有权获得的全部清算优先股的比例按比例分享任何资产分配。

C.在全额支付他们有权获得的清算优先权后，GP-A系列优先股的持有人将没有权利或要求合伙企业的任何剩余资产。

D.一旦合伙公司就任何清算事件的生效日期提供书面通知，并附上支票或电子支付，金额为GP-A系列优先股的每个记录持有者有权获得的全部清算优先股金额，则GP-A系列优先股不再被视为合伙公司的未偿还会员权益，此类单位持有人的所有权利将终止。此类通知应以头等邮寄、预付邮资或电子邮件的方式发送给GP-A系列优先股的每个记录持有人，地址应与合伙企业的记录中所示的持有人的地址相同。

E.合伙企业与任何其他企业合并或合并，或任何其他企业与合伙企业合并或合并，或出售、租赁或转让合伙企业的全部或实质所有资产或业务，不得视为清算事件。

F.普通合伙人可自行决定，在发生清算事件后，立即不向GP-A系列优先股持有人支付上述附件J第4.A.节所规定的到期款项，而是选择首先向初级证券持有人分配到期款项。如果普通合伙人选择根据第4.F.节行使这一选择权，普通合伙人应首先根据本协议建立相当于欠GP-A系列优先股持有人的所有金额的200%的准备金。如果储备金中的金额不足以支付欠GP-A系列优先股持有人的所有金额，初级证券持有人应向合伙企业返还与清算事件有关的任何分派或其他付款，以使合伙企业能够支付本合同项下GP-A系列优先股持有人的所有应付款项。此外，如果合伙企业选择为支付清算优先股建立准备金，则GP-A系列优先股将保持未清偿状态，直至其持有人获得全部清算优先股，支付应不迟于紧接合伙企业对初级证券进行最后清算分配之前支付。支付日有效的赎回溢价低于清偿优先购买权拨付之日的赎回溢价的，合伙企业可以相应减少清偿优先购买权拨付资金。

5.救赎。合伙企业可在普通合伙人选择后随时赎回GP-A系列优先股，赎回价格为1,000美元，外加(I)该GP-A系列优先股的所有累计和未支付的分派，以及(Ii)如果赎回日期是在原始发行日期的两周年或之前，溢价100美元。自适用的赎回日期起及之后，如此赎回的GP-A系列优先股将不再未赎回，而本协议项下与该等GP-A系列优先股有关的所有权利，不论是否分配，均须终止。

6.投票权。除适用法律或本协议另有规定外，GP-A系列优先股的持有者本身没有投票权。

7.转换。系列GP-A优先单位不能转换为任何其他类别或系列的合伙单位。

8.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据《协定》第六条在GP-A系列优先股持有人之间分配。