植物成长公司

普通股

（无面值）

市场发行销售协议

2024年4月26日

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约，纽约 10015

女士们、先生们：

安大略省的一家公司（“公司”）Flora Growth Corp. 确认了与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）的协议（以下简称 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意在本协议期限内根据本协议规定的条款，不时通过或向作为其独家销售代理的Aegis发行和出售公司普通股（“配售股”），不分面值（“普通股”）； 但是，提供了，在任何情况下，公司都不会通过Aegis发行或出售如此金额的配售股票，金额不超过3,794,000美元或公司当时使用S-3表格在目前的货架注册能力下允许的最大发行金额（“最高金额”），以较低者为准。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制将由公司全权负责，Aegis对此类合规没有义务，前提是Aegis在所有重大方面都遵循公司根据任何配售通知提供的合法交易指示。通过Aegis发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年9月6日宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容都不会被解释为要求公司使用注册声明来发行普通股。本协议中使用的某些大写术语具有第 25 节中赋予的含义。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，公司已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-274204）的注册声明，包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，并由公司根据1934年《证券交易法》的规定已经提交或将要提交的参考文件，即经修订的 (“交易法”) 及其下的规则和条例.公司已经准备了一份专门与配售股份相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以补充注册声明中包含的基本招股说明书。公司将向Aegis提供与配售股份有关的基本招股说明书的副本，供其使用，该说明书包含在注册声明中，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的或根据《证券法条例》第430B条被视为注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，均包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式是公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书和/或招股说明书补充文件，此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均被视为是指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及的与注册声明或招股说明书有关的 “修正”、“修正案” 或 “补充” 条款将被视为指并包括在本协议执行后向美国证券交易委员会提交的任何文件（“合并文件”）。

就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容都将被视为包括根据美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统向美国证券交易委员会提交的最新副本，如果适用，则包括美国证券交易委员会使用交互式数据电子应用程序系统（统称为 “EDGAR”）提交的最新副本。

2。展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同书面商定的其他方式）将要发行的配售股份数量、要求进行出售的时限、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及不得低于该最低价格进行销售的任何最低价格通知Aegis（“安置通知”），其形式作为附表1附于此。安置通知将来自附表3中列出的公司任何个人（附表所列公司的每位其他个人都有一份副本），并将发给附表3中规定的Aegis的每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知将生效，除非且直到：(a) Aegis在收到此类配售通知后的两 (2) 个工作日内自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款；(b) 该配售股份的全部金额已出售；(c) 公司暂停或终止配售通知；或 (d) 协议已根据以下条款终止第 13 节。公司因出售配售股份而向Aegis支付的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额将根据附表2中规定的条款计算。除非公司向Aegis交付配售通知，并且Aegis没有根据上述条款，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和Aegis均不对配售或任何配售股份负有任何义务。如果本协议第2、3和4节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.Aegis出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售通知中规定的期限内，Aegis将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、法规和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，出售不超过指定金额的配售股份，并以其他方式根据此类配售通知的条款出售配售股份。Aegis将在其根据本协议出售配售股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，说明当天出售的配售股份数量、公司根据第2节应向Aegis支付的此类销售补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出Aegis的扣除额（如根据第 5 (b) 节），从其从此类销售中获得的总收益中列出。根据配售通知的条款，Aegis可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括直接在交易所或任何其他现有交易市场上出售配售股票，或直接向Aegis进行销售，或通过普通股向或通过做市商进行销售。根据配售通知的条款，经公司同意，Aegis还可以通过法律允许的任何其他方式（包括私下谈判的交易）出售配售股份。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。暂停销售。公司或Aegis可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中规定的对方每个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过附表3中规定的与另一方的每位个人进行可核实的电子邮件通信立即确认）通知另一方，暂停任何配售股份的出售；但是，前提是这种暂停不会影响或损害任何在收到此类通知之前，一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应免除第7（l）、7（m）和7（n）条规定的与向Aegis交付证书、意见和慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知都不会对任何其他方生效，因为该附表可能会不时修改。

5。向Aegis出售和交付；结算。

(a) 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，在Aegis接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则Aegis将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用州采取商业上合理的努力联邦法律、规章和条例以及交易所关于不超过规定金额出售此类配售股份的规定，以及根据此类配售通知的条款以其他方式出售此类配售股份的规定。公司承认并同意：（i）无法保证Aegis会成功出售配售股份；（ii）如果Aegis出于任何原因不出售配售股份，除了Aegis未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规采取商业上合理的努力按要求出售此类配售股份外，Aegis不对公司或任何其他个人（定义见此处）承担任何责任或义务本协议；以及 (iii) Aegis 没有义务购买除非Aegis和公司另有协议，否则根据本协议以本金为基础配售股份。

(b) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（均为 “结算日”）之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。Aegis应在Aegis出售配售股份的交易日之后的开盘日之前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于Aegis获得的总销售价格，其中扣除了：（i）Aegis根据本协议第2节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织为此类销售收取的任何交易费用。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过存入Aegis或其指定人的账户以电子方式转让出售的配售股份（提供的Aegis将通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或双方可能共同商定的其他交付方式，在结算日前至少一（1）个工作日向公司发出书面通知，通知该指定人，在任何情况下，这些股票都将是可自由交易、可转让的注册股份，且具有良好可交割性。在每个结算日，Aegis将在结算日或之前将相关的净收益以当日资金的形式存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）因Aegis的过错而违反了在结算日交付配售股票的义务，除了且绝不限制本协议第11（a）节规定的权利和义务外，它将：（i）使Aegis免受由此产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理和有据可查的律师费和开支）因公司或其过户代理人的此类违约行为或与之有关联（如果适用）；以及（ii）向Aegis付款（（不重复）在没有违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过以下两项中的较低值：（i）加上根据本协议出售的所有配售股份的最大金额；或（ii）公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，则在任何情况下，公司都不会促成或要求要约或出售任何配售股份，其正式授权的委员会或经正式授权的高管委员会，并以书面形式通知了Aegis。在任何情况下，公司都不会根据本协议发起或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权并书面通知Aegis的最低价格出售或出售任何配售股份。

6。公司的陈述和保证。公司向Aegis陈述并保证并同意Aegis的观点，即自本协议签订之日起，截至每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

(a) 注册声明和招股说明书。本公司，假设Aegis没有任何行为或不作为使此类陈述不真实，则本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格的要求和条件。注册声明已向美国证券交易委员会提交，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将Aegis指定为代理人。公司没有收到美国证券交易委员会禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给Aegis及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及Aegis同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行人发行或出售有关的发行材料。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “FLGC”。除注册声明（包括公司文件）中披露的内容外，该公司尚未收到联交所关于该公司未遵守联交所上市或维护要求的通知。除非注册声明（包括公司文件）或招股说明书中披露的那样，否则公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

(b) 不符合资格的发行人。在2023年8月25日向委员会提交S-3表格（文件编号333 274204）的注册声明及其任何修正案时，公司过去和现在都不是 “没有资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）。

(c) 新兴成长型公司。从首次向委员会提交注册声明之日起（如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其在任何Testing-the-Waters通信中行事的人员）到本文发布之日，公司一直是并且现在是一家新兴成长型公司。

(d) 规模较小的申报公司。从首次向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人参与任何Testing-the-Waters通信的日期）到本文发布之日，根据《交易法》第12b-2条的定义，公司一直是 “规模较小的申报公司”。

(e) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的全部权利、权力和权力；为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已正式和有效地采取。

(f) 销售协议协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本协议其他各方的正当授权、执行和交付构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响一般公平原则的类似法律的限制 (是否考虑在与可执行性和 (ii) 本协议项下的赔偿和缴款权有关的法律（或衡平法）诉讼，可能会受到适用法律和公共政策考虑的限制。

(g) 无重大不利变化。除非注册声明和招股说明书补充文件（均不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自注册声明和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的最新财务报表之日起：(i) 没有任何重大不利变化，或任何可能导致或影响状况（财务或其他方面）、收益、业务、财务、财务、管理或财务状况的重大不利变化职位、股东权益或本公司及其子公司的经营业绩，无论是否源于正常业务过程中的交易，均视为一个整体；(ii) 除了 (A) 在行使或结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）被描述为未偿还的股票期权、限制性股票单位或认股权证时发行的股份，（B）授予期权和奖励时股本没有变化现有的股权激励计划，或（C）公司回购已发行的普通股根据期权持有人提前行使股票期权，在每种情况下，均应由公司回购（如注册声明和招股说明书补充文件中所述），或公司或其任何子公司的短期债务或长期债务的重大变化，整体而言；以及（iii）公司及其子公司，整体而言，没有承担任何间接、直接或有重大责任或义务（或不在正常业务过程中）；也未进行任何交易或从整体上看，对公司及其子公司具有重要意义的协议（无论是否在正常业务过程中）；以及（iv）公司没有宣布、预留支付、支付或派发任何形式的股息或分配，或者除向公司或本公司其他子公司支付的股息外，其任何子公司以任何类别的股本进行回购或赎回股本类别。

(h) 公司及其子公司的组织和良好信誉。公司及其每家子公司已正式注册成立，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在各自所有权或财产租赁或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有、租赁或持有各自财产以及经营其所从事业务所必需的所有权力和权限（公司和其他）作为注册声明和招股说明书补充文件中所述，除非信誉良好、资格不够或没有这样的权力或权力，不可能对公司整体状况（财务或其他方面）、收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会对公司的业绩产生不利影响其在本协议下的义务（“材料”不利影响”）。

(i) 资本化。公司的资本如注册声明和招股说明书补充文件 “资本化” 标题下所述。该公司的所有未偿还股本均已获得正式授权和有效发行，且已全额缴纳且不可评税。配售股份已获得正式授权，在按本协议的规定发行和支付后，将有效发行、全额支付且不可估税；配售股份的持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任；配售股份现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束；以及需要采取的所有公司行动因为配售股份的授权、发行和出售均已按时完成有效服用。本公司的已发行普通股均未侵犯任何优先购买或购买公司证券的优先权、优先拒绝权或其他类似权利。除注册声明和招股说明书补充文件中披露的外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他收购权，也没有可转换成公司或其任何子公司任何股份或其他股权或可兑换或行使的工具。本公司每家子公司的所有已发行股份或其他股权（i）已获得正式授权并有效发行，（ii）已全额支付且不可估税（或者，如果是中国子公司的股权，则根据适用的中国法律及其各自的公司章程妥善支付），以及（iii）由公司直接或通过公司的子公司拥有，不含任何证券利息、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、押金、索赔或对投票或转让的限制（统称为 “留置权”）。

(j) 普通股激励计划。关于根据公司及其子公司基于普通股的薪酬计划（“公司普通股激励计划”）授予的普通股期权（“股票期权”），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条有资格成为 “激励性股票期权” 的每份股票期权都符合条件，（ii）每份股票期权的授予均已获得所有人的正式授权必要的公司行动，包括酌情获得公司董事会（或正式组建的董事会）的批准其授权委员会）以及任何必要的股东通过必要数量的票数或书面同意予以批准，据公司所知，管理此类补助金（如果有）的奖励协议已由各方正式签署和交付，（iii）每笔此类补助金在所有重要方面均根据公司普通股激励计划的条款发放，（iv）每笔此类补助金均根据适用的美国公认会计原则进行了适当核算在此期间保持一致的基础涉及本公司财务报表（包括相关附注）（“GAAP”）。

(k) 没有违规或违约。在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文书中包含的任何条款、契约、条件或其他义务方面，公司及其任何子公司均不：(i) 违反其章程、章程或类似组织文件；(ii) 违约，且未发生任何在通知或时效或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件本公司或其任何子公司是其中的一方，或者本公司或其任何一方是其中的一方子公司受其约束或受其任何财产、权利或资产的约束；或 (iii) 违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，或违反对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，第 (ii) 和 () 条除外 iii)，对于个人或个人不会发生的任何此类违约或违规行为聚合，产生重大不利影响。

(l) 无冲突。(i) 本公司执行、交付和履行本协议，(ii) 股份的发行、出售和交付，(iii) 注册声明和招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中所述的发行收益的使用，或 (iv) 此处设想的交易的完成均不会：(x) 导致任何违反章程、章程条款或规定的行为或本公司或其任何子公司的类似组织文件；(y) 与之冲突、导致违规或违规根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议，或要求股东、成员或合伙人的批准，或根据任何条款或规定对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，附注协议、合同、承诺或其他协议、义务、条件、契约或文书公司或其任何子公司是当事方或其任何子公司受其约束或受本公司或其任何子公司任何财产、权利或资产的约束；或 (z) 导致违反适用于本公司或任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或对公司具有管辖权的机构或机构的任何子公司的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规其任何子公司或其各自的任何财产或资产。

(m) 无需同意。(i) 公司执行、交付和履行本协议；(ii) 配售股份的发行、出售和交付；或 (iii) 本协议所设想的交易的完成，除此类同意、批准、授权外，无需任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、注册、许可或资格，(x) 类的订单、申报、注册或资格已经获得或下达，但仍处于完整状态FINRA和纳斯达克资本市场可能要求强制和效力，（y），根据适用的州证券法，在Aegis购买、分配和转售配股时可能需要（z）。

(n) 独立会计师。Davidson & Company LLP，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街 1200-609 号套房 V7Y 1G6，对注册声明和招股说明书补充文件中包含的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）和支持附表发表了意见，根据委员会和公众的规章制度，该公司及其子公司是一家独立的注册公共会计师事务所公司会计监督委员会以及按照《证券法》。

(o) 财务报表和其他财务数据。注册声明和招股说明书补充文件中包含的财务报表（包括相关附注）及其支持附表，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并公允地列报了与之相关的实体截至所示日期的合并财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量。此类财务报表、附注和附表是按照公认会计原则编制的，在所涉期间始终适用的公认会计原则，但未经审计的中期财务报表除外，未经审计的中期财务报表须进行正常的年终审计调整，并排除委员会适用规则允许的某些脚注。注册声明和招股说明书补充文件中以 “资本化” 为标题的财务数据在与注册声明和招股说明书补充文件中包含的经审计的财务报表一致的基础上，公允地列出了其中规定的信息。

(p) 统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书补充文件中包含的统计和市场相关数据基于或来自公司合理和真诚地认为在所有重大方面都是准确和可靠的来源。

(q) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也不是出于善意披露的。

(r) 法律诉讼。除注册声明和招股说明书补充文件中披露的内容外，(i) 公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、查询或程序（统称为 “诉讼”），也没有本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产是或可能成为单独或总体标的的对象，如果确定对公司或其任何子公司不利，可能会产生重大不利影响影响；以及 (ii) 据公司所知，任何政府或监管机构或其他机构均未威胁或考虑采取此类行动。

(s) 劳资纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工实施的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有受到任何可能对个人或总体产生重大不利影响的威胁或考虑的劳动干扰。

(t) 知识产权。(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称和其他来源指标及其注册和注册申请、域名注册、版权和注册及其注册申请、技术和专有技术、商业秘密以及开展各自业务所必需的所有其他知识产权和相关专有权利（统称为 “知识产权”）；(ii) 除了如中所披露的招股说明书补充部分，公司及其任何子公司均未收到任何侵权、挪用或与任何其他人的知识产权发生其他冲突的通知（而且本公司或其任何子公司均未意识到有任何侵权、挪用或其他冲突），但不可能产生重大不利影响的侵权、挪用或其他冲突除外；以及 (iii) 据本公司所知，知识产权公司及其子公司不是被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(u) 执照和许可证。(i) 公司及其子公司拥有注册声明和招股说明书补充文件中规定的由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和有效的证书、授权、批准、执照和许可证（统称为 “授权”），并已向相应的州、联邦或外国监管机构或机构提交了所有声明、修正、补充和备案；(ii) 所有这些授权有效且完全有效并且公司及其子公司遵守了所有此类授权的条款和条件；并且 (iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何此类授权的通知，也没有任何理由相信任何此类授权在正常过程中不会续期，除非第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中未持有, 个人不能 (通过持有, 申报或备案) 作出或获得此类授权或总体而言，会产生重大不利影响。

(v) 财产所有权。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产（知识产权除外，仅在第2.26节中述及）拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些物品的有效和可执行的权利，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔以及所有权缺陷和缺陷，但 (i) 中披露的留置权、抵押权、索赔、缺陷和缺陷除外注册声明和招股说明书补充文件，或（ii）不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用造成重大干扰。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好和可流通的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些物品的有效和可执行的权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和缺陷，但留置权、抵押权、索赔、缺陷和缺陷除外 i) 在注册声明和招股说明书补充文件中披露，或 (ii) 不对此类财产的价值产生重大影响并且不对公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用进行实质性干扰。公司及其子公司以租赁方式持有的所有不动产和个人财产均根据有效、持续和可执行的租约持有，但不对公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用造成实质性干扰的例外情况。

(w) 税收。公司及其每家子公司已经提交了截至本报告发布之日必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或及时要求延期，并已缴纳了所有需要缴纳的税款（但本着诚意提出异议的除外，GAAP要求的准备金已在公司的财务报表中设立）。根据公认会计原则，第2.21节所述公司财务报表中任何收入和其他纳税义务的费用、应计费用和储备金足以支付公司截至此类财务报表中规定的最后一个时期末应计的任何税款的任何评估。

(x) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。注册声明列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(y)《投资公司法》。公司及其任何子公司均无须注册为 “投资公司”（定义见《投资公司法》），在按注册声明和招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中所述的配售和出售及其收益的使用生效后，也无需注册为 “投资公司”。

(z) 保险。公司及其子公司由经认可的、财务状况健全的机构投保，其金额、金额和免赔额均为公司合理认为足以应付各自业务和各自财产价值的损失和风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的审慎和惯例。为公司及其子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单和保真或担保债券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款；公司及其任何子公司均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险的通知；而且本公司或其任何一家子公司申请或申请的任何保险均被拒绝。公司或其任何子公司都没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的任何保单提出索赔；公司及其任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法以不产生实质性不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(aa) 没有稳定或操纵。本公司及其关联公司，或据公司所知，任何代表公司或其任何人行事的人（Aegis除外，不作任何陈述或保证）均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。公司承认，根据《交易法》第M条（“M条例”），Aegis可能会在纳斯达克资本市场（“交易所”）进行普通股的被动做市交易。

(bb) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。该公司以及据公司所知，其高管和董事以其身份遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

(cc) 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（定义见交易法第13a-15（f）条），由其主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。公司及其子公司维持内部会计控制，足以合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。除注册声明中披露的内容外，公司维持财务报告的内部控制体系，公司没有发现其财务报告内部控制中存在任何其他重大缺陷（无论是否得到补救）。除注册声明中披露的内容外，自注册声明和招股说明书补充文件中包含的最新资产负债表发布之日起，（x）尚未告知公司的审计师和董事会（A）在公司及其子公司财务报告内部控制的设计或运作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和的能力产生不利影响报告财务数据；或（B）任何欺诈行为，不论是否重要，涉及管理层或其他参与公司或其子公司财务报告的内部控制的员工；以及 (y) 自公司或其子公司财务报告的内部控制或其他可能对财务报告内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，包括针对重大缺陷或重大缺陷的任何纠正措施，自公司或其子公司提供信息的相应之日起注册声明和招股说明书补充文件。

(dd) 披露控制和程序。公司及其子公司建立并维持了旨在遵守《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告和表格，包括控制和程序旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定；此类披露控制和程序可有效履行其设立时的职能。

(ee) 遵守环境法。公司及其各子公司 (i) 在本协议发布之前始终遵守适用于该实体的所有环境法（定义见下文），其合规性包括但不限于获得、维持和遵守环境法开展各自业务所需的所有许可、授权和批准；以及（ii）未收到通知或以其他方式了解任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或任何实际或涉嫌的违反环境法的行为潜在责任或其他义务关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放，以及，除非注册声明和招股说明书补充文件中另有规定，(x) 根据环境法对公司或其任何子公司提起的诉讼除外，对公司或其任何子公司都不会产生重大不利影响的诉讼除外；(y) 据了解本公司，本公司或其任何子公司均不知道任何与遵守环境法有关的问题，包括任何待定或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何问题，这些问题可以合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响；以及 (z) 公司或其任何子公司均未预计到与环境法相关的重大资本支出。此处使用的 “环境法” 一词是指任何政府机构（包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局）与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输、治疗有关的任何法律、法规、条例、法令、法令、许可证或其他法律要求排放、处置或释放危险或有毒物质或废物，污染物或污染物。

(ff) ERISA。每个 “员工福利计划”（根据经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义），公司或其 “受控集团”（定义为《守则》第414条所指的公司受控集团的任何组织）将承担任何责任（均为 “计划”）在形式上符合所有适用法规的要求，包括ERISA和该守则在内的规章制度，其维护和管理基本上符合其规定条款和要求，包括ERISA和本守则在内的所有适用法规、规章和法规的要求；（ii）对于受ERISA第四章或ERISA第302条或该守则第412和430条约束的每份计划（A），未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条的定义），（B）没有未能满足最低融资标准（根据ERISA第302条或《守则》第412和430条的定义），无论是否豁免，都已经发生或合理地预计会发生，(C)每个计划下资产的公允市场价值（不包括为此目的的应计但未缴的缴款）超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定），并且（D）公司或其控制集团的任何成员均未承担或合理预期会承担ERISA第四章规定的任何负债（本计划缴款或养老金福利担保公司的普通保费除外）就计划（包括”）而言，当然没有违约）多雇主计划”，根据ERISA第4001（a）（3）条的定义）；（iii）旨在获得该守则第401（a）条资格的每份计划都非常合格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失；（iv）根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何违禁交易，任何计划都发生了这种情况，但不包括适用法定或行政禁止交易豁免的交易。

(gg) 食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 及类似条款的所有适用要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些机构 (i) 质疑其上市前许可、注册或批准, 其用途、分销、制造或包装，任何药品的测试、销售或贴标签和促销，（ii）撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停，（iv）禁止在公司的任何设施或其任何设施进行生产子公司，（v）与子公司签订或提议签订永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(hh) 关联方交易。除非注册声明和招股说明书补充文件中披露的那样，否则公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、股东、其他关联公司、客户或供应商之间不存在注册声明和招股说明书补充文件中要求描述的直接或间接关系。

(ii) 没有非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高级职员，据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府或监管机构支付任何直接或间接的非法款项官员或雇员；（iii）进行任何贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法付款；或（iv）违反或违反（y）经修订的《1977年反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）的任何条款，或（z）任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(jj) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的规定（统称，“反洗钱法”）；就公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未结案，也没有受到威胁。

(kk) 遵守外国资产管制办公室的情况。公司或其任何子公司、公司的任何董事、高级职员，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司都不是个人或实体（“OFAC人员”），也不是由OFAC人员拥有或控制，他们目前是美国政府（包括但不限于外国资产办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标对美国财政部（“OFAC”）或美国国务院的控制，包括没有限制、被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），也未将公司或其任何子公司设在、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；并且公司不会直接或间接使用其收益向任何子公司、合资伙伴或其他外国资产管制处人员提供、出借、捐赠或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的外国资产管制处人员的任何活动或业务；(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务；(iii) 以任何其他方式导致任何外国资产管制处违规行为参与交易的个人（包括任何 OFAC 人员，无论是作为承销商、顾问、投资者还是否则）的制裁。自公司成立以来，公司及其子公司从未有意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何外国资产管制处人员或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ll) 没有注册权。除注册声明和招股说明书补充文件中所述外，公司或其任何子公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，另一方面，任何人之间没有任何合同、协议或谅解授予该人要求公司或其任何子公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的公司的任何证券提交注册声明的权利，也没有要求公司提交注册声明的权利或其任何子公司将此类证券纳入任何证券将根据公司或其任何子公司根据《证券法》提交的任何注册声明进行注册。

(mm) 子公司。本公司的子公司在下文中均称为 “子公司”，统称为 “子公司”。作为注册声明附录21.1提交的注册声明和招股说明书补充文件中以 “公司历史和结构” 为标题的公司结构和子公司之间的每项协议的描述在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何可能使其具有误导性的内容。本附表2.45中列出的公司子公司是公司唯一的 “重要子公司”（定义见《证券法》第S-X条第1.02（w）条）（“重要子公司”）。

(nn) 对子公司没有限制。除非注册声明和招股说明书补充文件中披露的那样，否则公司的任何子公司目前均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(oo) 交易所上市。普通股在交易所上市，除非注册声明和招股说明书补充文件中另有规定，否则公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的效力的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知。

(pp)《交易法》登记。普通股根据《交易法》第12（b）条注册。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册或可能产生效力的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

(qq) 先前的证券交易。除非注册声明和招股说明书补充文件中披露，否则公司或由公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义或为其利益出售本公司的证券。

(rr) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因Aegis和公司履行其义务或行使本协议下的权利而适用或可能适用（包括合并的文件此处以引用或附于此）。

(ss) 诉讼；政府程序。在注册声明和招股说明书补充文件中未披露的注册声明和招股说明书补充文件中未披露的任何执行官或董事的重大行动、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼中，据公司所知，没有威胁或涉及公司、其任何子公司或任何执行官或董事的重大行动、诉讼、诉讼、政府程序。

(tt) FINRA 事务。

(1) 无经纪人费用。除非注册声明和招股说明书补充文件中披露的那样，否则公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解会导致对其中任何一方或承销商提出与证券发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(2) 六 (6) 个月内付款。除注册声明和招股说明书补充文件中所述外，公司未向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人员；(ii) 任何拥有以下资格的个人或实体在此之前的六 (6) 个月内，与任何 FINRA 成员有直接或间接的隶属关系或联系首次提交注册声明，但以下规定向Aegis支付的与本次发行相关的款项除外。

(3) 所得款项的使用。除非此处特别授权，否则本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

(4) FINRA 隶属关系。没有（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）据公司所知，公司任何类别证券10％或以上的受益所有人，或（iii）据公司所知，在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人，该证券是参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（如根据FINRA的规章制度确定）。

(5) 信息。公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA问卷中提供的所有信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，专门供代表法律顾问在向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中使用。

7。公司的契约。公司承诺并同意Aegis的观点：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求Aegis交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）：(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）已向美国证券交易委员会提交和/或任何后续生效的时间通知Aegis 招股说明书的补充文件已提交以及美国证券交易委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供更多信息的请求；(ii) 公司将根据Aegis的合理要求，立即准备并向美国证券交易委员会提交Aegis合理认为与Aegis分配配售股份有关的必要或可取的对注册声明或招股说明书的任何修正或补充（提供的, 然而，Aegis未能提出此类请求不会免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响Aegis依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利，此外，Aegis对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会提交任何修正案或补充文件转至与配售股份相关的注册声明或招股说明书除非在提交申请前的合理时间内向Aegis提交了副本，并且Aegis在两 (2) 个工作日内没有对此提出合理的异议 (提供的, 然而，Aegis未能提出此类异议不会免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响Aegis依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，Aegis在公司未能向Aegis提供此类副本时唯一的补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交时向Aegis提供其中任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式并入注册声明或招股说明书，通过EDGAR获得的文件除外；以及（iv）公司将要求按照《证券法》第424（b）条的适用段落的要求向美国证券交易委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件，如果以引用方式纳入其中，则按照《交易法》的要求在规定的期限内（提交决定）向美国证券交易委员会提交或不根据本公司第7（a）条向美国证券交易委员会提交任何修正案或补充的合理意见或合理的反对意见将完全由公司提出）。

(b) 美国证券交易委员会止损令的通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即向Aegis通报美国证券交易委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股票的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的情况；公司将立即采取商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或在撤回时获得其撤回这样的止损单应该是已发行。在收到美国证券交易委员会要求修订注册声明或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知Aegis。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求Aegis交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”），公司将不时遵守现行的《证券法》对其规定的所有要求，并在其上或之前提交各自的截止日期、所有报告和任何最终的委托书或信息声明根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定，公司必须向美国证券交易委员会提交。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守上述第430A条的规定，向美国证券交易委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知Aegis。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况来看，没有说明在招股说明书交付期内作出陈述所必需的重大事实，或者在招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即通知Aegis在此期间暂停配售股份的发行在这段时间内，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类声明或遗漏或实现合规性；但是，如果公司自行决定推迟任何修订或补充符合公司的最大利益，则公司可以推迟任何修订或补充。

(d) 配售股份上市。在招股说明书交付期间，公司将尽其商业上合理的最大努力促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将在合理可行的情况下尽快向Aegis及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在招股说明书交付期内向美国证券交易委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补编（包括在此期间向美国证券交易委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件）的副本而且数量不时会像宙斯盾那样大合理要求，并应Aegis的要求，还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上提供的文件范围内，公司无需向Aegis提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期限的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。公司对《交易法》的报告要求的遵守应被视为满足了本第7（f）条。

(g) 收益的使用。公司将基本按照招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分中的描述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未事先向Aegis发出书面通知，在任何配售之日之前的第二个交易日开始的期间，公司不会直接或间接地提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议条款发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券通知根据以下规定发送给 Aegis，截止日期为根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的第二个交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为暂停或终止之日）；在任何其他 “现场” 发售中，不得直接或间接地授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据以下规定发行的配售股份除外）的期权本协议）或证券在本协议终止以后者之前，可转换为或交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的普通股，最早的日期是：(i) 公司根据第 13 (b) (ii) 条终止本协议的日期；(ii) Aegis根据第13 (c) 条终止本协议的日期或 (iii) 最终协议之后的第三十天根据此类配售通知出售的配售股份的结算日期；但前提是此类限制不会根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括现已生效或此后已实施，但不包括普通股，但不包括在股息再投资计划中豁免超过计划限额的普通股）时，必须在公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或行使期权时可发行的普通股，(ii) 可发行的普通股在证券转换或行使认股权证、期权或其他权利时效力或未偿还性，并在公司向EDGAR提交的文件中或以书面形式向Aegis披露以及 (iii) 普通股或可行使的普通股或证券，作为合并、收购、其他业务合并、许可协议或战略联盟的对价，或通过私下谈判的交易向作为该术语所指的合格机构买家和 “合格投资者” 的潜在战略合作伙伴提供和出售 (a) (《证券法》第501条中的1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8)，以及以其他方式进行，以免与本文普通股发行相结合。

(i) 情况的变化。在配售通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后随时将任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向Aegis提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实立即告知Aegis。

(j) 尽职调查合作。根据Aegis的合理要求，公司将配合Aegis或其代表就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括在正常工作时间内、在公司主要办公室或双方共同商定的其他地点提供信息、提供文件和高级公司高管。

(k) 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将：（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每份申报均为 “申报日期”），该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过Aegis出售的配售股份的金额、向公司提供的净收益以及公司就此类配售股份向Aegis支付的补偿；以及 (ii) 交付每份此类招股说明书的相同数量的副本根据该交易所或市场的规则或条例的要求，对进行此类销售的每个交易所或市场进行补充。

(l) 代表日期；证书。在第一份配售通知发布之日之前，以及每次公司：

(i) 通过生效后的修订、贴纸或补充方式提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充与配售股份有关的招股说明书或招股说明书（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或招股说明书，但不包括以引用方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表上提交年度报告（包括任何包含重报财务报表的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》（每次提交第 (i) 至 (i) 条所述的一份或多份文件的日期，在8-K表格上提交一份包含经修订的财务信息（根据8-K表第2.02或7.01项 “提供” 的信息除外）的最新报告，或根据8-K表第8.01项提供有关根据第144号财务会计准则声明将某些财产重新归类为已终止业务的披露（每个提交第 (i) 至 (i) 条中提及的一份或多份文件的日期（iv) 将是 “陈述日期”）；

公司将在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内向Aegis提供证书（但对于上述第（iv）条，前提是Aegis合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的），其形式作为附录A附于此。对于任何陈述日期，如果任何陈述日期发生在没有发布通知待处理之时，则免除根据本第7（l）条提供证书的要求，该豁免通知尚待处理之时将持续到公司根据本协议发布配售通知之日中较早的日期（该日历季度将被视为陈述日期）和下一个陈述日期； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7（l）条向Aegis提供证书，则在公司发布配售通知或Aegis出售任何配售股份之前，公司将以附录A的形式向Aegis提供一份日期为配售通知之日的证书。

(m) 法律意见。在第一份配售通知发布之日之前，以及公司有义务以本附录A的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日之后的五个交易日内，公司将安排向Aegis提供Dorsey & Whitney LLP（关于美国法律）和Miller Thomson LLP（关于加拿大法律）（“公司法律顾问”）（“公司法律顾问”）或其他法律顾问的书面意见在形式和实质上使Aegis感到满意，Aegis及其律师还算令人满意； 提供的, 然而，公司每个日历季度向Aegis提交的意见不得超过一份； 提供的，此外，公司法律顾问可以向Aegis提供一封信函（“信托信”），以代替随后根据《交易法》提交的此类意见，大意是Aegis可以像该信函发布之日一样依赖先前根据本第7（m）条发表的意见（但先前意见中的陈述将被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关）或自信函发布之日起予以补充）。

(n) 慰问信。在第一份配售通知发布之日之前，在每个陈述日之后的五个交易日内，公司有义务以附录A的形式交付不适用豁免的证书，公司将要求其会计师提供安慰信交付之日的Aegis信函（“安慰信”），该信将符合本第7（n）节规定的要求。每位会计师的慰问信的形式和实质内容将使Aegis感到相当满意：（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立公共会计师事务所；（ii）说明截至该日，该会计师事务所就会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函）通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果，“初始安慰信”）；以及（iii）更新初始安慰信安慰信，其中包含任何信息，如果在初始安慰信中发出，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，则该信息本应包含在初始安慰信中，后者经修订和补充。

(o) 秘书证书。在第一份配售通知发布之日之前，Aegis应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，证明（i）公司的注册证书，（ii）公司章程，（iii）公司章程，（iii）公司董事会（或其委员会）授权执行、交付和履行本协议以及发行配售股份的决议；(iv)) 经正式授权执行本协议和所考虑的其他文件的官员的任职情况本协议；以及 (v) 加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册处在本协议签署之日前 10 天内由相应政府机构为公司的每家子公司签发的公司良好信誉证书。

(p) 市场活动。公司不会直接或间接：（i）采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售；或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何索取购买Aegis以外的配售股份的补偿。

(q)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不被要求注册为 “投资公司”，也不会成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(r) 无出售要约。除了公司预先批准的发行人自由写作招股说明书和Aegis以本协议代理人的身份外，Aegis和公司（包括其代理人和代表，Aegis以其身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向美国证券交易委员会提交的构成出售要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议提出购买配售股份的要约。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括以下方面的政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，以合理的细节、准确和公平地反映公司的交易和处置情况公司的资产；（ii）提供合理的保证，确保必要时记录交易，以允许公司根据公认会计原则编制合并财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能包含重要内容的公司资产提供合理的保证对其财务报表的影响。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保所需信息的控制和程序由本公司披露其根据《交易法》提交或提交的报告会酌情累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的个人，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内部的其他人了解与公司或子公司有关的重要信息，特别是在编写此类定期报告期间。

8。Aegis的陈述和契约。Aegis声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规，其已正式注册为经纪交易商，但Aegis免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的期限内，Aegis将继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，在本协议期限内，Aegis免于注册或无需进行此类注册的州除外。Aegis将遵守与配售股份有关的所有适用法律和法规，包括M号法规。

9。费用支付。公司同意应要求向Aegis偿还与其服务协议相关的费用和自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。本公司应承担并负责发行人通常为本文所述类型的交易承担的所有费用。此外，公司应负责并支付与Aegis可以接受的搜索公司对公司高管和董事进行背景调查有关的所有费用、支出和支出。尽管如此，如果拟议的发行因任何原因终止、推迟或未完成，则公司应偿还Aegis因参与本协议而产生的实际、应计成本和开支，包括律师费和自付费用。本次发行的律师费和自付费用如下：（a）向招股说明书委员会提交后为20,000美元，（b）在公开募股期间（无论公司是否选择通过此类发行筹集资金），公司将支付Aegis因更新与本次发行相关的尽职调查而产生的实际、应负责任的律师费，相当于（i）每次提交10表格后的1,250美元 Q 和 (ii) 每次提交 10-K 表格后获得 2,500 美元。

10。Aegis义务的条件。Aegis在本协议下对配售的义务将取决于公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性，公司在所有重大方面适当履行本协议规定的义务，Aegis完成对其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及持续满意（或由Aegis自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。公司应始终保持有效的注册声明，该声明将可用于出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不会发生且将持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册声明生效的停止令或者为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；或 (iv) 发生任何需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何变更的事件，以使注册声明中不包含任何实质内容对重要事实的陈述不真实或遗漏陈述任何必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，招股说明书将不包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

(c) 无误陈述或重大遗漏。公司不会告知Aegis注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含不真实的事实陈述，即在Aegis合理的看法中是重要的，也不会漏述一个事实，即Aegis合理地认为是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述。

(d) 实质性变化。除非招股说明书中有所考虑或在公司向美国证券交易委员会提交的报告中披露的情形，否则公司的法定资本存量不会发生任何重大不利变化，也不会有任何重大不利影响，也不会有任何合理预计会造成重大不利影响的事态发展。

(e) 法律意见。Aegis将在第7（m）条要求提供此类意见之日当天或之前收到根据第7（m）条要求提交的公司法律顾问的意见。

(f) 慰问信。Aegis将在第7（n）条要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。Aegis将在第7（l）条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

(h) 秘书证书。Aegis将在第7（o）条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第7（o）条要求交付的秘书证书。

(i) 不准停赛。普通股的交易不会在交易所暂停，普通股也不会从交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每一个日期，公司都将按照Aegis的合理要求向Aegis提供适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与证券发行相关的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。公司将按照Aegis的合理要求向Aegis提供此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(k) 提交的《证券法》申报。根据第424条的要求，所有根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有关配售股份的文件都将在第424条规定的此类申报规定的适用期限内提交，但须在根据本协议发布任何配售通知之前提交。

(l) 批准上市。配售股份要么已获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，要么公司将在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

(m) 无终止事件。不会发生任何允许Aegis根据第13（a）条终止本协议的事件。

(n) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给Aegis的补偿金额提出异议。

11。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿Aegis、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制Aegis的所有人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实所产生或据称遗漏的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人免费写作中包含的涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 在解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额内，免除任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用；前提是任何此类和解须经有关各方的书面同意公司，不会无理地延迟或拒绝其同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔而合理产生的任何和所有费用（包括律师的合理费用和支出），前提是任何此类费用未按照 (i) 或 (ii) 支付) 以上；

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于因Aegis的重大过失或故意不当行为引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，或任何完全依赖并根据Aegis向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）或任何相关发行人免费写作前景的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏章程或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) Aegis 赔偿。Aegis同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管以及每位人员（如果有），使他们免受损害：（i）在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司；或（ii）受公司控制或受公司共同控制，以免赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用第 11 (c) 节中包含的因果关系，但仅限于不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述根据Aegis以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，在注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何自由写作招股说明书中作出的陈述或遗漏。

(c) 程序。

(i) 任何提议根据本第11节主张获得赔偿权的当事方在收到根据本第11节对该方提起索赔的任何诉讼的启动通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知此类赔偿除以下情况外，赔偿方不得免除赔偿方对任何受赔方可能承担的任何责任：(1) 除外根据本第 11 节；以及 (2) 根据本第 11 节的上述条款，它可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿方没收或实质性损害实质性权利或辩护。

(ii) 如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与，并在其选择的范围内，在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与任何其他类似通知的赔偿方共同假定在获得赔偿方合理满意的律师的前提下为诉讼进行辩护，并在得到赔偿方的通知后受补偿方当选为辩护方的一方，除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，不向受赔方承担任何法律或其他费用。

(iii) 受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受保方承担，除非：(1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理得出以下结论：其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护；(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）；或（4）赔偿方实际上没有在收到赔偿后的合理时间内聘请律师为此类行动进行辩护诉讼开始通知，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将按照赔偿方或多方的费用。

(iv) 据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不承担任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用，为所有此类受补偿方或当事方承担合理的费用、支出和其他费用。在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用，这些费用和支出将由赔偿方按合理细节予以报销。

(v) 在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件解除每个受补偿方产生的所有责任，除非此类和解、妥协或同意，否则任何赔偿方均不得就与本第 11 节所述事项相关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼做出任何判决，除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件解除每个受补偿方产生的所有责任不包括此类诉讼、调查、诉讼或索赔；以及 (ii) 不包括关于或的陈述承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 捐款。为了在根据本第11节前述段落规定的赔偿条款适用但由于任何原因认为公司或Aegis无法提供的情况下，提供公正和公平的缴款，公司和Aegis将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但是在扣除公司从Aegis以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管和公司董事（他们也可能负有缴款责任）那里收到的任何缴款，公司和Aegis可以按适当比例缴纳这些款项，以反映公司获得的相对利益，另一方面，Aegis。一方面，公司和Aegis获得的相对收益将被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占Aegis代表公司出售配售股份所获得的总薪酬（扣除费用前）的比例相同。如果（但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配）时，缴款的分配将按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面，Aegis在尊重导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或相关行动的陈述或遗漏方面的相对过失以及与这种提议有关的任何其他相关的公平考虑.除其他外，此类相对过失将通过以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或Aegis提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和Aegis同意，如果根据本第11（d）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本第 11 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额将被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合第 11 (c) 条的范围内合理产生的任何法律或其他费用）在这里。尽管本第11（d）条有上述规定，但Aegis无需缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第11（d）条而言，在《证券法》所指控制本协议一方的任何人以及Aegis的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司的每位高管和董事将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 11 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 11 (d) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的当事方的辩护。除根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 11 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

12。在交付后继续生效的陈述和协议。无论如何：（a）由Aegis、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第11节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均将自其各自的日期起继续有效；（b）配售股份的交付和接受及其支付；或 (c) 本协议的任何终止。

13。终止。

(a) Aegis可随时通过通知公司终止本协议，具体如下：(i) 自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，发生任何重大不利影响，或发生任何合理可能产生重大不利影响的事态发展，或者Aegis自行判断销售配售股票不切实际或不可取或强制执行配售股份的出售合同；（ii）是否发生了任何重大情况美国金融市场或国际金融市场的不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，根据Aegis的判断，其影响都使推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取；(iii) 普通股的交易是否是被美国证券交易委员会或交易所暂停或限制，或者交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所确定了最低交易价格；(iv) 本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易是否已经暂停并仍在继续；(v) 美国证券结算或清算服务是否发生重大中断并仍在继续；或 (vi) 如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用）、第 11 节（赔偿）、第 12 节（陈述的有效性）、第 18 条（适用法律；陪审团审判豁免）和第 19 节（同意管辖）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果Aegis选择按照本第13（a）条的规定终止本协议，则Aegis将按照第14节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) (i) 公司有权按照下文规定的提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。

(ii) 如果Aegis根据本协议第2（a）节拒绝任何商业上合理的配售通知，则公司将有权通过向Aegis发出书面终止通知来终止本协议。任何此类终止将在公司向Aegis交付终止通知后立即生效。

根据第 13 (b) 条进行的任何终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定仍将完全有效。

(c) Aegis有权按照以下规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定仍将完全有效。

(d) 除非根据本第13节提前终止，否则本协议将在以下时间自动终止：（i）自本协议签署之日起十二个月周年纪念日；或（ii）根据本协议规定的条款和条件通过Aegis发行和出售所有配售股份，但无论哪种情况，均应遵守本协议第9节、第11节、第12节、第18节和第19节的规定尽管终止，仍将完全有效。

(e) 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力。本协议终止后，对于Aegis根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份，公司将不对Aegis承担任何折扣、佣金或其他补偿责任。

(f) 本协议的任何终止将自该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，视情况而定，此类终止将在Aegis或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止将在任何配售股份的结算日之前发生，则此类配售股份将根据本协议的规定进行结算。本协议的终止不影响双方在公司与Aegis于2024年4月4日签订的承保协议下的义务。

14。通知。

(a) 除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信都将采用书面形式，如果发送给Aegis，则将交付给：

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约州纽约 10105

收件人：罗伯特·艾德，首席执行官

电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

Kaufman & Canoles，P.C.

詹姆斯中心二号，14 楼

1021 E. Cary St.

弗吉尼亚州里士满 23219

收件人：Anthony W. Basch，Esq。

电子邮件：

如果送达公司，将交付至：

弗洛拉增长公司

3406 SW 第 26 个露台，C-1 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33132

收件人：首席执行官克利福德·斯塔克

电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

Dorsey & Whitney LLP

道明加拿大信托大厦

布鲁克菲尔德广场 161 号海湾街 4310 号套房

收件人：理查德·雷默先生

电子邮件：

(b) 每份此类通知或其他通信将被视为已送达：(i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前，在工作日亲自送达；如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；或 (ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

(c) 就本第 14 节而言，如果电子通信（“电子通知”）通过单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则该电子通信（“电子通知”）将被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时，电子通知将被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可申请并有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知将在收到非电子通知书面请求后的10天内发送给请求方。

(d) 本协议的各方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改通知的此类地址，以更改此类通知地址。

15。继任者和受让人。本协议将使公司和Aegis及其各自的继任者以及本协议第11节所述的关联公司、控股人、合伙人、成员、高级职员、董事、员工和代理人受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方将被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整。双方承认并同意，将对本协议中包含的所有股票相关数字进行调整，以考虑与配售股份相关的任何股票合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件。

17。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成双方在本协议及其标的方面的完整协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议及其标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和Aegis签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本条款中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款将在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且本条款和规定的其余部分将被解释为此类无效、非法或不可执行此处不包含术语或条款，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定将符合本协议中反映的各方意图。

18。适用法律；放弃陪审团审判。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务将构成良好而充足的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

20。信息的使用。Aegis不得将通过本协议和本协议所考虑的交易（包括尽职调查）获得的任何信息用于任何目的，除非与签订本协议和根据本协议作为分销代理提供服务有关，或者就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。Aegis承认，根据保密协议，与本协议和本协议所设想的交易相关的任何信息均受保密和其他限制的约束，并同意遵守保密协议的条款。

21。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真进行。

22。标题的影响。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。

23。允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得Aegis的同意，而且Aegis表示，保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成规则405所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约与美国证券交易委员会合作。Aegis或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向美国证券交易委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本附录B中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) Aegis仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所考虑的每笔交易和此类交易的过程，一方面，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，Aegis与Aegis之间已经或将要建立任何信托或咨询关系就本协议所设想的任何交易而言，无论是或除了本协议中明确规定的义务外，Aegis没有就其他事项向公司提供过咨询或建议，除本协议中明确规定的义务外，Aegis对公司没有义务遵守本协议所设想的交易；

(b) 它能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) Aegis未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道Aegis及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，Aegis没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；前提是Aegis特此同意不参与任何可能导致其利益与公司最大利益直接冲突的此类交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的信托义务而对Aegis提出的任何索赔，并同意Aegis不会就此类信托义务索赔承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式），也不会对任何提出信托责任的人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）代表其本人或公司、公司员工或债权人提出信托义务索赔，Aegis根据其承担的义务除外本协议，并对公司提供给Aegis和Aegis法律顾问的信息保密，以其他方式无法公开的范围内。

25。定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

(a) “适用时间” 指：（i）每个陈述日期；以及（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

(b) “发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”。

(c) “第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430A条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》中的此类规则。

(d) 本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）将被视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

(e) 本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均将被视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向美国证券交易委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）的内容都将被视为包括向美国证券交易委员会提交的副本根据EDGAR，美国证券交易委员会；本协议中提及招股说明书 “补充” 的所有内容都将包括与Aegis在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与Aegis之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信将构成公司与Aegis之间具有约束力的协议。

自上述第一篇撰写之日起接受：

神盾资本公司

附表 1

配售通知的形式

先生们：

根据安大略省公司 Flora Growth Corp.（“公司”）与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）于2024年4月26日签订的市场发行销售协议中的条款和条件，公司特此要求Aegis在开始期间以每股_______美元的最低市场价格出售不超过____________股的公司普通股，不计面值 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司将以现金向Aegis支付相当于每次出售配售股份总收益的百分之三（3.0％）的金额。

附表 3

通知方

公司：首席执行官克利福德·斯塔克

Aegis：首席执行官罗伯特·艾德

附表 4

子公司

附录 A

陈述表格日期证书

该官员证书（本 “证书”）是根据Flora Growth Corp于2024年4月26日签订的市场发行销售协议（“协议”）第7（l）节签署和交付的。（“公司”）和 Aegis Capital Corp. 此处使用但未定义的所有大写术语均应具有协议中此类术语赋予的含义

下列签署人是本公司正式任命和授权的官员，经过所有必要的调查以确定以下陈述的准确性，并经公司授权签发本证书，特此证明如下：

附录 B

允许自由写作招股说明书