附件 2.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券权利说明

Intelligence Living App Group Inc（“公司”）的普通股目前在纳斯达克资本市场上市 ，并根据《交易法》第12（b）条注册。

本公司 为获开曼群岛豁免的股份有限公司，本公司的事务受本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛共同法律 管辖。

我们的 授权股本为50，000美元，分为500，000，000股，包括（i）450，000，000股普通股，每股面值0.0001美元;和（ii）50，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月29日，已发行普通股18，060，000股 ，且未发行或发行优先股。

我们在开曼群岛的注册办事处位于KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive板球广场，邮政信箱2681号。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲(“本备忘录”)第3条，在本备忘录条文的规限下，本公司的成立宗旨不受限制。

普通股

分红。 在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的限制下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。股息可宣布 并从本公司已实现或未实现的利润中支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户派发股息，而该等基金或帐户可根据公司法为此目的而获授权。“股票溢价账户”代表在发行股票时向我公司支付的价格超出面值或“面值”的部分，这类似于美国的额外实收资本概念。

股息不得对公司产生利息。

投票权 。我们普通股的持有者有权每股一票，包括选举董事。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每位亲身或委派代表出席的股东均有一票投票权。于投票表决时，每名有权投票的股东(亲身或委派代表)均有权就其持有的每股股份投一票。会议主席或任何一名或多名股东如合共持有本公司当时已发行股本所附不少于10%(10%)的投票权，可要求以投票方式表决，并亲自出席，或如股东为公司，则由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的受委代表出席。有权投票并出席会议的两(2)名股东(如股东 为公司，则由其正式授权代表)代表不少于本公司当时已发行 股本所附投票权的三分之一出席会议，即构成所有会议的法定人数。虽然我们的公司章程没有要求，但董事召开的任何股东大会通知都将附上委托书，以方便股东通过委托书投票。

股东作出的任何普通决议案均需股东大会上所投普通股 的简单多数票赞成，而特别决议案则须获得不少于所投普通股 票的三分之二赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修订章程大纲和章程细则、更改名称或决议以继续在开曼群岛以外的司法管辖区登记的方式，需要股东通过特别决议批准。

非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司组织章程大纲及章程细则所规定的普通股投票权并无限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记 ，且该人士目前就本公司普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产分配方面的任何特殊权利、特权或限制的约束：(I)如果公司将清盘，且可供公司股东分配的资产应足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的部分将按股东各自持有股份的实缴金额按比例分配给该等股东，及(Ii)如本公司清盘，而可供分配予股东的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配须使 股东应按各自所持股份于清盘开始时已缴足或应已缴足的股本按比例承担损失。清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他制裁的授权下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产分配予股东，而不论该等资产是否属于相同或不同类别的资产。

调用 普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定时间及付款地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股支付任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回 。本公司可发行股份，或按本公司的选择权或按该等股份持有人的选择权 在股份发行前按其决定的条款及方式赎回。根据《公司法》，获开曼群岛豁免的公司的股份可从公司的利润中赎回或购回，或从为此目的而发行的新股所得款项中赎回或购回，以股份溢价账或资本形式发行，前提是章程大纲及章程细则授权这样做，且公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。

没有 优先购买权。普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附加到股份的权利的变更 。 如果在任何时候股本被分为不同类别的股份，则根据章程大纲和章程， 任何类别的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以修改或废除，根据该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准。

反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优先权，该等优先 股的特权和限制，无需我们股东的任何进一步投票或行动。

转让普通股 。在本公司现行公司章程所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记可在十个历日之前以广告形式在一份或多份报纸、电子 方式或纳斯达克规则规定的任何其他方式上暂停登记，并在本公司董事会根据其绝对酌情决定权不时决定的时间和期间内终止登记，但在任何日历年内，转让登记不得超过30个日历日。

检查图书和记录 。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录(除组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本外)的副本。然而，我们将向我们的股东提供经审计的年度财务报表。

股东大会。股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前 至少七(7)个日历天的通知。股东大会及整个股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票并亲自或委派代表出席的股东 ，或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席的 ，代表不少于本公司已发行股本投票权的三分之一。

获得豁免的 公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。

认股权证

2022年7月15日，我们向承销商代表及其指定人发行了与我们的首次公开募股相关的认股权证，购买了总计253,000股普通股。此类认股权证的有效期为五年，至2027年7月12日，行使价为每股5美元。该等认股权证亦有无现金行使选择权，并须就股份分拆及类似交易作出标准的反摊薄调整。截至2023年12月31日和2024年4月29日，有25.3万份认股权证未结清。

公司法中的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的 决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非 在某些情况下，开曼群岛组成公司的异议股东在对合并或合并持异议时，有权获得支付其股份的公允价值 。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委派代表出席为此目的召开的会议和会议的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向 法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被要约标的的90.0%股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则在要约获得如此批准的情况下可能不会成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将不会拥有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的股东通常可享有这种权利，即在需要股东投票批准交易的情况下，获得以现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事 以其身份发生的诉讼、损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 或欺诈引起的。这一行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的要求类似，但略有松懈，根据特拉华州公司法，如果被赔偿的人本着善意 并以合理地相信该人符合或不反对特拉华州公司的最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序，该被赔偿的人没有合理理由相信该人的行为 是非法的，则允许进行赔偿。此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些 人员提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事 本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息，并根据这些信息做出董事的决定。在这样做时，特拉华州董事有权真诚地依赖公司的 记录，以及公司高级管理人员、员工或董事会委员会或其他各方提交给董事会的信息、意见、报告或声明，这些信息、意见、报告或声明是董事合理地认为属于这些其他方的专业或专家 能力范围的事项，并且是以合理的谨慎态度被选入公司的。此外，特拉华州公司可在其注册证书中为其董事的利益加入免责条款。在最大限度上，这样的免责条款免除了董事因违反注意义务而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任(但不包括，除其他事项外，不包括违反忠实义务)。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式独立行事。他不得利用他在公司的职位谋取私利。 这项义务禁止董事的自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益(“商业判断规则”)。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。为了反驳这一推定，试图反驳的一方有责任提出 证据，证明董事至少严重疏忽，没有充分了解情况，或受到公司股东作为一个整体的利益以外的利益的驱使(或故意无视已知的责任而做出不诚实的行为)。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事对公司而言是受托人，因此被认为对公司负有以下义务--以公司真正的最大利益为行动的义务 ，不因其在董事的地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做) 以及不使他或她处于公司利益与他或她的个人利益冲突的位置的义务 或他或她对第三方的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛可能会遵循这些权威。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案 。根据《特拉华州公司法》，公司章程可赋予股东在年度股东大会上提交任何提案的权利，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些 权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本的投票权 来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供在 会议之前提出提案的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计 投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法，只有在有权在董事选举中投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于理由将设有分类董事会的公司的董事除名，除非公司注册证书 另有规定。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。

与感兴趣的股东进行交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须符合公司真正的最大利益，而不会对小股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更 。根据特拉华州一般公司法，公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司现行组织章程， 倘吾等股本分为多于一个类别股份，吾等可在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意，或经出席该类别股份持有人大会的不少于四分之三股份持有人通过决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修改 ，除非公司注册证书规定了更多的需要批准的股份数量。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非居民或外国股东的权利 . 我们的上市后修订和重述的备忘录 和公司章程没有对非居民或外国股东持有或行使股份投票权的权利施加任何限制。 此外，我们目前的公司章程大纲和章程中没有任何规定，如果超过该门槛，则必须披露股东所有权。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ILAG”。

转会代理和注册处

我们普通股的 转让代理和登记官是VStock Transfer LLC。转让代理和登记处的地址为18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598。