美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

佣金 文件编号：001-41444

智能生活应用集团股份有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

利润工业大厦A座5楼2单元

1-15葵丰角

新 领土, 香港

(主要执行办公室地址 )

奉 刘，首席执行官

利润工业大厦A座5楼2单元

1-15葵丰角

新 领土, 香港

+ 852 2481 7938

电子邮件： info@i-l-a-g.com

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

截至2023年12月31日，有18,060,000已发行和发行的普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项18项项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表

引言

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”、 “智能生活”、“注册人”和“ILAG”是指智能生活应用集团有限公司， 一家在开曼群岛成立的公司，其前身实体及其子公司。

除非 另有说明，否则引用：

我们的业务主要在香港和中国进行，我们所有的收入都是以港元和人民币计价的。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。本年度报告包含按特定汇率将港币和人民币金额折算为美元，仅为方便读者。 我们不表示本报告中所指的人民币、港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不能转换为美元、港币或人民币。

我们 于2022年7月15日完成了普通股的首次公开发行，发行价为每股4.00美元。我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克资本市场上交易，代码为ILAG。

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所包含的前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，以识别前瞻性的陈述。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下方面有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素 通常在本报告的“风险因素”和其他部分中阐述。您应仔细阅读本报告和我们参考的文件 ，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。 我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

此 报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长， 甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，锁具和硬件市场行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本报告和我们在本报告中引用的文件以及提交给本报告的任何证据，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

我们在香港的控股公司结构和运营和中国

我们 是一家开曼群岛控股公司，没有任何业务，我们的业务由我们在香港和中国的全资子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。

我们的所有业务都设在香港和中国，并在香港和香港开展业务，存在法律和运营风险。中国政府最近对某些在美国上市的中国公司采取了监管行动，并发表声明称，将对中国公司在海外进行的发行和上市施加更多 监督和控制，例如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的上市。2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布通知，打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，即《网络数据安全管理办法(草案)》，要求拥有100万以上拟在境外上市用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请数据跨境安全评估，由民航局协调：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者处理100万人以上个人信息的，向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，且自上一年1月1日起已向境外提供个人信息超过十万人或者敏感个人信息超过一万人的数据处理者；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行和上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，并附五条说明性指引，自2023年3月31日起施行。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，且于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来进行新股发行前无需备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，如发生下列重大事项之一，发行人应在事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转让上市分部；或(四)自愿或强制退市。此外，《境外上市新规则》还规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述、误导性信息或者重大遗漏，可处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的，还可禁止相关责任人进入证券市场 。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。中国境内企业或其境外上市主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或者 公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，应当建立健全保密制度和档案工作制度，向主管机关办理审批和备案手续。 截至本招股说明书之日，这些新法律和准则并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国上市和交易的能力本公司总部设于香港，主要经营活动均在香港进行，主要营业地点位于香港，负责本公司营运及管理的高级管理人员均非中国公民或以中国为户籍。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《中华人民共和国香港特别行政区Republic of China基本法》中，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。此外，由于本公司及其在中国的制造子公司负责业务运营和管理的所有高级管理人员均为非中国公民，且在中国没有经常住所，本公司的业务运营或经营活动的主要地点在香港而不是在内地中国，而我们在中国的制造子公司只向其在香港的关联公司供应产品，而不在内地销售 中国。根据我们的中国法律顾问广东卫斯理律师事务所的意见，我们认为中国证监会新的 海外上市规则不适用于本公司。本公司拥有其所有附属公司(包括中国的制造附属公司)的100%股权，并无VIE架构。我们在中国的子公司制造和销售锁具给其在香港的关联公司，并且不是网络空间运营商，拥有100多万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的活动 ，也没有可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料。这可能会影响我们开展业务的能力。如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化，在香港运营的公司可能面临与中国内地公司类似的监管风险。外国投资法规和中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。本公司的审计师 总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束，该裁决已于2022年12月15日撤销，而《外国公司问责法》和相关法规目前不影响本公司，因为公司的审计师定期接受PCAOB的检查。

我们的运营需要中国当局的许可

我们的全资子公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)在内地注册成立并经营中国。 兴发已获得中国当局的所有许可，以在中国经营目前的业务或向外国投资者发行本公司的普通股，包括《营业执照》、《海关登记证》、《银行开户许可》和《环保审批》。目前，中国政府可能随时干预或影响我们在中国或任何证券发行中的运营，这可能导致我们的运营发生实质性变化，我们的普通股可能 贬值或变得一文不值。除了这些许可外，我们不需要获得中国当局的许可和批准 来经营我们的业务并向外国投资者提供注册的证券。我们或我们的子公司不受中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准我们的业务和运营的政府机构的 许可要求的保护。我们生产和销售锁具产品，我们的产品和服务不构成国家安全风险，根据我们中国法律顾问的建议，我们不受中国网信局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家密码局于2021年2月28日发布的《网络安全审查办法》的报告要求。2022年。

于本报告日期 ，吾等(1)向境外投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国当局的许可，(2)不受中国证监会、中国民航总局或任何其他须批准吾等在中国的业务的机构的许可要求所规限，及(3)并未获得或被任何中国当局拒绝该等许可。我们的总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官和所有董事会成员都在香港，他们都不是中国公民，我们的大部分收入和利润都来自我们在香港的子公司。虽然我们 不相信我们是中国证监会于2023年2月17日发布的《境外上市新规》中定义的中资境内实体，但我们不确定我们是否会被新规确定为中资实体，这将要求我们向中国证监会提交发行相关文件 。此外，中央办公厅、国务院办公厅也联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们不确定我们的中国子公司何时以及是否需要获得中国政府的许可 才能在未来获得我们在美国交易所上市的许可，即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的子公司没有收到或维护此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

向我们的子公司和从我们的子公司转账

我们主要通过我们在香港的全资子公司进行营销和销售、研发和设计活动，通过我们在中国的全资子公司东莞兴发五金制品有限公司进行制造活动。因此，我们几乎所有的销售收入都来自我们的香港子公司，这些子公司向兴发支付产品成本和合理的加价。在我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向控股公司转移资金不受限制。我们的香港子公司向兴发汇出的资金必须经过审核，并通过兴发驻中国银行将港币 或美元兑换成人民币(“人民币”)，兴发银行代表国家外汇管理局监督外汇交易活动。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，但需遵守银行的某些程序要求。目前，除上述在正常业务运作下签订的协议外，我们无意在我们的运营结构下分配收益或清偿欠款 。

智能生活应用集团有限公司(“ILAG”)是在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实际运营 ，目前通过其在香港的子公司和中国开展业务。除于2022年12月31日，金宝锁具及智能生活应用集团有限公司(两者均为ILAG的全资附属公司)已支付约1,671,000美元与公开发售ILAG有关的 开支作为公司间贷款而非派息或分派外，控股公司与其附属公司之间并无其他资产的现金流及转移。2023年，Ilag BVI支付了约972,000美元的一般和行政费用，作为公司间贷款，而不是股息 支付或分配。截至本报告日期 ，我们的子公司均未向控股公司支付或分配任何股息，近期内也没有向控股公司支付股息或股息的计划。 截至本报告日期，本公司及其任何子公司均未向美国投资者支付任何股息或股息。

于营运层面，兴发于截至2023年及2022年12月31日止年度分别向兴发出售加价产品，金额分别约为654万美元及1156万美元。兴发于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别向Kambo Lockset出售加价产品，金额分别约为631万美元及1101万美元。兴发于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别向兴发 支付约645万美元及1212万美元。在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Kambo Lockset已分别向兴发支付约547万美元及1214万美元。

所有的现金转移都与子公司在正常业务过程中的运营有关。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司(“非中国实体”)，此类实体的外汇兑换没有限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力，以及清偿欠款的能力，也没有任何限制和限制。然而，中国 可能会对我们的香港子公司将现金转移出香港和转移到控股公司的能力施加更大的限制， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

关于与兴发的现金往来，我们可以通过中国银行在经常项目下进行此类转移，如利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等，无需外汇局事先批准 可以与银行遵守一定的程序要求以外币进行。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，但须经政府 当局备案或批准，并对出资和贷款金额进行限制。在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或追加出资 ，为兴发的资本支出或营运资金提供资金。如需增加注册资本，兴发需向商务部或当地有关部门备案变更注册资本。控股公司以贷款方式向兴发提供资金的，贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的实体投资总额与注册资本的差额。此类贷款必须在外管局或其地方分支机构登记。根据中国法律，兴发亦须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。

选中的 财务数据

在 下表中，我们为您提供了我们公司的历史精选财务数据。截至2023年、2023年和2021年12月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2023年12月31日、2023年和2022年的选定综合资产负债表数据来自我们的经审计的综合财务报表，这些报表包括在本年度报告中，从F-1页的 开始。选定的截至2021年12月31日的综合资产负债表数据来自我们截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，本年度报告中不包括该数据。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。所选的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下文“第5项.经营和财务回顾与展望”阅读，并通过参考其整体情况而合格。我们的经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。

3.A. [已保留]

3.b. 资本化和负债

不适用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不适用 。

3.D. 风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的普通股。 我们是一家控股公司，在香港和中国拥有大量业务，并受到 在许多方面与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景都可能受到重大不利影响 。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关的 标题进行组织。中对这些风险进行了更全面的讨论项目3.关键信息--D.风险因素.

与我们的业务相关的风险

风险 与在中国做生意有关

与在香港经商有关的风险

与我们普通股相关的风险

此外，有关我们面临的这些和其他 风险和不确定因素的讨论，请参阅下面的“风险因素”以及本报告中包含的其他信息。

与我们的业务相关的风险

我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒(新冠肺炎)，它已经并可能继续造成业务中断，导致 重大风险，对我们的财务状况和运营业绩造成不利影响。

近年来，各国均有疫情暴发。最近爆发的新冠肺炎疫情已经蔓延到世界各地，特别是中国和美国和欧洲。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。疫情导致中国和美国的隔离、旅行限制，以及办公楼和设施暂时关闭。新冠肺炎的爆发对我们的运营结果造成了实质性的不利影响。

2022年，在我们总部所在的香港和中国其他城市 ，包括深圳、上海、广州、太原、长春和兴发所在的东莞市，爆发了奥密克戎疫情，当地政府实施了旅行限制、强制性新冠肺炎检测、检疫要求和/或暂时关闭写字楼和设施。中国在2022年12月初放松了严格的封锁程序，导致2022年12月和2023年1月冠状病毒感染人数激增，并造成我们的业务运营中断，因为我们制造业工厂的外省农民工不得不提前离开和回家过元旦假期，直到2023年3月才回来。虽然我们的运营 已经恢复正常，但我们谨慎地做好准备， 如果有任何新的 新冠肺炎变异或死灰复燃，政府部门可能会发布新的关闭中国办公室、限制旅行和交通的命令，这将对我们的 业务和财务状况产生实质性的负面影响。

一般来说，我们的业务可能会受到流行病或大流行的影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸道综合征、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他 疫情的影响。为了应对疫情或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重情况 可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、限制 营业时间，以及在很长一段时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问。严重情况引起的各种影响 可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势和需求、成功推出新产品和产品线扩展以及改进现有产品的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功推出新产品和产品线扩展，并改进和重新定位我们的现有产品，以满足业主和建筑商的要求。反过来，这又取决于我们预测和响应不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和引入创新的新产品和产品延长线涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或产品线扩展时，可能很难建立新的供应商关系并确定适当的 产品选择。任何新产品或产品线扩展可能无法 产生足够的客户兴趣和销售额来成为有利可图的产品或支付其开发和推广的成本，并可能 对我们的运营结果产生负面影响并损害我们的声誉。如果我们不能预测、识别或开发和销售产品 以响应业主和建筑商的要求和偏好的变化，或者如果我们的新产品推出或 重新定位的产品未能获得消费者的接受，我们可能无法按预期增长我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法成功推出当前正在研发的智能锁和安全以及物联网(IoT)产品 。

在过去的几年里，我们 在智能锁的研发上投入了我们的精力、时间和资源，结果 这样的开发是否成功还不确定。我们将继续投资于智能锁软件的开发 以及生产零部件和生产线的设备和机械来生产智能锁。2023年初，我们聘请了一家总部位于香港的科技公司进行一系列智能家居产品和设备的研发，这是我们智能锁、安全和物联网产品发展战略的一部分。考虑到人才的可获得性和成本效益，我们将产生 外包信息技术开发人员(S)来开发该等新产品的软件应用和支持功能的成本。此外，我们将产生营销成本以引起客户的兴趣，并以足够的数量销售此类产品，使其成为有利可图的产品 。如果我们不能为我们的智能锁设计和开发合适的功能来吸引足够的客户并建立商业 制造能力，或者如果我们的智能锁产品不能满足监管要求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。如果我们无法获得并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护 以及我们的新智能锁的监管排他性，或者如果我们无法确保我们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯市场上有关智能锁的第三方的有效专利、商业秘密或其他知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大分销和改善我们产品在零售客户商店中的位置，吸引新消费者到我们的品牌，推出新产品和 产品线扩展，并扩展到新市场。除其他事项外，我们实施此增长战略的能力取决于我们的能力：

我们 可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要不时更改我们的战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略中，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 在截至2023年12月31日的年度和过去两年出现净亏损，可能无法从运营中产生足够的运营 现金流和营运资本。如果不能管理我们的流动性和现金流，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款 获得融资，或者根本无法获得融资。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损3,501,518美元、1,655,903美元和1,386,515美元。因此，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的经营活动产生了约320万美元、410万美元和约100万美元的负现金流。我们不能保证我们将盈利，也不能保证我们 将在未来12个月产生正现金流，因为我们在公司现阶段的收入中有大量支出 。无法及时和充分地收回应收账款，或无法用足够的收入抵消我们的支出 ，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。我们在2022年7月完成了我们的公开募股，净收益约为1686万美元。我们相信，我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，我们不能向您保证情况会是这样。

如果 并且当我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金要求和各种运营需求时，我们可能需要为我们的运营筹集额外的资金，而这些资金可能无法按商业上可接受的条款获得， 如果有的话。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，无法利用未来的 机会，也无法应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下降。

任何对我们声誉或品牌的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通过保持高质量和快速的服务响应，与客户建立了长期的业务关系。保持我们在消费者和供应商中的良好声誉是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供与我们相似的设计和功能的产品，我们品牌的重要性可能会增加。此外，由于实际或感知的质量问题，或者如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实，我们的品牌可能会受到负面影响，即使这种看法不准确。未能保持高标准的产品质量和 诚信，包括从供应商获得的原材料，或对产品质量问题的指控，即使不属实或由我们的原材料供应商造成，也可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。我们维护指导方针和程序，以确保产品的质量和完整性。但是，我们可能无法检测或预防产品质量问题，尤其是在试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序不符的情况下。如果我们的任何产品变得不适合使用或造成伤害，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。此外，如果我们的产品存在 质量问题，我们可能会产生与产品更换相关的巨额费用。由于上述或其他原因对我们的声誉或品牌造成的损害或消费者对我们产品的信心丧失，可能会导致对我们产品的需求减少， 成本增加，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的客户在任何时期购买的产品超过了消费者的需求，我们在随后时期的销售可能会受到不利的 影响，因为我们的客户试图降低他们的库存水平。

我们的客户有时会购买比他们在特定时间段内预期销售的产品更多的产品。我们的客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加他们的库存，这些活动通常会在指定的 时间内提供降价或其他客户激励措施。我们的客户还可能会因为预期我们的产品价格上涨而增加库存，或者由于高估了对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果客户在特定的 报告期内因促销活动、预期涨价或其他原因而增加库存，则在随后的报告期内的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户试图将其库存降低到惯常水平。当促销活动、涨价或其他事件在报告期接近结束或开始时发生，或促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年相比发生变化时，这一影响可能尤为明显。如果我们的客户 试图降低他们通常或习惯的库存水平，或改变他们关于购买超出消费者需求的做法， 我们的净销售额和运营结果在此期间可能会受到重大不利影响。

我们 在竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

我们以产品质量、设计和性能、品牌知名度和忠诚度、产品种类、声誉、价格和促销努力为基础进行竞争。我们与许多不同规模的公司竞争，包括较大的 公司的部门或子公司，这些公司可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户基础。因此，由于这些竞争对手的资源和规模，它们可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们在营销和销售产品方面也可能更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地 增加促销活动，这可能会影响我们和整个锁具制造业。如果这些竞争压力导致我们的 产品失去市场份额或遭遇利润率下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 不利影响。

我们产品所用原材料的价格、可获得性或质量的波动 可能会导致生产延迟，对我们向客户提供货物的能力产生不利影响，或者增加成本，任何一种情况都可能降低我们的销售额或收益。

我们的主要原材料采购包括铜、铁、锌合金以及纸和塑料组成的包装材料。我们依赖外部供应商提供这些原材料，并且必须及时以可接受的价格从这些供应商那里获得足够数量的优质原材料。我们不维护与供应商的固定供应合同。价格、质量或所需原材料供应方面的不利波动可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。我们无法 满足客户的需求，可能会导致未来的销售损失。

我们产品的盈利能力在一定程度上取决于某些原材料的成本与我们将这些原材料转化为组装产品的制造成本之间的差额，与我们产品的销售价格相比。我们打算继续在一定程度上根据产品的相关原材料成本来确定产品的销售价格。但是，我们可能无法在未来将原材料成本的所有增加或与拥有原材料相关的成本增加转嫁给我们的 客户。无法通过足够的产品价格上涨来抵消原材料价格上涨，可能会对我们的综合财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们 不从事对冲交易以防范原材料波动，但试图通过根据生产需要提前购买原材料或与部分供应商达成协议以保持原材料成本稳定来缓解价格波动的短期风险。我们还试图在不影响产品质量的情况下，通过降低废品率和回收材料来降低原材料消耗。

兴发 在中国的制造业务可能会遇到重大中断，可能会导致材料延误、质量控制问题、 成本增加和商机丧失，这可能会对我们的销售和财务业绩产生负面影响。

我们 主要依靠位于广东省东莞市沙田镇的兴发制造厂来生产我们的产品。虽然我们寻求按照适用的规章制度运营我们的设施，并采取措施将设施中断的风险降至最低，但我们制造设施的重大中断可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们的制造设施或我们的任何机器， 可能会因一系列事件而意外停止运行，包括：长时间停电；设备故障；交通基础设施中断，包括道路、桥梁、铁轨；火灾、洪水、地震、健康流行病、战争行为、 或其他灾难，这也可能对人员和他人财产造成伤害或损害的风险，这反过来可能导致 巨大的财务成本，也可能产生负面的法律后果。我们未来的增长战略可能包括扩大我们的制造能力，以满足对我们现有产品日益增长的需求。我们为增加这种能力而进行的任何项目 可能无法按预期时间表或预算进行建设。在实施这些制造升级和提高产量时，我们可能还会遇到质量控制问题。任何此类重大中断都可能使我们无法及时发货， 降低我们的销售额和市场份额，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们 面临与中国管理业务相关的风险，任何风险都可能减少我们的销售额或收益，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。

我们目前所有的制造业务都在中国进行。在中国做生意有许多固有的风险，包括：不利的政治或经济因素；外汇汇率波动；潜在的不利税收后果； 意想不到的法律或法规变化；知识产权缺乏足够的保护；招聘和留住人员以及管理国际业务的困难；以及基础设施欠发达。此外，产生这些风险的中国的政治、经济和社会条件的变化可能会使向我们的客户提供产品变得更加困难。 我们无法成功管理这些风险可能会对我们的业务和制造运营产生不利影响，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。

美国贸易政策的变化可能会显著减少对美国的出口量，这可能会大幅降低我们的利润率和我们在美国的销售额。

美国政府和国会议员已发表公开声明，表明美国贸易政策可能发生重大变化，并已采取了一些影响美国与中国贸易关系的行动，包括对从中国进口到美国的某些商品征收关税。中国制造产品关税的提高引发了中国的报复性行动 ，导致了贸易战和进口到美国的商品成本的增加，如果支付这些关税的进口商将此类关税加到他们的 销售价格中，这已经并可能 继续减少客户对我们产品的需求。我们已经降低了销售价格和利润率以吸收部分关税，但进口商仍可能减少他们的订单。此类降价已经并可能继续对我们的销售额、利润率和我们的业务造成实质性的不利影响。虽然美国已经开始审查和取消之前对从中国进口的某些商品征收的增加的关税，但这并没有影响我们销往美国的产品，如果我们不能在 中国之外建立新的制造设施，继续降低生产成本和/或开发新产品来吸引愿意支付更高价格的客户，我们的业务和利润将受到实质性和不利的影响。

我们 有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自少数几个主要客户。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，四个 客户分别占我们收入的88.2%和85.7%。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的五大客户合计约占我们收入的92%和91%。只要总营收的很大一部分集中在有限数量的客户手中，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户未来对我们产品的需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对我们产品的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低价格，或者他们可能会减少我们产品的采购量，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利的 影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们的三个最大客户中的任何一个终止购买我们的产品，这种终止将对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们的 经营结果可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 运营结果，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而变化很大 ，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营结果的期间间比较可能没有意义 。因此，任何一个时期的业绩并不一定预示着未来的业绩。业绩波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们财务业绩波动的因素 包括：

尽管我们做出了营销努力，但我们可能无法以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和 运营结果可能会受到相应的损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们为促进销售和打造品牌所做的努力导致我们产生了大约60,000美元、105,000美元和大约150,000美元的销售和营销费用。我们的首席运营官最近进行了一次营销旅行，在美国向新客户和潜在客户推广我们的产品。尽管我们做出了营销努力，但我们未来的营销努力很可能会要求我们产生大量的额外费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响 ，这可能会削弱我们的业务增长能力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响 。

我们的 库存主要是铜、铁、锌合金等原材料以及纸和塑料组成的包装材料，这 要求我们有效地管理库存。我们根据对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策和管理库存。但是，在订购库存的时间和我们希望销售库存的日期之间，此类需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、经济状况、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式变化、客户品味变化和其他因素的影响，我们的客户可能 无法按我们预期的数量订购产品。购买某些类型的库存可能需要很长的交货期 和预付款。

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料，这将使我们在有效管理库存和物流方面面临更大挑战。我们无法保证我们的库存 水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售造成不利影响。如果我们不能有效地管理我们的库存， 我们可能会面临更高的库存过时风险，导致库存价值下降，并导致大量库存减记或注销。 上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供优质原材料和预制产品 ，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何 都可能损害我们的业务和声誉。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以为我们 提供竞争优势。此外，由于技术变化的速度很快，我们的部分业务依赖于物联网(IoT)技术、具有用于互联网连接的IP地址的物理对象网络，以及这些对象与其他支持互联网的设备和系统之间发生的通信 这些设备和系统将在预设条件下向用户发出警报， 由第三方开发或许可，因此我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和法规受司法解释和执法的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能不能一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 可用于任何此类违反。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们 采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的转移。 我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、香港、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注 ，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值 并更好地为我们的客户服务。这些交易如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务 战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的 收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品，或者任何新的或增强的产品，如果开发出来，将获得市场认可 或证明是盈利的。

我们的 业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中提到的高管。 虽然我们有能力为我们的管理层提供不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务 。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住 合格人员的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷 ，我们可能不得不产生大量的成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所规定的要求。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。此类责任包括遵守联邦证券法并及时披露所需信息。 我们的高级管理层可能无法以有效和及时的方式实施计划和政策，或者无法充分 应对与上市公司相关的更高的法律、法规和报告要求。我们未能 遵守所有适用的要求可能会导致施加罚款和处罚，分散我们的管理层对业务管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股价产生不利影响 。

我们 从第三方租赁我们的设施，不能保证我们将能够以优惠的条款续订我们租赁的设施， 或根本不能。

我们 目前租赁了我们用于运营业务的所有物业。我们的总部位于香港，办公面积约300平方米。²。我们的生产工厂位于广东省东莞市中国，兴发租赁的总建筑面积约17,560平方米²。这些物业的租约条款将于2026年2月28日到期。2022年10月，兴发收购了一条2033米长的电镀生产线²位于东莞某环保工业园内的建筑面积用房，专门用于电镀等高污染产品等基础设施。 该用房的租赁期将于2026年10月31日到期。如果我们无法以优惠条款续签这些租约，或者根本不能续约，我们 将被要求寻找新的租赁空间，该空间的租赁成本可能比我们现有的设施更高。此外，由于当地政府意外改变土地用途，租约可能会提前终止。

此外， 兴发出租人没有向我们提供制造设施的房地产所有权证书。根据中国相关法律法规，如果出租人无法取得业权证书，该租赁合同可能被视为无效，因此，兴发可能被要求腾出相关物业。尽管出租人同意赔偿兴发的损失或为兴发目前的业务运营提供其他财产，但我们可能无法追回所有损失，我们的业务可能会受到负面影响。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们 相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括工程、风险管理、信息技术、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。对高技能营销、工程、信息技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能 能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，并且我们的产品质量可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求兴发向指定的 政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的人工成本，或者通过提高产品价格将增加的人工成本转嫁给我们的客户或最终用户 ，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果 我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们业务有贡献的创新、协作和专注。

我们 相信，我们成功的关键组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化促进创新，鼓励团队合作，并 培养创造力。随着我们开发上市公司的基础设施并持续发展，我们可能会发现很难维护 我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括 我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效关注和追求我们的企业目标的能力。

环境法规对我们的运营施加了巨大的成本和限制，违反环境法规可能会使我们面临罚款、处罚或停产，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

兴发 在我们的锁具制造业务中使用各种化学品，并产生大量排放和粉尘。制造厂的冲压机和铸造机会产生很高的分贝噪音。因此，兴发公司在空气排放、废水排放、固体废物管理和处置等问题上受国家和地方环境 法律、中国职业安全与健康(“OSH”)法律法规的约束。这些法律和法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们面临因违规行为而承担的责任和处罚。例如，2018年4月，兴发被东莞市环保局 责令支付未达到大气排放要求的罚款人民币10万元(约合1.5万美元)，兴发已支付并纠正了不合规排放 。虽然我们相信兴发的设施在实质上符合所有适用的环境和职业安全及健康法律和法规，但与遵守这些法律和法规有关的巨额意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。未来的情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本。虽然我们相信我们可以遵守现有的环境法规和法规要求，并且合规成本已包括在预算成本估计内，但合规可能比预期的更具限制性和成本更高。如果兴发未能遵守环保法规，它可能会面临罚款、处罚 ，我们的生产设施可能会暂停运营，直到我们遵守，这可能会对我们的运营 和财务业绩产生重大负面影响。

除了我们的核心生产设施外，我们还收购了一条电镀生产线。这是由于污染水的排放要求 更加严格。这推动了电镀成本的增加。因此，我们收购了一条获得许可的生产线。然而，我们可能会 暴露在环境法规的突然变化中，从而要求增加电镀生产线的补救成本，这将对我们的运营和财务业绩产生实质性的负面影响。

我们 有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效， 这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们 必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2023年12月31日，也就是我们首次公开募股后的第一个财年，我们对财务报告的内部控制的有效性 。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，并在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，发布一份声明，表明我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制发表了意见。

我们 正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和处理执行第404条所需评估所需的文档的早期阶段。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施 。在评估和测试过程中，如果我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制有效。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果在需要时我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心 ，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能 受到美国证券交易委员会的调查或处罚。

为了 符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘用会计或内部审计人员。

当我们的独立注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务报告的内部 控制的有效性时，如果它对我们的 控制被记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 目前，我们和我们的子公司没有为我们的业务投保任何业务责任或中断保险。我们已确定 这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与中国做生意有关的风险 。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的制造业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施行业政策在规范行业发展方面发挥重要作用 ，此类规则和政策的执行实践可能会在很少提前通知的情况下迅速改变 。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 自新冠肺炎爆发以来，中国的经济增长明显放缓，复苏缓慢。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在几乎没有事先通知的情况下，中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 和快速变化可能会导致重大 ，并对我们的业务运营产生负面影响，降低我们普通股的价值，并限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。法律的执行和中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，而且中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制的风险， 可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

我们 不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业实施许可制度或预先审批要求的可能性 。如果引入此类许可制度或审批要求，我们无法向您保证我们将能够 及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大负面影响并阻碍我们继续运营的新的许可。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。

我们 依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

我们 是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至公积金总额达到注册资本的50%。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本， 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据 中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的 出资来利用发行所得资金为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册和批准要求。

我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额 ，并且必须向国家外汇管理局或外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额是经中国商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或者当地有关部门备案。此外，外管局还于2008年9月发布了外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。2014年，外管局第142号通函的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，且该等主要从事投资的企业可使用其从外汇资本转换成的人民币资本进行股权投资，我公司在中国的子公司 不在指定区域内设立。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，将改革扩大到全国范围。19号通知于2015年6月1日起施行，取代了第142号通知和第36号通知。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等 通函可能会大大限制我们使用从任何发售所得款项净额折算的人民币，为我们的中国子公司在中国设立 个新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立 个可变权益实体。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准， 如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用我们预期从任何发行中获得的收益来资本化或以其他方式资助我们中国业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外管局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行而不是外管局或其本地分支机构进行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止 向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。

目前，据我们所知，我们所有5%或以上的股东都不是中国公民或居民，但我们不能向您保证，我们的其他 股东或受益所有人未来是否会包括中国居民或实体，以及他们是否会遵守和 进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或受益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们作出分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利的 影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

基本上 我们所有的制造和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们美元资产的人民币相对购买力 以及任何发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的本位币是 人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率的波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币兑美元汇率的波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生 不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付 外币股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如本公司的 实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，兴发 必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并在兴发经营业务的地点以相当于员工工资的一定百分比 的金额向该计划缴费，包括奖金和津贴，最高金额为当地政府不时至 规定的金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。截至本报告之日， 我们认为兴发已经支付了员工的实质性福利。未来未足额缴纳的， 社保费征收机构可以要求其在规定期限内补缴或者补缴，并对 自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金处以罚款；逾期不缴的，由有关管理部门处以欠款金额 一倍以上三倍以下的罚款。如果兴发因员工福利过低而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

不遵守中国劳动相关法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

兴发 在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面，受到了更严格的监管要求。根据2008年1月起施行、2012年12月修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，以及2008年9月起施行的《实施细则》，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果兴发决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例， 《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们认为兴发目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果兴发被认为 违反了相关的劳动法律法规，兴发可能被要求向其员工提供额外的补偿， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权或其他奖励，均受本条例规限。 未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款及法律制裁，并可能限制我们向我们的中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制我们的中国附属公司向我们派发股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。见《条例-Republic of China条例-职工持股激励计划》。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是 作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见《税务--人民的Republic of China税务》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们的一些管理人员 在中国居住或经常出差，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业 ，则我们或该等子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅 减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的 20%的税率(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国 来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报 。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到来自某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营情况，或 以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些要求，尤其是那些实体 位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个都可能对我们在中国的设施进行现场检查，这可能是有限的或完全禁止的 。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受到中国执法人员的不可预测性的影响，因此可能无法提供便利。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》及相关法规正在迅速演变。由于我们在内地的业务，进一步实施或解释或修订HFCA法案或相关法规，或PCOAB确定其缺乏足够的 渠道检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并施加限制。 潜在的后果是我们的普通股可能被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短如果我们的审计师无法满足美国上市交易委员会的检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间 。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定 它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场 而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财年提交的年度报告中的提交或披露要求 。

2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定(“裁定”)，称他们无法全面检查或调查 在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。该决定包括 PCAOB无法全面检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的名单。

2022年8月26日，审计署与中国证券监督管理委员会和Republic of China财政部签署了关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的裁决。

《HFCA法案》和相关法规的颁布，以及这些努力为增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则 可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们的普通股市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

由于缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法对驻中国和香港的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB 无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难。

我们的审计师WEI，WEI&Co.，LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2022年，它不包括在PCAOB 决定中。但是，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们适用其他更严格的标准。如果后来 确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师，那么缺乏检查可能会导致根据 《外国公司问责法》禁止我们的证券交易，因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们证券的能力 当您希望这样做时，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格 产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应纳税资产的审查，特别是包括 非居民企业的股权，颁布并实施了于2008年1月生效的国税局第59号通知和698号通知，698号通知自2017年12月1日起废止和失效。

根据698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函和第7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函和第7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这 可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局通告59及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的具体计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它 可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，并同时实施了 规章和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性，它可能如何影响我们目前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及本公司的财务业绩 。

中国政府对法规和规则的任何改变，包括对电力使用的限制，额外的环境保护要求 ，将技术移入或移出中国或限制现金移出中国可能随时干预或影响我们在中国的业务 ，对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的发行人进行的外国投资的任何额外控制可能会导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，还可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力，并导致该等证券的价值大幅下降 或一文不值。

我们在中国的制造设施和运营可能会受到中国政府新法规和政策的干预或影响。 例如，2021年7月2日至7月6日，中国网信办宣布对某些在美上市中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，简称《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。根据意见，将采取包括推进相关监管制度建设在内的措施，控制风险，管理境外上市中国公司事件。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，并附五条说明性指引，自2023年3月31日起施行。 境外上市新规要求境内企业在下列情况下完成向政府有关部门的备案并报告相关信息：a)申请首次公开发行股票并在境外上市的发行人；b)在境外上市后进行后续境外发行的发行人；C)寻求通过单一或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式将其资产直接或间接在海外上市的境内公司。新规规定，境内公司是否在境外间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人满足下列条件的，应认定为中国境内公司境外间接发行上市：(一)中国境内主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人经审计的最近会计年度财务报表相关财务指标的50%以上；和 (Ii)发行人负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有经常住所，但其主要业务地点在中国或主要业务活动在中国。 虽然我们的总部设在香港，所有驻港的高管和董事都不是中国公民 我们的大部分收入和利润来自我们在香港的子公司。尚不能确定我们是否会被中国证监会确定为中国实体，因为新的海外上市规则将要求我们向中国证监会提交发行相关文件 。 

2021年12月28日，中国或民航局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局发布的《网络安全审查办法》规定， 关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。此外，如果CIIO和在线平台运营商拥有至少100万用户的个人数据，则如果他们计划在外国上市，必须申请网络安全审查办公室的审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》。《网络数据安全措施(草案)》规定，互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据，影响或可能影响国家安全的，数据处理者应当申请网络安全审查；数据处理者在境外上市，为1百万人以上的个人数据处理；影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。虽然我们不是《审查办法》中界定的首席信息官或网络平台运营商 ，也不根据《网络数据安全措施(草案)》处理超过100万人的个人数据，但不确定未来的任何法规是否会对我们目前从事的制造锁具的业务中国施加限制。 截至本报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为首席信息官、在线平台运营商 或要求我们进行CAC网络安全审查的通知。

2021年7月23日，国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业负担和课后辅导负担的意见》，规定提供学校课程辅导的机构应登记为非营利性组织，不得营利性和集资。新规定 还禁止外国通过收购、特许经营或合同协议投资这些机构。虽然我们只在中国生产锁具产品，不从事首席信息官、在线平台运营商或任何教育或辅导相关业务，但我们的发行和在纳斯达克上市可能会受到这些新规定的负面影响，因为它们对在美国上市的中国公司的股价产生了实质性的负面影响，这些公司是首席信息官、在线平台运营商或从事辅导业务的公司。对在美上市的中国公司的任何额外限制、审查或负面宣传都可能导致美国投资者对我们的普通股兴趣降低， 或者完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。

此外， 中国政府当局可能会采用新的规章制度，并基于我们所经营的行业对我们施加额外的限制或限制，例如，“能源消耗双重控制”政策，以控制总电力消耗和效率，导致兴发2021年的生产计划中断，或对空气排放、废水处理和固体废物管理和处置提出更严格的环保要求， 可能限制或限制我们的运营，并使我们因违反规定而承担责任和处罚。新规则或条例还可能对我们在将技术移入和移出中国方面施加额外限制，或限制我们将现金从活期账户转出中国。中国政府当局采取的此类新规则或行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低我们的证券价值。

关于法律执行情况以及中国的规则和法规可能在很少事先通知的情况下迅速变化的事实，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外和/或外国投资中国发行人可能会导致我们的运营发生重大变化的风险，财务业绩 和/或我们普通股的价值或损害我们的融资能力。

如果我们成为涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不 花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、证券发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题得不到解决和 有利的解决。

最近，在中国有大量业务的美国上市公司受到投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传 。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的股票已经贬值，在某些情况下，几乎一文不值。其中一些公司受到了股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并已对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务和证券发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

与在香港营商有关的风险 。

香港法律制度包含不确定性，这些不确定性可能会对我们在纳斯达克上市产生负面影响，并限制您和我们可以获得的法律保护 。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前不得不接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港在高度自治下运作的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港 继续使用英国普通法制度。

然而， 如果中华人民共和国违背其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如，我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市。

这也可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律抢占本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

香港的任何社会动荡都可能影响我们的业务和财务业绩。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，有自己的政府。香港在“一国两制”方针下享有高度自治，不受中华人民共和国管辖。然而，不能保证我们的财务状况和经营业绩不会因中国对香港行使主权而受到不利影响。特别是，在2019年和2020年，香港发生了一系列大型示威活动，对当地企业、机场和公共交通系统的业务量和运营造成了不利影响。2020年7月14日，美国总裁签署行政命令，终止香港根据1992年《美港政策法案》享有的特殊地位。香港作为国际金融和贸易中心的地位和声誉可能会进一步受损，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能受到《基本法》最近生效的影响第二十三条：《维护国家安全条例》

2024年3月23日，《基本法》第二十三条：《维护国家安全条例》生效。我们已经访问了该内容，并相信 我们在香港的业务运营不会受到不利影响。然而，我们不能保证我们在美国的客户可能会有不同的观点，这反过来会对我们美国客户的销售订单产生不利影响。

我们 可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

它 将很难获得管辖权并对我们、我们在香港的高级管理人员、董事和资产以及中国执行责任。

我们几乎所有的资产都位于香港，中国和我们的高级管理人员和董事目前居住在美国以外， 他们大部分在香港。目前，香港和美国之间没有条约或其他安排规定相互执行外国判决。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件所规限，包括但不限于：该外地判决是就有关申索的是非曲直而定论的最终判决 ，该判决是针对民事案件的经算定款额，而不涉及税项、罚款、罚款或类似的指控， 取得判决的法律程序并不违反自然公义，而执行判决亦不违反香港的公共政策 。见民事法律责任的可强制执行性-香港。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行 外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。见民事责任的可执行性--中国.因此， 美国投资者可能难以或不可能执行其合法权利、向我们、我们的董事或高级职员送达诉讼程序或执行 美国法院基于我们、我们的董事和高级职员民事责任和刑事处罚的判决，根据联邦证券法。

与我们普通股相关的风险

与我们股份相关的风险

我们 可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求

2023年10月19日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的函，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司 不再满足纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求，该规则要求 每股最低投标价格为1.00美元(“最低投标价格要求”)。于2024年4月17日，本公司接获纳斯达克上市资格审核人员(下称“本人员”)发出的书面通知 ，表示本公司已获 额外批准180个历日期间或至2024年10月14日，以重新遵守根据“纳斯达克上市规则”(“纳斯达克上市规则”)继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低收市价 要求(“最低投标价格要求”)。

纳斯达克的决定是基于本公司符合公开持有股份市值持续上市的要求及所有其他适用于纳斯达克资本市场首次上市的要求(买入价要求除外)，以及本公司向纳斯达克发出的书面通知，表示其有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处， 如有需要， 。如果在这段额外时间段内的任何时间，纳斯达克证券的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元，新浪微博将提供书面合规确认，此事将 结案。如果在2024年10月14日之前不能证明合规，员工将提供书面通知，公司的证券将被摘牌。届时，公司可就员工的决定向纳斯达克的听证会小组(“小组”) 提出上诉。

纳斯达克发出的这份 通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响，公司普通股将继续在纳斯达克资本市场以ILAG代码进行交易。该公司将监测其普通股的收盘价，并将考虑各种方案，以在2024年10月14日之前恢复合规。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的 普通股可能交易清淡，这意味着有兴趣在任何给定时间以 或接近出价的价格购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟 。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并会因以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时经历重大的价格和成交量波动，与特定公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股票 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致我们股东被大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果 我们通过出售股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少 。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集额外的 资金(如果有的话)。如果无法获得未来融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法 满足我们未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从我们的子公司收到股息或其他付款。我们的 子公司向我们分销的能力可能会不时受到限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

您 在保护您作为股东的利益方面可能面临困难，因为开曼群岛法律提供的保护比美国法律少得多，而且我们的股东可能难以完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则以及《开曼群岛公司法》(经修订)(下称《公司法》)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的最初诉讼中向我们施加责任。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的资产基本上都位于美国境外。 我们的所有董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们将作为外国私人发行人在Form 6-K上提交报告 。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛 ，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较.

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护可能比我们是国内发行人时要少。

《纳斯达克上市规则》要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法，而不是上述要求。于2023年6月23日，本公司 已通知纳斯达克，将依据《纳斯达克证券市场规则》(以下简称《规则》)第5620(A)条、第5635(A)条、第5635(C)条 及第5635(D)条的规定，依据市场规则第5615(A)(3)条对境外 私人发行人规定的豁免，按照本国惯例行事。规则第5620(A)条要求公司在不迟于公司财政年度结束后一年召开年度股东大会；规则第5635(A)条要求与收购另一家公司的股票或资产相关的证券发行必须获得股东批准；规则第5635(C)条要求 股东批准在发行证券之前，股票期权或购买计划将被设立或重大修改，或者作出或重大修改其他股权补偿安排，根据这些安排，高级管理人员、董事、员工可以获得股票 ；以及规则第5635(D)条规定，除公开发行外，在发行相当于20%或以上未行使投票权的证券之前，必须获得股东批准，其价格低于以下较低者： (I)紧接具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收市价(反映在纳斯达克)；或(Ii)普通股在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的平均纳斯达克官方收市价(反映在纳斯达克) 。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵守或遵守规则5620(A)、规则5635(A)、规则5635(C)和规则5635(D)的要求。我们将遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求。不过，我们可能会考虑沿用 母国的做法，以代替纳斯达克上市规则对某些公司管治标准的额外要求 ，因为这可能会对投资者提供较少的保障。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且将保持 新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 。以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到该等准则适用于私人公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或者在首次公开募股(IPO)完成后五年内(以较早的时间为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的 管理层精力以确保符合第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规章制度。 例如，作为一家上市公司，我们已经增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策，以成为上市公司。我们在购买董事 和高级管理人员责任保险时产生了额外费用。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们可能更难找到合格的人来担任董事会成员或高管。我们 目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们管理团队的四名成员将对我们公司产生重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致 。

本公司行政总裁兼董事会主席刘邦先生及其兄弟首席营运官刘斌先生分别持有本公司已发行及已发行普通股12.96%。董事会首席技术官兼董事执行董事许永利先生和他的儿子许仕仁先生(工程部总裁副总裁)各自持有12.96%的已发行和已发行普通股。由于刘邦先生、刘斌先生、许永利先生及许仕仁先生所持有的大量股份，刘邦先生、刘斌先生、许永利先生及许仕仁先生对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并及出售我们全部或几乎所有资产的决策、 董事选举及其他重大企业行动。他们可能采取不符合我们或我们 其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们 可能会成为纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能会豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们 不相信我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。然而，倘若本公司四名主要股东刘邦先生、刘斌先生、许永利先生及许仕仁先生实益拥有本公司超过50%的已发行及已发行普通股 ，并决定作为一个集团，本公司可能被视为“控股公司”。只要 我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据开曼群岛2018年《国际税务合作(经济实体)法》或2019年1月1日生效的《经济实体法》，“相关实体”必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司也是如此。根据目前对ES法案的解释 ，我们认为我们的公司智能生活申请集团有限公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权 ，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的公司智能生活申请人集团有限公司是一家“纯股权控股公司”，它就只受最低实质要求的约束，要求我们(I)遵守公司法下所有适用的备案要求；以及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的办公场所来持有和管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法律的更多要求。ES法案的解释和实施方面的不确定性 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

答：公司的历史和发展

40年来，我们主要在美国和加拿大制造和销售高质量的机械锁具，我们 继续使我们的产品多样化和精细化，以满足我们客户的需求。兴发的前身在1981年开始了我们的门锁销售业务。1983年，我们在中国开办了一个小型制造车间，用 进口材料生产门锁，以满足客户订单，这就是我们现在的制造子公司兴发。我们的使命是“致力于以实惠的价格制造高质量的锁具产品。”

自 2000年以来，我们提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品，这些标准是由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI制定的。我们的重点是生产机械锁具，包括室外使用的锁具，如正门和大门，以及室内使用的锁具，以促进我们业务的可持续增长和市场竞争力。 为了继续推动增长，我们设计的产品超越了出于安全目的的基本锁具；我们向不同的客户细分市场提供范围广泛的 ODM门锁套，从经典的 到具有经典 到当代外观、功能和颜色的经济型系列。目前，我们的产品主要销往美国，并有部分销往加拿大、澳门和中国。

我们通过在香港注册的子公司Kambo Lockset将我们的产品主要销往美国和加拿大(“北美”)。另一家在香港注册的子公司Kambo Hardware瞄准北美市场以外的国家和地区销售锁具和相关硬件，并为我们在泰国和澳大利亚等亚洲国家的客户提供服务。

1993年，随着中国进口材料加工的法律法规发生变化，我司于广东省东莞市沙田县成立了我们的外商独资实体东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)。兴发拥有各类压铸机、电炉、抛光机等各类金属加工机械，占地17560米。²制造设施。鉴于目前经济状况导致产能过剩，兴发已将一座约4300平方米的厂房转租出去²以降低我们的运营成本。

公司在包括中国和香港在内的国家和司法管辖区设有子公司。本公司子公司及VIE详情如下：

2022年7月15日，公司完成首次公开发行5,060,000股普通股，每股面值0.0001美元，每股定价4美元。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，此次IPO的总收益为2,024万美元。本公司普通股于2022年7月13日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码：ILAG。

于2022年10月12日(“生效日期”)，兴发实业有限公司及东莞兴发五金制品有限公司(“买方”) 与新加坡公民胡雄杰(“卖方”) 订立资产购买协议(“协议”)，据此卖方同意向买方出售一条电镀生产线，包括但不限于位于广东省东莞市的设备、机械、油箱、夹具、流水线、改善及混合物业。中国(“资产”)以现金收购总价(“收购价”)4,500,000美元。卖方的客户明细、账簿、会计记录和负债不在本次交易之列。根据该协议，买方应在生效日期支付2,000,000美元的可退还保证金，买方应在生效日期起十(10) 天内检查运营状况并按当前市场汇率获取资产价值，如果买方接受购买价格，则应支付1,000,000美元的中间付款。成交后，买方应向卖方额外支付1,000,000美元。剩余的500,000美元应由买方持有一(1)年自成交之日起 作为资产可能的纳税义务、缺陷或需要维修(S)的质量保证。购买价格的余额应在扣除与转让日期资产的不明缺陷或问题有关的维修费用后支付。截至本报告的日期，买方已向卖方支付了全部4,500,000美元。

我们的主要行政办事处位于香港新界葵涌葵丰新街1-15号利丰工业大厦A座5楼2室。我们在这个地址的电话号码是+852 2481 7938。我们在开曼群岛的注册办事处位于KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive板球广场，邮政信箱2681号。我们在美国的流程服务代理是CONTURICY，位于东42街122号^nd街道，18号^这是美国纽约，NY 10168，Floor。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话(852)2481-7938与我们联系。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。

关于我们资本支出的讨论，见 “项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--资本支出” 。

B. 业务概述

我们的使命是通过设计和生产负担得起的高质量锁具和智能安全系统，让生活更安全、更智能。

我们总部设在香港，主要面向美国和加拿大的客户制造和销售高品质的机械锁具，在过去的40年里，我们不断地使我们的产品多样化和精细化，以满足我们客户的需求。我们相信兴发是中国机械锁具制造的先驱之一。自成立以来，为了适应我们的发展，提高客户 的质量满意度，我们不断投资于自主设计的自动化产品线，新工艺，并开发包括 智能锁在内的新产品。为了赢得客户的信任，兴发公司已通过了ISO9001质量保证认证。

从2000年开始，我们提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品，这些标准是由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI开发的。我们专注于生产机械锁具--包括室外(如主要入口和大门)和室内的锁具--为我们的业务带来了可持续的增长，并提高了我们的竞争力。 为了保持我们的增长，我们的产品不只是出于安全目的的简单的锁具，我们向不同的客户群体提供广泛的原创设计制造商 (“ODM”)门锁，从“高级系列”到“经济型系列” ，具有从经典到现代的外观、功能和颜色。

为了满足消费者对智能锁和智能家居产品日益增长的需求，兴发在过去的几年里一直在研发智能锁。兴发一直致力于智能锁功能、通信协议、可用的设计，并在内部制定了包括机械和电子部件在内的总体解决方案，但仍需针对需要外部帮助的 此类锁进一步开发软件相关部件。我们对智能锁的大部分研发都是由我们的技术人员和工程师在内部完成的，除了兴发在2017年以大约25,000美元的价格聘请了外部服务。由于关税战和新冠肺炎的爆发，我们直到2023年初才在我们的智能锁软件上取得进一步的进展。自那以后，我们重新启动了为我们的智能锁开发设备和软件应用程序的进程，预计在2024年底推出第一款智能锁产品。

目前，我们大约99%的收入来自于销往美国市场的产品，其余产品销往加拿大市场。我们 通过与我们在不同地理区域的大大小小的业务合作伙伴合作销售我们的 产品来建立我们的分销网络。有关我们收入在地理位置上的渗透的更多信息，请参阅“合并财务报表附注2中的分部报告”.

我们的产品

我们主要为美国的进口商、建筑商和建筑市场生产各种ODM室内外锁具。自2016年以来，我们 在东南亚推广我们的自主品牌产品Bamberg。此外，我们还通过信誉良好的 网店销售我们的自主品牌产品。

机械锁具是一种机械装置，它通过保持门的关闭直到释放机构被激活来保护开口。它可以是杠杆、旋钮、钥匙、拇指旋转或按钮。在住宅和多户应用中，机械锁具在室内外门上非常常见。机械锁具有几种类型，机械锁具最常见的功能如下：

我们的定制按键选项

我们的价值主张之一是能够根据特定客户要求定制我们门锁的钥匙。以下是适用于我们产品的各种专业定制按键选项的摘要：

术语“钥匙”指的是钥匙用来操作安装在门锁装置中的气缸的方式。可以将键 分配给将打开和不打开气缸的不同组。关键点确定哪些关键点在每个开口处起作用。柱面 将包含一定数量的管脚，通常从5个管脚或更多管脚不等。大头针的高度各不相同。这种高度的变化和键上的 切割可以生成不同的键组合。它可以接近气缸以锁定或解锁锁具。

每个 气缸都有不同的键。这意味着每把锁都是由唯一的钥匙操作的。在一扇门上使用的钥匙不能用于打开其他 门。

每个 气缸都有相同的键。这意味着每把锁都可以用同一把钥匙打开。这在需要有限数量的 个键的区域非常有用，例如带有储藏室的住宅单元区域或只需要一个键组合的公共房间。

每个 气缸都有自己的单独钥匙，不能打开系统中的其他锁具，系统中的所有锁具都可以用一把 万能钥匙打开。当某人需要更高级别的访问权限时，例如建筑物所有者，万能钥匙系统非常有用。

当承包商在施工期间需要进入建筑物时，需要施工密钥。当新住宅开工时，承包商将向木匠、油漆工和其他承包商提供通用钥匙。这使得无需 不同的钥匙即可轻松访问多个住宅，并防止重复操作以及在房主入住后进入住宅。一旦施工完成， 所有者的密钥将阻止承包商进一步访问。下图显示了它的工作原理。

我们的供应商

在过去的几年里，我们的主要原材料是黄铜、铁和锌合金。我们从2021年下半年开始使用不锈钢部分取代 黄铜。2023年，我们成功地用不锈钢取代了黄铜的大量使用。根据材料清单和实际重量，在截至2023年12月31日的年度内，按我们锁具的重量计算，约50%为铁，约38%为锌 合金，约1%为黄铜，11%为不锈钢，而2022年同期约49%为铁，约40%为锌合金，约6%为黄铜，5%为不锈钢。我们 没有与供应商签订长期采购合同，只是通过订单进行采购。出于采购目的，管理层 将每三(3)个月从至少两个供应商处获得主报价。管理层将根据黄铜、铁、锌合金和不锈钢的价格走势和数量折扣来讨价还价。兴发于截至2023年12月31日止年度购买了约11吨黄铜、490吨铁、373吨锌合金及103吨不锈钢，而截至2022年12月31日止年度则购买了88吨黄铜、697吨铁、569吨锌合金及63吨不锈钢。

兴发 在2023年从广东省的五家中国供应商那里购买了铁。

兴发 从两家供应商采购锌合金。2023年，一家供应商从上海和东莞发货锌合金，而一家香港供应商从深圳发货。

兴发 于2023年从东莞和上海两家供应商的多家子公司采购黄铜。

兴发 于2023年从广东省四家供应商采购不锈钢。

我们与我们的铁、锌合金和黄铜供应商有超过5年的业务关系。其中一些是上市公司或在上海、深圳或香港证券交易所上市的上市公司的子公司，我们的原材料的供应和可获得性在过去从未为我们发放过。另外，我们所有的主要原材料都是一般商业商品。2023年，全球总产量：(I)黄铜约2,200万吨；(Ii)铁约25亿吨；(Iii)锌合金约1,240万吨；(Iii)不锈钢约6,000万吨。 (来源：Research and Markets.com)中国有多家供应商供应我们的原材料。因此，即使我们现有的 供应商可能暂时出现库存短缺，我们也可以毫不费力地向其他供应商下采购订单，并且价格 溢价。

知识产权

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密性和发明转让来保护我们的 专有权。

我们 主要依靠我们的生产工艺技术，我们的专利已经到期。目前，Bamberg(HK)Limited在美国拥有一个Bamberg的注册商标 ，在香港拥有一个Bamberg的注册商标，用于我们的自主品牌产品， 本公司在香港拥有一个ILAG商标作为我们的集团控股公司标志，用于我们的一般公司形象和营销 。此外，我们和我们的子公司在香港有三个注册域名，分别是I-L-a-g.com，kumber.com.hk 和Bamberggroup.com.

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权 。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们采取的步骤 将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权技术或类似技术，则我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够 许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

参见 风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权 ，这可能会损害我们的业务和竞争地位。和“-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”

竞争

我们 面临着来自全球品牌的竞争，如Kwikset，Schlage，以及香港和中国的其他国内制造商。 公司将其产品定位为价格实惠的优质机械二级和三级锁具。在亚洲，中国和东南亚有能力在此类产品上与我们竞争的制造商 屈指可数。

机械 锁具公司在过去十年中一直在整合(见下表：竞争环境美化)。规模庞大的跨国公司 通过收购或合并其他锁定的公司来保持扩张。目前，世界上的主要参与者是ASSA Abloy AB(ASSA B：STO)，这是一家瑞典企业集团，销售从锁、门、门到入口自动化的各种产品和服务， 拥有Abloy、Yale Mul-T-Lock和Medeco等品牌。其他知名品牌包括Kwikset by the Hardware and Home Improval (HHI)、ASSA ABLOY(STO：AAY.ST)部门、Alcion PLC(NYSE：ALLE)的Schlage、Home Depot(NYSE：HD)的Defiant和美国卡明的Delaney Hardware 。中国市场之所以分散，是因为各种国际锁具标准都适用于中国。因此，各种品牌的锁具都在中国竞争，这使得中国锁具市场竞争激烈。

我们 主要与那些全球品牌的制造子公司和工厂在产品质量上竞争，在价格上与中国的制造商 竞争。我们的可持续发展的关键是保持高质量、精湛的工艺和以负担得起的价格进行采购。 此外，建设新的项链盒制造设施的高昂资本支出以及我们长期建立的声誉为新参与者的进入设置了障碍 。

我们的竞争优势

我们在机械锁具制造方面拥有四十年的经验。这使我们能够设计自己的自动化生产线，以有效和高效地满足客户的需求。兴发是少数几家能够通过优化生产流程，用较少的机器就能完成复杂的冲压铸造工作的制造商。我们目前在我们的产品目录中提供了108个各种 锁具的基本设计(参见《我们的产品》查看样图)，我们还有许多其他设计存储在兴发工程部的 库中，所有这些都使我们能够为我们的客户提供不同 功能、外观和颜色的多品种产品。在过去的三十年里，我们积累了广泛的锁芯设计和生产技术。 我们在机械锁具设计方面的经验和专业知识帮助我们扩大了产品线，快速响应市场趋势和客户需求的变化 。

为遵守严格的美国标准要求，兴发公司已获得ISO9000认证，其制造设施已不定期接受美国客户的审查和审计，以确保其履行有关劳动福利和安全、环境保护等方面的社会责任。为了更好地服务我们的客户，兴发配备了专业的按键机械 ，这是中国和亚太地区锁具制造商提供的一项非常小众的服务。在亚洲，我们在中国和东南亚只有几个同行竞争对手，因为对产品和行业的制造设施和专业技术的资本支出要求很高 。

作为我们智能锁产品研发过程的一部分，我们已在 市场上启动了对智能锁功能、通信协议、可用设计和电子部件供应商的研究。我们在锁具机械方面的深入知识使我们 在开发软件系统后，通过将相关电子部件整合到我们的锁具中，更容易进入智能锁市场。 我们预计在2024年底推出我们的第一款智能锁产品。此外，我们与客户的长期合作关系使我们能够更快地将包括未来智能锁在内的新产品推向市场。

凭借我们多年的运营历史，兴发建立了一支忠诚而经验丰富的劳动力队伍和制造管理，可以在不增加人才的情况下推动制造业 工厂的扩张。凭借与信誉良好的客户的长期合作关系和最近进入电子商务渠道的机会，我们相信我们能够用我们的新产品吸引客户。

条例

人民Republic of China条例

本部分通过我们的全资子公司兴发，总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

外商投资行业负面清单

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《指导目录》的管辖，《指导目录》由商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委公布，并不时修订。《指导目录》列出了外商投资中国的基本框架，将外商投资企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。 未列入目录的行业一般被认为属于第四类“允许”，除非受到中国其他法律的明确限制。国家发改委、商务部于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《2021年全国负面清单》)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(简称《2021年自贸区负面清单》)(统称为《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。列入2021年负面清单的行业分为两类：限制类和禁止类。未列入2021年负面清单的行业通常被认为构成第三个“允许”类别 。在允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。 一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求 在此类合资企业中持有多数股权。此外，属于受限类别的项目需要接受更高级别的政府审批。 外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。境内企业从事《2021年负面清单》禁止的境外上市、发行证券、股票交易等业务，必须事先征得有关主管部门同意；境外投资者不得从事企业经营管理，外资持股比例按《境外投资者境内证券投资管理办法》的有关规定执行。

为遵守中国法律法规，我们依赖与外商独资子公司的股权投资来运营我们在中国的业务。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行所得 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会通过外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。此外，《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》已于2019年12月26日公布，并于2020年1月1日起施行。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法和，“外商投资”是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列 情形：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份等权益的；(三)外国投资者单独或集体在中国境内投资新项目的；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

国家发改委会同商务部于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《2021年全国负面清单》)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(统称为《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。与发改委和商务部于2020年6月发布的上一份《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)相比，2021年负面清单将限制或禁止外商投资的项目从33个减少到31个，扩大了准入范围。但《2021年负面清单》规定，境内企业从事境外上市、发行证券、股票交易等负面清单禁止的业务，必须事先征得有关主管部门同意；境外投资者不得从事企业经营和管理，外资持股比例适用《境外投资者境内证券投资管理办法》的相关规定。外商投资法规定，从事外国限制或禁止行业的外商投资实体 需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。目前管理外国投资者在中国投资活动的行业准入要求 在2021年负面清单中列出。

此外，外商投资法规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还规定了若干保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括：地方政府应当信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿，或者境外投资者在境内结算所得的所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外， 外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息应承担法律责任。

知识产权条例 权利

中华人民共和国通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利、商标和域名 。

版权。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国人民代表大会于2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》(以下简称《著作权法》)以及相关规章制度的保护。《著作权法》于二零一零年四月起生效。根据著作权法的规定，法人受著作权保护的软件的保护期为五十年，截止于五十年的十二月三十一日^这是自软件首次发布之日起的一年。

专利。 2008年12月颁布的《中华人民共和国专利法》于2009年10月生效，最近由中国专利局于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日生效，对可申请专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定。可以授予专利的发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明的保护期为20年，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自《中华人民共和国专利法》规定的专利权申请之日起计算。最近的修正案对保护期进行了轻微修改，并于2021年6月1日生效。 发明专利和实用新型专利的保护期一般仍为20年和10年。外观设计专利的保护期将从10年延长到15年。此外，对于发明专利，自其申请日起4年及以上或者实质性审查日期请求后3年或更长时间才被授予的，申请人 可以因不合理的延迟请求延长保护期。

商标法。 《中华人民共和国商标法》(简称《商标法》)于2013年8月颁布实施，于2019年4月23日进行最后一次修订，并于2019年11月11日生效。其实施细则保护注册商标 。中国国家知识产权局商标局(前身为国家商标局)负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起10年，在有效期届满前12个月内办理相关申请手续的，可以续展10年。

域 名称。域名受中华人民共和国工业和信息化部 于2004年12月20日颁布的《中华人民共和国互联网域名管理办法》和工业和信息化部（“工信部”）于2017年11月1日颁布的《互联网域名管理办法》（“域名 名称办法”）的保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。《域名措施》对域名注册采取了“先备案”原则。

环境保护和安全生产条例

《环境保护条例》

根据 《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会于1989年12月26日公布，2014年4月24日修订，自2015年1月1日起施行，凡在经营活动或者其他活动中排放或者将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射和其他危害。编制有关开发利用规划和建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。此外， 实行排污许可证登记管理制度的企业、经营者应按各自的排污许可证或登记排污，未取得排污许可证或登记的，不得排放污染物。

环保部门对违反规定的个人或企业给予各种行政处罚环保法 。处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限产、停产、责令追缴、责令披露有关情况或者予以公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。任何污染环境造成损害的个人或实体也可能根据中华人民共和国民法典。此外，环保组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。此外，全国人大于2020年5月28日颁布了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行，以取代《中华人民共和国继承法》、《领养法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国侵权责任法》。《中华人民共和国民法典》共规定了总则、物权、合同权、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任等七个部分。

中国全国人民代表大会于2001年10月27日公布的《中华人民共和国职业病防治法》或《职业病防治法》于2002年5月1日起施行，2018年12月29日最新修订的《职业病防治法》适用于劳动者因工作过程中接触粉尘、放射性物质和其他有毒有害物质所致疾病的防治活动。根据职业病防治法，用人单位应当严格遵守国家职业卫生标准，依照法律、法规的规定执行职业病防治办法。违反《职业病防治法》可能会被处以罚款和处罚、暂停作业、责令停止作业和/或严重情况下的刑事责任。

安全生产条例

根据 相关建筑安全法律法规，包括中华人民共和国安全生产法中国人民代表大会于2002年6月29日公布，并于2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修订，自2021年9月1日起施行，生产经营单位必须有计划、有系统地制定安全生产目标和措施，改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产工作责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为员工提供符合国家标准或行业标准的防护设备。汽车和零部件制造商必须遵守上述环境保护和安全生产要求。

关于劳动保护的规定

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。 此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。

劳务派遣暂行规定

根据 临时条文关于劳务派遣，或2014年1月24日由人力资源和社会保障部颁布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣规定》，派遣劳动者享有与专职员工同工同酬的权利。用人单位可以使用派遣工人担任临时、辅助或替代职位，派遣人数不得超过员工总数的10%。

社会保险和住房公积金

根据于2011年7月1日实施、于2018年12月29日修订并于同日生效的《中华人民共和国社会保险法》，用人单位必须为其在中国境内的员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。任何未能缴纳社会保险缴费的雇主 可能被责令改正不遵守规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的时间内改正有关供款，可处以逾期一至三倍的罚款。根据《公约》住房公积金管理条例《中华人民共和国住房金融法》于1999年由国务院颁布，上一次修订于2019年3月24日，并于同日起施行，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还应当缴纳和缴存住房公积金，缴存金额为职工上一年月平均工资乘以用人单位住房公积金缴费率的乘积。 违反本条例规定，用人单位拖欠或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳；逾期仍未缴纳的，可以申请人民法院强制执行。

员工股票激励计划

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，员工、董事、监事和其他高级管理人员参加境外上市公司股票激励计划，且连续在中国居住满一年的中国公民或非中国公民，除少数例外，须通过合格境内代理机构向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些通知，在中国工作的员工行使股票期权或获得限制性股票将缴纳中国个人所得税。 境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关提交与员工股票期权和限制性股票有关的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工扣缴个人所得税 。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

与税务有关的规例

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》对所有中国居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外条件的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，其从中国境内取得的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的所得，应缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许部分拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。2016年1月，国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》，明确了高新技术企业认证的标准和程序。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知》或《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发的公告》，或于2011年9月起施行的《国税局公告45》，为《国税局第82号通知》的贯彻落实提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》，即《增值税条例》，由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，并不时进行修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)，并于2008年12月15日和2011年10月28日或集体修订了《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止修改的决定》，或第691号令。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知。根据《增值税法》、第691号令和第32号通知，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为16%、10%、 6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。

股息预提税金

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息一般适用10%的所得税率。 投资者在中国境内没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但相关收入与设立或营业地点没有有效联系，但有关股息来自中国境内。

根据 《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》或《税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与红利、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括但不限于以下几个因素： 申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上， 申请人经营的业务是否构成实际的经营活动，而税收条约对手国或地区 是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将 考虑在内，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知还规定， 申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向有关税务部门报送相关文件。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》扩大了税收管辖权，不仅包括非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业股权的情况，还包括通过境外转让境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号公告》，并于2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业 未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的 期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。 非居民企业在税务机关责令其申报缴纳应纳税款之前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

有关外汇管理的规定

国家外汇管理局

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及中国国家外汇管理局或国家外汇局及其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付款和利息支付 。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或其所在地机构的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。 经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局有关规定出售给从事结汇和售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需经国家外汇局批准。

根据外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》和《外汇局第59号通知》的规定，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户不需经外汇局批准。外汇局第59号通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第13号通知》取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了外汇登记手续。根据外汇局第13号通知，投资者应在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

国家外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可根据实际业务需要，对其资本金账户中经外汇管理部门确认货币性出资权益的部分(或银行已登记货币性出资入账的部分)与银行进行资金结算。根据外汇局第19号通知，暂允许外商投资企业自行结汇100%； 外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务； 一般外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户 。

外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《外汇局通知》规定，在中国境内注册的企业也可以 自行将外债兑换成人民币。外管局第16号通函还为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合的 标准，该标准适用于所有在中国注册的企业。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括(I)银行必须审查 董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表，以检查交易是否真实；(Ii)境内机构在汇出利润之前，必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据通知 3，作为对外投资登记程序的一部分，境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《第28号通知》，并于当日起施行。28号通知允许非投资性外商投资企业以资本金入股中国，条件是此类投资不违反现行外商投资特别准入管理办法(负面清单)，且投资项目真实合法。 由于28号通知最近才下发，其在实践中的解读和执行仍存在较大不确定性。

根据《国家外汇管理局第十三号通知》等有关外汇的法律法规，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记； 外商投资企业的资本金发生变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或者投资总额的增加，必须在经主管部门批准或者完成备案后，向注册地银行进行登记。根据外汇相关法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过4周。

根据商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》、《外商投资信息通报办法》、1994年6月24日国务院公布的《公司登记管理办法》、1994年7月1日起施行、2016年2月6日最新修订的《公司登记管理办法》等外商投资企业和公司登记的法律法规，外商投资企业的设立以及外商投资企业的增资和其他重大变更，应当向国家工商行政管理总局或者地方主管部门登记，不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的，应当通过企业登记系统和国家企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。

在此基础上，如拟在外商独资子公司成立时或成立后通过注资向其提供资金，必须向国家外汇管理局或当地对口机构登记设立外商独资子公司及后续增资，通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送相关信息，并向当地银行办理外汇相关事项登记。

离岸投资

根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇局发布的《国家外汇局第37号通知》，中国居民在境外特殊目的载体(SPV)出让资产或股权前，必须向当地外汇局登记，SPV是指为投融资目的由中国居民直接设立或 间接控制的离岸企业。在中国境内或者境外持有的企业资产或者权益。控制权，是指通过收购、信托、代持股份、投票权、回购、可转换债券或者其他方式取得SPV的经营权、收益权或者决策权。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指南》，并于2014年7月4日作为第37号通函的附件生效。

根据相关规则，不遵守国家外汇管理局第37号通函规定的注册程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行处罚。

关于股利分配的规定

规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括：1999年、2004年、2005年、2013年、2018年修订的《中华人民共和国公司法》、1983年颁布、1986年修订、2000年、2016年修订的《外商投资法》及其实施条例、1990年颁布、2001年、2014年修订的《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、1983年颁布、1986年、1987年、2001年修订的《外商投资企业法实施条例》。2011年和2014年，以及1988年颁布并于2000年、2016年和2017年修订的《中华人民共和国合作经营企业法》以及1995年颁布、2014年和2017年修订的《中华人民共和国合作经营企业法》。根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。 中国公司必须提取至少占其税后利润10%的法定公积金，直到该公积金的累计金额 达到其注册资本的50%，除非有关外商投资的法律另有规定。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司 不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于并购规则和在中国境外上市的规定{br

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》，即《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，由中国公司或个人直接或间接控制并为境外上市目的而通过收购该中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的境外特殊目的机构，在境外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的机构的证券，必须获得中国证监会的批准。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，共五条说明性指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规则》要求中国境内企业在某些情况下完成向有关政府部门的备案并报告相关信息 ，例如：a)申请在海外市场首次公开发行并上市的发行人； b)在境外市场上市后继续进行海外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让或其他方式寻求 其资产在海外直接或间接上市的境内公司。新规规定，境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人满足下列条件的，应认定为中国境内公司境外间接发行上市：(一)中国境内主体最近一个会计年度的收入、利润、资产总额或净资产占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中相关财务指标的50%以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有固定住所，主要经营地点在中国或主要经营活动在中国。我们的总部设在香港，我们所有的高管和董事都在香港，他们都不是中国公民，我们的大部分收入和利润来自我们在香港的子公司。

中国与数据跨境转移和个人信息保护有关的法律法规

数据跨境转移安全评估办法

2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请数据跨境安全评估，由民航局协调：(br}(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，且自上一年一月一日起已向境外提供个人信息超过十万人或者敏感个人信息超过一万人的数据处理者；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。

中华人民共和国个人信息保护法

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(I)个人信息的处理应具有明确合理的目的，应与处理目的直接相关 ，方法应对个人权益影响最小；(Ii)个人信息的收集应限制在实现处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。 不同类型的个人信息和个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并应采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收违法收入、 罚款或其他处罚。

香港规例

由于我们通过全资子公司Kambo Lockset、Kambo Hardware、Bamberg和Hing Fat在香港开展业务，我们的业务运营 受香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要摘要。本部分并不是对与我们经营的行业相关的所有现行和拟议的法规和立法的全面总结。

与商品说明有关的香港法律法规

《贸易说明条例》(香港法律第362章)于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商业交易期间或之后向客户提供的商品和服务方面的虚假或误导性商品说明和陈述。根据《商品说明条例》，任何人在任何贸易或业务过程中，将虚假商品说明 应用于任何货品或供应品或要约供应该等货品，即属犯罪，而任何人如管有虚假商品说明以供出售或为任何贸易或制造目的而管有，亦属犯罪。《商品交易法》还规定，如果贸易商从事具有误导性的遗漏货物重要信息的商业行为、一种激进的商业行为、涉及诱饵广告、诱饵和转换或错误接受付款，他们可能会犯罪。

与货物销售有关的香港法律法规

根据 “售卖货品条例”(香港法律第26章)(下称“SOGO”)于1896年8月1日在香港全面生效 ，每份买卖合约均附有一项默示保证，保证货品是免费的，并将一直免费至物业转移时为止，而买方在订立合约前并未披露或知悉的任何押记或产权负担，以及买方将享有对货品的安静管有权，但如因如此披露或已知的任何押记或产权负担而受到业主或其他有权享有该等押记或产权负担利益的 利益的人干扰，则属例外。SOGO规定，有一项默示条件，即货物应与有按说明销售货物的合同的说明相对应，并且对根据销售合同供应的货物的质量或适用于任何特定用途有任何默示条件或 保证。卖方在经营过程中销售货物的，有一项默示条件，即合同项下提供的货物具有可销售的质量。

与知识产权有关的香港法律法规

《商标条例》(香港法律第559章)(“商标条例”)于2003年4月4日在香港全面生效，为香港的商标注册制度提供架构，并列明注册商标所附带的权利，包括标志和商标名称。《商标条例》限制未经授权将与注册商标相同或相似的标志用于注册该商标的相同和/或相似的商品和/或服务，而这种使用可能会引起公众的混淆。《商标条例》规定，任何人如果欺诈使用商标，包括销售和进口带有伪造商标的货物，或拥有或使用用于伪造商标目的的设备，也可能犯下刑事罪行。

专利 条例（香港法律第514章）于1997年6月27日在香港全面生效，为中国、英国和欧洲专利在香港的“重新注册”制度提供了框架 。根据 《专利（修订）条例》 于2019年12月19日在香港全面生效的2016年新专利制度为一种新的专利制度提供了一个新的框架--“原创授予专利”制度，与“重新注册”制度并行运行。

版权 条例(香港法例第528章)(“公司条例”)于1997年6月27日在香港全面生效，为认可的基本作品类别，例如文学、戏剧、音乐及艺术作品，提供全面的保障。CO 限制未经授权的行为，例如复制和/或向公众提供版权作品的副本。

与竞争有关的香港法律法规

竞争条例 (香港法律第619章)(“竞争条例”)于2015年12月14日在香港全面生效 禁止和阻止所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要的禁止措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，而这些协议的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争；及(Ii)禁止具有相当程度市场力量的公司滥用其权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。违反《竞争条例》的罚则包括但不限于就每一年的侵权行为处以不超过香港总收入10%的罚款， 发生违规行为的最高罚款为三年。

与就业有关的香港法律法规

根据 雇佣条例 (香港法例第57章)(“该条例”)于1968年9月27日在香港全面生效，所有受该条例保障的雇员均有权享有该条例所涵盖的基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及给予法定假日。

根据 “强制性公积金计划条例”(香港法例第485章)(“强积金条例”)于2000年12月1日在香港全面生效，雇主必须采取一切可行步骤，确保雇员成为强制性公积金(强积金)计划的成员。雇主如不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。 《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，按《强积金条例》厘定的款额，向有关的强积金计划供款。

根据 雇员补偿条例(香港法例第282章)(“雇员补偿条例”)于1953年12月1日在香港全面生效 ，所有雇主均须投购保险，以承担根据“雇员补偿条例”及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。如果雇主不这样做，可能会被处以罚款和监禁。

根据 《最低工资条例》(香港法律第608章)(“最低工资条例”)于2011年5月1日在香港全面生效 ，雇员有权在工资期内获支付不少于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起，法定最低时薪为港币37.5元。根据“雇佣条例”，不遵守“最低工资条例”即属犯罪。

开曼群岛数据保护

我们 根据《开曼群岛数据保护法》(经修订)或《数据保护法》(DPA)，根据国际公认的数据隐私原则 负有某些责任。

隐私声明

此 隐私声明提醒我们的股东，通过您对我们的投资，您将向我们提供构成DPA意义上的个人数据或个人数据的某些个人信息 。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据 以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在 我们使用此个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能会作为DPA中的我们的“数据处理者” ，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，且与您在我们的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私通知的内容 转给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

我们 作为数据控制人，可以为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：(I)为履行我们在任何协议下的权利和义务所必需的 ；(Ii)为遵守我们必须或可能受其约束的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或 (Iii)为我们的合法利益所必需，且该等利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)提供服务的人员披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《税务局》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

联系公司

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们的网站www.br}与我们联系。I-L-a-g.com或拨打电话+85224817938。

C. 组织结构

下面的 是截至本报告日期的公司结构图。

D.财产、厂房和设备

我们在香港的总部和销售办事处的运营规模约为3亿²办公室位于一座工业建筑内。 该办公室是从关联公司Kambo Security Products Limited租用的。坎博保安产品有限公司由Mr.Yu刘邦(Bong)、刘斌先生、许永利先生及许永利先生之兄弟许宝正先生拥有。支付予Kambo Security Products Limited的租金是根据香港地产代理的同类物业报价的市值厘定。我们最近一次续订该物业的租约由2024年1月1日开始，为期一年，年租金为港币576,000元(约74,000美元)。

我们的制造工厂是在我们的外商独资企业东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)下运营的，该公司 配备了17,560米长的不同类型的机器²年产约600万套锁具的生产设施。兴发租赁15810米² 本公司于2024年3月1日至2026年2月28日向第三方东莞沙田镇横流股权经济联盟转让我厂土地使用权，年租金约人民币3,748,000元(约529,000美元)。

我们 收购了一条电镀生产线，位于广东省东莞市沙田镇顺亨环境投影工业园A座5楼。该生产线于2023年4月1日至2026年9月30日与第三方东莞顺行金属制品有限公司签订租约，年租金约人民币660,000元(约93,000美元)。

目前， 我们主要租赁以下物业开展业务：

我们 相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

不适用

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的20-F表格中包含的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

5a.经营业绩

概述

我们总部设在香港，主要面向美国和加拿大的客户制造和销售高品质的机械锁具，在过去的40年里，我们不断地使我们的产品多样化和精细化，以满足我们客户的需求。我们相信我们的全资子公司兴发是中国机械锁具制造的先驱之一。自成立以来，为了适应我们的发展 并提高客户对质量的满意度，我们不断投资于自主设计的自动化产品线、新工艺，并开发包括智能锁在内的新产品。为赢得广大客户的信赖，兴发公司已通过ISO9001质量体系认证。

从2000年开始，我们提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品，这些标准是由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI开发的。我们专注于生产机械锁具，包括室外(如主入口和大门)和室内的锁具，这提高了我们的竞争力。 为了保持我们的增长，我们的产品不只是出于安全目的的简单锁具，我们向不同的客户细分市场提供范围广泛的原创设计制造商 (“ODM”)门锁，从“高级系列”到“经济型系列” ，具有从经典到现代的外观、功能和颜色。

目前，我们大约99%的收入来自于销往美国市场的产品，其余产品销往加拿大市场。我们 通过与我们在不同地理区域的大大小小的业务合作伙伴合作销售我们的 产品来建立我们的分销网络。有关我们收入的地理渗透率的更多信息可以在“合并财务报表附注2中的分部报告”中找到。

40年来，我们制造和销售高质量的机械锁具，并不断增长和增加我们的产品供应。兴发的前身 在1981年开始我们的门锁销售业务。1983年，我们开始在中国的一个小制造车间加工门锁，以满足美国客户用进口材料 的订单，该车间成为我们目前的制造子公司。 从那时起，我们的使命是“以负担得起的价格生产高质量的锁具产品”。

我们通过在香港注册的子公司Kambo Lockset将产品主要销往美国和加拿大(“北美”)。另一家在香港注册的子公司Kambo Hardware瞄准并向美国和加拿大以外的国家分销锁具和相关硬件。它主要服务于我们在亚洲国家的客户。我们将在以下段落中进一步说明我们的开发和集团 结构。

1993年，随着中国进口材料加工的法律法规发生变化，我司于广东省东莞市沙田县成立了我们的外商独资实体东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)。兴发拥有各类压铸机、电炉、抛光机等各类金属加工机械，占地17560米。²制造设施。鉴于目前经济状况导致产能过剩，兴发已将一座约4300平方米的厂房转租出去²以降低我们的运营成本。

在2018年前，我们一直保持盈利的业务，收入和收益稳步增长。2018年，我们经历了美国和中国之间的关税战造成的突然影响，导致2018年底和2019年上半年订单减少或暂停。自2019年年中以来，随着市场消化有关关税战的信息，我们来自美国客户的销售订单已经企稳并有所回升。然而，我们的工厂于2020年初暂时关闭，原材料和成品交付的供应链和物流中断 。2022年，奥密克戎在香港和中国的许多其他 城市，包括深圳、上海、广州、太原、长春以及兴发所在的东莞爆发，当地政府实施了旅行限制、强制性新冠肺炎检测、检疫要求和/或暂时关闭写字楼和设施 。中国在2022年12月初放松了严格的封锁程序，导致2022年12月和2023年1月新冠疫情激增，制造业 工厂的外省农民工不得不提前离开和回家，直到2023年3月才回来，造成了我们的业务运营中断。我们从新冠肺炎疫情中复苏 受到了高利率的负面影响，高利率导致美国房地产市场放缓，我们的大部分收入 都来自房地产市场。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的收入分别约为640万美元和1220万美元。

我们 在2021年7月提高了我们的单位产品售价，同时部署了替代定价策略来缓解新冠肺炎和更高关税的负面影响。由于价格上涨、新冠肺炎复苏缓慢以及美国的高利率， 截至2023年12月31日的一年，我们的收入与2022年同期相比下降了约570万美元或47%。截至2023年12月31日的一年，我们的毛利率从2022年同期的18.1%降至9.8%。如果消除产能闲置的影响，我们的利润率在2023年将降至15.2%。这个减少量2023年的利润率为 ，主要原因是劳动力成本增加S和锌合金、铁等原材料。

于2021年，本公司三名主要股东及执行董事免除及免除本公司附属公司应收账款717,949美元(2020年为153,846美元)，并已确认为股东贡献。我们重新协商了利率较低的银行借款，以维持我们的运营现金需求。截至2023年12月31日，我们的银行未偿还借款约为10万美元，而截至2022年12月31日的未偿还银行借款约为60万美元。销售和营销费用从2022年同期的105,473美元下降到2023年的59,841美元，我们的一般和行政费用从2022年同期的约420万美元增加到截至2023年12月31日的年度约440万美元，原因是 董事和高管的薪酬以及上市公司的专业费用增加。截至2023年12月31日的财年，财务成本从2022年同期的147,588美元降至26,935美元。上述因素加上其他收入的减少和所得税拨备的增加，导致截至2023年12月31日的年度净亏损从截至2022年12月31日的1,655,903美元增加至3,501,518美元，净亏损为1,845,615美元。

目前，我们的客户和地域市场集中度很高。为了缓解客户集中和地理市场集中的问题，我们正在与中国和东南亚的房地产开发商和酒店/酒店式公寓开发商联系，试图使我们的客户基础多样化，降低我们的市场集中度。下表显示了占我们总运营收入10%以上的客户的收入：

下表列出了公司根据客户所在地按地理区域划分的客户收入：

由于2018年开始的美国和中国之间的关税战，我们的毛利率约为6.8%。为了减轻关税战争的影响，我们推出了一系列采购行动来降低成本，我们设法逐步提高了毛利率， 2023年为9.8%，2022年为18.1%，2021年为10.5%。此外，一旦市场需求恢复正常，随着我们 不断努力扩大产品选择和品种，更好的原材料采购，提高生产效率 ，吸引新客户和降低管理成本的举措，我们希望恢复盈利。由于中国对电镀生产许可证的监管更加严格，2022年，我们在兴发工厂附近的一个 工业园收购了一条电镀生产线，以降低外包电镀成本。然而，利息增加周期和经济复苏延迟使我们的客户在下更多订单时更加谨慎。因此，我们的毛利率受到闲置产能摊销的负面影响。为了提高利用率，管理层正在发展电镀业务 通过我们新收购的工厂为第三方提供服务，并继续为内地中国、柬埔寨和香港市场开发新的智能锁产品，预计将于2024年底推出。

影响我们结果的关键因素

我们 相信影响我们财务状况和运营业绩的关键因素包括以下内容：

关键运营指标

我们的管理层定期审查一系列指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务 预测并做出战略决策。我们考虑的主要指标是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩，如下表所示。

我们 根据客户的采购订单预测我们的收入，这些订单是我们当前业务的主要驱动力。然后，我们将根据我们内部的标准材料和成本表来估计预期毛利，以确定我们的毛利百分比应该是多少。如果收入出现下降趋势，我们将努力降低原材料和直接劳动力等成本。通常情况下，当物流没有中断时，比如新冠肺炎造成的中断。原材料和包装 消耗品将保持在安全水平，以维持大约两个月的潜在生产需求。潜在生产需求 包括收到的采购订单数量和预计销售额。考虑到生产时间、库存周转率、应收账款周转率和我们的现金状况，我们会预测我们的营运资金需求，并确定潜在的销售来源。

当 我们从收到的采购订单中看到下降趋势时，我们将开始审查材料成本和费用，以减轻对毛利率的影响 。从2018年开始，我们看到由于美国和中国的关税战，来自客户的采购订单数量下降。在关税最终确定之前，我们的毛利率在2018年下降到6.8%。为了保持产品质量，我们不根据生产数量来支付劳动报酬。作为一家具有社会责任感的组织，我们没有在员工的雇佣合同到期之前裁员，但我们从2019年初开始减少了对非熟练劳动力的招聘。此外，我们审查了兴发的生产工艺，在保持产品质量的情况下，能够降低原材料成本和浪费。2021年，各种新冠肺炎变种的爆发进一步对全球物流造成负面影响。由于美国加息，2023年我们客户的采购订单数量低于2022财年的订单数量。2023年的产品出货量约为130万台(包括约10万台备件)，而2022年的出货量约为240万台(包括约20万台备件)，2021年的出货量约为280万台(包括约20万台备件)。由于产品结构的转变和金属原材料组合的变化，我们的毛利率从2022年的18.1%(2021年的10.5%)下降到2023年的9.8%(如果剔除闲置产能的影响，我们的利润率下降到15.2%)。为了提高毛利率，管理层提高了产品单价，并用不锈钢取代了 黄铜。此外，自2022年1月以来，我们没有为客户吸收某些增加的关税成本 。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的库存周转天数从截至2022年12月31日的174天增加到了约294天。这主要是由于利率上调导致我们客户的采购订单减少以及新冠肺炎的复苏慢于预期造成的。由于我们的备件适用于我们产品的所有型号 ，为了确保我们的劳动力利用率，我们已经储备并满足了一些来自潜在新客户的短期采购订单 。

从2020年开始，我们正在研究并希望改善我们的销售组合，即更多的ODM和更多的自主品牌产品，地域市场组合， 即美国、东南亚和中国，成本结构和采购选择，以进一步优化我们的利润 业绩。然而，由于新冠肺炎事件后复苏缓慢，加上我们的电镀生产线摊销，我们在2023财年产生了较低的毛利率。2023年，我们将继续向我们的 客户推广更高价值的产品，并开发智能锁产品系列。尽管我们努力优化产品结构和成本结构，但由于上述原因，我们客户的采购订单放缓了 。由于我们必须保持工厂的运营和劳动力的利用，我们已经储备了预期的短交货时间 以满足潜在的新客户需求，因此，我们的天数库存周转受到了负面影响。我们相信，随着我们优化产品结构，将营销重点放在利润率更高的产品和新产品上，我们可以 通过新的加工技术进一步降低原材料成本，保持原材料的批量回扣，并提高我们的毛利率。为了在原材料成本上升的情况下更好地管理我们的毛利，我们利用广泛的产品质量测试来确定旨在降低生产成本的替代原材料组合 。自2021年下半年以来，我们一直使用 不锈钢代替黄铜。

经营成果

下表总结了我们在所示期间的综合业务报表。此信息应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营结果都不一定是未来任何时期可能预期的结果。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入

在截至2023年12月31日的财年，我们的门锁销售收入减少了5,714,745美元，降幅为47.0%，从截至2022年12月31日的12,158,102美元降至6,443,357美元。减少的主要原因是2023年售出的单位减少。截至2023年12月31日的年度，我们售出的产品总数约为130万件(包括约10万件备件)，相比之下，截至2022年12月31日的年度产品销售总量为240万件(包括约20万件备件)。

销货成本

截至2023年12月31日的一年，销售商品的成本为5,464,591美元，而2022年同期为9,961,988美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，销售成本分别占收入的84.8%和81.9%。销售成本在收入中所占百分比的增加主要是由于增加了新的机器和改进了生产程序，增加了劳动力，以及由于我们主要市场的需求疲软而导致销售额下降。

销售商品的成本 包括原材料(主要是铜、不锈钢、铁和锌合金)、直接人工(包括工资和社保缴费)、制造间接费用(如包装材料、直接租金费用和水电费)和税的成本。 作为一家资源有限的小型企业，我们目前缺乏对冲原材料头寸的能力，我们密切监控原材料 价格趋势以管理我们的生产需求。

销货成本--闲置能力

闲置 产能是指直接生产成本超过分配给公司生产成品的费用。此类 成本主要涉及与本公司电镀设备相关的折旧费用，而这些折旧费用不能直接归因于生产过程。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，闲置产能支出分别为345,424美元和零。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利为633,342美元，较2022年同期的2,196,114美元减少1,562,772美元或71.2%。 截至2023年12月31日的年度毛利率为9.8%，较2022年同期的18.1%有所下降，原因是新机器的折旧费用、直接人工成本增加以及我们在美国的主要市场需求疲软。

我们 相信我们可以提高毛利率，因为我们正在研究新的加工程序，使用耐用但成本更低的材料。

销售和营销费用

销售和营销费用的主要组成部分是运输费、报关费、销售佣金。在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用从截至2022年12月31日的105,473美元减少了45,632美元，降幅为43.3%，降至59,841美元。 减少的主要原因是运费和运输费减少。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括会计和行政支持人员和管理人员的人事成本 以及法律和专业费用、非生产性财产和设备的折旧和摊销。截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支增加232,117美元至4,440,314美元，增幅为5.5%，而截至2022年12月31日的年度为4,208,197美元。这一增长主要是由于根据公司2022年综合股权计划(“股权计划”)授予公司高级管理人员和员工的租赁改善和股票期权的额外摊销 。

融资成本

财务 成本从截至2022年12月31日止年度的147，588美元减少120，653美元（81.7%）至截至2023年12月31日止年度的26，935美元。减少主要是由于截至2023年12月31日止年度向第三方提供的短期贷款的利息支付减少。截至2023年和2022年12月31日止年度，与银行借款相关的利息费用分别为18，859美元和26，836美元。

所得税拨备

2023财年的所得税拨备 为56，237美元，比2022财年的零美元增加了56，237美元。

我们的 中国实体于2023年和2022年须缴纳25.0%的法定中国企业所得税率。我们在香港的子公司须 对其在香港开展活动的收入缴纳香港税，税率为16.5%。

净亏损和每股亏损

截至2023年12月31日止年度的净损失为1，845，615美元，从截至2022年12月31日止年度的1，655，903美元增加至3，501，518美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度