北方石油和天然气公司

修订并重报了2018年股权激励计划

基于绩效的限制性股票单位奖励拨款通知

（相对 TSR）

根据北方石油天然气公司修订和重述的2018年股权激励计划（“计划”）的条款和条件，北方石油天然气公司（“公司”）特此向以下所列个人（“您” 或 “参与者”）授予以下基于绩效的限制性股票单位奖励（本 “奖励”），载于本基于绩效的限制性股票单位授予通知（本 “授予通知”）为了增加您在公司的股权投资，进一步使您作为公司高级领导者的利益与公司保持一致公司股东的经济利益。该奖励受此处、作为附录A附录A的基于绩效的限制性股票奖励协议（“协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

在下方签名，即表示您同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。您承认您已完整阅读本协议、计划和本拨款通知，并完全理解协议、计划和本拨款通知的所有条款。您特此同意接受委员会就协议、本计划或本拨款通知中出现的任何问题或决定的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。本拨款通知可以以一种或多种对应形式（包括便携式文件格式（.pdf）和传真副本）签署，每份对应文件均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成相同的协议。

[签名页面如下]

为此，公司已促使本拨款通知由经正式授权的官员执行，参与者已执行本拨款通知，对上述所有目的均有效，以昭信守。

附录 A

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（连同本协议所附的授予通知及其附录B，本 “协议”）自特拉华州的一家公司北方石油天然气公司（“公司”）在本协议所附授予通知中规定的授予之日起签订，以及 [●]（“参与者”）。此处使用但未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1。奖励。

(a) 考虑到参与者过去和/或持续的服务，并作为其他有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，自授予之日起生效，公司特此根据本协议和计划中规定的条款和条件向参与者授予拨款通知中规定的目标金额，该金额作为本协议的一部分纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

(b) 本奖励代表根据第 2 节的规定获得收入的权利，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件；但是，根据业绩期内业绩目标所确定的绩效水平，目标金额中可能归属于并成为本协议下收入的部分可能介于 [0% 到 166.67%]目标金额的。

2。归属和没收。

(a) 目标金额应归属并成为收入金额，其依据是：(i) 参与者对服务要求的满意度以及 (ii) 公司实现拨款通知中规定的绩效目标的程度，该绩效目标应由委员会自委员会认证业绩期的实现水平之日起（不迟于绩效期结束后的30天）自行决定绩效期（此类认证的日期，“支付”）确定日期”).

(b) 如果参与者违反限制性契约（定义见下文），或者由于参与者在支付确定日之前因故被公司终止而终止参与者的服务，则目标金额或收入金额（如果有）的任何部分（以及因目标金额的未赚取部分或收入金额的该部分以及作为其持有人而产生的所有权利）将自动终止，无需采取任何进一步行动公司和所有既得和未归属的限制性股票单位将是没收，恕不另行通知，公司不收取任何费用。

(c) 由于参与者 (i) 死亡或残疾、(ii) 公司无故解雇、(iii) 有正当理由（定义见下文）或（iv）因正常退休（定义见下文）辞职而终止参与者服务时，收入金额的按比例部分将在业绩期结束时根据公司实现业绩目标的程度归属拨款通知中的第 4 部分，该通知将由委员会自那时起完全凭善意的自由裁量权决定支出确定日期，该部分通过将收入金额乘以分数来确定，（1）其分子等于参与者在绩效期内提供服务的日历月数，（2）其分母等于绩效期内的日历月数。

就本协议而言，“正当理由” 的含义在参与者的雇佣协议或管理参与者与公司的服务关系的任何其他协议中规定，或者，如果没有此类协议或此类协议中使用此类条款，则指未经参与者事先书面同意的以下任何一项：(i) 参与者的权限或职责的实质性削弱（包括但不限于（1）对参与者的持续分配任何与参与者严重不一致的职责的参与者'在公司的立场，或（2）参与者职责的性质或地位的实质性减少）；但是，前提是董事会关于公司财务状况保证减少并购活动、支出或资本配置的战略决定在任何情况下都不会被视为为此目的的责任或权力的减少；(ii) 除非减少参与者的基本薪酬，否则公司将大幅削减参与者的基本薪酬减免是根据不超过百分之二十五（25%）的减少量计算的) 一致地（按百分比计算）全面适用于所有高级执行官

公司；（iii）解除参与者在公司的当前职位，（iv）要求参与者在未经参与者事先书面同意的情况下将参与者的常规办公室迁至距离公司目前位于明尼苏达州明尼顿卡的办公室超过100英里的地方；或（v）公司严重违反公司与参与者之间的任何雇佣协议或参与者与参与者之间的任何其他书面实质性协议该公司。尽管如此，上述任何事件或条件均不构成正当理由，除非：(i) 在参与者实际得知参与者认定构成正当理由的事件后的90天内，参与者以书面形式通知公司参与者已确定存在正当理由并指明产生正当理由的事件；(ii) 在收到此类通知后，公司未能在30天内纠正此类事件，以及 (iii) 参与者终止其工作立即与公司联系在这30天期限到期之后。这两个条件都必须得到满足，参与者才有充分的理由终止参与者的工作。

就本协议而言，“正常退休” 的含义见参与者的雇佣协议或任何其他管理参与者与公司的服务关系的协议，或者，如果没有此类协议或此类协议中未使用此类条款，则是指参与者在参与者年满五十五 (55) 岁并达到十 (10) 年服务之日或之后自愿退休而终止参与者的服务，而且当时不存在因故解雇的理由。

就本协议而言，董事会自行决定，“违反限制性契约” 是指参与者违反本协议第11或12节中规定的任何条款、参与者与公司或其任何关联公司之间的任何协议中规定的任何其他限制性契约义务或与公司或其任何关联公司签订的雇佣协议中规定的任何通知义务。

(d) 尽管有上述第 2 (c) 条的规定，但如果参与者 (i) 死亡或残疾，(ii) 公司无故解雇或 (iii) 出于正当理由辞职，参与者服务终止，在控制权变更后的二十四 (24) 个月内或之内，奖励应立即归属并变为所得金额，其绩效视为 (A) 目标绩效或 (B) 中较大值) 截至此类终止之日的实际业绩。

(e) 除非本第 2 节另有规定，否则目标金额中任何未成为赚取金额的部分（以及因目标金额中未赚取部分和成为目标金额持有人而产生的所有权利）将自动终止，公司无需采取任何进一步行动，将被没收，恕不另行通知，公司不承担任何费用。

3.股息等价物。如果公司申报并支付了已发行股票的现金分红，并且在该股息的记录日期，根据本协议授予的奖励已到期且尚未结算，则公司应向参与者支付一笔现金金额，等于参与者在截至记录之日作为登记持有者持有相当于所得金额的股份时参与者本应获得的现金分红，等等付款将在收入金额结算之日支付根据第 4 节。为明确起见，如果参与者根据本协议条款没收了奖励（或其任何部分），则参与者还应没收与该没收奖励相关的应计股息等价物（如果有）。在申报和支付适用股息与结算股息等价物之间，股息等价物不会产生任何利息。

4。该奖项的结算。在委员会在派息确定日对业绩目标的实现水平进行认证后，公司应在行政上切实可行的情况下尽快向参与者交付等于所得金额的股份，股票数量四舍五入（至最接近的整数）。本第 4 节以及根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为设立信托或任何形式的资金或有担保债务。

5。预扣税。如果本奖励的接收、归属或结算为参与者带来了用于联邦、州、地方和/或外国税收目的的补偿收入或工资，则公司或关联公司可以根据任何法律或政府法规或法规的要求从本应支付给参与者的任何金额中扣留和扣除任何联邦、州、地方和/或国外税收。委员会可酌情决定通过股份预扣来支付预扣税，应纳税额根据税率确定，最高不超过适用于参与者的最高税率。参与者承认并同意，董事会、委员会、公司或关联公司均未就根据本协议接受、归属或结算本奖励给参与者带来的税收后果作出任何陈述或保证。参与者承认

本奖励的获得、归属或结算可能会产生不利的税收后果，并且已建议参与者咨询税务顾问，特此建议。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、员工或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）提供税务建议或对此类税收后果的评估。

6。不可转让。在参与者的一生中，除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本奖励的任何部分或其中的任何权益或权利。本奖励及其中的任何权益或权利均不对参与者或参与者的利益继承人的债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）来执行法律，任何处置此类资产的企图均属无效且无效，除非但以前一句允许的这种处置为限.

7。遵守适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议下股票的发行将遵守适用法律对此类证券的所有适用要求，以及随后可以上市的任何证券交易所或市场体系的要求。如果此类发行违反任何适用的法律或法规，或者违反当时可以上市的任何证券交易所或市场体系的要求，则不得根据本协议发行任何股票。此外，除非在发行股票时，《证券法》下的注册声明已生效，或者（b）公司的法律顾问认为，允许根据证券法注册要求的适用豁免条款发行股票，否则不得根据本协议发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股份所必需的权力（如果有），将免除公司因未能发行未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为本协议下任何股票发行的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并就公司可能要求的合规性作出任何陈述或保证。

8。作为股东的权利。除非第3节另有明确规定，否则参与者作为公司股东对根据本协议可能交割的任何股份没有任何权利，除非参与者成为此类股票的登记持有人，否则不得对任何此类股票的现金分红或其他财产、分配或其他权利进行调整，除非本计划或本协议中另有明确规定。

9。执行收据和发行。根据本协议向参与者或参与者的法定代理人、继承人、遗赠人或分销人发行或转让股份或其他财产均应完全满足该人员在本协议下提出的所有索赔。作为参与者终止服务后进行此类和解或发行的先决条件，公司可以要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、遗赠人或受让人以其认为适当的形式签署（且不得在规定的任何时间内撤销）解除和收据；但是，此类解除规定的任何审查期都不会修改所得金额的结算日期。

10。无权继续获得服务或奖励。就本协议而言，参与者应被视为在公司工作，直到公司（或关联公司、公司或其他实体，或该公司的母公司或子公司或其他实体，承担或用新奖励取代该奖励的其他实体），或者参与者按本协议所述发出解雇通知，或者如果出于正当理由辞职，参与者在有正当理由辞职后实际终止工作。在不限制前一句话范围的前提下，特别规定，当雇用参与者的实体或其他组织不再被视为计划中规定的关联公司时，参与者应被视为已终止在公司或关联公司的工作，这样，在该类 “关联公司” 身份终止后，参与者立即不再受雇于公司或关联公司。本计划的通过或根据本协议授予的本奖励中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或关联公司或任何其他实体或与之维持服务关系的权利，也不得以任何方式影响公司或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇佣或其他服务关系的权利。有关参与者是否以及何时终止在公司或关联公司或其他实体的雇佣关系以及解雇原因的任何问题均应由委员会决定，其决定为最终决定，对所有各方均具有约束力。该奖励的授予是一次性福利，不产生将来获得奖励或福利以代替奖励的任何合同或其他权利。未来的任何奖励将由公司自行决定是否授予。

11。机密信息。在参与者成为公司股权所有者或本奖项持有者期间，公司可以向参与者提供机密信息，参与者将有权访问机密信息（定义见下文）。考虑到参与者收到和访问此类机密信息，并作为参与者获得公司额外股权激励的条件，参与者应遵守本第11节。

(a) 除非本协议明确允许，否则参与者不得向任何个人或实体披露任何机密信息，也不得为公司利益使用任何机密信息。参与者承认并同意，如果参与者违反第 12 节规定的任何契约，参与者将不可避免地使用和披露机密信息，这违反了第 11 节。参与者应遵守公司关于所有包含机密信息的文件和其他材料安全的所有政策和协议（无论机密信息存储在哪种媒介上）。除参与者代表公司履行职责所需的范围外，参与者不得从公司设施中移除任何信息、财产、设备、图纸、注释、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他以任何方式与机密信息相关的数据或材料，无论是纸质还是电子的，无论是参与者出示还是公司获得的。本第 11 (a) 条的契约应适用于所有机密信息，无论是现在已知还是以后在参与者受雇于公司或隶属公司期间为参与者所知。

(b) 尽管第 11 (a) 节有任何相反的规定，参与者仍可对机密信息进行以下披露和使用：

(i) 向需要了解与公司业务有关的信息的公司其他员工、高级职员或董事披露；

(ii) 向客户和供应商披露信息，前提是参与者合理和真诚地认为，此类披露与参与者履行本协议规定的职责有关，符合公司的最大利益；

(iii) 董事会书面批准的披露和用途 [或公司的首席执行官]；或

(iv) 向已经 (x) 为向公司提供服务而聘用并且 (y) 书面同意遵守保密协议条款的个人或实体进行披露。

(c) 应公司的要求，参与者应立即永久向公司交出并交付所有文件（包括电子存储的信息）及其所有副本以及包含或与所有机密信息以及参与者拥有、保管或控制的任何其他公司财产（包括公司发放的任何计算机、移动设备或其他设备）相关的任何性质的任何其他材料，参与者不得保留公司的任何此类文件或其他材料或财产。在提出任何此类请求后的十 (10) 天内，参与者应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产均已归还给公司。

(d) “机密信息” 是指在参与者受雇于公司或以其他方式隶属期间（无论是在工作时间还是其他地方，无论是在公司场所还是其他地方），由参与者单独或与他人共同构思、制作、开发、获取或披露的所有机密、具有竞争价值、非公开或专有的信息，包括：(i) 公司的技术信息，其关联公司、其投资者、客户，供应商、供应商或其他第三方，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、公式、组成、工艺、发现、机器、发明（不论是否可获得专利）、设计、开发或实验工作、技术、改进、在制工作、研究或测试结果、原创著作、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(ii) 信息与公司的业务或财产、产品或服务有关（包括与公司机会、运营、未来计划、经商方法、业务计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或收购目标或其要求、客户组织内或收购前景组织内关键联系人的身份、营销和销售技术、潜在名称和商标有关的所有此类信息）或

根据该条款，公司负有保密义务；以及（iii）公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密，包括但不限于类型曲线、油井绩效算法、模拟投资承保的方程式、专有地质分析和相关数据。此外，所有文件、录像带、书面陈述、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、信函、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音信箱、电子数据库、地图、图纸、建筑演示文稿、模型以及包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似表现形式的所有其他著作或材料，现在和将来都是公司的唯一和专有财产，并受到同样的限制披露适用于本协议规定的所有机密信息。就本协议而言，机密信息不应包括以下任何信息：(A) 除参与者或参与者任何代理人的披露或不当行为外，公众可以获得或公开获得的任何信息；(B) 在公司披露信息之前在非机密基础上提供给参与者；(C) 从公司以外的其他来源以非机密方式向参与者提供；但前提是此类来源不受与或其他机构签订的保密协议的约束对公司保密的义务；或（D）是适用法律要求披露的。

(e) 尽管有上述规定，但本协议或参与者与公司之间的任何其他协议中的任何内容均不禁止或限制参与者合法地：(i) 在与本协议有关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，包括就可能的违法行为披露任何相关和必要的信息或文件，(ii) 参与、合作或作证任何行动、调查或程序与任何政府机构合作或向其提供信息机构、立法机构或任何自我监管组织，包括但不限于司法部、美国证券交易委员会、国会和任何机构监察长，（iii）接受任何美国证券交易委员会奖项，或（iv）根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。此外，本协议或任何其他协议或公司政策中的任何内容均不禁止或限制参与者就可能违反法律或法规行为的任何真诚担忧与任何行政、政府、监管或监管机构进行沟通，或回应任何行政、政府、监管或监管机构的任何询问。参与者无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，也无需将此类报告或披露的内容通知公司。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) (1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或向律师披露；(2) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；(B) 是该个人的律师参与因举报嫌疑人而提起的报复诉讼违法；或 (C) 在诉讼或诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。本协议中的任何内容均不要求参与者在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，也没有要求参与者通知公司参与者参与了任何此类行为。

12。禁止竞争；不拉客；不贬低。作为授予本协议所代表的股权激励奖励的对价，并作为公司的股权所有者，参与者同意，参与者不得直接或间接地作为员工、高级职员、董事、所有者、代理人、合伙人、招聘人员、顾问、独立承包商或以任何其他个人或代表身份在公司开展或开展公司业务的任何领域从事任何限制性活动，除非此类限制性活动此前已获得批准在参与者向董事会提供有关事实的全面书面披露后，由董事会撰写。

(a) “限制期限” 是指自授予之日起一直持续到 (i) 参与者根据本协议参与潜在支付的权利终止后的十八 (18) 个月内，无论终止的原因如何，或 (ii) 参与者终止服务的书面通知后的十八 (18) 个月，以较早者为准。

(b) “限制活动” 是指并包括以下内容：

(i) 以员工、代理人、独立承包商、顾问、顾问、股东、投资者、贷款人、承销商或任何其他类似身份直接或间接地开展、聘用或参与任何直接与公司业务任何部分（定义见下文）竞争的业务；但是，仅出于本第 12 (b) (i) 条的目的，对 “公司业务” 一词的狭义解释和地理上仅限于俄亥俄州、北达科他州、南达科他州、蒙大拿州、德克萨斯州、新墨西哥州和宾夕法尼亚州或任何州截至参与者与本公司的服务终止之日，公司开展公司业务的其他页岩油田，或公司在石油和天然气以外开展活动或已采取重要措施准备开展（此时合理预期开展）公司业务的任何其他州；

(ii) 招聘、雇用和/或试图直接或通过协助他人招聘或雇用公司的任何其他员工、临时或长期合同、兼职或全职，或以其他方式招募公司任何其他员工，以任何可能直接或间接干扰或冲突本公司雇用其他员工的目的。就本契约而言，任何 “其他员工” 是指向公司提供服务、在尝试招聘或雇用时仍在公司积极雇佣的员工，或者在尝试招聘或招聘之前六（6）个月内随时受雇的员工；

(iii) 使用、披露、出版、复制、分发或传递任何机密信息和商业秘密（定义见下文），或为参与者或公司以外的任何其他个人或实体使用或受益；以及

(iv) 直接或间接干扰公司与在参与者终止雇用之日或在解雇之日前十八 (18) 个月内是客户、股东、投资者、债权人、客户或其供应商或关联公司的任何个人或实体的关系。

(c) 参与者同意，在参与者可能根据本协议参与付款或公司股权的其他所有权期间，或其后，参与者不得向任何第三方发表任何质疑、攻击或以其他方式批评公司或其关联公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的声誉、业务或性格的声明或其他通信，或促使或协助任何其他人发表任何言论或其他通信。同样，公司同意，在参与者终止雇佣关系后，董事会或公司的执行官（定义见《交易法》第16条）不得在任何时候向任何第三方发表、促使或协助任何其他人发表任何质疑或攻击或以其他方式批评参与者的声誉、表现或品格的声明或其他通信。但是，前述规定不适用于：(i) 任何人在法律诉讼中作为证人所作的陈述（可由任何监管机构或法院下令或法律另行要求），或（ii）任何一方起诉与执行本协议有关的任何索赔所需的陈述。

(d) 公司和参与者承认，如果参与者和参与者的关联公司直接或间接的实益拥有该实体所有类别已发行股权证券的总额不超过百分之五（5％），则本第12节中包含的规定不应阻止参与者或参与者的关联公司仅作为直接或间接的投资拥有该公司的证券。

(e) 参与者和公司同意，对活动时间和范围的限制是合理的，对参与者施加的限制不会超过保护公司财产权和其他商业利益所必需的限制。

(f) 在参与者可能根据本协议参与付款或拥有公司股权的其他所有权期间，参与者应根据公司的合理要求（包括但不限于参与者在收到合理通知后随时与公司进行访谈和事实调查，应公司的要求出庭作证），合理地与公司合作进行任何内部调查或调查或行政、监管或司法程序要求送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并将参与者拥有或可能拥有的所有相关文件移交给公司，所有这些文件的时间和时间表都应与参与者的其他允许活动和承诺合理一致）。

13。就本协议而言，以下定义适用：

(a) 除非第 12 (b) (i) 节另有规定，否则“ 公司业务” 是指收购、勘探和开发含有石油和天然气资源的房产，包括少数股权投资策略，或公司在终止时开展或已采取重大措施准备开展（以及合理预期将要开展）的其他业务活动；但是，前提是公司要持续很长时间没有任何运营的石油和天然气资产，也没有承诺积极采取措施参与运营的石油和天然气活动，不得禁止参与者在主要专注于石油和天然气运营活动的企业工作，前提是参与者不参与任何非运营的石油和天然气投资或提供与之相关的服务。

(b) “机密信息和商业秘密” 可以通过电子、磁性或其他方式书面、口头或记录，无论公司是否明确标识为 “机密”，包括但不限于以下信息和材料：

(i) 与公司有关的任何类型的财务信息，包括但不限于有关公司或其任何产品或业务范围的利润率、盈利能力、定价、收入和支出的信息，还包括但不限于与公司与客户的合同或交易，或向其客户收费、价格或销售相关的任何和所有信息和记录，包括发票、提单、报表、会计记录、出价、付款记录或任何其他信息，或关于构成公司业务任何一部分的任何产品或服务向客户收取或支付的金额的文件；

(ii) 有关本公司与任何已购买、许可、交换或以其他方式与本公司进行交易的个人或实体接收、发送或交换的所有信息以及本公司就涉及构成公司业务任何组成部分、产品或服务的购买、销售、许可、交换或其他交易提出建议的任何个人或实体的所有信息及所有通信；

(iii) 公司的所有技术数据和与公司业务有关的任何信息，例如，包括研发、科学研究或分析、细节或培训方法以及石油和天然气技术；

(iv) 所有客户联系信息，包括有关对客户具有决策权的个人的身份和位置的信息，以及客户或此类个人对构成公司业务任何部分的任何产品、商品、服务或设备的特定偏好、需求或要求的信息，以及基于客户地理、经济或其他因素的特定需求或要求的所有信息；以及

(v) 员工名单、电话号码和地址、工资率、福利和薪酬待遇、培训计划和手册，以及有关公司人员的其他机密信息。

(vi) 尽管有上述规定，但就本协议而言，“机密信息” 不适用于以下任何信息：(A) 因参与者的不当行为或过失而进入或进入公共领域的信息；(B) 参与者在公司工作之前已经知道的信息；(C) 参与者从不对公司负有保密义务的第三方那里获得的信息；(D) 由于参与者的雇佣或其他服务关系，参与者本来无法访问这些信息与公司合作，由参与者独立开发，未使用或依赖任何在不使本条款生效的情况下被视为公司机密信息和商业秘密的信息；或（E）法律要求披露的信息；但是，在披露此类信息之前，参与者应及时向公司发出此类必要披露的通知，并协助公司寻求相关保护性救济。

14。法律和公平补救措施。参与者承认，违反或企图违反本协议中参与者的任何契约和协议（包括但不限于第11和12节）将造成无法弥补的损失，其确切金额难以确定，法律上也没有足够的补救措施，因此，本协议各方同意，公司和关联公司有权获得任何人发布的禁令具有司法管辖权的法院，限制参与者或参与者的关联公司、合作伙伴或代理人免遭此类违反或企图违反此类契约和协议的行为，并向参与者追回公司或关联公司在获得此类禁令时承担或产生的任何和所有费用和开支，包括合理的律师费。本协议各方同意，此类禁令无需任何保证金或其他担保。本协议任何一方根据本第 14 节行使的权利应是累积性的，并且是该方可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。作为本公司（一家根据特拉华州法律注册成立的公司）的实际和潜在股权所有者，参与者承认并同意，第11和12节中规定的契约是根据本协议获得参与公司额外股权的机会的必要条件和适当考虑因素。因此，如果在公司和参与者参与的有争议的诉讼中认为第11或12条的规定不可执行，则参与者承认并同意，根据本协议获得现金或股票付款的权利将无效，参与者将被要求向公司偿还先前为履行本协议义务而交付的任何股票或现金的税后价值。此外，如果违反限制性契约，则在该违约之日之后，将不支付本协议项下应付的额外现金或股份，并且本协议项下的所有未来付款权将自动取消。

15。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过以下地址（或在同类通知中规定的当事方的其他地址）交付给各方：

如果对公司而言，除非公司在给参与者（或其他持有人）的书面通知中另有指定：

北方石油天然气公司
收件人：首席法务官

贝克路4350号，400号套房

明尼苏达州明尼通卡 55343

如果寄给参与者，则在参与者向公司存档的最后一个已知地址处。

任何以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或电传复印机送达的通知在公司邮寄时被视为已正式送达参与者，如果未将此类通知邮寄给参与者，则在参与者收到后。任何以此处规定的方式寄出和邮寄的通知均应被最终推定为在收件人办公时间结束时，即收件人当地时间，在邮件寄出之日后的第四天发给收件人。

16。同意电子交付；电子签名。参与者同意在法律允许的最大范围内，接受本公司可能需要交付的与本奖励以及公司颁发或提供的任何其他奖励相关的任何文件（包括但不限于授予或奖励通知和协议、账户报表和所有其他形式的通信）的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以引用参与者可以访问的公司内联网上的某个位置。参与者特此同意公司为交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序，并同意参与者的电子签名与参与者的手写签名相同，具有相同的效力和效力。

17。公司法案。本奖励的存在不得以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并、合并或其他业务组合、任何债务或股权证券的发行、公司的解散或清算或对全部或任何部分的任何出售、租赁、交换或其他处置的权利或权力其资产或业务或任何其他公司行为或程序。

18。完整协议；修正案。本协议连同本计划构成双方就本协议标的达成的完整协议，包含双方之间与本奖励有关的所有契约、承诺、陈述、担保和协议；但是，前提是 (a) 本协议的条款不得修改，并应受公司（或关联公司或其他实体）与参与者之间任何雇佣、咨询和/或遣散协议的条款和条件的约束自作出裁决之日起生效根据本协议；以及 (b) 如果参与者与公司或关联公司签订了任何关于争议仲裁的书面协议（包括作为雇佣协议的一部分）（此类协议，“仲裁协议”），则本协议应受仲裁协议中规定的争议解决程序的约束。在不限制前一句的范围的前提下，除非其中另有规定，本协议当事方之间先前就本文主题达成的所有谅解和协议（如果有的话）均属无效，不具有进一步的效力和效力。委员会可自行决定不时以与本计划不矛盾的任何方式修改本协议；但是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何对参与者权利产生不利影响的此类修正案只有在参与者和公司授权官员均以书面形式签署的情况下才有效。

19。可分割性和豁免。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。如果本协议中的任何条款因超出适用法律允许的最大时间、地理或职业限制而被具有司法管辖权的法院认定为不可执行，则应将此类条款修改为适用法律允许的最大时间、地理和职业限制。任何一方对任何违反本条款的豁免

协议或未能行使本协议项下的任何权利不应被视为对任何其他违规行为或权利的放弃。任何一方因此类违约行为而未能采取行动或未行使任何此类权利，均不得剥夺该方在导致此类权利的违约行为或条件持续期间或之后随时采取行动的权利。

20。Clawback。尽管本协议或计划中有任何相反的规定，但在 (a) 适用法律的要求范围内，包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何美国证券交易委员会规则或任何适用的证券交易所上市标准（“法律要求”）和/或（b）董事会可能在遵守此类法律要求的范围内不时通过或修订的任何政策，与此有关的所有和解奖励可能会被没收、补偿和/或取消遵守此类法律要求所必需的范围。此外，如果发生违反限制性契约的情况，除了第14节规定的任何补救措施或法律允许的其他补救措施外，参与者还必须在违反限制性契约之日前的十二（12）个月内按要求向公司偿还先前为履行本协议规定的义务而交付的任何股票或现金的税后价值。

21。仲裁。除第 14 节所述外，参与者与公司之间因参与者与公司的雇佣或其他服务关系（包括但不限于本协议）而引起、依据或以任何方式产生的任何争议、争议或索赔，均应提交给由JAMS管理并根据其雇佣关系进行的机密和具有约束力的仲裁（“仲裁”）并通过其解决以及当时生效的仲裁规则和程序。仲裁听证会应在德克萨斯州哈里斯县（或双方同意的其他地点）举行。此类仲裁应由三（3）名中立的仲裁员（“小组”）进行，他们有执业资格并熟悉雇佣纠纷。在任何仲裁中作出的任何裁决均为最终裁决，对仲裁各方具有约束力，除非法律要求，否则不受司法审查。小组可以对未参与仲裁的任何一方作出违约决定。仲裁的管理费用和开支应由当事各方根据并依据当时有效的JAMS的《雇用和仲裁规则与程序》承担。要将问题提交仲裁，寻求补救的一方应书面通知寻求补救的一方，描述此类索赔的性质、据称违反的本协议条款以及与此类索赔相关的重要事实。专家组应作出单一的书面和合理的决定。仲裁小组的决定对仲裁各方具有约束力，在该仲裁完成后，仲裁各方只能就本协议提起诉讼，其唯一目的是强制执行仲裁听证会的裁决，或者就公司而言，根据第14节的条款寻求禁令或公平救济。专家小组拥有解决与仲裁协议的解释、适用性、可执行性或形成相关的任何争议的专属权力，包括任何关于本协议全部或部分无效或可撤销的申诉，以及任何有关问题不受仲裁的主张。根据仲裁协议进行的所有诉讼，包括仲裁员的任何命令、决定或裁决，均应由各方保密，除非此类披露是法律要求的任何法律程序所必需的，或者在执行本协议下任何权利的诉讼中是必要的。参与者承认，通过签署本协议，参与者放弃了参与者可能拥有的与本协议相关的陪审团审判或法庭审判的任何权利。

22。管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于在该合同中签订和将要履行的合同，特拉华州法律中的法律冲突条款除外。

23。继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法转让本奖励的个人具有约束力。

24。标题; 参考文献; 解释.本文各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的条款。出于所有目的，本协议中提及的所有证物、附件或附件，包括为避免疑问起见附于本协议的授予通知和附录B，均以此类引用纳入本协议并构成本协议的一部分。除非上下文另有要求，否则所有提及法律、法规、合同、协议和文书的内容均指可能不时修订的法律、法规、合同、协议和文书，提及法律或法规的特定条款包括对任何后续法律或法规的相应条款的提及。除非另有说明，否则本协议中所有提及 “美元” 或 “美元” 之处均指美元。“此处”、“此处”、“下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，为避免疑问，包括授予通知及其附录B，

而不是其中的任何特定条款。只要背景需要，男性性别包括阴性或中性，单数包括复数和反向数字。所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”。无论是根据任何解释规则还是其他规定，均不得对本协议的任何一方解释或解决本协议中的任何不确定性或模棱两可之处。恰恰相反，本协议各方已对本协议进行了审查，并应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现本协议各方的宗旨和意图。

25。同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。以电子邮件附件的传真或便携式文件格式（.pdf）交付已执行的拨款通知副本应与交付手动签署的拨款通知副本一样有效。

26。第 409A 节。无论此处或本计划中有任何相反的规定，本奖励均旨在免受《守则》第 409A 条的适用要求的约束，并应根据该意图进行限制、解释和解释。但是，如果委员会认定该奖励不受《守则》第409A条的约束，则如果根据委员会的决定，参与者被视为《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则参与者在《守则》第409A条所指参与者 “离职” 后有资格根据本协议结算所得金额，然后在必要的范围内，以防止根据该法第 409A 条征收任何加速税或额外税守则，此类和解将推迟到以下日期中以较早者为准：（a）参与者离职后六个月的日期以及（b）参与者去世。尽管有上述规定，公司及其关联公司并未就本奖励豁免或符合《守则》第409A条作出任何陈述，在任何情况下，公司或任何关联公司均不承担参与者因不遵守本守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

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附录 B

的绩效目标

基于绩效的限制性股票单位奖励

（相对 TSR）

本拨款通知附录B包含适用于本奖项的绩效要求和方法。在遵守本计划和协议中规定的条款和条件的前提下，受本奖励约束的目标金额中在业绩期内变为收入金额的部分（如果有）将根据本附录B确定。此处或协议中使用但未定义的资本化术语应具有与计划中赋予它们的相同含义。

1。绩效目标。适用于本奖项的绩效目标应为股东相对总回报率（“相对股东总回报率”），该目标衡量公司股东总回报率（定义见下文）与绩效同行集团每个成员的股东总回报率（定义见下文）在业绩期内相比的百分位排名。

2。公司绩效排名和百分位排名。视服务要求的满足程度而定，目标金额中变为收入金额的百分比将根据下表确定。在派息确定日，委员会将根据协议和计划的条款，自行审查、分析和认证公司在业绩期内的相对股东总回报率百分位数排名的实现情况，根据经认证的业绩，目标金额的适用百分比应变为收入金额，如下所示：

*目标金额中变为阈值和目标成就水平之间或目标成就水平与最大成就水平之间的绩效收入的百分比将使用线性插值来计算。为明确起见，如果公司未达到业绩期内至少达到相对股东总回报率绩效的门槛水平，则目标金额的任何部分都不会成为收入金额。根据协议（包括本附录B）未成为目标金额的任何部分，以及因该目标金额和成为目标金额持有人而产生的所有权利将在支付确定日自动终止，无需公司采取进一步行动，并将终止和没收，恕不另行通知，公司不承担任何费用。

3.相对股东总回报率排名的确定。

(a) 为了确定公司在业绩期内的适用百分位数排名，将计算公司和绩效同行小组中每位成员的股东总回报率。绩效同行组的成员（不包括公司）将根据各自的股东总回报率从高到低排序。公司的百分位排名将根据公司股东总回报率与此类实体的股东总回报率之间的差异在股东总回报率第二高的实体和股东总回报率第二低的实体之间进行插值。公司和绩效同行集团每位成员的 “TSR” 应等于（X 加 Y）的商除以 Z，其中：

• “X” 等于（i）截至业绩期最后一个交易日的连续20个交易日的股票平均收盘价（“ACP”）减去（ii）截至业绩期开始前最后一个交易日的连续20个交易日的股票ACP之间的差额；

• “Y” 等于就一股股票申报和支付且在业绩期内有记录日期的股息和分配的累计金额；以及

• “Z” 等于连续20个交易日内，股票的ACP（截至业绩周期开始前的最后一个交易日）。

同行集团中每位成员的股东总回报率的计算基础将与公司的股东总回报率计算方法相同。委员会将审查并批准对等小组每位成员的股东总回报率的计算。

委员会将根据股票分割或其他股票分红的必要自由裁量权公平调整相对股东总回报率的计算。

(b) 示例：

• NOG 普通股在过去 20 个交易日的 202X ACP = 30.00 美元

• 在业绩期间（202X+1 至 12 年 31 月 202X+3）创纪录日期支付的累计股息 = 5.00 美元

• NOG普通股在过去20个交易日202X+3的ACP = 38.00美元

• TSR =（38.00 美元 — 30.00 美元 + 5.00 美元）/30.00 美元 = 43.33%

然后，将公司的股东总回报率与第4节中针对绩效同行群体计算的股东总回报率进行比较，由此产生的百分位数排名将用于根据第2节中列出的表格计算收入金额。

4。绩效对等群组

(a) 就本协议而言，以下公司将被视为公司的 “绩效同行群体”：

(b) 绩效期内绩效对等群体的变化

(i) 如果在绩效期内，绩效同行集团的任何成员在公司交易后被收购或以其他方式不是幸存的公司，则除非委员会另有决定，否则应将该成员从绩效同行小组中除名，并且该成员的表现不得用于相对股东总回报率的计算。

(ii) 如果绩效同行集团的任何成员在业绩期内申请破产、因破产而清算或该成员退市并停止在国家证券交易所（即纳斯达克或纽约证券交易所）上市，则除非委员会另有决定，否则该成员应留在绩效同行集团中，用于计算其业绩的期末股价应为0.00美元，用于计算相应业绩的相对股东总回报率时期。

(iii) 为避免疑问，收购另一家公司但继续存在并持续在国家证券交易所公开交易的业绩同行集团成员应留在业绩同行集团中，除非委员会另有决定，否则其业绩应用于相对股东总回报率的计算。

5。有关方法的其他因素或信息。根据本计划的条款，本计划或协议条款下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定，包括本附录B，均应由委员会自行决定，并应是最终的、决定性的，对所有人具有约束力。