附件11.2

Top KingWin Ltd

内幕交易政策

自2023年5月2日起采用的本内幕交易政策(本“政策”)描述了Top KingWin Ltd.及其子公司(“本公司”) 在持有机密信息的情况下交易和导致本公司的证券或其他上市公司的证券进行交易的标准。

此政策分为两部分：

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第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于本公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商，上述任何人的直系亲属，以及上述任何人的受控实体；以及

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第二部分对所有(I)本公司董事、(Ii)本公司高管(连同董事，“公司内部人士”)、(Iii)除本公司内部人士外、附录A所列的雇员施加特别的额外交易限制，并由本公司合规官(连同本公司内部人士，统称“承保人”)不时更新。顾问和独立承包商：(br}合规官可不时将其指定为“承保人”，因为他们的职位、职责或实际或潜在的重要信息，以及(V)任何承保人的直系亲属或受控实体。

就本政策而言，董事的任何受控实体、本公司的任何高级管理人员、员工、顾问或独立承包商或其直系亲属进行的任何交易均视为由该人进行。

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人使用通过参与公司事务而获得的重大非公开信息，做出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券的决定，或将该信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的购买、出售、交易、提示和推荐，包括与本公司有关的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”。这些术语在本政策的第I部分，下面第3节中定义。这些禁令将适用于任何董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商、他们的任何直系亲属或他们的任何受控实体，他们根据他或她获得的关于本公司、其客户、供应商或与本公司有合同关系或其他商业关系或可能正在谈判交易的重大非公开信息买卖公司证券。

定义

(A) 材料。只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，重要性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即，如果其公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在做出投资决定之前想要知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

在特定情况下，很可能会找到与以下主题有关的信息：

(i)

公司前景发生重大变化；

(Ii)

资产大幅减记或准备金增加；

(Iii)

重大诉讼或政府机构调查的进展；

(Iv)

流动性问题；

(v)

盈利预期变动或重大业务异常损益；

(Vi)

公司管理层或董事会发生重大变动的；

(Vii)

股息变动；

(Viii)

超常借款；

(Ix)

会计方法、政策发生重大变化；

(x)

重大合同的授予或丧失；

(Xi)

网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；

(Xii)

债务评级的变化；

(Xiii)

提案、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产。

(Xiv)

发行公司证券。

重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。材料信息还可以包括与其他公司有关的信息，包括公司的收购目标、客户、供应商或供应商。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的概率和事件对公司运营或股票价格的影响程度来确定的。因此，即使事件发生的可能性相对较小，有关合并等会对股价产生重大影响的事件的信息也可能是重要的。当您不确定特定的非公开信息是否重要时，您应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或购买、出售、交易或推荐与该信息相关的证券或假定该信息是重要的证券之前，咨询合规官。

(B)非公开。{br]内幕交易禁令只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。信息已向少数公众披露的事实并不意味着这些信息是出于内幕交易目的而公开的。要使信息公之于众信息必须以面向一般投资者的方式传播，并且投资者必须有机会吸收信息。即使在公开披露有关公司的信息后，您也必须等到第二天(2)的营业时间结束^发送)在信息被公开披露后的交易日，您才能将该信息视为公共信息。

非公开信息可能包括：

(i)

向选定的分析师或经纪人或机构投资者提供的信息；

(Ii)

作为谣言主题的未披露的事实，即使谣言被广泛传播；以及

(Iii)

在公开宣布信息并有足够的时间让市场对信息的公开公告作出反应(通常为两(2)个交易日)之前，一直以保密的方式委托本公司的信息。

对于重要性问题，如果您不确定信息是否被视为公共信息，则应咨询合规官员，或假定信息为非公共信息并将其视为机密。

(C)交易。《交易》定义为在交易所或场外交易市场进行的公开购买或出售，不包括私下协商购买或出售公司证券。为免生疑问，如果本协议涵盖的人员拥有重要的非公开信息，则不得公开或私下购买或出售。

(D)交易日。“交易日”是指各国证券交易所(包括场外交易公告牌) 开放交易的日子。

(E)直系亲属。一个人的“直系亲属”是指此人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、父母、岳父、儿媳、兄弟姊妹，以及与此人同住的任何人(房客或雇员除外)。

(F) 个受控实体。个人的“受控实体”包括(I)任何公司或组织( 公司或其附属公司除外)，其中该人是董事或高管，或直接或间接拥有10%或以上任何类别股权证券的实益拥有人，以及(Ii)该人在其中拥有重大实益权益或担任受托人、遗嘱执行人或类似受托身份的任何信托或财产。

(G)合规官员。公司已任命首席财务官为本政策的合规官；但公司首席财务官将担任首席财务官或其直系家庭成员拟进行的任何交易的合规官。合规干事的职责包括但不限于以下内容：

(i)

协助本政策的实施和执行；

(Ii)

将本政策分发给本政策涵盖的所有人员，并确保根据需要对本政策进行修订，以保持与内幕交易法律保持同步；

(Iii)

不时更新附录A所列承保人员名单；

(Iv)

根据下文第三节第二部分规定的程序，由受担保人员对公司的所有证券交易进行预结算；

(v)

根据规则10b5-1批准下文第1(C)节第II部分下的任何计划以及下文第II部分第4节下的任何被禁止的交易；以及

(Vi)

为举报制度提供有效的举报人保护机制。

第一部分

1.适用性

本政策适用于以下各项的所有交易或其他交易：(I)本公司的证券，包括普通股、期权和本公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司的任何证券有关的衍生证券，无论是否由本公司发行；以及(Ii)某些其他公司的证券，包括由该等公司发行的普通股/普通股、期权和其他证券，以及与任何该等公司的证券有关的衍生证券。

本政策适用于本公司所有员工、本公司所有高级管理人员、本公司董事会所有成员、顾问和独立承包商、他们各自的直系亲属以及上述人士的受控实体。

2.一般政策：不得在拥有重大非公开信息的情况下进行交易或导致交易

(A) 董事、高管、员工、顾问或独立承包商，或他们的任何直系亲属，在拥有关于公司的重要非公开信息时，不得购买或出售或提出购买或出售任何公司证券，无论该证券是否由公司发行。(“材料”和“非公开”一词的定义见下文第一部分第3(A)和(B)节。

(B)董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商或其直系亲属，如果知道有关本公司的任何重大非公开信息，不得在未经本公司授权的情况下向包括其家人和朋友在内的任何其他人传达该信息或以其他方式披露该信息。

(C)董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商或其任何直系亲属在持有在与公司合作过程中获得的有关该公司的重要非公开信息的情况下，不得买卖任何其他公司的任何证券。任何知道此类重大非公开信息的董事、高管、员工、顾问或独立承包商或其直系亲属任何成员，未经公司授权，不得向包括家人和朋友在内的任何其他人传达或提示该信息，或以其他方式披露此类信息。

(D) 出于合规目的，您不应在持有您有理由相信是重要且非公开的信息的情况下购买、出售、交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)，除非您首先咨询合规官员并事先获得合规官员的批准(定义见下文第一部分第3(C)节)。

(E)承保人员必须按照下文第三节第二部分规定的程序，对公司的所有证券交易进行“预先结算”。

(F)即使允许交易，联邦证券法也要求高级管理人员、董事、大股东(持股超过5%或10%)和关联公司公开报告公司股票交易(例如在出售受限和控制证券方面的表格144，在某些情况下，还应报告附表13D和13G)。如果您在遵守这些附加要求方面需要帮助，请联系合规官。

3.例外情况

本政策的交易限制不适用于以下产品：

行使根据公司当前或未来股权激励计划授予的股票期权现金、无现金行使而不同时出售此类行使的股票，或交付以前拥有的公司股票。但是，因行使公司授予的股票期权而发行的任何股票的出售均受本政策项下的交易限制。

4.违反内幕交易法

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法的人，在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，可被判处重刑，并被处以数倍于获利或避免损失的刑事罚款。

此外，给他人小费的人还可能对向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人可以受到与给小费的人相同的处罚和制裁，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 即使在给小费的人没有从交易中获利时，也会施加巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以寻求对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人” 的人进行实质性的民事处罚，这适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担高达100万美元或三倍于所获得的利润或避免的损失的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以要求公司和/或其管理和监督人员作为控制人员进行处罚。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官员批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

5.终止与公司的关系后的适用性

如果与公司的关系在员工、管理人员、董事、顾问或独立承包商掌握有关公司的重要非公开信息时终止，则继续禁止利用此类信息进行交易，直到此类信息不再是重要的非公开信息为止。

6.查讯

如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请通过dan.wu@tcjhgw.cn联系合规官。

第II部

1.停电时间

禁止所有承保人员在以下定义的交易窗口之外的时间段内进行公司证券交易。在交易窗口之外的时间段内，即被认为是“封闭期”，承保人员通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重要非公开信息。

(A) 定期交易窗口。受保人只能在整整二十(20)个交易日的交易窗口内交易公司的证券，该窗口在公司财务业绩向美国证券交易委员会提交或提供或通过其他分销渠道向股东公开后第二(br}个工作日开盘时开始)，并于第二十(20)日结束。^这是)交易日。然而，即使在交易窗口期间，持有任何重大非公开信息的被保险人在信息公开或不再重要之前，也不应买卖或交易本公司的证券。

(B)其他封锁期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件的调查和评估或新产品开发)可能会不时悬而未决，不会公开。在此类重大非公开信息悬而未决期间，即使存在上述第1(A)条规定的交易窗口，本公司仍可实施特别封闭期，在此期间，被覆盖人员不得交易本公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知受影响的承保人员。一旦特殊禁售期结束，公司将重新打开交易窗口。

(I)在进行任何交易前至少两(2)周已由合规主任审查和批准(或，如果修订或修订，则该等修订或修订已由合规主任在任何后续交易前至少两(2)周进行审查和批准)；

(Ii)在被保险人不掌握有关公司的重大非公开信息时，由被保险人真诚地签订的；和

(Iii)赋予第三方酌情决定权在被保险人控制之外进行此类购买和销售，只要该第三方不掌握任何有关本公司的重大非公开信息；或明确指定将购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期或其他描述此类交易的公式(S)。

2.证券交易的预先结算

(A)由于公司内部人士可能会定期获得重要的非公开信息，因此公司要求所有此类人士在没有预先结算公司证券所有交易的情况下，即使在交易窗口内也不得进行交易。

(B)除以下第(D)款的豁免外，任何公司内幕人士在未事先获得合规主任批准的情况下，不得在任何时间直接或间接买卖(或以其他方式转让、赠送、质押或贷款)任何公司证券。这些程序也适用于此人的直系亲属的交易和此人的受控实体的交易。

（c）合规官应记录收到每项请求的日期以及每项请求获得批准或不批准的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常在授予之日后十四（14）个日历日的交易结束前有效。如果交易在14天内没有发生，则必须重新申请交易的预结算。

(D) 根据核准的10b5-1计划买卖证券不需要预先结算。对于根据批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内部进行交易的第三方将所有此类交易的确认副本发送给合规官。

4.被禁止的交易

(A)禁止公司内部人士在公司“个人账户”退休或退休金计划规定的封闭期内买卖公司股权证券，在此期间，至少50%的计划参与者因公司或受托计划暂时停牌而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股权证券的权益。

(B)承保人员，包括任何人的直系亲属和该人的受控实体，除非事先获得合规官员的批准，否则不得从事本公司证券的以下交易：

(I)短期交易。购买公司证券的公司内部人不得在购买后至少六(6)个月内出售任何同类公司证券，出售公司证券的公司内部人不得在出售后至少六(6)个月内购买任何同类公司证券；

(ii)卖空相关人员不得卖空公司的证券;

(iii)期权交易。受保人不得买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券;

(四)保证金交易或质押。承保人员不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品；以及

(v)套期相关人员不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。

5.认收及认证

所有承保人员都需要在所附的确认书和证书上签字。

[页面的其余部分故意留空]

附录A

封面人物名单

名字	职务/部门