美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年证券交易所法第12（b）或12（g）条的注册声明

或

☒根据1934年证券交易法第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

☐ 根据 1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到

委托文件编号：001-33768

FANHUA INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

60/F, 珠江大厦

珠江西路15号

广东广州510623

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

彭戈，首席财务官

电话：+86 2083883033

电邮：gepeng@fanhgroup.com

传真：+86 20 83883181

60/F, 珠江大厦

珠江西路15号

广东广州510623

中华人民共和国中国

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节第 项登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本类别或普通股的已发行 股份数量。

1,134,236,184普通股， 截至2023年12月31日每股面值0.001美元

如果 登记人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，则勾选复选标记。

是的，☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

通过勾选标记确认 注册人是否（1）在 之前12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☒没有☐

通过勾选来验证 注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交 S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件）以电子方式提交和发布此类文件的较短期限内）。

是☒没有☐

通过勾选标记来确定 注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义 。（勾选一项）：

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。

项目17☐项目18☐

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是☐否☐

目录

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外 ：

除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，汇率为2023年12月29日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异均为四舍五入所致。

我们的公司结构

泛华金控是一家开曼群岛控股公司，主要通过(I)其中国子公司，包括泛华金控中联企业形象策划(深圳)有限公司和泛华金控新联信息技术咨询(深圳)有限公司，或我们持有股权的新联信息 及其子公司，以及(Ii)我们全资拥有的中国子公司 泛华金控保险销售服务集团有限公司，或泛华金控集团公司和北京泛联投资有限公司，以及(Ii)我们全资拥有的中国子公司 泛华金控销售服务集团有限公司，或泛华金控集团和北京泛联投资有限公司，以及(Ii)我们持有股权的中国全资子公司 泛华金控保险销售服务集团有限公司，或泛华金控集团和北京泛联投资有限公司，(br}(Y)根据中国法律设立的两间综合投资企业，即深圳市鑫宝投资管理有限公司或鑫宝投资及泛华金控(北京)科技有限公司或泛华金控科技有限公司，及(Z)综合创业投资企业的个别代名人股东 。泛华金控持有鑫宝投资49%的股权。因此，美国存托凭证的投资者不会购买， 并且可能永远不会直接持有合并VIE的所有股权。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的业务进行限制和施加条件，因此我们通过合并后的合资企业在中国经营这些业务。有关这些合同安排的摘要，请参阅“第4项.公司-C组织结构信息。” 本年度报告中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指泛华金控及其子公司。

我们的公司结构 受到与我们与鑫宝投资、泛华金控科技及其个别指定股东的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们 可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在综合VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。泛华金控和美国存托凭证的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性， 这可能会影响我们与新宝投资和泛华金控朗斯科技的合同协议的可执行性，从而显著影响泛华金控的财务状况和经营业绩。如果我们无法要求我们控制合并后的VIE的资产的权利，美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 ”。

我们面临着与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务主要在中国运营，受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与未来向外国投资者出售我们的证券相关的监管审批、对网络安全和数据隐私的监督以及反垄断执法力度的扩大相关的风险。 中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目 3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险”。

前瞻性信息

本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。已知 和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的目标和增长战略、我们未来的业务发展、财务状况和经营结果的陈述， 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的预期，以及与上述任何 相关的假设。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现 不正确。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您应该阅读本年度报告 以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

合并VIE与中国运营

泛华金控为开曼群岛控股公司，主要透过(I)其中国附属公司，包括中联企业及新联资讯， 及其吾等持有其股权权益的附属公司，及(Ii)泛华金控集团有限公司与复联投资之间的合约安排，(Y)综合VIE、新宝投资及泛华金控科技、根据中国法律成立的有限责任公司及(Z)综合VIE的个别代名人股东之间的合约安排，主要于开曼群岛经营。泛华金控持有鑫宝投资49%的股权。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，而且可能永远不会直接持有合并VIE的所有股权。中国法律、法规和规章对某些类型的外商直接投资施加了限制和条件，因此我们通过合并后的合资企业在中国经营这些业务。

吾等于2021年8月开始重组 以重新建立网上保险业务的VIE架构，其中吾等于鑫宝投资的直接股权由100%减至49%，其余51%名义上由本公司一名雇员代表本公司持有。重组 于2021年12月完成。同时，我们的中国全资附属公司泛华金控集团有限公司与鑫宝投资及个人代名人股东订立合约安排 。该等协议包括：(I)技术咨询及服务协议，使吾等可获得鑫宝投资及其附属公司的所有经济利益；(Ii)贷款协议、授权书及股权质押协议，使吾等可有效控制鑫宝投资；及(Iii)独家购买期权 协议，使吾等可选择购买鑫宝投资的部分股权。

2022年6月24日，我们的全资子公司泛联投资将泛华金控罗恩斯科技的全部股权转让给我们的首席财务官彭戈先生，名义上代表本公司持有泛华金控罗恩斯科技的股份。同时，房联投资与泛华金控科技及葛先生订立了 合同安排。合同安排与泛华金控集团公司、鑫宝投资及其个人提名股东之间的合同安排基本相似。

有关重组和合同安排的更多细节，请参阅“项目4.C公司组织结构信息”。

本公司的中国法律顾问认为，(I)与本公司的综合VIE有关的所有权结构符合中国现行法律和法规；(Ii)与综合VIE和个人股东的合同安排是该方的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对该方强制执行；(Iii)合并后的合资企业及其股东的签署、交付和履行不会导致违反合并后的合资企业的公司章程和营业执照的规定，也不会违反任何现行的中国法律法规。

然而，通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，而且这些合同安排尚未在 法庭上进行测试。如果中华人民共和国政府发现此类协议不符合中国有关法律、法规和规则，或者这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或被迫 放弃我们在鑫宝投资和泛华金控科技的权益，或丧失我们在合同安排下的权利。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府 发现为我们中国业务的运营部分建立结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -我们依靠与合并后的VIE、鑫宝投资和泛华金控科技及其股东签订的合同安排来开展我们中国业务的一小部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权，而且这些合同安排没有在法庭上得到检验。”

下图说明了我们和合并VIE的公司结构，包括名称、注册地点和截至2024年3月31日在我们和合并VIE的重要子公司及其各自子公司中的所有权比例：

上图省略了个别和整体无关紧要的子公司名称。有关我们截至2024年3月31日的子公司的完整名单， 请参阅本年度报告的附件8.1。

我们在中国运营的许可和许可证

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司来开展业务。于本年报日期，我们的附属公司、VIE及其在中国的附属公司已从中国政府当局取得对我们在中国的业务非常重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)营业执照、保险经纪牌照、保险经纪牌照及保险理赔调整牌照。营业执照是中国领导的国家市场监管总局颁发的许可证，允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定业务。保险分销牌照、保险经纪牌照和保险理赔调整牌照分别由国家金融监督管理总局、保险经纪人协会或香港特别行政区保险业监督管理局签发，允许企业从事保险代理、经纪或理赔服务。 这些牌照是我们的中国子公司在中国开展业务所需获得的唯一许可和批准。 然而，不能保证我们一定能获得。及时续订和/或转换我们现有业务运营所需的所有审批、许可证和许可证 ，或及时完成我们任何新业务的必要登记或向相关政府部门备案 。

以下图表显示了截至本年度报告日期的主要中国子公司和VIE获得的许可证和许可摘要：

中国政府已发布声明和监管行动，涉及离岸发行审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域。例如，2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》(以下简称《境外上市新规》)，并附五份说明性 指引，于2023年3月31日起施行。我们可能被要求就适用的证券发行向中国证监会提交备案文件。 根据我们的中国法律顾问海润律师事务所的建议，结合我们尚未完成的F-3表格注册声明，(I) 虽然吾等须于境外发售完成后三天完成备案程序，但中国现行法律或法规并无规定吾等向境外投资者发行证券须取得任何中国当局的许可，而吾等亦未接获中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)、中国网信局或任何其他对吾等业务具有管辖权的中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对；(Ii)吾等无须取得中国证监会的许可；(Iii)我们不需要向CAC提交网络安全审查 ；最后(Iv)我们没有获得任何其他中国当局的必要许可或被拒绝。

尽管如此， 可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规来强制实施额外的政府审批、 许可证和许可要求。如果我们无意中得出结论认为与我们的业务运营相关的此类许可和批准不是必需的 ，未能获得和维护我们业务所需的此类批准、许可证或许可，或者未能对适用法律、法规、解释和监管环境中的变化做出反应 ，我们可能会受到责任、罚款 甚至运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和我们的财务状况产生实质性和不利的影响。 有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D风险因素-在中国开展业务相关的风险。”

《追究外国公司责任法案》的含义( 《HFCA法案》)

我们的审计师德勤会计师事务所位于大陆中国。本公司于截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格所载的财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤是一家总部位于中国内地中国的独立注册会计师事务所，也在此类会计师事务所名单上。

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《外国公司问责法》、2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》或《高频交易法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且该会计师事务所连续两年未接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，则将禁止我们的证券在美国市场，包括纳斯达克全球精选市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB 发布《2021年综合拨款法案认定报告》，通知美国证券交易委员会其认定PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地中国和香港特别行政区的注册会计师事务所，或包括我们的审计师在内的2021年认定。 2022年12月29日，2023年综合拨款法案签署成为法律，其中，修改了HFCA法案，将发行人在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令从三年减少到两年之前，可以被确定为委员会识别的发行人的连续年数减少。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会确认的发行人，美国证券交易委员会就必须根据《反海外腐败法》禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。

2022年5月26日，我们被欧盟委员会 确定为根据《外国公司问责法案》或《HFCA法案》被委员会确认的发行商。2022年12月15日，PCAOB 发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港特别行政区从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们的审计师目前能够 接受PCAOB的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的裁决之前，我们的证券 不受HFCA法案下的交易禁令的约束。

每年，PCAOB都会确定 是否可以全面检查和调查内地中国和香港特别行政区等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国 和香港特别行政区的会计师事务所，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的 Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确认为委员会指定的发行商 ，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。不能保证我们在未来任何财年都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为发行人，我们和我们的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处 。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。如果我们未能 达到HFCA法案中指定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、停止在场外交易市场的交易、从证监会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们在美国的美国存托凭证交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们在美国的交易。

泛华金控及其子公司与合并企业之间的资金流动

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和审批要求。我们依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的部分流动性要求。根据泛华金控集团公司、合并后的VIE和合并后的VIE股东之间的合同安排，泛华金控集团公司有权以服务费的形式享受合并后的VIE及其子公司的所有经济利益。有关中国业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能需要的现金和融资提供资金，而子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

泛华金控及其子公司与合并VIE之间发生资产转移

根据合同安排，泛华金控集团公司和房联投资为合并后的VIE提供咨询和培训服务，并有权从合并后的VIE获得 服务费作为交换。合同安排规定，合并后的VIE应支付主要根据其收入的一定百分比计算的季度费用。

(I)泛华金控集团公司与(Ii)新宝投资及其各附属公司于2022年3月1日订立技术咨询及服务协议，而(I)房联投资及(Ii)泛华金控罗恩斯科技与其各附属公司订立咨询及服务协议。2023年没有发生任何服务费。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，各附属公司与综合VIE之间产生的现金流包括：(1)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE自附属公司收取的公司间垫款现金分别为人民币8980万元、人民币4300万元、 及人民币3940万元；及(2)于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，附属公司从VIE收取的佣金净额分别为人民币1620万元、人民币9490万元及人民币5670万元。

向美国投资者支付的美国存托凭证或普通股的股息或分派及其税收后果

根据适用的法律，我们的董事会有 决定是否派发股息的决定权。虽然泛华金控以前曾按季度派发股息，但未来派息的金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本金要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、 合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

此外，根据《第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司》中详细讨论的 被动型外国投资公司规则，我们就我们的美国存托凭证或普通股向投资者进行的任何分配的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税 ，根据美国联邦所得税 税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内支付。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项.主要信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-我们从中国子公司获得的全球收入或股息可能根据企业所得税法缴纳中国税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”有关对美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“第10项-附加信息-E.税收”。

外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们的现金股息是以美元支付的。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，都可以用外币支付，无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国相关法律和法规 允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国子公司和合并VIE只有在满足中国关于拨付法定储备的要求后，才能在股东批准后才能派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他 限制，我们的中国附属公司及综合VIE仅可将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。尽管我们目前不需要从我们的中国子公司和合并VIE获得任何此类股息、贷款或垫款，以用于营运资金和其他融资目的，但由于业务条件的变化，我们可能在未来 需要从我们的中国子公司和合并VIE获得额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或仅向我们的股东支付股息或分配。

与VIE相关的财务信息

下表列出了根据美国公认会计原则 主要受益人的母公司、我们的全资外国子公司 (“外商独资企业”)或泛华金控集团和房联投资，或美国公认会计准则(“VIE的主要受益人”)、我们的其他子公司 以及综合VIE及其子公司截至2022年、2022年和2023年12月31日的综合资产负债表摘要，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度的综合收益表和现金流量表摘要。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的 和合并VIE的历史业绩不一定代表未来期间的预期结果。您应 阅读此信息以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾与展望”。

注：

注：

向外国投资者发行证券需向中国当局备案

根据内地适用法律 中国，吾等及吾等内地中国子公司可能须就未来在海外市场发售及上市向中国证券监督管理委员会或中国证监会完成若干备案程序，包括吾等的后续发售、可转换债券的发行 、私有化交易后的离岸重新上市，以及其他同等发售活动。如果我们未能完成未来任何离岸发行或上市的此类备案程序，包括我们的后续发行、发行可转换债券、 私有化交易后的离岸重新上市，以及其他同等的发行活动，我们可能会面临中国证监会或其他内地中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在内地的业务中国的罚款和处罚、对我们在内地的经营特权的限制、对我们未来离岸融资交易的限制或延迟，或者其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。此外，我们还被要求在某些重大企业事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。有关更详细的信息， 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们未来的离岸发行、融资活动以及中国发行人对境内企业进行的收购或其他交易安排可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案 ，还可能需要根据新的法律和内地中国的法律法规草案进行网络安全审查，如果需要，我们无法预测 我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申请或其他监管程序。“

风险因素摘要

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑“第3项.主要信息-D.风险因素” 和本20-F表格年度报告中包含的其他信息所述的风险。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题排列：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的美国存托凭证相关的风险

不适用。

不适用因

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法成功实施我们的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

2020年底，我们推出了新的 战略举措，重点是(I)打造一支具有深厚保险知识和能力的职业化、专业化的保险顾问团队，为新兴的中产阶层和大众富裕的个人和家庭提供家庭金融资产配置服务，并授权中国所有独立代理人和机构变得更加高效和专业化；(Ii)开发数字工具包并增强数字运营能力，以授权独立代理并提高代理工作效率，以及(Iii)为所有独立代理和代理提供一个开放平台，使其能够获得合规支持、行业领先的IT基础设施、数字技术、更好的产品和服务以及资源库和技术诀窍，以提高其培训和技能，以增强其在市场上的竞争力。不能保证我们将能够按照我们的预期实施这些战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

如果我们与保险公司的合同被暂停或变更，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们主要充当保险公司向零售客户分销产品的代理 。我们还主要向保险公司提供理赔服务。我们与保险公司的关系由我们与保险公司之间的协议来管理。我们已与我们的大多数主要保险公司合作伙伴签订了战略合作伙伴协议，以分销人寿保险、财产保险和意外伤害保险产品，并在公司总部层面提供理赔服务。虽然这种方式使我们能够通过将我们所有经营保险代理和理赔业务的子公司和分支机构的销售额和服务费结合在一起， 从保险公司获得更优惠的条款 ，但这也意味着，重大合同的终止可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在总部对总部协议的框架下，我们经营保险代理和理赔业务的子公司和分支机构一般也会在地方层面与保险公司各自的省、市、区分支机构签订合同。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们的相关子公司和分支机构 签订合同，与一个分支机构的合同终止对我们与其他分支机构的合同没有重大的 影响。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-保险公司合作伙伴”。这些合同确定了我们的权限范围、我们分销的保险产品的定价和我们的费率。这些合同的期限通常为一年，保险公司可以在几乎不提前通知的情况下终止某些合同。此外，在合同到期之前或到期后，作为该合同的一方的保险公司可能只同意在发生重大条款变化的情况下续签该合同，包括我们收到的佣金和手续费的金额，这可能会减少我们从该合同中产生的收入。

在截至2023年12月31日的年度内，我们的前五大保险公司合作伙伴是永旺人寿保险股份有限公司、Li人寿保险股份有限公司、Li、华夏人寿保险股份有限公司和中国的平安财产保险公司，按净收入计算，平安是平安财产保险公司。在这五大合作伙伴中，Sinatay和Aeon在2023年分别占我们总净收入的10%以上 ，Sinatay占15.3%，永旺占10.3%，Lian占7.5%，华夏占6.1%，平安占6.0%。

如果我们不能吸引和留住富有成效的代理商，特别是创业代理商和合格的理赔人员，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分保险产品的销售是通过我们的个人销售代理进行的。其中一些销售代理在创造销售额方面比其他销售代理的工作效率要高得多。近年来，中国主要保险公司的一些创业管理人员或高级销售代理 选择离开雇主或委托人成为独立代理。我们将这些人称为创业型 代理。创业型代理商通常能够组建并领导一支销售代理商团队。我们一直在积极招聘，并将继续招聘企业家代理加入我们的分销和服务网络，作为我们的销售代理。创业代理对我们人寿保险业务的发展起到了重要作用。此外，我们主要依靠我们内部的理赔人员来提供理赔服务。由于理赔需要技术技能，理赔人员的技术能力对于建立和维护我们的品牌形象和与客户的关系至关重要。

截至2023年12月31日，我们拥有87,851名注册销售代理和2,303名理赔员。在登记的销售代理中，有45,358人是履行代理，他们 被定义为在2023年至少销售了一份保单的销售代理，其中15,726人在2023年至少销售了一份定期人寿保险。如果我们无法吸引和留住高生产率的销售代理核心群体，尤其是企业家代理和合格的理赔人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。保险公司和其他保险中介对销售人员和理赔人员的竞争也可能迫使我们提高销售代理和理赔人员的薪酬，这将增加运营成本并降低我们的盈利能力。

如果我们的数字化计划不成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在开发和管理我们的在线平台以及开发数字技术以增强我们的业务运营方面投入了大量的 努力。2012年，我们推出了宝网(“保网”)(www.baoxian.com)，这是一个通过其应用程序、微信公共账号和小程序运营的在线保险分销平台]，它与30多家保险公司合作，聚合了300多种保险产品。 其保险产品涵盖意外险、弥偿医疗保险、旅行保险、房主保险以及有限数量的特定于互联网的长期定期人寿保险产品。2014年8月，我们推出了在线互助平台e互助(“e懒掌柜”) (www.e互助网)，在计划成员之间相互承诺的基础上提供风险保障计划。 2017年9月，我们推出了FA APP，(原名“蓝章鬼”(‘懒掌柜’))，移动应用 和微信小程序，为我们的销售代理提供端到端的销售支持服务。在2020年，我们宣布了一项计划，通过利用人工智能和大数据等数字技术来增强我们的运营能力，以获得更多的客户洞察力，将销售线索与最合适的销售代理相匹配，以最大限度地提高他们的生产力，并帮助客户在其生活的不同阶段找到适合其不同 需求的产品。我们已经推出了几个数字工具包，包括泛华金控RONS助手数字运营 平台(“泛华榕数助理”)，或RONS DOP，以增强我们的工程师在线客户参与， 和泛华金控Rons冠家(“泛华榕数管家”)，一个全面的数字客户服务平台。 请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述”中有关我们在线平台和数字工具包的详细说明。我们战略的成功可能取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

我们的数字化努力 可能不会成功，也不会产生我们预期的好处。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

在线保险分销的法规正在迅速演变。 如果我们无法适应法规的变化并保持合规，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

由于网络保险经销业务在中国公司起步较晚且发展迅速，国家金融监督管理局将于2023年5月取代银监会成为监管中国银行和保险市场的监管机构，可能会不时颁布和实施新的规章制度对该行业进行监管。2020年12月7日，NFRA的前身银监会颁布了《互联网保险业务监管办法》，并于2021年2月1日起施行，取代了《互联网保险业务监管暂行办法》。《办法》明确了中国经营网络保险业务的主体资格，对拟从事网络保险业务的主体提出了更高要求。例如，《办法》 要求保险机构通过其自营网络平台开展互联网业务，直接拥有域名，而不是通过其子公司，保险机构及其自营网络平台均应进行互联网内容提供商备案，从事网络保险业务的保险机构应具有至少安全三级计算机信息系统认证的IT 系统。我们通过宝网(www.baoxian.com)经营我们的在线保险分销业务，该业务在2023年占我们总净收入的4.0%。深圳宝网此前拥有宝网域名 ，并持有《增值电信业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》。为符合《办法》的要求，深圳宝网于2020年9月将宝贤网域名转让给持有全国保险服务经营许可证的直接母公司泛华金控。泛华金控RONS已于2022年8月获得互联网内容提供商牌照。宝王公司的系统已连续三年被认证为安全三级计算机信息系统。根据我们中国法律顾问的通知 ，我们已获得必要的批准和许可证，我们的运营符合《办法》的资质要求 。

此外，我们还通过手机应用和小程序提供我们的 保险信息和交易处理服务，如FA App、宝旺、 Rons DOP和泛华金控Rons冠家。根据民航委2016年6月28日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》(《应用规定》)，最近一次修订是在2022年6月14日，并于2022年8月1日起施行，除提供互联网新闻信息服务外，通过移动互联网应用或应用提供其他互联网信息服务的所有者或经营者，必须按照相关法律法规的要求取得相关资质(S) 。然而，《应用程序规定》并未进一步明确“信息服务”的范围， 也没有具体说明移动应用程序所有者或运营商必须取得什么“相关资质(S)”。在实践中，公司通过APP进行的运营活动 受到当地信息通信管理局的监管，后者对通过网站进行的运营活动和通过移动应用进行的运营活动有不同的政策。在 许多情况下，通过独立的移动应用提供信息服务的公司不需要任何基于Web的在线服务 才能获得互联网内容提供商许可证。但是，此类法律法规的解释和执行取决于地方当局的大量裁量权 。我们不能排除信息通信管理局的当地对口部门 会认为我们目前通过移动应用程序提供的信息服务和交易处理服务需要 互联网内容提供商许可证，或者如果没有这种许可证，我们将被禁止提供此类服务。

如果我们不能适应 网络保险业务监管的任何新变化并保持完全合规，宝王和我们的移动应用程序和小程序的业务可能会暂停运营，这可能会对我们的业务运营业绩产生不利影响。

关于不断变化的法律、法规和监管要求将如何适用于我们的业务， 存在不确定性。我们不能向您保证，我们的运营 将继续完全符合适用于我们的法规的变化和进一步发展，否则我们将能够及时获得所需的 必要的批准和许可证。

未能成功 识别作为我们向在线和移动保险分销业务扩张的一部分的风险，可能会对我们的增长、业务前景和运营结果产生重大不利影响 ，从而可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

根据中国相关法规，我们所有从事保险代理或理赔活动的人员都必须向NFRA的保险中介监管信息系统注册。如果我们的销售人员没有完成执业登记，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据中国相关法规，我们所有从事保险代理和理赔活动的人员都必须通过保险公司或保险中介公司向其所属的 登记NFRA的保险中介监管信息系统或IIRIS。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--法规”。此外，根据中国相关法规，如2020年11月12日发布的《保险代理人监督管理规定》和银监会2018年2月发布的《保险理赔公司监管规定》，保险代理机构或理赔公司保留未通过保险代理机构在IIRIS登记的人员或理赔公司从事保险中介活动的，国家保险监督管理局可对每个中介机构提出整改要求、警告和最高人民币30,000元的罚款。如果我们的很大一部分销售人员被发现没有在Iiris进行适当的注册，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们的销售代理或销售代表未能向NFRA注册，我们可能会受到罚款和其他行政诉讼的影响。此类罚款或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

材料 监管环境的变化可能会改变我们行业的竞争格局或要求我们改变业务方式。 目前适用于我们的法律和法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们 未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或失去开展业务的能力 .

我们在一个高度监管的行业中运营。适用于我们的法律和法规正在发展，可能会迅速变化，这可能会显著改变我们行业的竞争环境 并导致我们失去部分或全部竞争优势。近年来，NFRA及其前身 对中国保险市场的监管日益严格。例如，银监会于2023年3月下发了《关于自查整顿保险机构和保险销售人员网络营销宣传违规行为的通知》，要求自2023年4月3日起，各保险机构和保险销售人员对不规范的网络营销行为进行自查整顿。要求保险机构于2023年6月15日前完成整改，并于2023年6月30日前将整改结果报告银监会。尽管我们相信到目前为止我们没有发生任何重大违规行为，但我们可能需要花费大量的时间和资源来遵守要求，我们管理团队和关键员工的注意力可能会转移到这些 努力上，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

国家保险监督管理局拥有广泛的权力对中国的保险业进行监督和监管。在行使其权力时，NFRA被赋予广泛的自由裁量权，适用于我们的法律和法规的管理、解释和执行涉及可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响的不确定性。人民中国银行和其他政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月，人民中国银行、财政部、中国保监会等十个政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导函》，提出了依法监管、适度监管、分类合理、政府机构合作、促进创新的原则。不仅适用于我们的法律法规可能会快速变化，有时也可能不清楚它们如何适用于我们的业务。 例如，适用于我们在线和移动平台的法律法规可能不明确。我们的产品或服务可能被认定或被指控违反了适用的法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律和法规，可能会导致重大的民事或刑事责任，对我们的服务需求产生不利影响，使我们的全部或部分客户合同无效，要求我们更改或终止部分业务，要求我们退还部分服务费用，或导致我们被取消为客户提供服务的资格，因此可能对我们的业务产生重大不利影响。

尽管到目前为止我们没有发生任何重大违规行为，但我们不能向您保证，我们的运营将始终遵守NFRA实施的 法律和法规的解释和执行。任何省级或国家政府当局认定我们的活动或我们的供应商或客户的活动违反任何这些法律都可能使我们受到民事或刑事处罚，要求我们改变或终止我们的一些业务或业务，或者取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格；因此，对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不能使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响。

中国的保险监管制度正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展可能导致对我们活动的额外限制或行业内更激烈的竞争，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

例如，2020年11月5日，中国保险行业协会和中国医生协会联合发布了2020年定义框架，宣布对危重疾病或CI的定义进行 更改，该定义将在截至2021年1月31日的过渡期后采用。自2021年1月31日起，所有基于之前定义框架的危重病产品将不在中国销售。对保险定义框架的主要修改包括：(I)将轻微疾病的保险金额上限设定为不超过总投保金额的30%；(Ii)将涵盖的疾病类型从25种扩大到28种危重疾病和3种轻微疾病；(Iii)将就地癌症排除在危重疾病保险范围之外；以及(Iv)将不同阶段的甲状腺癌分为危重疾病类别和轻微疾病类别。根据之前的CI定义框架，预计将停止销售危重疾病产品，这导致我们的危重疾病保单销售额在2021年1月强劲增长，随后有所下降。

2021年10月12日，全国人寿保险协会的前身银监会发布了《关于进一步规范保险机构互联网人寿保险业务有关事项的通知》，其中提高了保险公司和保险中介机构在全国范围内从事互联网人寿保险业务的资格要求，在全国范围内可以在互联网上销售的有限产品为意外、健康、定期、10年(或更长)传统年限，和10年(或更长)年金，一年期人寿保险的预设费用率不高于35%，一年以上人寿保险的第一年预设费用率不高于60%，一年以上人寿保险的平均费用率不高于25%。现有公司必须在2021年底之前遵守新规定。随后， 许多不符合资质要求的保险公司已于2022年1月1日前停止在网上销售寿险产品。由于我们通过宝网运营的在线保险业务受这一规定的约束，互联网生活保险产品供应的中断和费用比率上限已经并可能继续影响宝网，2022年宝网贡献了我们总净收入的5.0%。

未来监管要求的任何变化可能会降低我们的产品对消费者的吸引力或扰乱产品供应，我们的业务运营结果可能会 大幅波动并受到不利影响。

2017年7月10日，保监会 发布了《保险销售行为追溯管理暂行办法》，自2017年11月1日起施行，要求(1) 附属保险代理机构对其所便利的所有保险产品的销售进行录像、录音或双录；(2)其他保险分销渠道对销售投资型保险产品 和向60岁以上老年人销售支付期限在1年以上的寿险产品进行双录。2019年6月11日，银监会江苏省分会公布了《关于深化实施人身保险销售行为追溯管理的通知》或《通知》，要求各保险公司、保险中介公司自2019年10月1日起，对江苏省所有长期人身保险产品的销售启动双录流程。类似的规定也已在其他几个地区实施，包括浙江宁波、山东部分地区和上海 。2021年6月，保监会发布《保险销售行为追溯管理办法向社会公开征求意见》，要求对所有赔付期在一年以上或不足一年但有续保义务的寿险产品的销售代理人当面销售必须进行追溯管理，保险机构必须 建立健全的保险销售追溯管理工作机制和指定的追溯管理信息系统。 追溯管理特别是指通过双录音的方式对保险销售关键流程和销售行为进行记录和保存。销售页面管理和运营跟踪记录，以确保未来的销售行为回放，搜索重要信息和保险机构的问责。

由于我们的保险产品中有很大一部分是缴费期限超过一年的个人寿险产品，并通过我们的个人销售代理进行分销，因此我们的销售代理对客户的销售流程受到双重记录的要求。由于双重记录流程可能复杂且耗时，我们在以前实施此类规则的地区的销售活动已受到不利影响 。如果类似的规定在全国范围内实施，我们的销售活动可能会受到实质性影响，我们的合规成本可能会增加 ，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2021年1月12日，银监会发布了《保险中介机构信息化监管办法》，要求保险中介机构建立完善的信息系统，并在安全制度、安全等级保护认证、数据安全、个人信息保护、终端安全和培训等方面提出具体要求。保险中介公司从事保险中介业务必须遵守《信息安全管理办法》。保险中介机构应当按照《信息化办法》对信息化工作进行 自查，并自《信息化办法》实施之日起一年内完成整改。我们已经完成了自查和整改，相信 我们已经达到了信息化措施的要求。然而，如果未来实施更严格的要求，我们的 合规成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

2023年9月29日，国家金融监督管理局颁布了《保险销售行为监管办法》，自2024年3月1日起施行，对保险公司、保险中介机构和保险销售人员的保险经销售前、售中、售后行为进行了全面管理，要求重点包括：(一)建立保险销售从业人员资质、销售能力、诚信道德水平分级管理机制；(2)按产品类型、复杂程度、风险水平和可负担性对人寿保险产品进行分类；(3)对投保人进行产品售前适宜性评估；(4)对保险售前促销的限制，包括要求保险机构对保险销售人员发布保险促销信息进行预先审批和授权；(5)限制强制捆绑销售保险产品与医疗保健和老年护理服务；保险销售流程追溯管理，要求根据相关规则的具体要求，通过录音、录像、销售页面管理、记录经营痕迹等方式，对保险产品销售活动进行追溯管理。对回溯管理过程中产生的视听数据和电子数据进行备份归档。实施此类要求可能会显著增加我们的合规成本，而不遵守这些要求可能会导致处罚并损害我们的声誉，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。

2023年8月22日，全国保险监督管理局 发布了《关于规范中国地区寿险公司通过银保渠道销售保险产品的通知》，其中要求支付给银保渠道代理人的佣金等实际费用应与备案文件中报告的成本结构和佣金上限保持一致。2023年10月9日，全国银保监会发布了《关于银保产品管理有关事项的通知》，指出部分公司注册的银保产品的预定附加费费率与随后单独上报的银保渠道总费率存在差异，将按两者较低的原则确定银保渠道的总资费。如果保险公司在实际实施中超过了这一较低的门槛，它们将受到严格的法律和监管行动。2024年1月14日，全国人寿保险协会发布了《关于规范寿险公司银保渠道业务的通知》，进一步规范寿险公司银保渠道业务，督促保险公司严格遵守登记保险条款和保险费率，保险公司向银保渠道支付的佣金不得超过备案的佣金费率上限。此后，这些规则的严格执行导致银行保险渠道的佣金费率大幅下降。2023年10月18日，国家人寿保险监督管理局发布了《关于加强管理促进人身险业务平稳健康发展的通知》，强调了申报费用与实缴费用保持一致的要求。如果NFRA发布实施规则并在全国范围内的独立机构和经纪渠道严格执行此类要求，我们的佣金收入和收入将大幅下降，并对我们的整体财务业绩产生不利影响。

2023年11月20日，中国 保险行业协会发布了《人身保险代理人销售能力资格标准(终身保险销售)》讨论稿，对中国未来的保险代理人分类体系进行了探讨。要点包括：(I)准保险 代理人必须经过考试和培训才能获得执照；(Ii)保险代理人资格分为初级、中级、高级和特殊四个等级。每个级别对应代理人可以销售的不同类别的保险产品。 例如，初级代理人只能销售简单的产品，而股利保险或投资连结保险等较复杂的产品则要求具有中高级资格。特别代理可以销售理财产品；(Iii)晋升更高级别的代理资格 需要通过更高级别的考试，积累相关工作经验，并在指定时间内保持干净的专业记录 没有违规或不当行为；(Iv)具有较高学历的个人可以获得豁免 某些工作经验要求，较高水平的教育给予更大的豁免；(V)在推广过程中获得国家认可的经济和金融专业职称也可能导致免除工作经验要求。 如果实施这一要求，对熟练代理的竞争可能会加剧，导致招聘成本增加，我们可能需要投资于额外的培训和支持，以帮助代理满足这些要求并保持销售业绩。

我们的互助平台 e互助网目前不受银监会的任何许可证要求或任何其他监管，因为该平台上提供的互助计划 在技术上不是保险。如果银监会决定未来将互助平台纳入其监管范围， 我们的合规成本可能会增加，如果我们无法满足获得适当许可证的资格要求，则e互助网的运营可能会中断 。2021年，一些互联网巨头支持的互助平台自愿选择关闭运营。截至本备案日，易到筑尚未收到银监会或其他监管部门要求其终止运营的任何要求。 如果银监会认定易到筑的运营不符合现行规定，则易到筑将被要求终止其 运营，这可能会损害易到筑的成员利益，损害我们的声誉。

我们可能无法成功确定合适的收购候选者、完成收购、整合被收购公司或被收购公司可能没有达到我们的预期，这 可能会对我们的增长产生不利影响。

我们的增长战略包括 选择性收购。我们预计未来增长的很大一部分将来自对优质资产的收购，这些资产是对我们现有业务的补充，或者可以加速我们的智能开发并进一步扩大我们的服务范围。 不能保证我们能成功确定合适的收购候选者。即使我们找到合适的候选人，我们也可能无法 以我们在商业上可接受的条款完成收购。此外，我们还与其他实体竞争收购 优质的独立保险中介机构。我们的许多竞争对手可能比我们 拥有更多的财务资源，并可能在这些收购目标上出价高于我们。如果我们无法完成收购，我们的增长战略可能会受阻 ，我们的收益或收入增长可能会受到负面影响。

即使我们成功收购了 其他保险中介机构，我们整合被收购实体及其业务的能力也受到许多因素的影响。这些 因素包括整合收购的运营和留住人员方面的困难，尤其是非被收购公司员工的销售代理、进入不熟悉的市场、意外的问题或法律责任以及税务和会计问题 。解决这些因素的需要可能会将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，并对我们的业务前景产生实质性和 不利影响。此外，整合新收购公司的相关成本可能会对我们的运营利润率产生负面影响。

此外，被收购公司 可能由于各种原因未能达到我们的预期，包括影响公司专营保险产品的法律或法规变化 、收购完成后关键客户的流失、直接影响公司的一般经济因素，以及被收购公司管理团队与我们的文化不相容。如果被收购公司不能在与我们现有业务相同的盈利水平下运营，收购将对我们的运营利润率产生负面影响。 我们无法成功整合被收购实体或其未能达到我们的预期，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

*我们行业的竞争非常激烈 ，如果我们无法与现有和新的市场参与者有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务 业绩可能会受到负面影响。

中国的保险中介行业是高度分散和竞争激烈的，我们预计随着更多的互联网巨头和其他在线保险中介机构和外资保险中介公司进入该市场，竞争将持续并加剧。在保险产品分销方面，我们面临着来自保险公司的竞争，这些保险公司利用其内部销售队伍、独家销售代理、电话营销和互联网渠道来分销其产品，来自商业银行、邮局和汽车经销商等辅助性分销保险产品的企业实体，以及其他传统或在线保险中介机构。在我们的理赔业务中，我们主要与其他独立的理赔公司竞争。我们以提供的产品、客户服务和声誉为基础来争夺客户。我们的许多竞争对手，无论是现有的还是新出现的，都拥有比我们更多的财务和营销资源 ，并且可能能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果我们无法 有效地与这些竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

由于我们从销售保险产品中赚取的佣金和手续费是根据保险公司设定的保费、佣金和手续费费率计算的，因此这些保费、佣金或手续费费率的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们从事人寿保险和 健康保险、财产和意外伤害保险以及理赔业务，收入主要来自客户购买保单和我们向其提供理赔服务的保险公司支付的佣金和费用。我们的佣金和费率是由保险公司制定的，是根据保险公司收取的保费或保险公司收回的金额 确定的。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收相关的 和竞争因素而变化。例如，《人身险销售行为办法》草案对寿险产品按预设的附加费比例收取的佣金总额设定了上限。这些因素 不在我们的控制范围之内，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润 、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似产品、政府福利和自我保险计划等替代保险产品的可获得性，以及佣金和手续费以及消费者本身的可扣税。此外，某些保险产品的费率，如中国法律要求每个车主购买的强制性汽车责任保险，都受到银监会的严格监管 。

由于我们无法确定 也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化 可能对我们的运营产生的任何影响。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。此外，我们对未来收购、资本支出和其他支出的预算可能会因保费或佣金和手续费费率下降而导致的收入意外下降而中断，从而对我们的运营产生不利影响。

佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会出人意料地影响我们的运营结果。

我们的佣金和手续费收入 由于业务的季节性、保单续订的时间以及新业务和亏损业务的净影响而受到季度和年度波动的影响。人身险佣金收入通常在任何一年的第一季度最高，在 第四季度最低，因为寿险公司的大部分快速销售活动发生在1、2月份 期间，寿险公司会加大销售力度，为保险代理人和保险中介提供更多的激励措施来增加销售 ，而快速销售的准备工作从每年第四季度开始。从2021年开始，我们还根据预期续约率和实现绩效目标的可能性来记录长期保单的估计续订佣金收入 。这在某种程度上缓解了季节性问题。除了疫情的爆发和对估计的续签佣金的确认外，导致季度和年度变化的其他一些因素不在我们的控制范围之内。具体地说，产品设计的监管更改可能会不时导致产品停产，并导致我们的 运营结果出现季度波动。此外，消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务的时间， 通常包括未续订的保单和取消保单。因此，您可能无法依赖对我们的运营业绩进行季度或年度比较来预测我们未来的业绩。

我们的运营结构可能会使 难以快速应对运营或财务问题，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们目前主要通过我们全资或控股的保险机构和理赔公司及其分支机构经营，较小程度上通过我们在31个省份位于中国的综合VIE经营。这些公司每月向我们的公司总部报告其财务业绩。 如果这些公司延迟报告业绩或向公司总部通报负面业务发展，例如与保险公司关系的损失、监管调查或任何其他负面事件，我们可能无法采取行动及时补救 。这反过来可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，如果其中一家公司 报告不准确的财务信息，我们可能无法及时了解到不准确的信息并能够迅速采取纠正措施，这可能会对我们报告财务结果的能力造成负面影响。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事会副主席兼首席执行官胡益南先生 或Mr.Hu先生彭戈先生，或者我们的首席财务官葛总先生，我们的首席战略官 首席战略官 我们的首席运营官刘立冲先生兼副总裁总裁以及我们的首席数字官Li先生和副总裁总裁。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松地更换他们，甚至根本不能。因此，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。由于许多因素，包括合格候选人的有限，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈 。我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务 ，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外，如果我们高级管理团队的任何成员 或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手公司，我们可能会失去客户、 敏感的行业信息、关键专业人员和员工。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了 雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限通常为三年，除非根据 协议的条款提前终止，否则会自动连续续期一年。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员--雇用协议” ，更详细地说明这些雇用协议的主要条款。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证任何这些协议的执行程度。

销售人员和员工的不当行为很难发现和阻止 ，可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

销售人员和员工的不当行为 可能导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能 包括：

我们有内部政策和程序来阻止销售人员或员工的不当行为。但是，我们为防止和检测这些活动而采取的措施和预防措施 可能并非在所有情况下都有效。因此，销售人员或员工的不当行为可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。此外，行业中不当行为的普遍增加可能会损害行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们在某些金融产品上的投资可能不会产生我们预期的收益或产生财务损失，这可能会对我们的现金状况产生不利影响。

为了提高我们的资本回报率 ，经董事会批准，我们可以不时地将一定比例的现金投资于金融产品，如信托产品，期限为半年至两年。这些产品可能涉及各种风险，包括违约风险、利息风险和其他风险。 我们不能保证这些投资会产生我们预期的回报，我们可能会因为购买这些金融产品而遭受财务损失 。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。

根据美国证券法，我们必须报告 义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节以及美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)通过的相关规则，每家上市公司都必须在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了有效性评估，得出结论：我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。如果我们未能为我们的财务报告 实现并维护有效的内部控制环境，我们可能无法根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告进行有效的内部控制 ，这可能会导致我们的合并财务报表不准确，并可能 削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力。 因此，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制， 投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这将对我们美国存托凭证的交易价格产生负面影响。 我们作为一家上市公司的报告义务，包括我们努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，在可预见的未来将继续 给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

我们可能会面临加入我们分销和服务网络的前雇主或创业代理负责人的法律诉讼。

中国保险业对富有成效的销售代理的竞争非常激烈。当创业代理离开其雇主或委托人加入我们的分销和服务网络作为我们的销售代理时，我们可能面临其前雇主或该创业代理的委托人以不正当竞争或违约为由提起的法律诉讼。截至本年度报告日期，尚未 针对我们提起或威胁采取此类行动。我们不能向您保证这种情况在未来不会发生。任何此类法律行动，无论其是非曲直，都可能既昂贵又耗时，并可能分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。如果我们在这样的法律诉讼中被判负有责任，我们可能会被要求向前雇主或创业代理的委托人支付巨额损害赔偿金，我们的商业声誉可能会受到损害。此外，提起此类法律诉讼可能会阻止 潜在的创业代理离开他们的雇主或委托人，从而减少我们可以招聘的创业代理的数量，并可能损害我们的增长前景。

如果我们被要求减记商誉和对关联公司的投资，我们的财务状况和业绩可能会受到实质性的不利影响。

当我们收购一家企业时，分配给商誉的购买价格的金额由购买价格的公允价值和任何 收购的可确认有形资产净值的控制权益的超额部分确定。截至2023年12月31日，商誉为人民币3.741亿元(合5270万美元)，占我们总股东权益的5.8%。我们的管理层每年进行减值评估，我们 没有确认2016至2023年间的任何减值损失。根据现行会计准则，如果我们确定商誉减值，我们将被要求减记此类资产的价值并确认相应的减值费用。

在2022年6月28日之前，我们 使用权益法对我们在泛华金融(“泛华金融”)的18.5%股权进行了核算。于2022年第一季度确认对泛华金融的投资计提减值准备人民币7830万元(合1,230万美元)，反映我们于泛华金融的投资的公允价值下降至低于账面价值的非临时性金额。2022年6月28日，我们按照股东当时在本公司的持股比例 完成了向本公司股东分配252,995,600股泛华金融普通股的工作。分配后，泛华金控在泛华金融的股权从约18.5%降至约0.01%，我们不再确认泛华金融的收入份额。

未来与此类商誉和权益法投资相关的任何减记都可能对我们股东的权益和财务业绩产生重大不利影响。

准备和预测我们的财务业绩 要求我们做出可能与实际结果大不相同的判断和估计。

鉴于不断变化的监管环境和竞争环境，以及预测未来的内在局限性，我们对收入、运营收入、净收入和其他财务和运营数据的预测可能与实际结果大不相同。这种差异可能会导致我们股票的交易价格下跌。此外，根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 对合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出作出多项估计和假设。本公司管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。反映在我们合并财务报表中的重大会计估计 包括可疑应收账款准备估计和与权益法投资减值评估相关的估计。 实际结果可能与这些估计不同，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统在交易流程日益复杂且交易量快速增长的情况下及时处理跨不同市场和产品的大量交易的能力。我们财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运作，以及我们在广州的各子公司、分支机构和主要办事处的通信系统，对我们的业务和我们 有效竞争的能力至关重要。如果这些主要信息技术或通信系统中的任何一个发生部分或完全故障，我们的业务活动可能会受到严重干扰，原因可能包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的前景和盈利能力产生重大不利影响。

计算机系统故障、网络攻击、 任何未能保护客户机密信息或其他安全漏洞都可能扰乱我们的业务、流失客户、损害我们的声誉、导致潜在的责任，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 使用计算机系统存储、检索、评估和利用客户和公司的数据和信息。我们的业务高度依赖于我们访问这些系统以执行必要业务功能的能力，例如销售保险产品、提供客户支持、保单管理和索赔协助。尽管我们设计并实施了各种安全措施和后备计划以防止或限制故障的影响，但我们的计算机系统可能容易受到自然灾害、人为灾难、犯罪活动、流行病或其他我们无法控制的事件造成的中断的影响。此外，我们的计算机系统可能会受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问、网络攻击或其他与计算机相关的渗透的影响。我们的计算机系统因任何原因发生故障都可能扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们过去没有遇到过这样的计算机系统故障或安全漏洞，但我们不能向您保证将来不会遇到故障或安全漏洞。

我们的 客户数据库保存有关我们客户的机密信息。我们可能无法阻止黑客或犯罪组织等第三方窃取客户提供给我们的信息。我们客户的机密信息也可能因员工的不当行为或错误而被挪用或无意中泄露。我们未来还可能被要求向政府当局披露有关我们客户的某些机密信息。此外，我们的许多客户通过第三方在线支付服务为我们的保险 服务付费。在这类交易中，在个人信息等机密信息的传输过程中保持完全的安全对于维护消费者的信心至关重要。我们对第三方在线支付服务提供商的安全措施影响有限 。此外，我们的第三方商家可能会违反其保密义务 并泄露我们客户的信息。对我们的安全或第三方服务提供商安全的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们过去没有经历过任何重大网络安全事件，但如果我们的数据库被外部来源泄露，或者如果我们 被指控未能保护客户的机密信息，我们可能会被迫花费大量财务和 管理资源来补救这种情况，针对这些指控进行辩护，我们可能面临潜在的责任。任何负面宣传，尤其是关于我们网络安全系统漏洞的宣传，都可能对我们的公众形象和声誉造成不利影响。尽管我们 采取了主动措施来防范这些风险，并且我们相信我们在这方面的努力对我们的业务是足够的，但我们 不能确定这些措施将被证明对所有网络安全风险都是有效的。此外，如果公众认为 在线商务正变得越来越不安全或客户信息隐私容易受到攻击，可能会抑制在线服务的总体增长，进而可能减少我们的客户数量。

我们的业务受到保险公司 合作伙伴集中风险的影响，这些风险源于对单个或有限数量的保险公司合作伙伴的依赖。

我们 很大一部分净收入来自分销我们重要的保险公司合作伙伴提供的保险产品。 在我们的保险公司合作伙伴前五名中，Sinatay在2023年占我们总净收入的15.3%。

由于我们分销的保险产品供应集中于此，如果我们遇到这些保险公司合作伙伴的部分或全部损失，我们的业务和运营将受到负面影响 。此外， 我们与这些保险公司合作伙伴的关系发生任何重大不利变化都可能导致收入损失、成本增加和分销延迟 ，这可能会损害我们的业务和客户关系。此外，这种集中度可能会加剧我们面临的与主要保险公司合作伙伴终止我们的协议或此类协议条款的任何不利变化相关的风险， 可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们不能及时、经济地应对保险中介行业的快速技术变革，可能会造成实质性的不利影响。

保险业正日益受到快速技术变革、频繁推出新产品和服务以及不断发展的行业标准的影响。例如，保险中介行业增加了对互联网的使用，将利益和相关信息传达给消费者 ，促进信息交流、交易和培训。我们相信，我们未来的成功将取决于我们预测和适应技术变化的能力，以及以及时和具有成本效益的方式提供符合不断发展的标准的更多产品和服务的能力。我们可能无法成功识别新的产品和服务机会，或以及时且经济高效的方式开发和引入这些机会 。此外，我们的竞争对手开发或推出的新产品和服务可能会使我们的产品和服务失去竞争力。因此，如果我们不能应对或适应未来可能影响我们行业的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎疫情、恶劣天气条件和其他灾难，这些可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到实质性的 影响，并受到新冠肺炎等卫生流行病爆发、恶劣天气条件或其他灾难的不利影响。新冠肺炎的爆发 以及遏制其蔓延的措施不时扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响 从2020年到2023年第一季度的财务状况和运营业绩。虽然新冠肺炎的直接影响逐渐消退，但疫情可能会对商业活动和消费行为产生挥之不去的、长期的影响。不能保证 我们将能够调整我们的业务运营以适应这些变化和我们所处的日益复杂的环境。

任何其他不利的公共卫生事态发展或恶劣天气条件的发生也可能严重扰乱我们的人员配备，否则会减少我们劳动力的活动水平，从而对我们的业务运营造成重大和不利的影响。

我们可能面临证券集体诉讼的风险 。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格出现不稳定时期后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源， 这可能会损害我们的业务。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了一些投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和 负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还包括欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中一些公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动， 正在对这些指控进行或接受内部和外部调查。我们过去曾成为卖空报告的目标 ，并成为集体诉讼的对象，这些诉讼随后被驳回或和解。卖空公司或其他人可能在未来发布有关我们的业务、高管、董事和股东的其他卖空者报告，我们可能会 受到其他不利指控，这可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格进一步波动。我们股价的这种波动可能会增加我们面临证券集体诉讼或衍生品诉讼的风险。

未来针对我们的任何集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使这些指控最终被证明是没有根据的，这些指控或处理它们的过程可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资可能会 大幅减少。

我们可能会不时受到其他各方采取的不利行动的影响，包括诉讼、负面报告和监管程序，这可能会分散资源和我们管理层的时间和注意力，并可能在其他方面对我们产生不利影响。

我们可能会不时地成为业务运营附带诉讼的当事人，包括集体诉讼和与其他第三方的纠纷 。诉讼通常需要大量的管理时间和精力，这可能会分散管理层对我们业务需求和战略机会发展的关注，从而对我们的业务产生不利影响。

我们 无法预测这些诉讼的结果。无论结果如何，这些诉讼以及可能针对我们或我们现任或前任董事和高级管理人员 提起的任何其他诉讼都可能非常耗时，导致巨额费用，并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。上述任何事项的不利结果也可能超出适用保单提供的承保范围 ，这是有限的。任何此类不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。此外，我们可能被要求支付损害赔偿或额外罚款，或对我们或我们的现任或前任董事或高级管理人员实施其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营业绩或现金流 。

此外，NFRA可能会不时就我们遵守中国法律法规的情况进行调查和检查。 这些行政诉讼过去曾导致包括罚款在内的行政处罚，这对我们来说并不重要 。虽然我们无法预测任何悬而未决或未来的审查结果，但我们不认为任何悬而未决的法律问题会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，我们不能向您保证，未来的任何监管程序都不会产生不利结果，这可能会对我们的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不能保证与White Group的战略框架协议相关的任何最终的 协议将被执行，也不能保证此交易或任何其他交易将被批准或完成。涉及拟议交易的潜在不确定性可能会对我们的业务和我们普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

2024年2月2日，我们与新加坡怀特集团私人有限公司签订了一项框架协议。根据该协议，怀特集团及其合作伙伴将向我们投资最多5亿美元。随后，我们与怀特集团签订了一项补充协议，根据该协议，除了高达5亿美元的投资外，双方还将探索对某些优质资产的投资，包括一家总部位于亚洲的远程医疗解决方案提供商和一家人工智能仿人硬件制造商。不能保证会执行任何最终协议，也不能保证任何拟议的交易会获得批准或完成。这些不确定性可能会增加我们普通股市场价格的波动性，并对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。.

我们的业务受到与国际业务相关的风险的影响，我们的国际扩张可能会失败。

我们于2023年开始进军国际市场，在香港特别行政区成立了两家合资公司，包括一家保险经纪公司和一家保险科技公司，将我们打造优质独立金融分销和科技驱动的开放平台的战略扩展到内地中国以外的市场 。扩大我们的海外业务将使我们面临许多风险，包括但不限于：

因此， 无法保证我们能够在香港特别行政区或我们未来打算进入的任何其他国际市场建立立足点，并且我们的国际扩张可能无法产生符合我们预期的收益，这可能会导致财务资源损失 并对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

无法保证我们能够履行银行借款安排下的义务。未能按时全额偿还银行借款可能会对我们的声誉、财务稳定性以及为运营和战略举措提供资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会不时向银行借款，为我们的运营提供资金 并优化我们的资本结构。例如，2023年，我们从一家商业银行获得了一笔2亿元人民币的定期贷款， 年利率4.5%，一年内支付。借款及利息已于2024年2月全数偿还，并于其后获得新的银行贷款安排人民币160万元，利率为3.5%，于一年内支付。我们偿还银行借款的能力 取决于我们的财务表现，包括我们从运营中产生足够现金流的能力。 收入下降、费用增加或意外亏损等因素可能会影响我们履行付款义务的能力。此外，经济状况和市场波动可能会影响我们进入资本市场进行再融资或筹集额外资金偿还银行借款的能力。无法偿还银行借款可能导致声誉受损、运营中断和法律后果 ，并影响我们的财务稳定，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻碍我们为增长机会和战略计划提供资金的能力 。

我们面临与应收贷款收款的不确定性相关的风险

我们可能会不时向我们的 关联公司或第三方提供贷款，这将使我们面临无法支付或延迟支付应收贷款的风险 以及减值风险。尽管我们对借款人的信誉、经济状况和其他相关因素进行了彻底的评估，但不能保证所有应收贷款都会按时足额收回。我们应收贷款的可回收性可能取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于经济状况、市场状况、监管风险或借款人的经营失败，这可能会对借款人偿还贷款的能力产生不利影响。 借款人的信誉可能会因财务状况的变化、特定行业的因素或其他 原因而随着时间的推移而恶化。虽然某些贷款可以由抵押品担保，但此类抵押品的价值可能会下降，或在违约情况下不足以覆盖未偿还贷款余额。贷款信用质量的变化可能要求我们确认减值费用，这会减少应收贷款的账面价值，并对我们的财务业绩产生负面影响。这些单独或共同的风险 可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

泛华金控为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司于中国经营，并透过与新宝投资及泛华金控荣氏科技的合约安排经营一小部分业务。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，也可能永远不会直接持有合并VIE的所有股权 。对于为我们在中国的综合VIE业务建立VIE结构的此类协议， 现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性， 包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与新宝投资和泛华金控罗恩科技的合同安排的可执行性，从而对泛华金控的财务状况和运营结果产生不利影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规、如果未来规则或规则的解释发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在鑫宝投资和泛华金控荣氏科技的部分权益，或者丧失我们在合同安排下的权利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国的全资子公司泛华金控集团有限公司被视为外商投资企业。 中国法律法规对外资拥有和投资某些基于互联网的业务施加限制和条件。因此， 吾等透过综合可变权益实体(“VIE”)，即深圳鑫宝投资管理有限公司或鑫宝投资、泛华金控荣氏(北京)科技有限公司或泛华金控RONS科技及其附属公司经营该等业务，并依赖我们中国附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间的合约安排，以控制综合可变权益实体及其附属公司的业务运作。请参阅“第4项.关于公司的信息-C.组织结构-公司结构的重大变化。”

合并后的VIE和/或其子公司 持有在中国开展我们的在线保险业务所需的许可证和许可证，包括增值电信业务 《互联网内容提供商服务经营许可证》，或称《互联网内容提供商许可证》。吾等与合并VIE及其股东订立的合约安排使 吾等可：(I)对鑫宝投资及其附属公司行使有效控制权；(Ii)于中国法律许可时及在中国法律许可的范围内，拥有购买鑫宝投资部分股权的独家选择权；及(Iii)收取合并VIE的所有经济利益，作为我们于中国的附属公司提供服务的代价。合同安排允许我们 成为合并VIE的主要受益人，并将合并VIE的运营结果合并到我们的财务 报表中。

如果为我们和合并后的VIE在中国经营业务建立架构的合同安排 被发现违反了任何现有或未来任何中国法律或法规，或者中国政府发现我们或合并后的VIE未能获得或 维持任何所需的许可或批准，包括工信部、商务部和国家统计局在内的相关中国监管机构将 在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们和合并后的VIE的业务运营造成重大中断或导致重大变化，并可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果造成实质性的 不利影响。此外， 如果中国政府当局发现 合并后的VIE的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和法规，则尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合鑫宝投资和泛华金控科技及其子公司的财务业绩的能力产生什么影响。如果其中任何 处罚导致我们无法指导鑫宝投资和泛华金控科技或其子公司的活动对其经济业绩产生最大影响，和/或我们未能从鑫宝投资和泛华金控科技或其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将鑫宝投资和泛华金控科技和/或其子公司合并到我们的合并财务报表中。如果我们无法要求获得对合并VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。

中国政府有重大权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。因此，美国存托凭证以及我们和合并VIE业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件、 或政府政策的变化可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

基本上，我们和合并后的VIE的所有业务都位于中国。中国政府有重大权力对中国 像我们这样的离岸控股公司的运营施加影响。尽管中国政府进行了经济改革并采取了措施，但中国政府在调控产业发展、自然和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面继续发挥着重要作用，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革方向将继续对市场有利。

我们和合并后的VIE在中国成功扩大业务运营的能力取决于许多因素，包括宏观经济和其他市场条件 。对我们和综合VIE的服务以及我们和综合VIE的业务、财务状况和经营结果的需求可能会受到以下因素的重大不利影响：

这些因素受许多变量的影响，这些变量超出了我们和合并VIE的控制范围。

本公司及合并VIE须受广泛及不断发展的法律发展、不遵守法律规定或作出改变影响我们及合并VIE的业务及前景，并可能导致我们及合并VIE的业务及/或ADS价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们及合并VIE向投资者提供或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国公司受中国各种法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响我们和合并VIE的运营的新措施，或者可能会对在中国以外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制，我们和合并VIE可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展， 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。此外，由于我们和合并后的VIE可能受到其他尚未确定的法律法规的约束，合规 可能需要我们获得额外的许可和许可证，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们和合并后的VIE的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管机构可能需要更多时间来批准新的许可证和许可证申请，并完成或更新注册，我们无法向您保证，我们和合并后的VIE将能够及时或完全遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规 可能会延误或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

上述 事件的发生可能会对我们及综合VIE的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致我们及综合VIE的业务及/或我们美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们的 及综合VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何变更导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS价值大幅缩水或变得一文不值。

目前尚不清楚我们和合并后的VIE是否会受到中国网信办的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和合并的VIE的业务可能会中断，或者我们和合并的VIE可能会承担债务，这可能会对我们和合并的VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大和不利的影响。

根据《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法》，如果关键信息基础设施运营商有意购买互联网 产品和服务以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商(统称为运营商)，必须接受网络安全审查。根据2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》或《安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信、信息服务、能源、交通等关键行业和领域的重要网络基础设施和信息系统，其中的任何破坏或数据泄露都将对国家安全、民族福祉、人民生活和公共利益造成严重影响。截至本协议日期，我们和合并的VIE尚未收到来自此类机构的任何通知，表明我们是关键信息基础设施运营商，或要求我们接受CAC的网络安全审查。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行、国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。《网络安全审查办法》进一步要求，申请在外汇市场上市的经营者，如果拥有超过100万用户的个人信息，必须经过网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。审查集中于几个因素，其中包括：(I)任何核心或重要数据或大量个人信息的被盗、 泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据，或公司在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。

我们的中国法律顾问认为，我们和合并后的VIE在未来向外国投资者发行我们的证券时受到CAC网络安全审查的可能性相对较低 ，原因是：(I)我们和合并后的VIE尚未被确认为关键信息基础设施运营商； (Ii)我们和合并后的VIE业务中处理的数据不会对国家安全产生影响或潜在影响；和(三)《网络安全审查办法》要求，拥有超过100万用户个人信息的网络平台的经营者在境外上市时，必须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引，或称《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据新规，中国的发行人寻求在境外市场发行、上市或再融资，须履行相关备案程序，并向中国证监会报告相关 信息，以及相关监管部门的其他前置程序，包括但不限于 中国商业银行。然而，对于网络安全审查措施将如何解释，以及包括CAC和中国证监会在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施和备案规则相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效 ，我们和合并后的VIE将采取一切合理措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响 。

我们不能向您保证包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和合并后的VIE 能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和合并后的VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的约束，我们和合并后的VIE将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需的 操作。鉴于此类不确定性，吾等及综合VIE可能被进一步要求暂停吾等及综合VIE的相关业务，关闭吾等及综合VIE的网站，或面临其他处罚，这可能会对吾等及综合VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，及/或 吾等ADS的价值，或可能显著限制或完全阻碍吾等及综合VIE向投资者发售或继续发售证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表 ，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

2021年11月14日，民航局 发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》(征求意见稿，截止至2021年12月13日)，进一步规范了互联网数据处理活动，强调了对网络数据安全的监督管理，并进一步规定了互联网平台运营商的义务 ，如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度 。具体来说，条例草案要求数据处理者(I)在发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞、威胁国家安全或危害公共利益时 立即采取补救措施，以及(Ii)在处理个人信息、管理重要数据和拟议的海外数据转移方面遵循一系列详细要求。下列活动应申请网络安全审查：(一) 互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分拆；(二)处理用户个人信息超过100万次的数据处理商在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在香港特别行政区上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。办法草案还要求，处理重要数据或寻求在境外上市的数据处理商完成年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并在每年1月31日前向适用监管机构的当地分支机构提交上一年度的数据安全评估报告。根据条例草案的要求，此类年度评估将包括但不限于 重要数据处理状况、识别的数据安全风险和采取的整改措施、数据保护措施的有效性 保护措施的有效性、国家数据安全法律法规的执行情况、发生的数据安全事件及其解决方式，以及与海外共享和提供重要数据有关的安全评估。截至本条例发布之日，条例草案仅向社会公开征求意见，尚未正式通过。最终条款、解释、实施和通过的时间表可能会发生变化和不确定性。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，并可能在数据隐私、跨境调查和法律索赔执行等事项上受到更严格的要求 。如果我们和 合并VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和合并VIE将面临能否及时完成任何许可或其他所需操作的不确定性，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们和合并VIE可能会被进一步要求暂停我们和合并VIE的相关业务，关闭我们和合并VIE的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们和合并VIE的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响，或可能显著限制或完全 阻碍我们和合并VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果这些 事件中的任何一项导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能 无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS的价值 大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对我们和合并VIE的业务运营的监管可能会导致我们和合并VIE的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们在中国的业务主要透过我们的中国附属公司进行，包括我们持有股权的泛华金控集团公司及其附属公司，以及与综合VIE订立的合同安排。我们和合并后的VIE在中国的业务受中国法律法规的管辖。中国政府对吾等及综合VIE业务的进行有重大监管，并随时监管及干预吾等及综合VIE的业务，这可能导致吾等及综合VIE的业务及/或我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示有意对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监管。 任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，直接针对我们和合并VIE业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅缩水。因此，我们和合并VIE的投资者以及我们和合并VIE的业务面临中国政府采取的行动的潜在不确定性。

如果VIE或其各自的 股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们已分别与我们的合并VIE鑫宝投资和泛华金控荣斯科技以及欣宝投资和泛华金控荣斯科技的股东签订了一系列 合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息。”如果我们的合并VIE或新宝投资和泛华金控科技的股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会产生巨额成本并花费 额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证，它将根据中国法律生效。例如， 如果鑫宝投资和泛华金控科技的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在鑫宝投资和泛华金控朗斯科技的股权转让给我们或我们的指定人，或者 如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务 。

我们 合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导 。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对鑫宝投资和泛华金控科技及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能限制您和我们可获得的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和合并后的VIE的业务运营造成重大干扰 ，并严重损害我们和合并后的VIE的声誉。这将对我们和合并VIE的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国的规章制度可以在很少的提前通知的情况下迅速变化，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。

我们依靠合同安排进行我们中国业务的一小部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

虽然我们已经获得了几乎所有保险中介运营公司的直接 股权，但我们已经并预计将继续依靠与鑫宝投资泛华金控科技及其个人指定股东的合同安排来运营我们在中国的一小部分业务 。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，而且这些合同安排尚未在法庭上进行测试。有关这些合同 安排的说明，请参阅“第4项.公司-C组织结构信息”。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有合并VIE的直接控制权 ，我们将能够行使我们作为控股股东的权利来改变这些实体的董事会 ，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层 层面实施改变。然而，根据目前的合同安排，作为法律问题，如果我们的合并VIE及其股东未能 履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费大量资源 来执行该等安排并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁令救济和 索赔，但这可能无效。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在此类实体中的股权转让给我们或我们的指定人，或者 如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同 义务。

我们与鑫宝投资和泛华金控科技及其个别代名人股东的所有合同安排 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释 ，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境可能与美国等其他司法管辖区的法律环境存在重大差异。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

信宝投资和泛华金控科技这两家我们的合并VIE的个人股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

于2024年3月31日，彭戈先生持有泛华金控科技100%的股权，蒋双平先生持有鑫宝投资51%的股权，其余49%由我们的中国全资附属公司泛华金控集团公司持有。葛先生和蒋先生分别作为泛华金控科技和鑫宝投资的股东以及作为我公司高管的双重角色可能会产生利益冲突。 我们没有解决这些潜在利益冲突的现有安排，也不能向您保证，当发生冲突时，葛先生和蒋先生将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以对我们有利的方式得到解决。

我们与鑫宝投资和泛华金控科技签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠 额外税款可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约安排并非按公平原则订立，且吾等以转让定价调整的形式调整综合VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。特别是，国家税务总局于2015年3月18日发布公告，或第16号公告，进一步规范和加强对中国企业对外支付境外关联方的转让定价管理。除了强调 中国企业向其海外关联方支付的对外付款必须符合公平原则外，《公告》 16还规定了在某些情况下，此类付款不能在中国企业的企业所得税中扣除，包括对不承担任何职能、承担任何风险或进行任何实质性经营或活动的海外关联方的付款，对无法使中国企业获得直接或间接经济利益的服务的付款，或者对与中国企业承担的功能和风险无关的服务的付款。或涉及保护中国企业的直接或间接投资者的投资利益，或已从第三方购买或由中国企业本身承担的服务，以及向只拥有无形资产合法权利但对该等无形资产的创造没有贡献的海外关联方支付的特许权使用费 。虽然吾等相信吾等的所有关联方交易，包括吾等中国附属公司及合并VIE向吾等非中国实体的所有付款 均按公平原则进行，而吾等的估计 亦属合理，但有关税务机关的最终决定可能与吾等财务报表中记录的金额不同 ，并可能对吾等在作出该等决定的一段或多段期间的财务业绩造成重大不利影响。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的合并VIE记录的费用扣除减少，这可能会增加其各自的纳税义务，其中包括中国税务目的。此外，中国税务机关可能会对我们的合并VIE因少缴税款而施加处罚。我们的综合净收入可能会因发生上述任何情况而受到重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，主要通过我们的中国子公司在中国开展业务，并通过我们的合并VIE进行一小部分业务。为了向我们的中国子公司和合并的VIE提供额外的资金，我们可以向我们的中国子公司和合并的VIE提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司和合并的VIE提供额外的出资额。

我们向我们的任何直接控股的中国子公司(根据中国法律视为外商投资企业)，即泛华金控中联企业形象策划(深圳)有限公司或中联企业，以及泛华金控新联信息技术咨询(深圳)有限公司，或新联信息，发放的任何贷款都不能超过 法定限额，并且必须向国家外汇管理局、外汇局或当地同行登记。根据适用的中国法律，外商投资企业的注册资本金额是指股东在规定时间内的股权投资，而外商投资企业的总投资是公司注册资本加允许贷款的总和。注册资本/总投资比例不能低于最低法定要求 ，总投资超过注册资本的部分代表中国法律允许外商投资企业的最高借款额度。截至2024年3月31日，我们的直接控股中国子公司获准产生总计3亿港元(3830万美元)的外债。如果我们向我们直接控股的中国子公司提供的贷款超过上述金额，我们将不得不向相关政府部门申请增加其 允许的总投资额。各种应用程序可能很耗时，其结果也不确定。在贷款的同时，我们可能不得不向这些子公司出资，以维持法定的最低注册资本/总投资比率，而此类出资本身存在不确定性，如下所述。此外，即使我们向我们直接控股的中国子公司发放的贷款不超过其目前的最高借款额度，我们也必须在相关贷款协议签署后15天内向外汇局或当地同行登记每笔贷款。在符合外汇局规定的条件的情况下，外汇局或当地对口单位将在审查受理申请后20日内向我方颁发外债登记证。实际上，完成这种安全的注册程序可能需要更长的时间。

我们向我们的任何间接控股的中国子公司(我们通过中联企业和新联信息间接持有的中国子公司)或我们的任何合并VIE(根据中国法律被视为中国境内公司而不是外商投资企业) 的任何贷款，也必须遵守中国的各种法规和批准。根据适用的中国法规，向中国境内公司提供的中长期国际商业贷款须经国家发展和改革委员会批准。向中国境内公司提供的短期国际商业贷款受外汇局实施的余额控制制度的约束。由于上述限制，我们不太可能向我们的任何间接控股的中国子公司提供贷款。

我们向我们的中国子公司(包括直接控股和间接控股的中国子公司)作出的任何出资都必须得到中国商务部或其当地同行的批准，并在外汇局或其当地同行进行登记。此类申请和注册可能非常耗时 ，其结果也不确定。

我们不能向您保证，我们 将能够完成必要的政府注册或及时获得必要的政府批准，如果是这样的话，对于我们未来对我们中国子公司的贷款，或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于规范外商投资公司将其外币出资折算成人民币的通知》。该通知要求，以人民币折算的外商投资公司的资本金，只能在外商投资主管部门或者其他政府主管部门批准的经营范围内，在国家市场监管总局或其前身国家工商行政管理总局登记登记的范围内使用，除经营范围或者其他规定另有规定外，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对以外币人民币结算的外商投资企业资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得用于偿还人民币贷款。违反142号通函将导致严厉的处罚，包括巨额罚款。 因此，142号通函可能会大大限制我们通过我们在中国的直接控股的中国子公司向我们的中国子公司提供额外资金的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

然而，2016年6月9日，外汇局 发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，并于2016年6月9日起施行。新通知指出，允许境内企业(包括中资企业和外商投资企业，不包括金融机构)酌情结汇。外商投资企业外汇资金自由结汇，是指外商投资企业根据实际业务需要，将有关政策规定适用自由结汇的资本项目外汇资金部分(包括外币资金、对外债务、境外上市汇回资金等)，与银行进行结算。暂时允许外商投资企业对外汇资金实行100%的自由结汇。外汇局可以根据国际收支情况对上述比例进行适当调整。因此，第16号通函将放宽我们通过我们在中国的直接控股的中国子公司和合并的VIE向我们的中国子公司提供额外资金的能力限制 。

在中国做生意的相关风险

对于我们未来的离岸发行、融资活动和中国发行人对境内企业进行的收购或其他交易安排，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，还可能需要 根据新法律和内地中国的法律法规草案进行网络安全审查，如果需要， 我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他监管程序。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外商并购境内机构的规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。并购规则要求，由内地中国公司或个人收购内地中国境内上市公司而成立的境外特殊目的载体 ，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对吾等任何离岸发行的批准，或吾等撤销该项批准，将使吾等受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他 形式的制裁。

2023年2月17日发布的《中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规》或《备案新规》将建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的境外发行和上市。根据新的备案规则，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)应向中国证监会备案其首次公开发行、后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再上市和其他类似的承销活动。此外，境内公司在境外市场发行上市后，在发生并公开披露某些重大企业事件后， 必须向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。根据新的备案规则，公司应被视为在境外间接上市的境内企业。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应为已有企业，不需要立即办理境外上市备案程序，但在未来进行境外发行或融资活动或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定》或《境外证券发行上市档案管理办法》，并于2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，内地中国境内公司，无论是直接还是间接在境外发行和上市证券，向证券公司、会计师事务所或境外监管机构等证券服务提供者提供或公开披露证券公司、会计师事务所或境外监管机构在境外发行上市过程中的文件和资料，都必须严格遵守适用的法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须根据适用法律经政府主管部门批准，并向批准政府主管部门的同级保密行政部门备案。此外，《档案规则》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构及其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或政府机关工作秘密的文件或材料，或其他文件或材料，如泄露将危及国家安全或公共利益，也应履行适用的法定程序。有关新备案规则的更多细节，请参阅《第四项.本公司信息-B.业务概述-规章-境外上市相关规定》。

此外，我们不能 向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行或融资活动需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案 ，我们是否可以或需要多长时间获得此类批准或完成此类备案程序 不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。此外，对于在发生某些重大企业事件后向中国证监会提交的任何报告是否会受到中国证监会的任何进一步行动的影响， 存在不确定性。对于我们的离岸发行、融资活动或某些重大企业活动，未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或者如果我们获得了任何此类批准或备案，将 因未能就我们的离岸发行、融资活动或某些重大企业活动寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构 可能对我公司在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我公司在内地的经营特权，推迟或限制我公司离岸发行所得资金汇回内地中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响的行为。 中国证监会或其他中国监管机构也可能要求我们采取行动，或采取可取的行动。在结算和交割前停止我们的离岸发行或融资活动，以及对所发行股票采取进一步行动，或就我们的 重大公司活动采取任何行动。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算、交割和进一步行动可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行或融资活动获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序。有关审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们 上市证券的交易价格产生重大不利影响。

中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和合并的VIE的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们和合并的VIE的声誉，这将对我们和综合VIE的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。此外，中国的规章制度可能会在很少的提前通知的情况下迅速变化，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。

特别是，中国有关保险业的法律和法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不符合规定的活动，如非法集资、形成资金池或为投资者提供担保，但中国政府当局 未来可能会颁布新的法律法规来规范保险业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与保险有关的中国新法律或法规。此外，保险业的发展可能导致 中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化， 可能会限制或限制我们这样的保险代理和经纪服务，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能需要 诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有)，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和合并的VIE的业务运营造成重大中断， 并严重损害我们和合并的VIE的声誉，这将对我们和合并的VIE的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的ADS大幅贬值或变得一文不值。

中国或全球经济的低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务 都在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。虽然中国经济在过去30年左右经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国的经济增长在过去几年里一直在放缓。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。然而，这些措施在转变中国经济或刺激增长方面可能不会成功。虽然其中一些措施有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响 。

此外，全球金融市场在2008至2009年间经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏是不均衡的，并面临着新的挑战，包括美国的高通胀，这造成了额外的全球经济不确定性。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有人担心中国和美国关系中的地缘政治紧张造成的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。 全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币和中国的货币汇出实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。 然而，人民币兑换成外币并从中国汇出 用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准。中国政府也可以根据其自由裁量权，限制未来使用外币进行经常账户交易。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的主要收入来源是我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺 可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项的能力 ，或以其他方式履行其外币计价债务。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国企业所得税法可能会提高适用于我们一些中国子公司的企业所得税税率，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》，以及随后于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，除另有规定外，外商投资企业和内资企业应按统一税率征收企业所得税，税率为25%。

根据《企业所得税法》及国家财政部、海关总署、中国、国家税务总局联合印发的《关于进一步实施西部大开发战略有关税收优惠政策有关问题的通知》等相关规定，位于中国西部地区的鼓励产业企业，自2011年1月1日起至2020年12月31日止，享受15%的企业所得税优惠。随后，根据财政部2020年4月23日发布的《关于延长中国西部企业所得税政策期限的第23号公告》，税收优惠期限延长至2030年12月31日。我们在这些地区注册的一些中国子公司所享受的优惠税率，将在2030年后提高 至统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法提高该等实体的企业所得税税率可能会导致我们的实际税率增加 ，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们的全球收入或我们从中国子公司获得的股息 可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。《企业所得税法实施细则》或《实施细则》 将事实上的管理机构定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。如果我们被视为 居民企业，我们可能需要按全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息将免于缴纳企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收25%的EIT可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

根据公关规则，如果我们被视为居民企业，我们从中国子公司获得的股息将被豁免缴纳企业所得税。但是，如果我们不被视为居民企业，我们的中国子公司将被要求为他们向我们支付的任何股息 支付5%或10%的预扣税(视情况而定)。因此，我们可用于满足现金需求的资金数量可能会大幅减少，包括向我们的 股东和美国存托股份持有者支付股息。

我们主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们 是一家控股公司，我们将主要依靠我们在中国的子公司的股息以及我们的合并VIE向我们的子公司支付的服务、许可和其他费用 来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，根据中国公司法，我们的每家中国附属公司每年须按其中国法定财务报表所载税后溢利的至少 10%拨备法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一家被视为外商投资企业的中国子公司 必须进一步预留其在中国法定财务报表中报告的部分税后利润，由其董事会酌情为 员工福利基金提供资金。此外，根据《保险代理人监管条例》，我们的保险代理子公司必须购买不低于100万元人民币的一年期专业责任保险，以及不低于1,000万元人民币的一年期专业责任保险和专业保险代理公司上一年度核心业务总收入的累计赔偿金，或缴纳相当于其注册资本5%的保证金。这些准备金不能作为现金股息 分配。

截至2023年12月31日，集团在中国的子公司和VIE的可供分配的未分配收益总额为人民币17亿元(2.344亿美元)。此外， 如果我们在中国的子公司未来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力 。对子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司和海外上市公司授予员工股票期权的规定可能会增加我们的 行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动，或在其他方面对我们产生不利影响。如果我们的股东 是中国居民，或我们的中国雇员被授予或行使股票期权，未能根据该等规定进行任何必要的登记或备案 ，我们可能无法分配利润，并可能根据中国法律承担责任。我们还可能面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他 当事人采用额外的股权薪酬计划的能力。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》(中国通函75号)，要求中国居民在设立或控股中国以外的任何公司(通知中称“离岸特殊目的公司”)之前，必须向当地外汇局登记注册，以中国公司的资产或股权进行融资。2005年11月1日前成立的离岸特殊目的公司的股东 的中国居民，须于2006年3月31日前向当地外汇局登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的公司进行境外投资、融资和回报外汇管理的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，同时废止了《外管局第75号通知》。外管局第37号通函还要求，中国居民在向合法持有境内或境外资产或权益的特殊目的公司或SPC出资之前，必须向有关外汇局办理外汇登记 。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-外汇管理条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记”。

我们已要求我们的受益业主(据我们所知是中国居民)按照外管局通告 37和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的受益所有人遵守相关要求。然而，我们不能向您保证，我们的所有中国居民实益所有人是否会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局37号通函或其他相关规则下的其他要求。 这些实益所有人未能根据外管局37号通函及时修改其安全登记，或我公司未来的中国居民实益所有人未能遵守外管局37号通函规定的登记程序， 这些实益所有人可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司出资的能力。限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或以其他方式对我们的业务产生不利影响的能力。

2006年12月25日，中国人民银行中国银行发布了《个人外汇管理办法》，2007年1月5日，外汇局进一步发布了该办法实施细则。我们将这些规定统称为《个人外汇兑换规则》。《个人外汇管理办法》于2007年2月1日起施行。根据本规定，中国公民 根据境外上市公司的员工股票期权或股票激励计划获得股票或股票期权的，必须通过该境外上市公司的中国子公司或任何其他合格的中国代理机构向外汇局登记，并完成与股票期权或其他股票激励计划有关的其他程序。境外上市公司通过出售股份或者分红获得的外汇收入，可以汇入该中国公民的外币账户，也可以兑换成人民币。在我们的美国存托凭证在纳斯达克上市后，我们获得股票期权的中国公民员工受到个人外汇规则的约束。

2012年2月15日，外汇局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《通知7号》，取代《境内个人参与境外上市公司员工持股或股票期权计划外汇管理操作规则》或《股票期权规则》全文，自印发之日起施行。第七号通知涵盖 所有形式的股权薪酬计划，包括员工持股计划、员工股票期权计划和相关法律法规允许的其他股权薪酬计划 。根据第7号通知，凡属中国公民的境外上市公司股权激励计划的参与者，均应在国家外汇局登记并获得批准。境内个人，包括境内公司的董事、监事、高级管理人员或其他雇员， 为中国公民(包括香港、澳门、台湾公民)或在中华人民共和国境内连续居住一年的外国个人，参与境外上市公司股权激励计划的，应通过其服务的境内公司 ；集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金划拨、汇款等事宜，委托境外机构办理期权行使、相关股票或股权买卖、资金划拨等事项。作为一家海外上市公司，我们和我们的员工如果获得了股票期权或任何类型的股权奖励，可能会受到7号通知的约束。如果我们或受7号通知约束的我们的员工未能遵守这些规定，我们可能会受到罚款和法律制裁，这将取决于外汇局如何解释、适用和执行7号通知。 请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-监管-外汇监管-外汇局关于员工股票期权的监管规定。”

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息和其他费用。人民币对美元的任何大幅升值或贬值都可能影响我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付的任何股息。例如，人民币对美元的进一步升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说 成本更高，以至于我们需要为此将美元兑换成人民币。当我们将以美元计价的金融资产折算成人民币时，由于人民币是我们的报告货币，人民币对美元的升值也会导致财务报告方面的外币换算损失。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们报告收益的美元等值，并可能对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

中国的某些法规也可能使我们更难通过收购实现增长。

此外，《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》还规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者 控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。未来，我们可能会通过直接收购补充业务来部分实现业务增长。 遵守新法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能阻止我们及时完成此类交易， 或根本无法完成，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

与我们美国存托凭证相关的风险

如果PCAOB未来确定 它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港特别行政区的会计师事务所，我们和我们的投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致投资者和美国存托凭证的潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心 。

我们的审计师是发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。

2021年12月16日，PCAOB 发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港特别行政区的完全注册的上市会计师事务所，包括我们的审计师。

由于缺少对中国在2022年前从事的任何审计师的审计工作进行PCAOB检查 ，包括德勤所进行的审计工作，与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加难以评估。

2022年12月15日，PCAOB 发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港特别行政区从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港特别行政区的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告， 我们和我们ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心 。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCA法案，我们的ADS未来可能被禁止在美国进行交易 。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

2020年12月18日，前美国人总裁签署了《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》。从本质上讲，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所上市，前提是该公司保留的外国会计师事务所 从2021年开始连续三年不能接受美国上市委员会的检查。2021年12月2日，美国证券交易委员会敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则，该规则将在联邦登记处公布30天后生效。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。2022年12月29日，美国总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《HFCA法案》，将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。因此，根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会 将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB 发布了PCAOB认定，他们无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港特别行政区的中国。报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的分别位于内地中国和香港特别行政区的注册会计师事务所的名单，我们的审计师德勤 就在这些名单上。

2022年8月26日，PCAOB 与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，向开放准入迈出了第一步，根据美国法律，PCAOB可以全面检查和调查总部位于内地中国和香港特别行政区的注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限。 总部位于内地中国和香港特区的会计师事务所。PCAOB还撤销了之前在2021年12月发布的裁决。因此，我们的审计师目前能够接受PCAOB的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的裁决之前，我们的证券不受HFCA法案下的交易禁令的约束。

每年，PCAOB都会确定 是否可以全面检查和调查内地中国和香港特别行政区等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB 未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港特别行政区的会计师事务所，并且我们使用总部位于该等司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确认为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们 是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。除了《HFCA法案》的普遍要求外，关于这一主题的可能法规的前景和影响尚不确定。这种不确定性 可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间可能早于《HFCA法案》目前所规定的要求。如果我们的证券 到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力， 这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而无论我们的实际经营业绩如何。此外， 任何关于公司治理实践不完善或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。美国政府最近对在美国上市的中国公司的政策也可能会给我们这样的公司的上市地位带来很大的不确定性，并导致我们美国存托凭证的交易大米 出现波动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时会经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。

由上述任何因素引起的波动可能会影响您销售美国存托凭证的价格。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的 未来的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以 寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东受到额外的稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致 限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证提供融资的金额为 或我们可以接受的条款(如果有的话)。

未来我们的普通股、美国存托凭证或其他股权证券在公开市场上的大量销售或潜在销售可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。

在公开市场上额外销售我们的美国存托凭证 ，或者认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。如果任何一个或多个现有股东以美国存托凭证的形式出售大量普通股，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。 此外，我们可能会发行额外的普通股，作为未来收购的对价。如果我们这样做，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的公司行为基本上由主要股东和我们的高管、董事和。

截至2024年3月31日，我们的主要股东最高业绩控股公司(HPH)实益拥有我们约50.1%的流通股。 它可能对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并 或其他企业合并交易，它可能不符合其他非控股股东的最佳利益。我们股权的这种集中还可能阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能会采取这些 行动。

我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能 增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年12月20日，我们的董事会宣布了一项股份回购计划 授权我们不时回购最多2,000万美元的美国存托股份美国存托股份(“ADS”)。 截至2024年3月31日，我们已回购了总计726,616股美国存托股份，平均价格约为每股美国存托股份7.4066美元，根据这项股份回购计划，我们的总金额约为540万美元。

我们的董事会还 有权在未来批准额外的股份回购计划。股份回购计划并无责任回购 任何特定金额或购买任何特定数目的美国存托凭证及/或股份。我们不能保证任何股份回购计划 将提升长期股东价值。股份回购计划可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性， 可能随时被暂停或终止。此外，股票回购可能会减少我们的现金储备。

我们美国存托凭证的持有人可能比我们普通股的持有人拥有更少的权利 ，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人与我们的注册股东没有 相同的权利。我们的美国存托凭证持有人将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上直接投票。我们的美国存托凭证持有人将只能根据存款协议(“非限制性存款协议”)和 限制性证券的存款协议(定义见下文)(每个协议也称为“存款协议”，并与“存款 协议”一起)的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使其美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权。根据存款协议，我们的美国存托凭证持有人只能通过向托管机构发出投票指示来投票。 在收到我们的美国存托凭证持有人的投票指示后，托管机构将根据这些指示对其美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。本公司美国存托凭证持有人将不能就相关普通股直接行使投票权 ，除非他们在股东大会记录日期前 撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需的最短通知期限为14个历日。当召开股东大会时，吾等美国存托凭证持有人可能未收到足够的大会预先通知，以致吾等美国存托凭证持有人 可撤回其美国存托凭证所代表的相关普通股，并成为该等股份的登记持有人，以容许本公司美国存托凭证持有人出席股东大会，并就任何特定事项或决议案直接投票，以供股东大会审议及表决。此外，根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则， 为决定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该会议的登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止本公司美国存托凭证持有人撤回其美国存托凭证所代表的相关普通股，并 在登记日期前成为该等股份的登记持有人。这样他们就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求他们的指示，托管机构将通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排 将我们的投票材料递送给他们。我们不能向我们的美国存托凭证持有人保证他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，托管机构及其 代理人对未能执行投票指示或其执行我们的美国存托凭证持有人的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着我们美国存托凭证的持有人可能无法行使他们的权利来指示如何投票表决他们的美国存托凭证所代表的相关普通股，如果他们的美国存托凭证所代表的基本普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有法律救济。此外，以美国存托股份持有人的身份，我们的美国存托凭证持有人将无法 召开股东大会。此外，您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会 行使投票权。

除本年度报告及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明的股份有关的投票权。美国存托凭证持有人可指示托管机构行使美国存托凭证所代表的股份所附带的投票权。如果托管人在托管人确定的日期或之前没有收到指示，托管人应视为持有人已指示其委托我们指定的人行使其投票权。您 可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人 可能没有机会行使投票权。

我们的美国存托凭证持有人参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能会导致其所持股份被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法向美国境内的美国存托凭证持有人 提供权利，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或获得豁免 注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法 登记或根据证券法豁免登记，否则托管机构将不会向我们的美国存托凭证持有人 提供权利。我们没有义务就 任何此类权利或证券提交注册声明或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法 根据证券法建立必要的注册豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行 ，并可能在其所持股份中遭遇稀释。

我们受限美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

受限美国存托凭证可在托管银行账簿上转让 。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记受限美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的 ，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果我们的股东 认为他们的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使我们的股东成功 提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使我们的股东 无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

由于我们是一家开曼群岛公司，我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律 ，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。 股东的行为必须是善意的，控股股东的行为明显不合理的可能被宣布 无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律可能在所有情况下都不像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉公司的情况，以及公司可能采取的程序和抗辩措施，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，我们的董事 有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国 司法管辖区的法律，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在没有股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列，这可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，而无需我们的 股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的 股票的机会，包括我们的美国存托凭证代表的普通股。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中包含的条款有可能限制其他人获得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易。这些规定通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺了我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在他们认为适当的时间和条款，以美国存托股份或其他形式发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式， 这些优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利 可能会受到重大不利影响。

您可能必须主要依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

根据适用的法律，我们的董事会有 决定是否派发股息的决定权。虽然我们的董事会已经宣布了按季度宣布和支付股息的政策，但未来股息的数额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能主要取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证 我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您对我们的美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

作为一家外国私人发行人，我们豁免 《交易法》规定的某些披露要求，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会对我们的股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容等规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管我们已经并将继续自愿提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，基本上所有业务都在中国进行，并且我们的大部分官员居住在美国以外。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司进行我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数官员居住在美国境外，这些人员的部分或全部资产位于美国境外。开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律体系可能无法为我们的股东提供与美国法律体系相同水平的保护。例如，中国证券法只监管中国境外的证券发行和交易 此类发行和交易扰乱国内市场并对中国境内投资者的利益产生负面影响。 因此，美国投资者可能无法根据中国证券法提起诉讼。即使您成功地在中国提起诉讼 ，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼、证券法和欺诈索赔，在中国可能很难或不可能在法律或实践中提起诉讼。因此，如果您 认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地在开曼群岛或中国以外提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行法律程序文件的送达或执行判决。

美国证券交易委员会、美国司法部以及美国其他相关监管机构在执行保护证券投资者的法律法规方面发挥着至关重要的作用。这些美国当局在获取调查或诉讼所需的信息方面可能面临重大的法律和其他障碍。此外，这些美国当局在对非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼 时可能会遇到很大困难，这将进一步限制我们股东可以获得的保护 。根据中国证券法，未经证券监管机构和中国政府其他行为者批准，中国境内任何单位和个人不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。此外，开曼、中国或其他相关司法管辖区的地方当局在为美国当局和海外投资者提供更广泛的协助方面的能力往往受到限制。在外国寻求获得资金也存在法律或其他障碍。

开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，尽管在美国联邦法院或州法院取得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是此类判决：(A)由具有管辖权的外国法院作出：(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的经算定的款项，(C)为最终判决，(D)不涉及税款、罚款或罚款，以及(D)不是以某种方式获得，且不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而， 开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付义务 具有惩罚性或惩罚性。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。另一司法管辖区法院的判决可以相互承认或执行，条件是该司法管辖区与中国有条约，或者中国法院的判决在该司法管辖区以前已经得到承认，但满足其他要求。 但中国没有与日本、英国、美国和大多数其他西方国家签订相互执行法院判决的条约。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及《公司法》(经修订) 及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法 的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司 可能无法在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们的投资者可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是被动型外国投资公司 ，这可能会给持有我们的美国存托凭证或普通股的美国 持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，我们认为我们在截至2023年12月31日的课税年度内，对于美国联邦所得税而言，我们是一家被动型外国投资公司或PFIC，但这方面不能保证。我们 相信，在截至2022年12月31日、2017年12月31日及之前的纳税年度，我们也是PFIC。此外，我们认为 我们的一家或多家子公司很可能在这些年也是PFIC。对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被视为PFIC ，条件是：(1)在任何课税年度，(1)我们该年度总收入的至少75% 为被动收入，或(2)该年度资产价值的至少50%(通常根据资产季度价值的平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有 。我们必须在每一课税年度完结后，另作决定，以确定我们在该年度是否为私人投资公司。

由于我们资产的价值 用于PFIC测试的目的通常将参考我们的美国存托凭证或普通股的市场价格来确定，因此我们的私人股本投资地位将在很大程度上取决于美国存托凭证或普通股的市场价格，后者可能会有很大的波动。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定，在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格，可能会不时大幅波动 )，也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和我们从运营中产生的现金和在任何发行中筹集的现金的影响。除非我们的美国存托凭证的市场价格上升或我们在当前水平上充分减少现金、短期投资和其他 被动资产的数量，否则我们很可能在未来的纳税年度仍然是一家PFIC。美国国税局不发布关于PFIC地位的裁决，我们不能向您保证国税局或法院会同意我们的任何决定 。

由于我们认为我们在截至2023年12月31日(以及2022年12月31日、2017年12月31日及之前几年)的纳税年度是PFIC，因此我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(如“第10项.附加信息 -E.税务-美国联邦所得税”)一般将遵守关于从我们收到的任何“超额分派”以及出售或处置该等美国存托凭证或普通股的任何收益的 特殊和不利的税收规则。见“项目10.补充资料-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于1999年通过广州南运汽车租赁服务有限公司和广东南丰汽车协会有限公司开始运营。2001年，我们成立了中国联合金融服务控股有限公司或中国联合金融服务有限公司，作为我们中国子公司的离岸 控股公司。2004年6月，中国国际销售集团控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立，并通过与中国联合金融服务公司的换股成为我们的控股公司。

为迎接首次公开募股，我们于2007年4月在开曼群岛注册了CNInure Inc.。经过一系列重组交易后，泛华保险成为本集团的最终控股公司。2016年12月6日，我们的股东批准我们的公司名称从 中国保险股份有限公司更名为泛华金控。

2007年10月31日，我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上上市，代码为“Cisg”。我们和我们公司的某些出售股东于2007年11月5日完成了13,526,773股美国存托凭证的首次公开募股，每股相当于20股普通股。与2016年12月6日的名称 更改相关，我们的股票代码同时更改为“FANH”。

2012年10月，我们获得当时的中国保监会批准设立保险销售服务集团公司，并开始了一系列重组，导致泛华金控保险销售服务集团有限公司(前身为深圳市南丰投资有限公司)或我们在中国的全资子公司泛华金控集团有限公司成为我们中国经营实体的在岸控股公司。因此，我们目前主要通过泛华金控集团公司及其子公司在中国开展业务，并通过中国的合并VIE进行一小部分业务。

我们在1999年开始了保险中介业务，作为辅助销售汽车保险产品和汽车贷款，并在2002年将我们的产品范围扩大到其他财产和意外伤害保险产品。2006年开始经销寿险产品，2008年开始提供理赔调整服务。2010年，我们成立了保险经纪业务部门，将我们的产品线从零售扩展到商业产品线。2017年，我们剥离了P&C保险代理业务和保险经纪部门，将战略重点 放在人寿保险分销上。2023年，我们成立了泛华金控普益家族办公室(北京)有限公司，开创了家族办公室业务，随后从我们的股东HPH手中收购了普益家族办公室(成都)企业管理咨询有限公司。2023年，我们在香港特别行政区成立了两家合资公司，即Brave Moon Broker Ltd.和Avantech Solutions Limited，并在香港特别行政区获得了保险经纪牌照，正式启动了海外业务扩张。2023年底，我们恢复了为企业客户提供保险经纪服务。

我们还在财富管理等互补业务领域进行了投资。我们目前持有泛华金控普益基金销售有限公司(“普益基金”)15.4%的股权，该公司是中国旗下领先的基金分销公司。

我们的主要行政办公室 位于广东省广州市珠江西路15号珠江大厦60楼，邮编510623，邮编：人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-20-8388-6888。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.fanhgroup.com.上找到信息我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

非经常开支

我们的资本支出主要用于开发或增强我们的技术基础设施，并加强培训以提高我们销售人员的专业能力 。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。

B.业务概述

概述

我们是中国领先的独立金融服务提供商，拥有强大的技术能力，致力于为金融顾问赋权，为客户创造持续的价值。我们的核心重点在于提供覆盖客户整个生命阶段的家族资产管理解决方案，并为独立的保险/财务顾问和销售组织提供统一的平台。

以长期人寿保险产品为战略重点，我们的多样化投资组合通过全国注册的81,171名保险代理人组成的广泛网络进行传播，并由截至2024年3月31日的超过2,310名理赔人员的内部 团队提供支持。

除了我们的核心产品外，我们还提供一系列针对大众富裕和高净值人士需求的增值服务，包括信托咨询、医疗保健解决方案、财富管理咨询、精英教育和海外资产多元化等。

我们致力于为财务顾问赋权并为客户创造持续价值，致力于为顾问提供必要的工具、培训和资源，以优化他们的业务。我们的专有数字套件包含端到端业务管理解决方案，配备了强大的数据分析功能，从而提高了运营效率、生产力和为我们的顾问提供的服务。

我们致力于创建一个包容和协作的平台，帮助包括独立顾问和保险销售实体在内的无数用户取得成功。 通过这个开放的生态系统，我们扩展了全面的业务解决方案，包括合规服务、IT基础设施、数字创新、 多样化的产品提供、专业培训和资本支持等。截至2023年12月31日，我们的平台已将 与854个外部机构合作伙伴连接起来，以经济高效的方式扩展客户范围。

我们还运营了在线保险 平台www.baoxian.com，为客户提供从保单比较 、实时咨询到保单签发和理赔处理的无缝的端到端保险在线购物体验。一系列保险产品，包括危重疾病、定期寿险、事故保险、医疗保险、旅行保险和房主保险，均可通过该平台轻松获取。

鉴于中国的人口老龄化和中产阶级的迅速壮大，养老和遗产规划服务的需求激增，寿险行业和独立金融服务行业呈现出巨大的增长前景 。凭借强大的品牌影响力、建立的保险公司关系、广泛的分销渠道和尖端技术，我们准备从行业增长和转型中获利。我们的战略 重点仍然是提升我们的销售队伍专业性，增强数字能力，扩大平台可访问性，并 追求市场整合，以抓住市场机遇。

截至2024年3月31日，我们通过泛华金控集团公司和合同安排，控制了中国在内地的12家保险中介公司，包括两家拥有国家经营许可证的保险机构、六家地区性机构、两家保险经纪公司和两家理赔公司。 我们还控制了香港特别行政区的两家保险中介公司和一家保险科技公司的多数股权。此外，我们还持有泛华金控普益基金销售有限公司(“普益基金”)15.4%的股权，该公司是中国旗下领先的基金分销公司。

数字技术

我们的平台利用先进的人工智能模型集成了一系列数字运营工具，包括数字化和智能功能。它无缝连接业务流程和数据流，全面支持销售专业人员实现业务增长。我们为 销售专业人员开发的主要数字工具如下：

细分市场信息

截至2023年12月31日，我们 经营两个部分：(1)保险代理部分，主要包括代表保险公司分销寿险产品和非寿险产品的代理服务；和(2)理赔部分，包括提供 承保前调查服务、理赔服务、剩余价值处置服务、装卸监管服务、 和咨询服务。

保险代理部门

我们的保险代理部门 在2022年和2023年分别占我们净收入的85.4%和86.3%。这一细分市场的收入来自两大类保险产品：(I)人寿保险和健康保险产品，以及(Ii)非人寿保险产品(以前归类为财产和意外伤害保险产品)，两者都主要侧重于满足个人的保险需求。

人寿保险和健康保险产品

2023年，我们的人寿保险和健康保险业务占我们净收入的81.1%。我们预计寿险产品的销售将成为我们未来几年收入的主要来源。我们经销的人寿保险和健康保险产品大致可分为以下类别 。由于保险公司不断创新产品，我们分发的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的功能 ：

我们在2023年经销的人寿保险产品主要由Sinatay、永旺人寿保险有限公司或永旺、联安、华夏和英杰华-中粮保险有限公司或英杰华-中粮承保。

非寿险产品

我们的非寿险业务 占我们2023年净收入的5.2%，代表我们通过宝旺和我们的经纪部门分销的保险产品。 我们2023年的主要非寿险产品是通过宝旺分销的个人意外保险和赔偿医疗保险。我们还在宝网上提供旅行保险、房主保险等生活方式保险和其他 创新产品。此外，自2019年起，我们已开始提供专为互联网分销渠道而设计的某些长期人寿保险和健康保险产品。此类长期保险产品产生的净收入计入我们人寿保险代理部门的净收入。我们通过宝网向个人客户提供或便利的主要保险产品可以进一步分为以下几类：

我们还营销和销售商业财产保险产品、团体人寿保险产品和责任保险产品。产品 通过我们的一家经纪公司提供给企业客户。还为各行各业的企业提供风险管理服务，为保险公司提供再保险经纪服务。我们保险经纪公司提供的保险产品可以大致 分为以下类别。