EX-3.2

附录 3.2

章程

的

微软公司

第一条

股东

1.1 年会。本公司股东年会应在董事会（董事会）或董事会授权委员会指定的时间和日期举行，该年度股东大会应在董事会（董事会）或董事会授权委员会指定的时间和日期举行。

1.2 特别会议。在公司章程允许的范围内，董事会、经授权的委员会或一名或多名股东可以出于任何目的或目的召开公司股东特别会议。为了保持适当的形式，一个或多个股东提交的股东特别大会申请必须：

(a) 以书面形式送达，并亲自或以挂号信送达公司秘书；

(b) 合理详细地说明特别会议的目的和拟在特别会议上开展的业务；

(d) 包含本章程第 1.13 节规定的股东在年度股东大会之前妥善提交业务所需的信息，以及提出请求的股东拥有本章程第 1.14 (c) 节所定义的公司必要数量的股份的合理证据。

如果董事会确定股东的特别会议请求符合公司章程和本章程的规定，则董事会应在收到请求后 30 天内召集并发送特别会议通知，用于此类请求中规定的目的。董事会应确定此类特别会议的日期，以及有权通知该会议并在该会议上投票的股东的记录日期。除非董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交其他事项，否则股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于请求中规定的目的。

在决定召开特别会议以回应股东的要求时，董事会应自行决定会议的召集和目的，如果会议请求涉及的业务项目根据适用法律不适合股东采取行动，或 (b) 其目的与过去 90 天内举行的特别会议的目的相同或相似，则可以拒绝召开会议，或在提出股东申请之日起 90 天内召开年度会议。

1.3 年会和特别会议上的业务。除以下业务外，不得在年度或特别股东大会上介绍和交易任何业务（包括任何董事提名）：

(a) 在董事会或董事会授权委员会发出的或根据其指示发出的会议通知中指定，


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(b) 由董事会或董事会授权的委员会在会议上以其他方式提出，或在董事会的指导下提出，

(d) 由以下股东在年会上以其他方式提出：

(i) 持有公司记录在案的股票，有权在会议上就该业务进行表决；以及

(ii) 符合第 1.13 节和第 1.14 节（如果适用）中规定的通知程序。

本第1.3节的（c）和（d）条款应是股东在股东大会上介绍董事提名或其他事项的专有方式（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条提出并包含在公司会议通知中的提案除外，这些提案不受本章程管辖）。

1.4 会议地点。股东大会应在董事会或董事会授权委员会根据适当通知确定的华盛顿州内外地点举行。

1.5 注意事项。公司应向每位记录在案的股东发出每次股东大会的书面或电子通知，说明每一次股东大会的日期、时间和地点，以及召开特别会议的目的，不少于十 (10)（除非在特定情况下法律要求更长的通知期），也不得超过六十 (60) 天正如目前的公司股东记录所显示的那样。

1.6 股东的法定人数。在任何股东大会上，有权对事项进行表决的所有股份的多数权益，由登记在册的股东本人或代理人代表，应构成该投票小组就该事项采取行动的法定人数。

一旦股票派代表出席会议，除了反对举行会议或交易业务外，就会议剩余时间和任何延期到新的日期、时间或地点的法定人数而言，除非延期的会议已经或必须设定新的记录日期。

如果存在法定人数，则如果投票组内赞成该行动的选票超过反对该行动的投票组内投的选票，则该事项的行动将获得投票小组的批准，除非根据经修订的《华盛顿商业公司法》（WBCA）、《公司章程》或本章程的的明确规定，该问题需要进行不同的表决。

1.7 休会。出席会议的大多数股票，即使少于法定人数，也可能不时休会。在达到法定人数的续会上，可以根据第 1.3 节在休会会议上处理可能提出的任何事务。如果会议延期到不同的日期、时间或地点，如果在休会前在会议上宣布了新的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点；但是，如果WBCA要求必须确定休会的新记录日期，则必须向截至新记录日期的股东发出休会通知。


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1.8 记录日期和转移账簿。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或在任何续会上投票，或有权获得任何股息的股东，或者为了出于任何其他适当目的确定股东，董事会可以事先确定任何此类股东决定的记录日期，该日期不得超过七十 (70) 天，如果是股东大会，则不超过七十 (70) 天在特定操作发生之日前不到十 (10) 天，需要这样的股东的决定，将作出。

如果没有为此目的确定记录日期，则发出会议通知的日期或董事会通过宣布派发此类股息的决议的日期（视情况而定）应是股东决定的记录日期。

当根据本节的规定确定有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于会议的任何休会，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议在确定原始会议日期后延期超过一百二十 (120) 天，则必须这样做。

1.9 投票记录。负责公司股票转让账簿的高管或代理人应在每次股东大会前至少十 (10) 天提交有权在会议或其任何续会上投票的股东的完整记录，由任何适用的投票团体安排，按字母顺序排列，并附上每位股东的地址和持股数量。股东记录应在会议时间和地点出示和保存，并在整个会议期间接受任何股东或任何股东代理人的检查。

1.10 代理。

(a) 登记在册的股东可以在任何会议上亲自或通过代理人投票。股东可以通过提交 (a) 由股东或股东签署的任命表来指定代理人为股东投票事实上的律师，或 (b) 根据第3.3节关于电子通知的规定发送的电子传输.当获授权为公司编制选票的人收到任命表或电子传输（或其书面证据，包括核实信息）时，代理人的任命即生效。代理人的投票权与股东所拥有的权力相同，除非任命表或电子传输包含对如何就特定事项对股票进行投票的权力或指示的明确限制，在这种情况下，公司必须以符合该限制或指示的方式列出选票。委任代理人的有效期为十一 (11) 个月，除非委任表或电子传输中明确规定了更长的期限。

(b) 任何直接或间接向股东寻求代理人的人，都必须使用与白色不同的颜色的代理卡。White proxy 卡仅供董事会使用。

1.11 会议的组织。首席执行官指定的高管（或在没有被首席执行官指定的情况下，董事会指定的任何其他高管）可以召集任何股东大会，并应担任会议主席。公司秘书或董事会指定的任何其他高管如果出席任何股东大会，应担任会议秘书。如果秘书（或董事会指定担任秘书的其他官员）缺席任何股东大会，则会议主席可以为会议任命秘书。


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1.12 业务顺序。根据第 1.11 节确定的股东大会主席应有权自行决定会议的工作顺序，但须遵守董事会制定的任何具体命令。如果没有按照本章程（或此处提及的任何适用规则或条例）中规定的程序提名或提交其他事项，则会议主席有权决定并向会议宣布其无效。如果会议主席宣布其无效，提名或提交的提名将被忽视。

1.13 将在年度股东大会上进行股东业务的通知。为了使股东能够在年度股东大会（本年度会议）上妥善提出任何业务项目，股东必须根据本第 1.13 节和（如果适用）第 1.14 节的要求，及时以书面形式通知公司秘书。就《交易法》第 14a-4 (c) (1) 条而言，本第 1.13 条应构成年度会议的预先通知条款。

(a) 为及时起见，股东通知应不早于第 120 天营业结束前，也不得迟于前年会一周年前第 90 天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果本年度会议的日期在该周年纪念日之前超过 30 天或之后超过 60 天，股东的通知必须在营业结束前及时送达本年度会议日期前第 120 天，不迟于本年度会议召开日期前 90 天营业结束之日，或者，如果本年度会议日期的首次公开公告距离本年度会议日期前不到 100 天，则为公司首次公开发布本年度会议日期之后的第 10 天。在任何情况下，年会的任何休会或推迟，或其公告，均不得开始如上所述向股东发出通知的新期限。尽管第 14a-19 条或《交易法》第 14A 条其他地方规定的时间表有所不同，包括提名股东根据第 14a-19 条要求向公司提供的任何声明或信息，但本段的最低时效性要求仍适用。

(b) 无论是董事会选举候选人还是其他业务，股东通知秘书都必须列出公司账簿上显示的股东姓名和地址，以及该股东记录在案的公司股份类别或系列和数量，以及：

(i) 就股东或（如果股东代表受益所有人行事）、提名或提案所代表的受益所有人（该股东或受益所有人，即持有人）以及如果持有人是一个实体，则说明该实体的每位董事、高管、管理成员或控制人（任何此类个人或控制人，控制人）的以下信息同时还要陈述信息的准确性:

(A) 持有人和每个控制人的姓名和地址，

(B) 持有人和任何控制人直接或间接实益拥有和/或记录在案的公司股份的类别或系列和数量，


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(C) 对截至该持有人或控股人人发出股东通知之日签订的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从任何类别的股价变动中受益公司系列股票，或维持、增加或减少持有人或控制权的投票权有关公司股份（任何此类协议、安排或谅解，衍生工具）的人，

(D) 描述该持有人或控制人与任何其他人之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5条或第6项需要披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用），

(E) 对持有人或任何控制人拥有权益的公司任何证券中受任何空头权益约束的股票的条款和数量的描述（就本章程而言，如果持有人有机会通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地从证券价值下降中获利或分享任何利润，则该人应持有证券的空头权益主题安全），

(F) 描述普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或任何衍生工具的任何比例权益，持有人或任何控股人人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益有限责任公司或类似实体，

(G) 描述持有人或任何控制人根据公司或衍生工具（如果有）的股票价值的任何增加或减少，有权获得的与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的股票条款和数量，

(H) 描述第 1.13 (b) (i) (C)-(G) 节所述的任何安排、权利或其他权益约束的股份条款和数量，这些持有人或控制人同住同一住户的直系亲属，

(I) 与持有人或控制人或任何被视为参与与此类持有人或控制人进行招标的人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或根据《交易法》第 14 条和规章制度在有争议的选举中征求代理人（如适用）提交的其他文件中披露据此，以及


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(J) 公司合理要求的任何其他信息。

本第 1.13 (b) (i) 节中描述的所有信息应自通知发布之日起提供，并应在会议记录之日起通过持有人在记录日期后不迟于 10 天内向公司提交的补充声明提供。

(ii) 如果通知涉及股东提议在会议上提名的一名或多名董事以外的任何业务，则该通知必须载明：

(A) 对希望在会议上提出的业务的简要描述，包括任何将在会议上提交表决的提案的案文、在会议上开展此类事务的原因以及持有人在该业务中的任何重大利益，以及

(B) 描述持有人与任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间与持有人提议此类业务有关的所有直接和间接协议、安排和谅解。

(iii) 列明持有人提议提名谁参加董事会选举或连任的每个人（如果有）：

(A) 根据《交易法》第14条及其规则和条例，在委托书或其他文件中要求在有争议的选举中提名董事选举代理人时必须披露的与每位被提名人有关的所有信息（包括被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事），以及

(B) 描述过去三年中的所有直接和间接薪酬及其他实质性货币协议、安排和谅解，以及持有人与其关联公司和关联公司或与其一致行动的其他人之间或相互之间的任何其他实质性关系，另一方面，每位拟议被提名人以及每位拟议被提名人各自的关联公司和关联公司或与之一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，包括，没有限制根据以下规定需要披露的所有信息如果 S-K 条例第 404 项的注册人，或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人，是第 404 项的注册人，且被提名人是该注册人的董事或执行官，则为 S-K 法规第 404 项。

(iv) 持有人打算在会议上投票或安排对其股票进行表决的陈述，并打算亲自出庭或由代表出席会议，提名通知中规定的个人或提名业务。

(v) 对于每位董事会选举或连任的提名人，持有人应附上填写并签署的问卷、陈述以及第 1.15 节所要求的协议。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。


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(c) 尽管第 1.13 (a) 节中有任何相反的规定，但如果增加当选为董事会成员的名董事人数，且公司在前一年年会一周年前至少 100 天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模，则本章程要求的股东通知也应视为及时，但仅限于尊重因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该职位应交给秘书应在公司首次公开发布提名所有被提名人或具体说明扩大后的董事会规模之后的第 10 天营业结束之前在公司主要执行办公室任职。

(d) 就本章程而言，公开公告是指国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条及其规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(e) 只有那些根据本章程规定的程序获得提名的人才有资格担任董事。只有根据本章程规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则会议主席应有权和义务根据本章程中规定的程序确定提名或任何拟议在会议上提出的提名或任何业务是否符合本章程，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则可以宣布该提案或提名应被置之不理。

(f) 尽管本章程有上述规定，但持有人还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求；但是，这些章程中提及《交易法》或其下述规则的内容均不旨在也不应限制适用于提名或提案的要求，也不得限制适用于应考虑的任何其他业务的要求到第 1.3 节或第 1.13 节。如果持有人（i）根据《交易法》下的第14a-19（b）条向公司任何潜在的董事候选人发出通知，以及（ii）随后未能遵守《交易法》第 14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，则每位建议的被提名人的提名将被忽略。对于此类被忽视的被提名人，公司可能已经收到的任何代理或选票也将被忽略。如果公司要求，持有人必须在相关会议召开前五个工作日提供可靠的证据，证明他们已满足《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求。

(g) 本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。受《交易法》第 14a-8 条管辖或股东或持有人打算接受的股东提案通知不受本章程的约束。本章程中的任何内容均不应被视为构成《华盛顿商业公司法》第 23B.07.230 条所指的承认受益所有人为公司股东的程序。除第 1.14 节所述的代理准入提名外，本第 1.13 节是股东提名董事参加与公司年度股东大会相关的董事会选举的唯一方法。


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1.14 董事提名的代理访问权限。

(a) 公司应在其委托书和年度股东大会的委托书中包括符合本第 1.14 节（股东提名人）资格要求、在符合第 1.13 节且符合第 1.14 (f) 条的通知中指明的任何董事会当选或连任候选人的姓名和其他信息（定义见下文））并且是根据第 1.14 (g) 节（股东通知）由股东及时交付的代表一位或多位持有人，但在中，不超过二十位持有人，他们：

(i) 在发布股东通知时选择将此类股东提名人纳入公司的委托材料，

(ii) 截至股东通知发布之日，拥有（定义见下文第 1.14 (c) 节）一定数量的股份，这些股份至少占公司有权在董事选举中投票的已发行股份（所需股份）的3％，并且持续拥有（定义见下文第 1.14 (c) 节）所需股份（根据任何股票分割、股票分红或类似事件进行调整）至少三年，以及

(iii) 满足本章程中的其他要求（此类持有人或持有人统称为合格股东）。

(b) 为了满足第 1.14 (a) 节的所有权要求：

(i) 可以汇总一个或多个持有人拥有的公司已发行股份，前提是为此目的而汇总股份所有权的股东和其他受益所有人的人数不得超过二十个，以及

(ii) 如果 (A) 受共同管理和投资控制，或 (B) 属于投资公司集团的一部分，则由任何两只或更多基金组成的集团应被视为一个持有人，该术语定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条。

(i) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及

(ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；

但根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括任何股份：

(A) 该持有人或任何控制人在任何尚未结算或完成的交易中出售，

(B) 该持有人或任何控制人出于任何目的借款，或者由该持有人或任何控制人根据转售协议购买，或


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(1) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少此类持有人或其任何控制人的全部投票权或指导任何此类股份的表决权，和/或

(2) 套期保值、抵消或在任何程度上改变该持有人或控制人对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。

持有人拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是持有人保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利，并且拥有股票的全部经济利益。A 在持有人通过委托书、委托书或其他可由持有人随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间，持有人对股票的所有权应被视为继续。A 在持有人借出此类股票的任何期间，持有人对股票的所有权应被视为继续，前提是持有人有权在接到通知的五个工作日内召回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。是否出于这些目的拥有公司的已发行股份应由董事会决定。

(d) 根据本第 1.14 节，任何持有人不得是构成合格股东的多个持有人群体的成员。

(e) 就本第 1.14 节而言，公司将在其委托书中包含的必要信息是：

(i) 根据《交易法》及其规章制度的适用要求在公司委托书中披露的有关股东被提名人和符合条件的股东的信息；和

(ii) 如果符合条件的股东选择这样做，则合格股东的书面陈述不得超过500字，以支持其股东提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以便纳入公司年度会议的委托书（声明）。

尽管本第 1.14 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其真诚地认为会违反任何适用的法律或法规的任何信息或声明。本第 1.14 节中的任何内容均不限制公司征求反对并在其委托材料中包含自己与任何符合条件的股东或股东提名人有关的陈述的能力。

(f) 股东通知应列出本章程第 1.13 (b) (i)、(iii) 和 (v) 节所要求的信息，此外还应规定：

(i) 每位股东被提名人书面同意在公司委托书中被指定为被提名人；

(ii) 已根据《交易法》第14a-18条向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；以及


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(iii) 符合条件的股东（或者对于集团而言，是每个持有人，其股份汇总以构成合格股东）致公司的书面协议，其中规定了以下附加协议、陈述和保证：

(A) 列出并证明其自股东通知发布之日起至少三年内拥有和持有（定义见第 1.14 (c) 节）的公司股份数量，并同意在年会之日之前继续拥有此类股份，该声明还应包含在符合条件的股东向美国证券交易所提交的附表14N第4项中规定的书面声明中佣金；

(B) 符合条件的股东同意按照第 1.14 (h) 条的要求提供记录持有人和中介机构的书面声明，以验证符合条件的股东在年会日期前一个工作日之前和之前的工作日继续拥有所需股份；

(1) 在正常业务过程中收购所需股份，其目的不是变更或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，

(2) 除根据本第 1.14 节被提名的股东提名人外，尚未提名也不会提名除股东被提名人以外的任何人人参加年度会议的董事会选举，

(3) 过去和将来都没有参与参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的招标活动，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，以及

(4) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及

(D) 符合条件的股东协议：

(1) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

(2) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东根据本协议向公司提供的信息而针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查性诉讼）所产生的任何责任、损失或损失第 1.14 节，


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(3) 遵守适用于与年会有关的任何招标的所有其他法律和法规，

(4) 向美国证券交易委员会提交下文第 1.14 (h) (iii) 节中描述的所有材料，，不管《交易法》第 14A 条是否要求提交此类材料，也不管《交易法》第 14A 条对此类材料是否有任何申报豁免，以及

(5) 在年会之前向公司提供公司必要或合理要求的额外信息；以及

(iv) 如果提名由共同成为合格股东的股东集团，所有集团成员指定一个集团成员，该成员有权代表所有此类成员处理提名及相关事项，包括撤回提名。

(g) 根据本第 1.14 节，为了及时收到股东通知，公司秘书必须不迟于第 120 天营业结束之前，也不得早于首次向股东发布与前几年年度股东大会有关的最终委托书之日前第 150 天营业结束时；但是，如果是本年度的日期会议在周年纪念日之前超过 30 天或之后超过 60 天，股东必须及时发出通知，不得早于第 120 天营业结束前，也不得迟于本年度会议前第 90 天或公司首次公开发布当前年度会议日期之后的第 10 天营业结束之日。在任何情况下，年会的任何延期或推迟或公告均不得开始上述发布股东通知的新时限。

(h) 符合条件的股东（或就集团而言，为构成符合条件的股东而合并股份的每位持有人）必须：

(i) 在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供所需股份的记录持有人以及持有或已经持有所需股份的每家中介机构的一份或多份书面声明，核实符合条件的股东是否拥有所需股份，并在过去三年中持续拥有，

(ii) 在根据附表 14N 第 4 项向美国证券交易委员会提交的书面陈述中包括一份声明，证明其拥有并持续拥有第 1.14 (c) 节所定义的所需股份至少三年，

(iii) 向美国证券交易委员会提交与本年度会议、一名或多名公司董事或董事候选人或任何股东提名人有关的招标或其他通信，无论交易法第14A条是否要求提交任何此类申报，也无论此类招标或其他通信是否有任何申报豁免，以及


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(iv) 对于为构成合格股东而汇总股份的任何一组基金，在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供公司合理满意的文件，证明这些基金处于共同管理和投资控制之下。

(i) 在第 1.14 (g) 节规定的交付股东通知的时间段内，股东被提名人必须向公司秘书提交下文第 1.15 节规定的问卷、陈述和协议。应公司的要求，股东被提名人必须立即，但无论如何，在提出此类请求后的五个工作日内，提交公司董事要求的任何其他已填写和签署的问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，例如，使董事会能够根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准来确定每位股东被提名人是否是独立的。

(j) 尽管本第 1.14 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何股东被提名人，此类提名应被忽视，也不会对此类股东提名人进行投票，尽管公司可能已收到此类投票的委托书，前提是：

(i) 公司秘书收到通知，称股东打算提名一个人参加董事会选举，股东没有选择根据本第 1.14 节将其被提名人纳入公司的委托材料，

(ii) 符合条件的股东严重违反了《股东通知》中规定的任何协议、陈述或保证，或者如果股东通知中的任何信息在提供时不真实和正确，或

(iii) 根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人 (A) 不具有独立性，(B) 根据美国主要交易所规则中规定的审计委员会独立性要求，不具有独立资格在中，该公司被列为非公司-《交易法》第16b-3条规定的雇员董事，或就美国国税法（或任何后续条款）第162（m）条而言，作为外部董事，（C）在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条或 (D) 未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年内在刑事诉讼中被定罪。

(k) 出现在公司代理材料中有关年度股东大会的股东被提名人人数（包括其姓名已提交以纳入公司委托材料但被董事会提名为董事会提名人的任何股东提名人），以及之前在前两次年会中的任何一次会议上作为股东提名人当选董事会成员并由董事会再次提名参加该年会选举的任何被提名人董事会和任何的股东提名人


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有资格纳入公司委托材料，但其提名随后被撤回，不得超过截至根据本第 1.14 节就年会发布股东通知的最后一天在职董事人数的 (i) 两位或 (ii) 20% 中的较大者，或者如果该金额不是整数，则为小于 20% 的最接近的整数。如果符合条件的股东根据本第 1.14 节提交的股东提名人数超过该最大数量，则每位符合条件的股东将选择一名股东提名人纳入公司代理材料，直到达到最大数量，按每位符合条件的股东在提交给公司的各自股东通知中披露为拥有的公司股份数量（最大到最小）的顺序排列。如果在每位符合条件的股东选择一名股东提名人后仍未达到最大人数，则此甄选过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(l) 任何股东被提名人列入公司特定年度股东大会的委托材料中，但 (i) 退出年会或失去资格或无法在年会上当选，或 (ii) 没有获得相当于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的至少百分之十五 (15%) 的选票，在接下来的两年中，将没有资格根据本第 1.14 节成为股东提名人会议。

1.15 提交问卷、陈述和协议。要获得被提名人参加持有人或合格股东选举或连任公司董事的资格，个人必须填写并向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，提供有关该人背景和资格以及背景的所需信息（根据第1.13或1.14节规定的通知交付期限，视情况而定）以其名义提名的任何其他个人或实体作出书面陈述和协议（问卷、陈述和协议应采用秘书应书面要求提供的形式），要求该人：

(a) 现在和将来都不会成为以下各方的缔约方：

(i) 就当选为公司董事的个人将如何就未向公司披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或进行表决与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，但未向其作出任何承诺或保证，或

(ii) 如果当选为公司董事，任何可能限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，，

(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及未在其中披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿，以及


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1.16 章程修正案。股东可以修改或废除这些章程，或通过新的章程，即使，尽管章程也可以修改或废除，或者董事会也可以按照WBCA和公司章程规定的方式采取行动通过新的章程。

第二条

董事会

2.1 人数和资格。公司的商业事务和财产应由不少于五名董事或不超过十四名董事组成的董事会管理。董事人数可以根据董事会的决议或股东在年会上增加或减少。董事不必是公司的股东或华盛顿州的居民。

2.2 选举任期。在每次年度股东大会上，股东应选举董事，任期至下次年度股东大会，直到选出各自的继任者并获得资格。如果董事未在任何年会上当选，则可以按照本章程规定的方式在为此目的召集的股东特别会议上选出。

除第 2.10 节和本段另有规定外，每位董事应由多数票选出。多数选票意味着为董事选举投的股票数量超过了反对该董事的选票数。以下不得投票：(a) 选票被标记为被扣留的股份；(b) 本来出席会议但有弃权票的股份；以及 (c) 以其他方式出席会议，而股东未给予任何授权或指示的股份。在有争议的选举中，董事应由多数票的投票选出。

有争议的选举是指 (a) 在根据第 1.13 (a) 条发出通知的最后一天，股东遵守了第 1.13 节中关于一名或多名被提名人的要求，或者在根据第 1.14 (g) 条发出通知的最后一天，符合条件的股东遵守了第 1.14 节对一名或多名被提名人的要求；以及 (b) 在在发出会议通知之日，董事会尚未决定名股东或合格股东候选人均未提名创建一场真正的竞选活动。就本章程而言，假设在根据第 1.13 (a) 或第 1.14 (g) 节发出通知的最后一天，董事会为将在会议上投票表决的每个董事职位提名了一名候选人。以下程序适用于无争议的选举。未获得多数票的被提名人不得当选。除非本段另有规定，否则因未获得多数票而未当选的现任董事应继续担任留任董事，直至 (a) 检查员根据RCW 23B.07.290确定对该董事的投票结果之日起90天；(b) 董事会任命个人填补该职位的日期 br} 此类董事，其任命应构成董事会根据第 2.10 节填补空缺；或 (c) 董事的任职日期辞职。根据本第 2.2 节未选出董事而产生的任何空缺均可由董事会按照第 2.10 节的规定填补。治理和提名委员会将立即考虑是否填补未能获得多数票的被提名人的职位，并就填补该职位向董事会提出建议。董事会将根据治理和提名委员会的建议采取行动，在股东投票认证后的九十 (90) 天内，将公开披露其决定。除非下一句另有规定，否则未能获得多数选举选票的董事都不会参与治理和提名


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委员会建议或董事会关于填补其职位的决定。如果没有董事在无争议的选举中获得多数票，则现任董事（a）将提名名董事并举行特别会议，以尽快选举这些被提名人；（b）在此期间，可以由同一位董事填补一个或多个职位，这些董事将继续任职直到继任者当选。

2.3 定期会议。董事会定期会议应在董事会可能确定的地点和时间举行，如果确定，则无需发出通知。董事会例会可在年度股东大会后立即在股东大会举行的地点举行，恕不另行通知。

2.4 特别会议。董事会特别会议可应大多数董事、首席执行官官或首席运营官的召集在任何时间或地点举行。

2.5 注意事项。董事会例行会议无需通知。董事会特别会议通知应在会议日期前至少两 (2) 天以第 3.3 节所述的方式发出，说明日期、时间和地点。不必在通知中说明会议的目的。

2.6 豁免通知。董事可以在会议之前或之后放弃董事会特别会议的通知，该豁免应被视为等同于发出通知。豁免必须按照第 3.3 节中对书面或电子通知的要求提供。董事出席或参与会议即构成对该次会议通知的豁免，除非该董事由于会议未合法召集或召集而出于反对业务交易的明确目的出席或参与。

2.7 董事的法定人数。董事会成员的百分之五十应构成业务交易的法定人数，但如果在董事会的任何会议上，出席会议的人数少于法定人数，则大多数出席会议的人可以不时休会，直到达到法定人数。当任何会议达到法定人数时，除非公司章程或本章程另有规定，否则应由出席会议的大多数成员决定在该会议上提出的任何问题。

2.8 休会。大多数出席的董事，即使少于法定人数，也可以休会并延续到以后的某个时候。除公告外，无需就休会或会议将要处理的事项发出通知。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理本来可以在最初召集的会议上处理的任何事务。

2.9 辞职。公司董事可以通过向董事会、主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知随时辞职。除非通知指定更晚的生效日期，否则任何董事辞职均在通知发出时生效。

2.10 空缺职位。除非WBCA另有规定，否则如果董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加或根据第2.2节未选举董事而导致的空缺，其余董事无论是否构成法定人数，均可填补空缺。

2.11 补偿。董事会拥有确定董事薪酬的唯一权力。

2.12 个委员会。根据董事会多数成员通过的决议，董事会可从其成员中指定一个或多个委员会，其中

(a) 应有两 (2) 名或更多成员；


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(b) 应受适用于董事会的会议、不举行会议的行动、通知、和豁免通知以及法定人数（但委员会的法定人数应不少于两名成员）和投票要求的相同规则管辖；以及

(i) 批准或批准分配，除非按照董事会规定的一般公式或方法；

(ii) 批准或向股东提出WBCA要求股东批准的行动；

(iii) 填补董事会或其委员会的空缺；

(iv) 修改公司章程；

(v) 通过、修改或废除本章程；

(vi) 批准不需要股东批准的合并计划；或

(vii) 授权或批准股票的发行或出售或销售合同，或确定某一类别或系列股份的指定和相对权利、优先权、和限制，但董事会可以授权公司委员会或高级执行官在董事会规定的范围内这样做。

第三条

适用于会议的特别措施

股东、董事会和董事会委员会

3.1 一致同意的行动。在董事会或董事会委员会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下完成，前提是董事会所有成员或委员会的所有成员采取行动。该行动必须由一份或多份描述将采取的行动的同意书来证明，该同意由所有董事或委员会的所有成员（视情况而定）以相当于第 3.3 节规定的书面或电子通知的方式纳入会议记录。董事的同意可以在采取行动之前或之后给出。

经一致同意采取的行动在最后一位董事同意该行动时生效，除非该同意书指定了更晚的生效日期。

3.2 通信设备的使用。股东、董事会和董事会委员会的会议可以使用任何通信方式举行，所有参与会议的人都可以在会议期间互相听取对方的意见。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

3.3 口头、书面和电子通知。本章程中使用的术语应与 WBCA 中的定义相同。

口头通知可以亲自传达，也可以通过不传真通知的电话、电汇或无线设备传达。如果口头通知以易于理解的方式传达，则口头通知在传达时生效。


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书面通知可以通过邮件、私人承运人或个人快递方式传输；也可以通过电话、电线或无线设备传输，这些设备传输通知的传真并向发送者提供电子生成的收据。书面通知最早在以下日期生效：(a) 收到时；(b) 如果用头等邮资邮寄到公司当前记录上显示的地址，则在寄往美国邮件中的五 (5) 天后生效；(c) 如果通过挂号信或挂号信寄出，则要求退货收据，收据由收件人或代表收件人签名。给股东的书面通知在以下情况下生效：(a) 如果邮寄时已预付头等舱邮费；(b) 如果预付了头等舱邮费，则通过航空快递发出。

公司向董事和股东发出的通知以及董事和股东向公司发出的通知可以采用电子传送方式，包含或附带信息，从中可以合理地验证传送是由董事、股东或股东授权的事实上的律师。除WBCA的相反规定外，以电子方式发给股东或董事的通知仅对同意以记录形式接收电子发送的通知并在同意书中指定了这些通知可以通过电子方式传输的地址、位置或系统的股东和董事有效，以及在其他方面符合WBCA和任何适用的联邦法律任何其他要求的通知。同意接收电子传输通知的股东或董事可通过以记录的形式向公司提交撤销通知来撤销该同意。在以下情况下，任何股东或董事的同意均被撤销：(a) 公司无法以电子方式传输公司在征得同意后根据发出的连续两份通知，并且 (b) 秘书、过户代理人或任何其他负责发出通知的人知道这种无能为力。公司无意中未能将这种无能视为撤销并不使任何会议或其他行动无效。

第四条

军官

4.1 职位。公司的高管可以包括董事长、首席执行官、一位或多位总裁、一位或多位副总裁（可以被指定为公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁或集团副总裁）、秘书和由董事会或首席执行官任命的财务主管。公司可能有董事会或首席执行官认为其业务所必需的额外或助理官员（有时称为额外官员），并可能不时任命。董事会还有权但无须指定高管为首席运营官、首席财务官或类似职称。同一个人可以担任两个或两个以上的职务。

如果董事/高级职员未被指定为主席，或者指定主席未出席会议，则董事会应从其成员中选出一名主席担任该会议的董事会主席。主席应主持董事会的所有会议，并应拥有董事会可能确定的其他权力。

4.2 任命和任期。董事会应每年在每次年度股东大会之后举行的董事会第一次会议上任命公司高管。如果在这次会议上没有任命主席团成员，则应在可能之后作出此种任命，或者可以留出空缺。每位官员的任期应直到继任者获得任命并获得资格，或者直到上述官员早些时候去世、辞职或被免职。


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4.3 首席执行官的权力和职责。首席执行官应全面负责和监督公司的业务，应确保董事会的所有命令、行动和决议得到执行，并应拥有本章程中规定的其他权力和职责，或者在与章程一致的范围内，执行董事会规定的其他权限和职责。

4.4 其他官员的权力和职责。除首席执行官以外的每位高级管理人员应有权并应履行本章程中规定的职责，或者在符合章程的范围内，执行董事会、首席执行官或董事会授权的官员规定的职责，规定该官员的职责。首席执行官或其他官员对职责的任何指定都应接受董事会的审查，但在没有此类审查的情况下，应完全生效和生效。

4.5 补偿和合同权利。董事会应有权 (a) 确定公司所有高级管理人员和雇员的薪酬，无论是工资、奖金、股票期权还是其他形式，具体或通过适用于特定类别的高级管理人员或雇员的公式，以及 (b) 授权公司高管确定下属雇员的薪酬。董事会有权任命薪酬委员会，并可将其与薪酬有关的任何或全部权力委托给该委员会。任命官员本身并不产生合同权利。

4.6 辞职或免职。公司的任何高管均可随时通过向董事会或公司发出通知辞职。任何此类辞职在发出通知时生效，除非通知中注明较晚的日期，并且不得损害该官员的合同权利（如果有）。

董事会可通过全体董事会的多数票罢免任何高级职员或代理人，无论是否有理由。军官或助理军官，如果由另一名军官任命，也可以被任何有权任命军官或助理军官的官员免职。驱逐不应损害被驱逐者的合同权利（如果有的话）。

4.7 空缺职位。如果任何职位因任何原因空缺，董事可以 (a) 任命一名或多名继任者，其任期应为未满的任期 (b) 或让该职位空缺。

第五条

股票证书及其转让

5.1 发行；股票证书。除非获得董事会授权，否则不得发行公司股份。此类授权应包括最大发行股数、将收到的对价以及董事会认为对价充足的声明。股票可以但不必由证书代表。公司股票证书的形式应符合WBCA的规定或前身公司的法律，在本章程生效之日之后，应注明：

(a) 公司的名称，以及公司是根据华盛顿州法律组建的；

(b) 签发给的人的姓名；以及


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证书应由公司两名高管的原件或传真签名，上可以盖上公司的印章。

5.2 有关股份发行、转让和注册的规则和条例。董事会应有权和授权就股票的发行、转让和注册制定董事会认为适当或权宜之计的所有规章制度。如果股票证书丢失、毁损或销毁，可以根据董事会授权的条款签发副本证书。董事会有权和授权不时任命一名或多名过户代理人和股票登记员。

5.3 没有证书的股票。董事会可以授权部分或全部股份，但无需证书。在没有证书的股份发行或转让后的合理时间内，公司应向股东发送一份记录，其中包含WBCA要求的证书信息。

第六条

图书和记录

6.1 账簿、会议记录和股票登记册。除非法律另有规定，否则公司：

(a) 应将所有股东和董事会会议的会议记录、董事会在没有会议的情况下采取的所有行动的记录以及为公司行使董事会权力的董事会委员会采取的所有行动的记录作为永久记录；

(b) 应保持适当的会计记录；

(c) 或其代理人应保存其股东的记录，其形式允许编制所有股东的姓名和地址清单，按股票类别的字母顺序排列，显示每人持有的股份数量和类别；尽管有上述规定，除非法律要求，否则公司没有义务在如此编制的任何股东名单上提供电子邮件地址或任何其他电子联系信息，无论是作为回应应股东的要求或与年度或特别活动有关股东大会；和

(d) 应在其主要办公室保存以下记录的副本：

(i) 章程或重述的公司章程及其所有现行修正案；

(ii)《章程》或《重述章程》及其所有现行修正案；

(iii) 过去三 (3) 年所有股东大会的会议记录，以及股东在没有开会的情况下采取的所有行动的记录；

(iv) 其过去三 (3) 年的财务报表，包括合理详细地显示公司截至每个财政年度末的财务状况的资产负债表，以及根据公认会计原则编制的每个财政年度运营业绩的损益表，如果没有，则根据其中解释的基础编制；

(v) 过去三 (3) 年内与股东的所有通信；

(vi) 其现任董事和高级管理人员的姓名和营业地址清单；以及


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(vii) 它向华盛顿国务卿提交的最新年度报告。

6.2 决议副本。任何与公司打交道的人都可以依赖董事会或股东的议事、决议或表决的任何记录的副本，前提是经秘书、助理秘书或董事会授权的其他官员认证。

经修订后于 2023 年 7 月 1 日生效


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