附件2.3

股本说明

以下对本公司股份资本的 描述(包括根据注册说明书我们可能提供的证券的描述，本招股说明书作为其补充部分)并不完整，且受我们经修订及重订的组织章程(“并购”)及开曼群岛法律适用条文 的整体规限及约束。

我们的法定股本包括4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股。截至2024年4月25日，已发行的A类普通股有1,971,124股，B类普通股有549,772股。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，并参考我们先前提交给美国证券交易委员会的并购以及开曼群岛法律的适用条款进行了全面修改。

我们， 直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，可以一起或单独提供、发行和销售合计高达45,000,000美元的：

我们的法定股本包括4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股。于二零二四年四月二十五日，共有1,971,124股A类普通股及549,772股B类普通股(不包括1,350,068股A类普通股)将于行使向HF Capital发行的高频认股权证时发行。有关HF认股权证的更多详细信息，请参阅《我们的公司历史和结构》)。

我们 可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。 债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为 证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随本 招股说明书一起提供，其中将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股 股

以下是我们的并购、公司管治政策及开曼群岛公司法(“公司法”)(“公司法”)有关我们A类普通股及B类普通股的重大条款的摘要。

我公司物品

根据我们的并购，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权进行开曼群岛法律没有禁止的任何目标 。

参股 资本

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

A类普通股的 持有人每持有一股普通股有权投一票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。A类普通股不能根据持有人的选择进行赎回 ，也不能转换为任何其他类别的股票。

B类普通股的 持有人有权就所持有的每一股股份投100票，并有权获得任何 股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。B类普通股不可根据持有人的选择赎回 ，但可在发行后的任何时间根据持有人的选择按一对一的原则转换为A类普通股。

分红

我们A类普通股和B类普通股的 持有者有权获得由我们的董事会根据公司法和我们的并购宣布的股息。

投票权 权利

就所有须经股东投票表决的事项而言，每股B类普通股有权投100票，而每股A类普通股有1票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定，投票应在会议主席指示的时间和方式进行，投票结果应视为会议的决议。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数； 持有合共不少于所有已发行普通股全部投票权 且有权于股东大会上投票的普通股的一名或多名股东亲身出席或由受委代表出席，或如公司 或其他非自然人由其正式授权的代表出席，则就所有目的而言均为法定人数，惟如本公司 有一(1)名登记在案的股东，则法定人数为亲身或受委代表出席的该一(1)名股东。为避免混淆， 在计算法定人数时，每股已发行及已发行的A类普通股有一(1)票，而每股已发行及已发行的B类普通股有一百(100)票。在股东大会上通过的普通决议需要简单多数的赞成票，而特别决议则需要在股东大会上至少三分之二的赞成票。对于重要的问题，将需要特别决议。

转换

A类普通股不可转换。根据1股B类普通股转换为1股A类普通股(1：1比率，以下称为“换算率”)的基准，每股B类普通股可由持有人选择转换为该等 数目的缴足股款及非应评税A类普通股，并可予调整。

转让普通股

在下列限制的规限下，本公司任何股东均可转让其全部或任何A类普通股或B类普通股，转让方式为通常或普通形式，或董事会批准的任何其他形式，或以证券交易所规定的形式转让，我们的股票随后将在该证券交易所上市。

我们的 董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让 无论是否已全额支付该等股票的全部对价。在下列情况下，吾等的董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让 ：(A)转让文书并未附有有关股份的证书，或本公司董事会可能合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或(B)转让文书涉及多于一个类别的股份。

如果我公司董事拒绝办理转让登记，应在转让书提交之日起两个月内，将拒绝登记的通知发送给受让人。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭，但任何一年不得暂停登记和关闭登记超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可委任清盘人 以决定如何在A类普通股及B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担；如果资产足以在清盘开始时偿还全部资本，则将采用类似的基础。

调用 普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其A类普通股或B类普通股未支付的任何款项支付任何款项。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票 将被没收。

赎回股份

本公司 可按本公司董事会所决定的条款及方式，按本公司的选择或持有人的选择，按赎回条款发行股份。

股权变动

任何类别股份所附带的所有 或任何特别权利，可随该类别股份至少三分之二已发行股份的决议案或该类别股份持有人亲自出席或委派代表出席的股东大会通过的决议案或经持有该类别股份至少三分之二已发行股份的持有人书面同意而更改。

图书和记录检查

董事 应不时决定是否及在何种程度、何时何地以及在何种条件或规定下，本公司或其任何账目及簿册应公开予非董事成员查阅，且任何非董事成员(非董事)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经公司法或董事或本公司于股东大会上授权的除外。然而，董事须不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及公司法可能规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)

增发 股

我们的并购授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，这将由我们的董事会决定，只要有可用的授权但未发行的股份。

我们的 董事会可以在没有股东采取行动的情况下发行优先股，只要有授权但未发行的股票 可用。增发股份可能会稀释A类普通股和B类普通股持有人的投票权。 然而，我们的组织章程大纲规定法定股本包括A类普通股和B类普通股 ，只要任何类别的权利可能发生变化，本公司必须遵守并购中有关股份权利变化的规定。

反收购条款

我们并购中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的 股东大会可以在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。然而，我们的并购规定，我们每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，而不是在 并购通过的年份，时间和地点由董事决定。董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东年度股东大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定的任何其他日期为该会议的记录日期)并有权在大会上投票的人士发出不少于七天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的并购允许我们的股东持有总计不低于我们已发行实缴股本的10%的股份(占该等股份支付的总对价的 )，以请求召开我们的股东特别大会，在此情况下，我们的董事有义务召开该会议，并将如此征用的决议在该会议上表决；否则，我们的并购不会让我们的股东有任何权利在年度股东大会或非股东召集的特别股东大会上提出任何建议。

获豁免的 公司

根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。一家开曼群岛豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为本公司股东名册所载事项的表面证据(即股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，登记于股东名册 内的股东于股东名册上相对其名称拥有股份的法定所有权。 于本公司股东名册更新后，股东名册上记录的股东将被视为对列于其姓名下的股份拥有法定所有权。

如 任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如任何人士已不再是本公司的成员的事实出现任何失责或不必要的 延误，感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如认为案件公正，可下令更正登记册 。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司并购可对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的并购要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其身份而发生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、成本、负债和费用(“补偿损失”)，除非该等补偿损失是由于该等董事或高级管理人员的不诚实造成的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

优先股 股

由于目前所有法定股本均指定为普通股，因此，如本公司决定发行优先股，将需要股东特别决议案修订本公司的并购以更改其法定股本。经该等决议案及修订后，董事会有权按该等条款及条件，配发及/或发行(附带或不附带放弃权利)、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司任何未发行股份(不论是否构成原有或任何已增加股本的一部分)，或溢价或按面值出售，并附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、退还资本或其他方面及有关人士。及在董事会决定的时间，而他们 可按董事会决定的条款及条件及在董事会决定的 时间将该等股份配发或以其他方式处置予有关人士(包括董事会的任何董事)。

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不会 股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股 还可能产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。