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正如 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Xilio Therapeutics, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(857) 524-2466

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

勒内·鲁索

总裁兼首席执行官

Xilio Therapeutics, Inc.

冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(857) 524-2466

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

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拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

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如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，本招股说明书中提及的卖出股东没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 30 日

招股说明书

17,580,566 股

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书第7页列出的卖方股东，包括他们的受赠人、质押人、受让人或其他相应的利益继承人，不时转售Xilio Therapeutics, Inc.的多达17,580,566股普通股或普通股，其中 (i) 1,953,125股已发行股份卖出股东持有的普通股以及 (ii) 15,627,441股普通股可在行使未偿还的预先筹资认股权证购买普通股后发行股票，行使价为每股0.0001美元，由一位卖出股东持有。我们不会从出售本招股说明书中提供的股票中获得任何收益。

根据我们与出售股东签订的注册权协议，我们已同意承担与这些股票的注册有关的所有费用。卖出股东将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用以及出售这些普通股所产生的类似费用（如果有）。

本招股说明书中确定的出售股东，或其各自的受赠人、质押人、受让人或其他相应的利益继承人，可以通过普通经纪交易或通过本招股说明书第10页 “分配计划” 标题下描述的任何其他方式不时按出售时确定的条件发行股票。股票可以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或私下议定的价格出售。有关卖出股东名单，请参阅本招股说明书第7页上标题为 “卖出股东” 的部分。

我们可以根据需要通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “XLO”。2024年4月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股1.04美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。本招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述了这些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

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您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书只能在合法发行和出售我们的普通股的情况下使用。如果在任何司法管辖区提出出售这些股票的提议，或向某人征求购买这些股票的要约是违法的，则本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，本招股说明书也不会向任何此类人提出要约或邀请。无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间如何，您都应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上显示的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们的公司”、“我们” 和 “我们” 统指特拉华州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带符号® 和™，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息中包含的部分信息。本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整份招股说明书，尤其是本页开头的 “风险因素” 部分中讨论的与投资普通股相关的风险3本招股说明书，以及我们的合并财务报表和合并财务报表附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

我们的业务

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在发现和开发肿瘤激活免疫肿瘤学（I-O）疗法，目标是显著改善癌症患者的预后，而不会出现当前 I-O 疗法的全身副作用。我们正在利用我们的专有平台建立新的肿瘤活化I-O分子产品线，这些分子旨在通过在肿瘤微环境中定位抗肿瘤活性来优化治疗指数，包括肿瘤激活的细胞因子和抗体（包括双特异性）和免疫细胞参与剂（包括肿瘤活化细胞参与剂和肿瘤激活效应增强细胞参与剂）。

企业信息

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街828号300套房 02451，我们的电话号码是 (857) 524-2466。我们的网站地址是 www.xiliotx.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

私募配售

2024年3月28日，我们与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向卖出的股东出售和发行总共1,953,125股普通股，收购价格为每股0.64美元，并向其中一位出售股东代替普通股的预先筹资认股权证，以购买总额为15,627,441股的认股权证我们的普通股，每份预先注资的认股权证的收购价格为0.6399美元。每份预先注资的认股权证均可按每股0.0001美元的行使价行使，可立即行使，并且在预先注资的认股权证全部行使之前可以行使。这些证券的销售和发行于2024年4月2日结束。

在扣除配售代理费和我们应付的发行费用之前，我们通过出售这些证券获得了约1,130万美元的总收益。

有关与卖出股东签订的证券购买协议所设想的交易以及根据该协议发行的证券的详细描述，请参阅本招股说明书第7页开头的题为 “卖出股东” 的章节。我们在S-3表格上提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们在与卖出股东签订的证券购买协议同时签订的注册权协议下的合同义务，规定卖出股东转售根据证券购买协议收购的普通股和行使根据证券购买协议获得的预筹资金认股权证后可发行的普通股。

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这份报价

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书和本招股说明书中的其他信息本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。额外的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的某些前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “目标”、“预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力” 等词语来识别前瞻性陈述。“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或否定词语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括但不限于有关以下内容的陈述：

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本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险、不确定性和假设的影响。

您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，这可能会导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合资企业、合作、合伙关系或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。本招股说明书中使用的所有市场数据以及此处包含的信息都涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类数据。行业出版物和第三方的研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于少量样本，可能无法准确反映市场机会。尽管我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立来源证实了这些假设。

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所得款项的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们在标题为 “出售股东” 的部分中描述的普通股的持有人转售此类股票。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售或以其他方式处置出售的股东持有并在此发行的普通股中获得任何收益。

出售股东将支付承销商、销售经纪人或交易商经理的任何折扣、佣金、费用，以及出售股东在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的费用，或出售股东在出售或处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、印刷费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

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出售股东

2024年3月28日，我们与卖出股东签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，我们共发行和出售了（i）1,953,125股普通股，价格为每股0.64美元，（ii）向其中一位投资者发行并出售了预先筹集的认股权证，以购买15,627,441股普通股向某些机构认可的投资者进行私募配售，每份预先注资的认股权证的价格为0.6399美元，我们称之为私募配售。这些证券的发行和销售于2024年4月2日结束。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，并且在预先注资的认股权证全部行使之前可以行使。只有在行使预先注资认股权证时，根据本招股说明书持有预先注资认股权证的卖出股东才有资格在行使预先注资认股权证时发行的股票。我们无法预测持有预先注资认股权证的卖出股东何时或是否会行使其预先注资的认股权证。

根据预先注资认股权证的条款，我们不得影响任何此类认股权证的行使，并且持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，前提是持有人在行使此类认股权证时持有人实益拥有的普通股总数，以及该持有人的关联公司以及就第 13 (d) 条而言，普通股实益所有权证将或可能与该持有人的实际所有权合计的任何其他人《交易法》第16条将受益地拥有9.99％以上的股票此类行使生效后立即流通的普通股。持有预先注资认股权证的卖出股东可以通过至少提前61天通知我们来增加或减少该百分比，不超过19.99％。我们将此类百分比限制称为实益所有权限制。

关于私募配售，我们与卖出股东签订了截止日期为2024年3月28日的注册权协议或《注册权协议》，根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖私募中出售的普通股的转售以及行使私募中出售的预筹资金认股权证后可发行的普通股。我们同意在私募结束后的30天内提交此类注册声明。我们已授予出售股东与注册声明相关的惯常赔偿权。出售股东还授予了我们与注册声明相关的惯常赔偿权。本招股说明书所包含的注册声明已根据《注册权协议》提交。

上述对购买协议、预先注资认股权证和注册权协议的摘要描述并不完整，仅参照此类文件的全文进行了全面限定，这些文件是作为我们于2024年3月28日提交的8-K表最新报告的附录提交的，并以引用方式纳入此处。

本招股说明书涵盖卖出股东出售或以其他方式处置最多可达根据购买协议向卖出股东发行的普通股总数，加上在行使向持有预融资认股权证的卖出股东发行的预筹认股权证时可发行的普通股总数，但不适用上述实益所有权限制。据我们所知，下表列出了截至2024年4月25日卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息。下表中有关卖出股东的信息是从卖出股东那里获得的。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列为发行股票的卖出股东，以及他们各自的受赠人、质押人、受让人或其他相应的利益继任者。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册的普通股时，我们指的是我们的普通股以及向根据收购协议持有预先注资认股权证的卖出股东发行的认股权证所依据的股票，该股东未实施上述实益所有权限制。卖出股东可以出售本招股说明书约束的全部、部分或不出售普通股。请参阅 “分配计划”。

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每位出售股东在发行前实益拥有的普通股数量包括截至2024年4月25日该卖出股东实益持有的所有普通股，其中包括 (i) 该卖出股东在私募中购买的所有普通股，以及 (ii) 该卖出股东在私募中购买的预先注资认股权证时可发行的所有普通股，但须受益所有权限制。本次发行前后的持股百分比基于截至2024年4月25日已发行的36,912,217股普通股，其中包括本招股说明书提供的已发行普通股，但不包括本招股说明书中提供的任何可根据预先筹资认股权证发行且因个人实益拥有而在下表中视为流通的普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得我们普通股的表决权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为在行使上述卖出股东持有的预先注资认股权证时可发行的普通股已发行但不超过受益所有权限制，因为此类股份可在2024年4月25日起的60天内行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

据我们所知，除非下文另有说明，否则表中列出的每位出售股东对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非适用法律规定的权限由配偶共享。将任何股份纳入本表并不构成对下述任何出售股东的受益所有权的承认。

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分配计划

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的普通股或普通股权益，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益任何证券交易所、市场或交易机构的普通股或私下交易交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股《证券法》，修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出股东本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要

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向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售哪些股票。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使预先注资的认股权证后，我们将获得预先注资认股权证的行使价。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售股东以及参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。出售被视为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与卖出股东商定，尽商业上合理的努力使本招股说明书构成部分的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据并根据该注册声明处置时，(2) 根据《证券法》第144 (c) 条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准或（3）私募结束五年后。

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法律事务

威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所将我们在此发行的普通股的有效性转交给我们。

专家们

Xilio Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的Xilio Therapeutics, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告载有解释性段落，描述了使人们对合并财务报表附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件) 包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类合并财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可的范围内），将纳入此后提交的文件中的经审计的合并财务报表。

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在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.xiliotx.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件及其所附证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号：001-40925）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明之日与注册生效之间向美国证券交易委员会提交的任何文件声明并跟踪注册声明的生效，直到根据注册证券发行为止语句终止或完成：

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您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Xilio Therapeutics, Inc.

冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

收件人：投资者关系

电话:(857) 524-2466

电子邮件：investors@xiliotx.com

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17,580,566 股

普通股

招股说明书

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第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用。

下表列出了与出售和分销在此注册的证券相关的各种费用，所有费用将由Xilio Therapeutics, Inc.承担（出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及费用或出售股东在处置股份时产生的任何其他费用除外）。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

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项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

以下摘要是参照完整的《特拉华州通用公司法》（DGCL）以及我们重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程，对以下摘要进行了全面限定。

一般而言，DGCL第145条规定，公司有权对任何曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人一方或可能成为任何一方的人进行赔偿，以免该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的所有费用、判决、罚款和款项（公司提起的或行使权利的诉讼除外）在以下情况下，以和解方式支付该人与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理费用该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。公司同样可以赔偿该人为辩护或和解公司的任何诉讼或诉讼而实际和合理的开支，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，如果是索赔，则应判定该人应对其承担责任的问题和事项公司，前提是法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL第102（b）（7）条规定，我们重述的公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事（i）因任何违反董事对公司的忠诚义务而承担的责任或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。任何此类条款均不得消除或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。

我们重述的公司注册证书规定，对于任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括由我们采取或行使权利的行动）当事方或可能成为当事方的每一个人，我们都将因他或她现在或过去而向他/她提供赔偿，

II-1

目录

或已同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或正在或已经同意担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有此类人员均被称为受保人）的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有此类人员均被称为受保人）任职，或以类似身份任职，或因涉嫌采取的任何行动以这种身份被扣除或不计入所有费用（包括律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括消费税）和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款，以及与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额，如果该受保人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的。

我们重述的公司注册证书还规定，如果受保人现在或过去或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者我们有权获得有利于我们的判决，我们对任何曾经或现在或可能成为当事方的任何受保人进行赔偿应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托中任职或其他企业（包括任何员工福利计划），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，对所有费用（包括律师费）以及在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的和解金额，前提是受保人本着诚意并以其合理认为的方式行事，或不反对我们的最大利益，但不得对任何索赔进行赔偿，该人应被裁定对我们承担责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院认定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她仍公平合理地有权获得此类费用（包括律师费）的赔偿。尽管有前述规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿他或她或她或他或她为此实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。如果我们不承担辩护责任，则在某些情况下必须向受保人预付费用。

此外，我们已经与所有董事和执行官签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事或执行官提供赔偿，以补偿因其作为我们公司董事或执行官的身份提出的索赔，或与其应我们要求为其他公司或实体提供服务有关的索赔。赔偿协议还规定了在董事或执行官提出赔偿要求时适用的程序，并确立了某些有利于执行官或董事的假设。

我们维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

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第 16 项。展品

II-2

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第 17 项承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或《证券法》所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会或委员会提交的招股说明书的形式中。在 “计算” 中规定的最高总发行价格中有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条或以引用方式纳入本注册声明的《交易法》，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，如果这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在本注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

II-3

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(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书与根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被认为是最初的 善意 为此提供。

(c) 就根据本文所述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

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II-4

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签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月30日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市代表其签署本注册声明，经正式授权。

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签名和委托书

我们，下列签署的Xilio Therapeutics, Inc.的高级职员和董事分别组成和任命勒内·鲁索和克里斯托弗·弗兰肯菲尔德，他们分别是我们真正合法的律师，他们中的任何一人都有权单独以我们的名义以我们的名义签署本文提交的S-3表格注册声明以及任何和所有修正案（包括生效后的修正案）上述注册声明的修正案），以及根据证券第462条提交的任何注册声明经修订的1933年法案，与上述注册声明有关，并向证券交易委员会提交或安排提交该声明的所有证物和其他相关文件，并通常以我们的名义并以我们的高管和董事的身份代表我们做所有这些事情，使Xilio Therapeutics, Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及所有要求美国证券交易委员会特此批准并确认所有上述律师，而他们中的每一个，或其替代者，都应根据本协议或促成这样做。

II-5

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根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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II-6