美国
证券交易委员会
华盛顿20549

表格20-F

☐注册声明 根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐空壳公司 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

委托文档号：001-41916

SILINNXCOM LTD.(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人姓名英文翻译：不适用

状态：以色列

(公司或组织的管辖权)

19 Yad Harutzim St.

内坦亚, 4250519, 以色列

电话：+972-9-8658-370

(主要执行办公室地址 )

尼尔·克莱因

首席执行官

19亚德·哈鲁齐姆

内坦亚, 4250519以色列

电话：+972-9-8658-370

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

3,161,779截至2023年12月31日的普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的，☐已经成功了。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15(D)条提交报告。

是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的 较短的时间内）是否提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的 90天内是否遵守了此类提交要求。

是☒ 无

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有交互数据文件。

是☒ 无

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是的， 否 ☒

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表。

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17和☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐不是，不是☒

目录

Silynxcom有限公司

引言

我们开发、制造和销售坚固耐用的战术通信耳机设备以及其他通信配件，所有这些都经过了现场测试和战斗验证。我们的入耳式耳机设备或入耳式耳机用于战斗、战场、防暴、演示和武器培训课程。我们的 入耳式耳机与专业级加固无线电的第三方制造商无缝集成，供士兵在战斗中使用或警察在暴乱情况下使用。我们的入耳式耳机还紧密地安装在防护装置中，使用户在免受战斗、暴乱或危险情况下的危险声音的保护时，能够 说话并清晰准确地听到声音。

我们时尚、轻巧的入耳式耳机包括 主动声音保护，可消除不安全的声音，同时保持环境环保意识，为客户提供360度情景感知 。

我们与我们的客户密切合作，并根据士兵和警察的实际反馈，寻求改进我们产品的功能和质量。我们的耳机设备与全球主要军事和执法单位的数万名军事和执法人员目前使用的各种通信设备兼容并轻松集成。

我们将入耳式耳机和通信配件 直接销售给世界各地的军队、警察和其他执法单位。我们还通过在我们运营的每个地区的本地分销商组成的专业网络以及与无线电设备制造商的关键战略合作伙伴关系进行间接销售。 我们的直接销售通常通过政府运营的官方招标程序进行。我们的间接销售是通过我们的 经销商网络、专业代理和战略原始设备制造商(OEM)进行的。从2020年到2023年，我们的总代理商网络增长了12倍。我们的主要市场目前在以色列、欧洲、亚洲和美国，我们打算将我们的销售、营销和分销网络扩展到东南亚和拉丁美洲等新市场。

我们是一家以色列公司，注册名称为Silynxcom Ltd.。我们的主要执行办公室位于以色列内塔尼亚市Yad Harutzim街19号。我们在以色列的电话号码是+972-9-8658-370。我们的网站地址是Https://www.silynxcom.com。我们网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不是本20-F表格年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们 将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 20-F中，仅作为不活跃的文本参考。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以表格20-F的形式包含或引用的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”。前瞻性 表述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“打算”或“继续”，或这些术语或其他类似术语的否定。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素所作的假设和评估，作出这些前瞻性陈述。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：

请读者仔细 审阅和考虑本年度报告中以Form 20-F格式所作的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方 告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中关于Form 20-F的任何前瞻性陈述都是自本报告之日起作出的，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，除非法律另有要求。

此外，本年度报告表格20-F中标题为“第4项.关于公司的信息”的部分包含从独立的 行业来源和我们未独立核实的其他来源获得的信息。

除非另有说明， 所有提及的“我们”、“我们”、“本公司”和“Silynxcom”均指Silynxcom有限公司和我们的全资子公司Silynx Communications Inc.或Silynx USA(于2005年9月在特拉华州注册成立)、 和Source of Sound Ltd.或SOS(于2005年9月在以色列注册成立)。

我们的报告和职能货币为美元。除非另有明文规定或上下文另有要求，否则本年度报告中表格20-F中对“NIS”的引用是指新以色列谢克尔，对“美元”、“美元”或“$”的引用 指的是美元。这份Form 20-F年度报告包含将新谢克尔金额折算成美元的数据。除非另有说明，否则本年度报告Form 20-F中所有从新谢克尔兑换成美元的汇率均为3.627新谢克尔兑1美元，这是以色列银行公布的截至2023年12月29日的汇率。上述汇率仅为方便您使用而提供 ，可能与编制本年度报告中以Form 20-F形式包含的合并财务报表所使用的实际汇率以及本年度报告中以Form 20-F形式出现的其他财务数据有所不同。

本年度报告采用表格 20-F，包含商标、商号和服务标记，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中以Form 20-F格式提及的商标、商标和服务标记可能不带®、™或SM符号，但 此类引用并不意味着我们不会以任何方式在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商标和服务标记的权利。我们无意使用或展示 其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)报告我们的财务报表。

汇总风险因素

下面描述的主要风险因素是与在我们的投资相关的主要风险因素的简单摘要。这些 并非我们面临的唯一风险。你应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告Form 20-F中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他报告和文件。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的普通股相关的风险

与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。 报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债。

不适用。

C.提供和使用收益的理由。

不适用。

D.危险因素

我们的业务面临重大风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会下降。 本年度报告Form 20-F也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异，原因包括以下所述的风险以及本年度报告20-F表和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险(见“有关前瞻性陈述的注意事项“ 以上)。

与我们的商业和工业有关的风险

政府机构支出模式的减少或 获得政府批准销售我们的产品的能力可能会对我们的净销售额、经营业绩、 收益和现金流产生实质性的不利影响。

对销往军事采购市场的我们产品的需求在很大程度上是由政府资金推动的。政府支出受到周期性变化的影响。政府可用资金的大幅减少可能会导致我们的净销售额、运营结果、收益和现金流减少。

我们销售的很大一部分产品是面向政府机构和服务的，这些机构和服务受长期采购、投资和工作计划的约束，而这些投资和工作计划必须得到相关部门的批准和预算。如果政府机构和服务机构将资金转移到其他领域，我们的销售可能会受到影响。由于某些政府合同通常期限较长 ，恢复失去的政府投标可能需要相当长的时间。

我们竞争的市场竞争激烈，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源。我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

音响防护个人战术通信市场竞争激烈，参与者从专注于单一类型类似通信产品的小公司到制造和供应多种类型安全产品的大型跨国公司都有。我们认为，该行业的参与者主要根据产品特性进行竞争，例如功能性能、技术、维护、舒适性、设计和 风格、价格、服务和交付、客户支持、满足客户特殊要求的能力、品牌信任度和认知度。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，我们的业务可能会受到竞争对手的 新产品创新、竞争产品的技术创新以及我们为应对来自现有或新竞争对手的竞争而做出的定价变化的不利影响。我们可能无法成功地与竞争对手竞争，我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、综合运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自特定的 客户，任何此类客户的流失或我们与此类客户的交易大幅减少都将对我们的 经营业绩产生不利影响。

我们有一个客户，2021年占我们总收入的4.7%，2022年占4.8%，2023年占33.5%。我们还有一个客户在2021年占我们总收入的65.91%， 在我们2022年的总收入中没有，在2023年占我们总收入的3.7%。我们还有另一个客户，包括占2021年总收入的3.5% ，占2022年总收入的55.3%，占2023年总收入的11.8%。

我们管理层的战略计划避免客户 集中，并通过扩大我们的分销商和代理网络来扩大客户基础。在截至2023年12月31日的年度中，一个客户占我们收入的很大一部分，在截至2022年12月31日的年度中，一个客户占我们收入的很大一部分，在截至2021年12月31日的年度中，一个客户占我们收入的很大比例。与这些客户签订的 合同通常是一次性和重复的个人订单，没有任何特定期限。 在这几年中，没有其他客户占我们总收入的10%以上。虽然我们认为我们与主要客户的关系良好 ，但该客户订单的减少、延迟或取消，或超出其付款期限的任何付款延迟，无论出于何种原因，都会减少我们的收入和运营收入，并可能在其他方面对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管我们在努力扩大我们的客户群，但我们不能向您保证在未来一段时间内我们将能够创建广泛的客户群。尽管我们不断寻求使我们的客户群多样化，但我们无法向您保证这种客户集中度不会持续下去。依赖数量有限的大客户 使我们面临重大损失的风险，如果其中任何一个减少或停止与我们的业务。具体地说，以下 事件中的任何一项都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响：

集中来自占销售额很大比例的一小部分客户的总收入 存在风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求。来自这些较大客户的收入可能会根据交易流程随时间波动，交易流程的时间可能会受到市场状况或其他我们无法控制的因素的影响。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售额下降 ，我们可能不得不降低价格，这反过来可能对我们的利润率、收入、运营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。如果我们的任何大客户停止向我们采购，这种 停止可能会对我们的收入和运营结果以及我们普通股的交易价格产生负面影响。任何未能维持产品销售的情况都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对于我们的大多数销售人员和客户，我们没有 份长期合同。不能保证我们的客户会继续与我们做生意。失去我们的任何重要客户将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，产品订单的不确定性可能会使我们很难预测我们的销售额并以与实际销售额一致的方式分配资源，而我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来销售的预期。如果我们对未来销售的预期不准确， 我们可能无法及时降低成本以调整销售缺口。

我们通常没有与经销商签订长期合同，因此很难预测我们的收入和经营业绩。

我们通常不会与经销商签订有义务购买我们产品的长期协议 。我们的业务是基于六个月发货计划的短期采购订单。我们在装运前接受取消和重新安排的订单，不会受到重大处罚。因此，我们的经销商 可能随时停止购买我们的产品，这使得预测我们的收入和经营业绩变得困难。此外，由于没有大量不可取消的积压，我们通常会根据分销商和合作伙伴的客户需求预测来规划生产和库存水平，这些预测可能会有很大波动。产品订单的不确定性使 我们很难预测我们的销售额并以与实际销售额一致的方式分配资源。此外，我们在资本设备和新产品开发成本上的支出水平和投资金额在一定程度上是基于我们对未来销售的预期。如果我们 对未来销售的预期不准确，我们可能无法降低成本以弥补销售不足，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

经营业绩的波动使财务预测变得困难，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的中期和年度收入以及经营业绩 可能会因多种原因而大幅波动，包括：

由于这些因素和其他因素，我们在任何特定时期的收入和经营业绩可能不能反映我们未来的收入或经营业绩。如果我们的收入或运营业绩 低于投资者或市场分析师的预期，我们的普通股价格可能会下跌。

根据我们提供的保修条款以及我们销售产品和服务的合同条款，我们可能会产生巨大的成本或责任来履行义务 。

对于我们的产品，我们通常提供 自购买之日起最长一年的保修，以防止制造或工艺方面的任何缺陷。我们的客户可以 延长保修期以获得额外付款。根据我们的历史记录，在这样的时间内行使保修是不寻常的 ，因此费用可以忽略不计。但是，我们根据过去的保修支出为这些潜在的保修费用保留现金储备。不能保证未来的保修索赔将与以前的索赔一致，如果我们的保修索赔 大幅增加，也不能保证我们的现金储备将是足够的。过度的保修索赔可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到美国、以色列和世界各地安全、地缘政治和政治状况的影响。这种趋势可能会影响作为我们通信设备产品的战术语音和音频配件的需求，这可能会影响我们的业务和运营。

我们的业务受到全球安全、地缘政治和政治局势的影响。美国和以色列不稳定的安全状况可能会刺激对我们通信设备产品的需求 。另一方面，不稳定的政治条件可能会引发制裁、取消出口许可证或停止在某些国家的生产活动，这可能会影响我们的业务和运营(见“项目 3.d。与我们在以色列的注册和运营相关的风险“了解更多信息)。

暂停我们的授权供应商审批(由以色列国防部发布)或取消我们的安全许可以及不遵守前提条件、规则和其他法规 可能会影响我们未来与以色列政府及其机构的合同相关的收入和现金流。

我们是以色列国防部 的授权供应商，我们保持与他们开展业务所需的安全许可，因此，我们被要求 遵守适用于我们与国防部以及与以色列政府或it机构签订合同的先决条件、规则和其他法规。如果我们的授权供应商在该部的批准被取消，或者如果我们没有遵守先决条件、规则和其他适用的法规，这可能会对我们的运营和未来的收入、现金流和财务 结果产生实质性的不利影响。

我们的收益和利润率取决于我们履行合同的能力。

在同意合同条款时，我们的管理团队会对未来的条件和事件做出假设和预测。我们合同和计划的会计核算需要对这些条件和事件进行假设和估计。这些预测和估计评估：

如果这些情况、估计或假设中的一个或多个发生重大变化，或者如果我们合同项下的风险没有得到充分管理， 合同的盈利能力可能会受到不利影响。这可能会对收益和利润率产生实质性影响。

我们的收益和利润率部分取决于分包商和供应商的表现。

我们依赖其他公司为我们的产品提供材料、组件和子系统。我们依赖这些分包商和供应商来全面履行他们的合同义务。 我们谨慎地管理我们的供应商基础，以避免或最大限度地减少客户问题。我们有时只依赖一两个供应来源，如果供应中断，可能会对我们履行客户承诺的能力产生不利影响。如果这些供应商中的一个或多个无法提供商定的材料、以及时且经济高效的方式履行商定的服务、或从事不当行为或其他不当活动，我们履行义务的能力可能会受到重大不利影响。

损害我们的声誉或一个或多个我们产品品牌的声誉可能会对我们的业务产生不利影响。

发展、维护和提高我们的声誉，以及我们品牌的声誉，是我们与客户、经销商和其他人关系中的一个关键因素。任何未能反击负面宣传的 ，包括对产品安全或质量的担忧，无论是真实的还是感知的，都可能对我们的业务、综合运营结果和财务状况产生重大影响。此外，任何与我们产品相关的错误、缺陷、中断或其他性能问题 都可能损害我们的品牌，并可能损害我们最终用户的安全。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 继续开发和改进我们的产品和技术，并保持一支合格的员工队伍来满足客户的需求。

我们提供的许多产品和服务都涉及基于复杂制造和系统集成流程的复杂技术和工程。我们客户的需求 可能会发生变化和发展。因此，我们未来的业绩在一定程度上取决于我们继续开发、制造和提供创新产品和服务的能力，并以具有成本效益的价格将这些产品迅速推向市场。一些新产品必须满足广泛且耗时的法规要求，这些要求通常不在我们的控制范围之内，可能会导致意外的延迟。此外，由于我们业务的高度专业性，我们必须雇用和留住技术熟练且合格的人员。如果技术人员供不应求，我们可能会经历更高的劳动力、招聘或培训成本，以吸引和留住这类员工。如果我们不能及时开发满足客户不断变化的需求并满足监管要求的新产品，或者无法成功吸引和留住合格的人才，我们未来的收入和收益可能会受到实质性的不利影响 。

与所谓的产品缺陷有关的伤害或潜在安全问题的索赔，或针对我们的质量问题，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的使命、声誉和业务成功有赖于我们设计和提供安全、优质、可靠的产品来赢得和维护客户信任的能力。我们的产品 经常用于高风险和不可预测的环境，我们可能会遇到产品责任索赔。此外，由于对产品安全、质量或可靠性的担忧，我们可能被要求或可能自愿召回或重新设计某些产品或组件。 任何重大索赔、召回或现场行动导致对我们的巨额费用或负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响，包括对我们提出的任何成功索赔。

我们很大一部分收入来自国际销售，在多个国家开展业务面临风险。

2023年，我们收入的主要市场是以色列和美国。我们的非以色列和美国客户，包括国际军售，约占我们收入的35.2%。我们预计，在可预见的未来，来自各种国际市场的销售额将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们面临在多个国家开展业务的风险 。

政府关于国际贸易和投资的政策和法规要求的变化可能会影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家/地区销售或制造产品。在我们销售大量产品和服务的国家实施更具限制性的贸易政策，例如更高的关税或新的进入壁垒，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。例如，一个政府采取“购买国家”政策或另一个政府对此类政策进行报复可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们 无法适应某些外国监管环境，或者如果我们无法在国外强制执行我们的合同权利，我们的业务可能会受到不利影响。这些事件中的任何一个都可能减少我们的销售额，限制我们销售产品的价格， 中断我们所依赖的供应链，或者以其他方式对我们的运营业绩产生不利影响。此外，国际政治和经济环境的波动 以及各国政府优先事项和预算的变化可能导致订单延误或波动。

虽然这些因素的影响很难预测，但这些因素中的任何一个或多个都可能对我们未来的运营产生不利影响。例如，以色列和我们运往的国家之间的税收条约可能会发生变化，任何新的关税或税收都会影响我们的现金流。潜在关税 或以色列与其他国家之间贸易关系的削弱、制裁和其他贸易限制可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到各种美国和外国税法的约束，这些法律中与企业税收和税务纠纷解决相关的任何变化都可能对我们的运营结果产生不利影响。

美国国会、经济合作与发展组织(OECD)和我们及其附属机构投资或开展业务所在司法管辖区的其他政府机构，包括以色列税务当局，一直关注与跨国公司税收相关的问题。经合组织通过其基数侵蚀和利润转移项目改变了许多长期存在的税收原则，这可能会对我们的有效税率产生不利影响 。

我们接受国内外税务机关的定期审查和审计。虽然我们相信我们的税务状况将持续下去，但税务审计和相关诉讼的最终结果可能与我们合并财务报表中记录的税额大不相同，这可能会对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生重大不利的 影响。

我们依赖于招聘和留住合格的人员，包括我们的主要高管，如果我们未能吸引、培训和留住这些人员，以及未能保持我们的企业文化和高道德标准，可能会严重损害我们的业务。

由于我们业务的专业性，我们未来的业绩取决于我们的关键技术人员和高管的持续服务， 额外管理人员的发展，以及为我们的运营 聘请新的合格的技术、制造、营销、销售和管理人员。由于我们的保密计划，与国防行业的客户打交道需要具有安全许可的合格人员。人才竞争激烈，我们可能无法成功吸引、培训或留住具备必要技能或安全许可的合格人员。此外，某些人员可能需要接受安全许可和大量 培训，以便他们能够参与某些计划或执行某些任务。必要的安全许可可能会延迟，这可能会影响我们履行任何潜在的未来美国政府合同的能力。就我们失去经验丰富的人员而言，重要的是留住关键员工，聘用新的合格人员，并成功管理关键知识的转移。任何关键员工的流失、人员流失增加、未能吸引新的合格员工或对他们进行充分培训、延迟获得所需的安全许可或延迟招聘关键人员都可能严重损害我们的业务。此外，我们认为，我们成功吸引、培训和留住合格人才的关键因素是我们的企业文化，我们认为企业文化促进了创新、协作和对执行的关注。我们的全球业务在维护我们企业文化的这些重要方面可能会带来挑战 。任何未能保持这些企业文化元素的行为都可能对我们吸引、培训和留住对公司价值至关重要的重要合格人才的能力产生负面影响。此外，我们依赖我们的关键人员以正直的态度进行领导，并满足我们的高道德标准，以促进卓越的业绩。如果我们的任何关键人员的行为方式与我们的价值观不一致，包括在产品安全或质量、法律或法规合规性、财务报告或人员管理方面，我们可能会对我们的声誉和经营业绩造成实质性的不利影响。

高层管理人员和关键人员的流失可能会严重损害我们的业务，我们制定继任计划和招聘经验丰富、称职的管理人员的能力对业务的成功 至关重要。

我们管理人员和高管团队的连续性对于成功实施我们的业务模式和增长战略至关重要，该战略旨在提供可持续、持续的盈利能力。

由于我们业务的专业性和技术性，我们依赖于管理、销售、工程和技术人员中的某些成员。这些员工的流失 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们是否有能力有效地执行我们的业务战略，除其他因素外，还取决于能否成功留住我们的关键人员，招聘额外的 高技能和经验丰富的管理、销售、工程和技术人员，以及通过业务收购获得的这些人员的整合 。我们不能确定我们是否能够留住或招聘这类人员。如果无法 雇用足够的人员或找到具备所需技能的人员，可能会对有限的管理资源提出更高的要求 ，这可能会延迟或阻碍我们业务计划的执行，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他重大不利影响。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了旨在保护我们的数据免受不允许访问并保护我们数据的完整性和机密性的安全措施 ，但我们的内部计算机 系统以及我们所依赖的第三方系统容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的新产品开发计划严重中断。 例如，我们项目中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的 成本。我们可能无法及时补救黑客或其他类似行为者造成的任何问题，或者根本无法补救。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术变化频繁，通常在针对目标启动后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或 实施足够的预防措施。如果任何中断或安全漏洞导致我们的项目数据丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会招致重大法律索赔和 责任，包括根据GDPR等数据隐私法，我们的声誉受到损害，我们正在开发的产品的最终定稿可能会推迟 (请参阅“项目16.K”)。网络安全“了解更多信息)。

业务中断可能会严重影响我们未来的销售、运营结果和财务状况，或流动性和竞争地位，或增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到中断的影响，包括网络攻击、导弹攻击、破坏性或极端天气以及流行病等全球健康危机。任何这些中断都可能 影响我们的内部运营或我们供应商的运营，并延迟向客户交付产品和服务。任何重大生产延误，或对我们公司或供应商的数据、信息系统或网络的任何破坏、操纵或不当使用 系统或网络都可能影响我们的销售、运营结果、财务状况或流动性以及竞争地位，或增加我们的费用和/或对我们的声誉以及我们的产品和服务产生不利影响。

全球通胀压力可能会对我们的业务和现金流产生负面影响。

虽然美国的通货膨胀率已经大幅下降，但我们仍然面临着与供应链相关的通胀压力。以前的通胀压力最初是由生产放缓和供应链中断引发的。尽管成本增加和发货时间延迟，我们的业务仍设法保持组件的持续供应，以满足客户的需求。然而，如果全球供应链持续中断，这种全球通胀压力仍有可能影响运营和现金流。

全球加息可能会影响我们的借贷和融资成本 。

市场利率的波动可能会 对我们的财务状况、项目融资成本、零部件成本增加、更高的外包劳动力成本和运营结果产生负面影响。我们面临现金存款和借款利率的浮动利率风险。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

与法律和监管事项有关的风险

我们营销和销售产品的能力受制于现有的政府法律、法规和标准，包括以色列国防部内的以色列国防出口管制局(DECA)和美国国务院国防贸易管制局(DDTC)。此类法律、法规和标准(在以色列和美国)的变化或我们未能遵守它们可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的大多数产品必须满足性能和测试 旨在保护用户的标准。任何不能遵守这些标准的行为都可能导致收入、盈利能力和现金流的下降。法律法规的变化可能会减少对我们产品的需求或要求我们重新设计我们的产品，从而为我们的竞争对手创造机会。我们产品的监管审批可能会因各种原因而延迟或被拒绝， 超出我们的控制范围。此外，市场对重大新标准的预期可能会导致客户加快或推迟购买决策 。

我们的业务受美国和外国的反腐败和贸易管制法律法规的约束，如《反海外腐败法》(FCPA)、出口管制和经济制裁计划，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、国务院国防贸易管制局(DDTC)和商务部工业和安全局(BIS)实施的制裁计划。由于在外国和与外国客户做生意，我们面临着违反反腐败和贸易管制法律和制裁法规的高风险。

作为我们业务的一部分，我们可能会与国有商业企业打交道，这些企业的员工被视为外国官员，因为《反海外腐败法》禁止为获取或保留业务或获取任何不正当的商业优势而向外国官员提供任何有价值的东西。 此外，在某些司法管辖区，反贿赂和反腐败法律的条款超出了对外国公职人员的贿赂 ，也适用于与政府不雇用的个人进行的交易。我们可能开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度高于正常水平。我们在全球范围内的持续扩张可能会增加未来违反FCPA、OFAC或其他类似违规行为的风险。

我们可能直接或间接地受到政府对我们的产品、技术、运营和市场的现有和潜在未来监管的不利影响。例如，国防相关设备、服务、‘专有技术’的营销和出口受DECA根据《国防出口法》，统称为以色列贸易管制法律的监管，这些法律会影响我们的业务，例如限制我们销售、出口或以其他方式转让我们的产品或技术的能力，或向非以色列公司发布受管制的技术。

在美国，这些法律包括由DDTC管理的《国际武器贩运条例》(ITAR)、由BIS管理的《出口管理条例》(EAR)，以及由OFAC和集体管理的对禁运国家和目的地的贸易制裁，以及美国贸易控制法。EAR管理引起军事或武器扩散担忧的产品、部件、技术和软件，即所谓的“双重用途”物品，而ITAR管理美国军火清单(USML)上列出的军事物品。在运输某些物品之前，我们必须获得出口许可证或核实是否可以获得许可证豁免。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致罚款、负面宣传和限制我们出口部件的能力，并再次出现故障。 可能会受到更严重的处罚。

我们可能无法保留适用的美国贸易控制法和以色列贸易控制法所要求的许可证和其他 授权。未能满足美国贸易控制法和以色列贸易控制法的要求 ，包括未能或无法获得必要的许可证 或没有资格获得许可证例外，可能会延迟或阻止我们的产品和技术的开发、生产、出口、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利产生不利影响。

环境、社会和公司治理或ESG问题，包括与气候变化和可持续发展相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 并损害我们的声誉。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者关注ESG问题。此外，公众利益和与上市公司ESG实践相关的立法压力继续增长。如果我们的ESG实践不能满足法规要求，或者投资者、客户、消费者、员工或其他利益相关者在环境管理、对当地社区、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准，我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到负面影响 ，我们的客户和供应商可能不愿继续与我们做生意。

客户、消费者、投资者和其他利益相关者 越来越关注环境问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求 以减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或法规要求的增加可能会导致对塑料和包装材料、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响的需求或要求增加 ，或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法增加 。遵守这些要求或要求可能会导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本 。

如果我们不适应或不遵守新法规， 或未能满足投资者、行业或利益相关者对ESG问题不断变化的期望和担忧，投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资，客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大 不利影响。

我们正在接受以色列和美国政府的调查和调查，包括对我们确定根据美国政府合同可以报销的费用进行定期审计。

根据第5767-2007号《以色列国防和出口管制法案》或《国防出口法案》，国防部和经济和社会事务部拥有各种审计和监督权力，以确保遵守《国防出口法案》，违反该法的行为将受到刑事和行政处罚。我们还被要求向DECA提交季度报告，并维护和保留与国防出口交易有关的信息和文件记录。

美国政府机构，包括国防合同审计署和国防合同管理署，定期对政府承包商进行审计。这些机构审查我们在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现，以及我们内部控制系统和政策的充分性和合规性。任何被发现错误分类或错误分配到特定合同的成本将被视为不可报销，并且在已报销的范围内必须退还。我们的系统和政策中的任何不足都可能导致扣留应收帐款、罚款和减少未来的业务。此外，如果任何审计、调查或调查 发现不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府开展业务。 如果对我们提出不当指控，我们也可能遭受声誉损害，即使这些指控后来被确定为虚假的 。

我们在以色列和美国受到政府进出口和营销管制，如果发生违规行为，我们可能会承担责任，或损害我们在国际市场上的竞争能力。

我们还受到美国和以色列的出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向禁运或制裁国家、政府和个人交付和销售某些产品。我们的产品可以由我们的渠道合作伙伴出口到这些受制裁的目标，而不管他们的合同承诺 ，任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

此外，我们还受到与国防相关的出口管制。例如，目前我们的某些通信设备受《国防出口法》的监管，我们保留并维护DECA的许可证，用于营销活动和《国防出口法》所涵盖的出口限制。特别是，根据《国防与出口管制法案》，以色列公司在没有国防部颁发的国防营销许可证的情况下，不得从事“国防营销活动”，而且可能需要获得国防部颁发的特定许可证，才能出口国防相关产品和/或专有技术。国防营销活动的定义很宽泛，包括在以色列境外销售“国防装备”、“国防技术诀窍”或“国防服务”，其中包括“军民两用物品和技术”(原则上用于民用但也可用于防御目的的材料和设备，如我们的通信设备)，如《瓦森纳常规武器和两用物品和技术出口管制协定》所附货物和军民两用技术清单所列，如果仅用于国防用途，或者是以色列立法规定的。“两用物品和技术”如果仅用于民用，将受到经济部的管制。

如果发生 不合规或损害我们在国际市场上的竞争能力的事件(包括，如果我们未能向DECA提交季度报告，则 维护和保留与国防出口交易有关的信息和文件的记录，或以其他方式不遵守许可证条款)，我们可能会承担责任。此外，不能确定上述许可证是否会续期或继续有效。 此外，根据法律赋予DECA的规定和权力，DECA可能不会在这些许可证到期时续签，并可能取消这些许可证。

此外，进出口法规的任何变化、经济制裁或相关立法、现有法规的执行或范围的变化，或者这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。减少使用我们的产品或限制我们出口或销售产品的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们产品的供应和制造相关的风险

生产中断可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

如果我们的设施运行出现任何重大中断，我们将无法向客户供应我们的产品。我们的一些销售合同包括延迟交货的罚款 。在过去，我们的设施曾经历过停电，通常最长持续三个小时。此外，我们的产品可能会在制造产量和效率方面受到特别大的差异。我们可能会遇到 制造问题，这些问题会导致产品推出和交付延迟或产量波动。

我们使用供应商提供的各种部件、电子和音响 和其他部件、本地制造分包商和合同制造服务，而严重短缺、产能限制、生产中断或价格上涨可能会增加我们的运营成本，并对我们产品的竞争地位产生不利影响。

我们的产品主要由电子元器件、声学元件、连接器、电缆、塑料件和密封件组成，由分包商根据专用的和独特的规格制造。我们依赖美国和非美国供应商(包括第三方制造供应商、分包商和服务提供商)来保护我们产品中使用的部件、组件和子系统，这使我们面临这些组件和服务的价格和可用性的波动。在许多情况下，我们依赖单一来源的供应、制造、服务支持或组装 可能会受到供需失衡的影响。通常，产品的最终组装是在我们位于以色列内坦亚的工厂进行的。然而，在某些情况下，我们可能被要求通过分包商在我们的目标市场之一本地生产我们的产品。

电子和声学组件是商用的现成组件，而塑料组件是使用属于我们的生产方式制造的，位于分包商的办公场所。

一般来说，尽管我们通常会提前 购买组件，但组件可能会在相对较短的时间内获得并供应。我们尝试根据我们的短期制造计划保持最低库存 水平。但是，我们供应商的任何交货中断、供应商产能限制、供应商生产中断、供应商质量问题(如缺陷或欺诈性部件问题)、供应商关闭、破产或财务困难、由于通货膨胀或其他原因导致的价格上涨或组件可用性下降，包括战争、自然灾害、健康大流行或其他业务连续性事件导致的 ，都可能对我们履行对客户的承诺或增加我们的运营成本的能力产生重大不利影响。

我们相信，我们的供应管理和生产 实践基于可预见风险和替代实践成本的适当平衡。尽管如此，价格上涨、 供应商能力限制和供应商生产中断可能会对我们的竞争地位、运营结果 、财务状况或流动性产生重大不利影响。

健全保护个人战术通信 行业受到特定采购和网络安全要求的限制，这些要求限制了所使用的材料类型，这可能会限制合格的 供应商和分包商。

此外，我们公司通过特定采购订单或作为主协议的一部分与分包商签订合约 协议。一般来说，我们的付款期限在30-90天之间。在特殊情况下，我们会预付零部件费用。我们与一些供应商的接洽协议由 执行临时命令。

我们面临着与俄罗斯正在入侵乌克兰有关的风险

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争可能会加剧供应链瓶颈引发的问题，进而可能影响零部件的供应和价格。战争可能影响的其他因素包括与我们的产品制造相关的其他更高的成本和费用、 我们产品的制造中断，以及可能导致对我们产品的更高价格或更低需求的其他因素。这些因素可能会导致我们业务的销售额和利润率下降，从而使过去的业绩更难预测我们业务的未来业绩。此外， 战争导致的信贷市场任何恶化都可能限制我们获得外部融资为我们的业务和资本支出提供资金的能力 。由于金融机构和其他各方的倒闭，我们持有的现金和投资可能会遭受损失。 不利的经济状况也可能导致我们在未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高 。因此，战争可能不时引发的全球经济衰退可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

董事会密切关注战争的余波，因此监督任何可能与战争相关的风险，包括但不限于与网络安全、制裁和供应链中断有关的风险。

我们认为，自俄乌战争开始以来，我们不会更容易受到国家行为者或其他人的潜在网络攻击。我们坚持网络安全协议和程序 我们认为适用于我们这样规模的公司。

购买我们用于国防应用的产品的客户 通常会将我们的产品整合到他们的产品中，这些产品可能会根据合同出售给美国政府。美国政府的合同通常在一开始就没有全额资金，在完成之前可能会终止或修改，这可能会对我们的业务产生不利影响。

国会每年为联邦预算的绝大部分提供资金，而国会通常不会向各机构提供预算中要求的所有资金。我们的许多客户的 联邦采购合同涵盖数年，因此，在合同授予时没有全额资金。如果国会或美国政府机构选择在其他项目上花钱，为了方便起见，我们的客户可能会终止合同。联邦法律，统称为《反缺陷法》，禁止政府在资金拨付之前承担任何支付义务，除非法律另有允许。因此，《反缺陷法》间接规定了代理机构如何授予我们的合同和支付我们的发票。联邦政府合同通常包含提供商业合同中通常找不到的联邦政府权利和补救措施的条款，其中包括允许联邦政府终止我们的现有合同；修改我们现有合同中的一些条款和条件；使授予受到竞争对手的质疑； 暂停现有多年期合同和相关交付订单下的工作；以及要求对我们发明、开发或生产的技术和系统的权利。

联邦政府可以终止与我们或我们的客户的合同 ，或者如果我们因未能履行合同或总承包商或分包商未能履行合同而违约 ，则终止合同的原因可能是“为了方便”(例如，由于其感知的需求发生变化)。如果联邦政府终止了与我们的客户之一的合同，我们与客户的合同一般将使我们有权仅收回已发生或承诺的 成本、和解费用，并可能保留终止前完成的工作的任何利润。但是，在某些 情况下，我们因便利而终止此类合同的回收成本可能是有限的。与政府承包商一样， 我们在某些合同下偶尔会遇到性能问题。我们已收到停工单，其中暂停工作 以等待对计划的审查。我们未来可能会收到合同下的显示原因或补救通知，如果不满足 联邦政府的要求，可能会使政府有权因违约终止这些合同或停止根据这些合同采购 我们的服务。

此外，美国政府合同和分包合同通常涉及较长的采购和付款周期、竞争性投标、资格要求、资金延迟或变更、广泛的规格和性能要求、价格谈判和里程碑要求。每个美国政府机构还经常维护自己的规则和条例，我们必须遵守这些规则和条例，这些规则和条例在不同机构之间可能有很大差异。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务 和运营结果。

我们的业务和经营结果可能会受到未来任何诉讼、索赔、调查、法律和行政案件和程序的结果的影响，无论是民事还是刑事案件， 或者政府机构或私人当事人的诉讼。无论我们面临的任何法律程序所依据的索赔是否具有可取之处，也无论我们是否因此类程序而被发现违反了任何适用法律， 此类程序的辩护或回应成本可能很高，并可能导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，并可能对我们的公众声誉造成重大且不可挽回的损害。例如，2024年1月5日，我们和我们的营销和国际销售官副总裁Elihay Cohen先生收到了 以色列私营公司Misi Tech以色列有限公司和其他两个个人(统称为“原告”)于2023年12月28日向以色列中部地区法院提交的诉讼，要求授予禁止使用某些知识产权的禁令， 宣告性判决称知识产权是原告的财产，并要求 总金额2,633,238新谢克尔(711,000美元)的金钱损害赔偿，以及律师费。这项索赔主要基于(I)科恩先生与其中一名原告在2017年某个时候的一次据称的电话通话，其中原告声称科恩先生说他在为本公司工作，以及(Ii)原告确认这一事实的未披露的“最近”信息，而本公司 认为这是轻率和没有根据的。此外，如果这些法律诉讼的结果或和解对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩第三方诉讼，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，或者可能被罚款、 罚款、禁令或其他可能对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉产生不利影响的谴责。此外，我们的责任保险覆盖范围可能不足以支付或不覆盖可能出现的任何费用或债务 。即使我们充分解决调查或诉讼程序提出的问题，或者成功为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

有关知识产权的风险

我们从第三方获得许可的知识产权使用权的任何损失或限制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已获得使用 某些知识产权的独家许可。虽然我们不知道此类知识产权的所有者与我们或任何第三方之间存在任何纠纷，但所有者可能决定不保护我们从其获得许可的知识产权，而我们可能无法独自捍卫此类知识产权，或者我们可能不得不提起昂贵的诉讼来捍卫所有者的知识产权 。我们从所有者那里获得许可的知识产权使用权的任何损失或限制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们认为我们的行业专有技术是专有的，但没有注册的知识产权或技术，其他人可能会试图复制它而不赔偿我们。

对于我们认为自己开发的与我们的净化室和泵以及某些其他次要产品相关的耳机行业专有技术和商业秘密，我们没有注册的知识产权 ，我们不能确保其他人不会独立开发相同或类似的行业 专有技术，或以其他方式获得或复制我们的行业专有技术而不对我们进行补偿。为了保护我们在这些领域的权利， 我们要求所有为我们工作或与我们合作的员工、顾问和其他人签订保密协议。我们不能确定 如果发生任何未经授权的使用、挪用或披露，这些协议是否会对我们的行业技术诀窍、商业秘密或其他信息提供有意义的保护。我们不认为授予专利、商标或其他注册知识产权对于我们业务的成功至关重要。

如果我们受到旷日持久的侵权索赔或导致重大损害赔偿的索赔，我们的运营结果可能会受到不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于我们不侵犯他人的知识产权。 我们的竞争对手以及许多其他实体可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权 并可能挑战我们知识产权的有效性或范围。也可以就我们从第三方获得或许可的技术或知识产权提出索赔。如果我们受到侵权索赔的约束，而不管索赔或我们的抗辩的是非曲直，索赔可以：

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大， 这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们每股普通股的交易价格可能会波动。除本节介绍的其他风险因素外，下列因素可能对此类证券的市场价格产生重大影响：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素可能会导致我们的股价迅速下跌 并且出人意料。

未来出售我们的普通股可能会 降低我们普通股的市场价格。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的大幅抛售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的股东大量出售我们的普通股 ，或者认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们的 普通股的市场价格下降。

发行任何额外的普通股或可为普通股行使或可转换为普通股的任何证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并将对我们现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此，您可能很难出售您的普通股。.

虽然我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所上市，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难 在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股，或者根本不会。因此，您可能无法以高于或等于销售价格的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力 以我们的股权证券为对价。

作为“外国私人发行人” 我们受到的披露要求没有国内注册商严格，并且被允许并可能在未来选择遵循 某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国要求，这可能导致 对投资者的保护低于适用于美国国内注册商的规则。

作为外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能受到与美国国内注册商和其他非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，我们根据IFRS报告我们的财务报表，而不是按照美国国内注册商使用的美国GAAP 。我们没有试图确定或量化这两种报告标准之间的差异， 历史上或未来这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。此外，作为外国私人发行人，在美国，我们不受交易所法案下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括 在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交8-K表格当前报告的要求，根据交易所法案第14节适用于美国国内注册人的委托书规则，或根据交易所法案第16节适用于美国国内注册人的内幕报告和短期收益规则的要求 。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循以色列的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们将遵守以色列法律 和适用于根据《交易法》注册证券的以色列公司的法规。然而，适用于以色列公司的以色列法律和法规没有任何条款可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q表格或8-K表格报告的规则或美国关于从上述短时间内从交易中获利的内部人的责任的规则相比较。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内以Form 20-F形式提交年度报告，而非加速提交者的美国 国内注册者被要求在每个财年结束后 后90天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人 选择性地披露重大信息，尽管我们将受到以色列法律和法规的约束，其效力与公平披露规则基本相同。因此，即使我们被要求以6-K表格的形式提交报告，披露我们根据以色列法律已经公布或必须公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息 ，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国注册人的 股东披露的相同类型或金额的信息。

这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法 ，作为美国国内注册商，我们的监管和合规成本可能要高得多。

我们无法预测投资者 是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动 ，可能会下跌。

与上市公司相关的要求需要 大量的公司资源和管理层关注。

我们受《证券交易法》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的 报告要求的约束。《交易所法案》要求我们提交关于我们业务和财务状况的定期报告，并 保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外，美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国交易所实施的后续规则 也可能对上市公司提出各种额外要求。因此，我们 产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为非上市公司没有发生的，如果我们 不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，这些费用可能会增加。需要 建立和维护上市公司所需的企业基础设施，这可能会分散管理层对实施我们发展计划的注意力。我们已对公司治理标准、信息披露控制以及财务报告和会计制度进行了更改，以履行我们的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务，这可能会使我们面临普通股退市、罚款、制裁和其他 监管行动，以及可能的民事诉讼。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他股权相关证券可能会压低我们普通股的市场价格。 如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价 跌幅更大，进而可能导致我们普通股的长期持有者出售他们的股票，从而促进我们普通股在市场上的销售。此类出售还可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股本证券来筹集资金的能力。

筹集额外资本将对我们的现有股东造成稀释 ，并可能对现有股东的权利产生不利影响。

我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过发行股权或其他方式(包括通过可转换债务证券)筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类 出售，可能导致立即稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程或公司章程规定，除非我们同意替代法院，否则美国联邦地区法院应是唯一的独家法院，用于解决根据证券 法案提出的任何申诉，这可能会限制我们的股东选择司法法院解决与我们、我们的董事、股东、 或其他员工的纠纷。

我们的组织章程 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的唯一独家法院。证券法第22节为美国联邦法院和州法院创造了对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，美国联邦州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦区法院应是解决根据《证券法》提出诉讼原因的投诉的唯一独家法院。本排他性论坛条款不适用于为执行《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法以及根据《证券法》或《交易所交易法》颁布的规则和法规。

购买本公司任何证券或以其他方式取得任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意本公司组织章程的上述规定。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据《证券法》提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款 )的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行我们公司章程中的独家法院条款 存在不确定性。如果法院发现我们的公司章程中包含的排他性法律论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们认为，排他性法院条款 使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中，提高了美国联邦证券法或以色列公司法(第5759-1999号)或《公司法》(视情况而定)的适用一致性，但此类排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工发生纠纷的某些诉讼费用 。这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、股东、管理人员或其他员工的此类索赔的诉讼。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们的建议或发布关于我们的业务或我们的普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的 业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证分析师 会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的普通股做出不利的建议，提供关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

对于美国联邦所得税而言，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在任何后续纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们成为或将要成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

基于我们收入的构成和我们资产的估值，我们在2023年不是被动的外国投资公司，我们预计未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。我们是否为PFIC的决定是每年 ，并将取决于我们的收入和资产的构成不时。我们将被视为美国联邦收入的PFIC 在任何纳税年度，如果(1)我们的总收入的至少75%是“被动收入”或(2)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此目的的被动收入 一般包括某些股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易的收益 以及产生被动收入的财产的出售或交换。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开募股中筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时， 它直接或间接拥有至少25%权益(按 价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确的预测。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于普通股的市值 。因此，不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们 是美国纳税人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。特别是，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格的选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人， 以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股的持有期内按比例分配；(2)分配给本课税年度以及在我们是PFIC的第一个课税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个纳税年度的金额将按适用类别的纳税人在该年度的有效最高税率征税，并将就每个该其他纳税年度的 应得税额征收被视为递延福利的利息费用。此外，如果美国国税局或美国国税局确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对于美国纳税人来说，进行QEF或按市值计价的选举可能已经太晚了。 在我们是PFIC期间持有普通股的美国纳税人将受到上述规则的约束，即使我们在随后的几年中不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选举的美国纳税人除外。 美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格来进行QEF选举 。我们不打算通知持有普通股的美国纳税人，如果我们相信我们将在任何纳税年度被视为PFIC，以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举。此外，我们不打算每年向此类美国纳税人提供填写IRS Form 8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何年份 进行和维持有效的QEF选举。强烈敦促持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果(请参阅“项目10.E”)。税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司“了解更多信息)。

JOBS法案允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量 ，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于 非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 每种交易的证券可能会有一个不那么活跃的交易市场，每种证券的交易价格可能会更加波动，可能会下降。

我们的管理团队在管理上市公司方面经验有限 。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地履行与上市公司相关的职责，例如 遵守联邦证券法规定的法规和报告义务，以及接受证券分析师和投资者的监督和审查 。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予高度重视，并将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

截至2024年4月30日，我们的高管、董事、5%的股东及其附属公司合计实益拥有我们约77.2%的普通股。因此，这些股东，特别是我们最大的股东Nir Klein先生，有能力通过他们的所有权地位来影响我们 。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如， 这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或 要约。

我们没有也不打算为我们的普通股支付股息，因此，除非我们交易的证券增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的普通股中受益。

我们从未宣布或支付任何股息 我们的普通股。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益， 如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。公司法 对我们宣布和支付股息的能力施加了限制(见“第8.a项。分红”).

作为纽约证券交易所美国规则所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理标准的豁免。我们目前不期望或打算依赖这些豁免中的任何一个，但我们不能保证将来不会依赖这些豁免。

就《纽约证券交易所美国规则》而言，我们是 一家“受控公司”，意思是董事选举的投票权50%或以上由个人、集团或另一家公司持有的公司。由于Ron Klein先生和Nir Klein先生持有我们55%的普通股 截至本年度报告Form 20-F，这意味着他们控制着我们55%的投票权，因此我们有资格获得豁免 ，不受某些纽约证券交易所美国公司治理标准的约束。

根据纽约证券交易所美国规则，由另一人或一组共同行动的人持有50%以上投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们已决定不依赖或利用纽约证券交易所美国规则为受控公司提供的豁免。但是，我们不依赖于“受控控股公司”豁免的决定可能会改变，我们不能保证我们未来不会依赖这些豁免。如果我们做出这样的选择，我们将在我们的下一份年度报告中以Form 20-F格式或在年度会议委托书中披露这种依赖，您将不会获得向受纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同 保护。 如果我们不再是纽约证券交易所美国证券交易所适用规则所指的受控公司，并且在这种情况下，我们已经利用了受控公司可以获得的此类公司治理豁免，我们将被要求在指定的过渡期后遵守这些要求。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的 ，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源， 这可能会严重损害我们的业务。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险

我们的总部、管理团队成员、生产和研发设施所在的以色列国存在潜在的政治、经济和军事不稳定， 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的执行办公室和研发设施位于以色列内坦亚。此外，我们的大部分员工、官员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列建国以来，以色列与其邻国的团体、哈马斯(历史上控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。此外，一些国家(主要在中东)限制与以色列做生意，其他国家 可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。 任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断 都可能对我们的运营和运营结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府保险将保持不变，或者如果保持，将足以全额补偿我们造成的损害。 我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(或某些预备役人员的年龄更大)，在发生军事冲突时，可能被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。

2023年10月7日，恐怖组织哈马斯的恐怖分子对以色列发动了袭击作为回应，以色列国家安全内阁对哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。迄今为止，以色列国继续与哈马斯交战。自哈马斯发动首次袭击以来的几个月里，在以色列与黎巴嫩北部边界发生了与真主党的冲突，也门胡塞运动成员在红海袭击了以色列控制或拥有的船只。

2024年4月13日，伊朗向以色列发射了300多架无人机和导弹，以色列和盟国联盟拦截了90%以上。2024年4月19日，以色列对伊朗军事基地发动了一系列导弹袭击作为报复。截至2024年4月30日，以色列和伊朗之间的冲突可能仍处于初始阶段，并可能进一步升级。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的作战没有受到任何不利影响。目前，无法预测战争的强度或持续时间 ，我们也无法预测这场战争最终将如何影响以色列总体经济，这可能涉及穆迪将以色列的信用评级从A1下调至A2，展望评级从“稳定”下调至“负面”后，评级机构下调以色列信用评级的额外信用评级 ，我们将继续密切关注局势，研究可能对我们的行动产生不利影响的潜在干扰。

由于以色列安全内阁对哈马斯宣战，与伊朗的战争，以及可能与其他组织的敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。虽然许多这样的预备役军人已经退役，但他们可能会根据事态的发展再次被征召入伍。截至2024年4月30日，我们目前在以色列的一名员工正在执行现役军事任务。此外，我们依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列对手方签订了某些协议。此类服务提供商或合同对手方的雇员可能被要求在当前或未来与哈马斯和伊朗的战争或其他武装冲突中服役，以及以色列可能参与的其他潜在武装冲突， 此类人员可能会在一段时间内不在岗位上。截至2024年4月30日，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手人员缺勤的影响。然而，兵役征召导致我们、我们的服务提供商或以色列的合同对手方人员缺勤 可能会扰乱我们的运营，而且长时间的缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自哈马斯最初发动袭击以来的几个月里，其他地区的敌对行动变得更加明显。这包括目前与伊朗的战争，与真主党在以色列北部与黎巴嫩边界的冲突，以及也门胡塞运动成员在红海袭击以色列控制或拥有的船只，导致航运公司改变其货船路线或在后者的情况下停止向以色列发货。与哈马斯、伊朗、真主党、胡塞运动和其他恐怖组织的敌对行动包括并可能包括恐怖和导弹袭击。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。我们的保险单不承保因与战争和恐怖主义有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或者它 将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对业务状况产生负面影响，并可能损害我们的运营成果 。

一些国家，主要是中东的国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，更多的国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，根据以色列政府的政策，某些国家、活动人士和组织 加大了力度，促使公司、研究机构和消费者 抵制以色列商品以及与以色列相关实体的合作。2023年12月，南非共和国向国际法院或国际法院提起了一起案件，以色列作为《防止及惩治灭绝种族罪公约》的成员对此案件属于其管辖范围。该声明声称，以色列对加沙地带的巴勒斯坦人犯下了种族灭绝罪。检察程序于2024年1月进行。国际法院发布了一项临时裁决，规定以色列防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝行为，并采取措施向加沙人民提供基本服务和人道主义援助。根据这一裁决，某些公司和企业已经终止了与以色列公司的商业关系，而且可能会有更多公司终止商业关系。如果此类国际法庭和国际法院的裁决继续发布不利于以色列的裁决，这可能会对我们与研究机构合作和与其他第三方合作的能力产生不利影响。

始于2023年10月之前的以色列政治不稳定可能会扰乱我们的行动。在2019年至2022年期间举行了五次大选后，政府政策 经常发生颠覆性变化。以色列现政府一直在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。 针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构表示了 担心拟议中的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或交易，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。不仅由于对战争的持续关注，拟议的司法改革被搁置，而且以色列最高法院裁定，司法改革通过的与合理性有关的立法是违宪的。然而，如果司法系统恢复这样的变化，这可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

我们的财务业绩受到与美元、以色列谢克尔兑当地货币汇率变化相关的风险的影响。

我们在全球范围内以非美元计价的销售和运营费用受到外币汇率波动的影响。外币相对于美元的任何贬值都会对我们以外币计价的销售和收益的美元价值产生不利影响，通常情况下， 会导致我们提高国际定价，这可能会减少对我们产品的需求。在某些情况下，由于竞争或其他原因，我们可能决定不提高本地价格以完全抵消美元的走强，或者根本不提高本地价格，这将对我们外币计价的销售和收益的美元价值产生不利影响。相反，以色列谢克尔或外币相对于美元的任何升值都会增加我们在以色列的运营成本，并可能导致我们提高国际定价，从而降低竞争力。此外，外币的任何走强也可能增加我们以这些货币计价的产品组件的成本 ，从而对毛利率产生不利影响。

根据以色列现行法律，我们可能无法执行禁止竞争的契约，这可能会导致我们的产品面临更多竞争。

我们与我们的所有高管和大多数关键员工签订了受以色列法律约束的竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工 与我们的竞争对手竞争或为竞争对手工作，通常是在他们任职期间，以及在他们终止雇用后最长3-12个月的时间内 。然而，以色列法院不愿强制执行前雇员的竞业禁止承诺，并倾向于(如果有的话)在相对较短的一段时间内在有限的地理区域内执行这些规定，而且只有当雇员 获得了雇主对该雇主的业务的独特价值，而不仅仅是雇员的职业发展 。如果我们不能执行竞业禁止公约，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。

我们可能被要求为我们的以色列员工的发明支付报酬，即使此类发明的权利已被适当地转让给我们。

我们与我们的以色列员工签订协议 根据协议，这些个人同意在其雇佣范围内创造的任何发明要么由我们独家拥有，要么转让给我们，具体取决于司法管辖区，员工不保留任何权利。我们的部分知识产权 是我们的以色列员工在为我们工作期间开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在受雇期间并在上述受雇范围内构思的发明被视为“职务发明”。职务发明在默认情况下属于雇主，雇员和雇主之间没有明确的协议。专利法还规定，如果没有就职务发明的报酬达成协议， 即使所有权被转让给雇主，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的机构委员会应确定雇员是否有权获得这些发明的报酬。委员会 尚未确定委员会强制执行的薪酬的计算方法。判例法阐明，雇员可以放弃因“职务发明”而获得对价的权利。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。尽管我们的以色列员工已同意我们独家拥有与他们的发明相关的任何权利，但我们可能会面临要求对员工 职务发明支付报酬的索赔。因此，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税， 或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在以色列或美国，可能很难执行美国证券法院对我们和我们的高管和董事以及本年度报告中以Form 20-F格式点名的以色列专家的判决，难以在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高管和董事以及 这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外，我们的所有资产和这些 人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或任何这些人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能在美国不能收取 ，也不能由以色列法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序 ，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律 。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实 ，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。 以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国法院或外国法院裁定的任何损害赔偿。

以色列法律和我们的公司章程的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款 对我们和我们的股东有利。

以色列法律规范合并，要求收购超过规定门槛的股票时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。例如，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少已过50天，且两家合并公司的股东批准合并之日起至少已过30天，否则不能完成合并。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购人收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的要约收购。完成要约收购还需要获得大多数要约人的批准，即 在要约收购中没有个人利益，除非在完成要约收购后，收购方将持有本公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间，要求收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购对价， 除非收购人在要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求此类评估权，并且收购人或公司在要约收购回应日期 之前公布了有关要约收购的所有必要信息。

此外，以色列的税务考虑可能会使 潜在交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有税收条约)不具吸引力， 此类股东将不缴纳以色列税。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于是否满足若干条件，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些 换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间届满时，即使没有发生股份处置 ，也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

我们的公司章程可能被视为具有反收购效力 。

我们公司章程的某些条款可能会使我们的控制权变更更难影响。我们的公司章程规定了一个由三类董事组成的交错董事会。每一类别的董事在其当前任期届满时选出，任期三年。 我们的股东每年选出一类董事。这一保密的董事会规定可能会导致 更换现任董事更加耗时和困难。通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次， 才能实现董事会多数成员的变动。因此，董事会保密条款可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止 更改对我们的控制权的尝试，即使控制权的变更可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

您作为股东的权利和责任将在关键方面受以色列法律的管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重大方面与美国上市公司股东的权利和责任有所不同。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使权利和履行义务时，有义务本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在该公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，股东如果知道自己有权决定股东大会上的投票结果，或者有权任命或阻止任命董事或公司高管，对公司负有公平的义务。可用于帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些规定可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加我们的成本和税收。

以色列政府目前向以色列公司提供税收和资本投资优惠，以及与研发、营销和出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府减少了这些计划下的福利，以色列政府当局未来可能会进一步减少或取消这些计划的好处。我们未来可能会利用这些 福利和计划；但是，不能保证我们将获得这些福利和计划。如果我们 有资格享受此类福利和计划，但未能满足其中的条件，福利可能会被取消，并且我们可能会被要求 退还我们可能已经享受的任何福利并受到处罚。此外，如果我们有资格享受此类福利和 计划，而这些福利和计划随后被终止或减少，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

第四项。 关于该公司的信息

A.公司的历史和发展。

我们是一家以色列公司，以Silynxcom Ltd.的名义注册成立。我们于2021年8月22日在以色列成立，并有两家全资子公司，Silynx USA， ，于2005年9月在特拉华州注册，以及SOS，于2005年9月在以色列注册。

根据我们和Silynx USA之间的换股协议，Silynx USA于2021年8月26日进行了结构重组，Silynx USA成为我们的全资子公司，我们从其股东手中收购了Silynx USA的所有流通股，以换取Silynx USA的股东按照他们在Silynx USA的持股比例将我们的已发行 股票全部分配给Silynx USA的股东。此外，Silynx USA的所有可转换证券都被授予我们公司相同和平等权利的可转换证券取代。

2024年1月17日，我们完成了在纽约证券交易所美国证券交易所的首次公开募股(即首次公开募股)，发行了1,250,000股普通股，总净收益为440万美元。

十多年来，我们一直在开发、制造、营销和销售坚固耐用的战术通信耳机设备以及其他通信配件，所有这些都经过了现场测试和战斗验证。我们的入耳式耳机设备或入耳式耳机用于战斗、战场、防暴、演示和武器培训课程。我们的入耳式耳机与第三方制造商无缝集成，这些制造商生产的专业级加固无线电供士兵在战斗中使用，或警察在暴乱情况下使用。我们的入耳式耳机还紧密地安装在防护装备中，使用户在免受危险的战斗、骚乱或危险情况的影响时，能够清晰准确地说话和听清声音。

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年修订的《证券法》第2(A)节或经《就业法案》修订的《证券法》所界定。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求。我们可以保持“新兴成长型公司” 长达五年，或直到(A)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(B)我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法规则12b-2定义成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，则会发生这种情况。或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们的主要执行办公室 位于以色列内坦亚Yad Harutzim街19号。我们的网站地址是Https://www.silynxcom.com。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。

我们是一家外国私人发行人 根据证券法和交易法的规则定义。我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于 遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纽约证券交易所美国证券交易所的某些法规，包括委托书规则、短期利润夺回规则以及某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外，我们不需要像根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

2021年、2022年和2023年，我们的资本支出分别为116,000美元，8,000美元和3,000美元。我们目前的资本支出主要是用于办公和电子设备。

B.业务概述。

概述

我们开发、制造和销售加固型个人耳机设备以及其他通信配件，所有这些都经过了战场测试和战斗验证。我们专门开发入耳式耳机设备，这是声音保护个人战术通信市场的一个细分市场。入耳式耳机 用于军事、执法和灾难恢复行业专业人员的培训和操作。我们的敏捷性、创新性、价格和技术性能使我们在商业和工业市场获得了早期的吸引力。私营行业主要公司对我们产品的需求日益增长，这证明我们越来越重视安全 并减少因在工厂车间工作而导致的某些长期听力损失的健康问题。

我们的入耳式耳机与销售给上述市场的第三方制造的专业级加固收音机无缝集成。我们 业务增长的关键驱动因素是，最近声音防护个人战术通信市场的入耳式耳机细分市场大幅增长，再加上我们独特的人体工程学设计和技术，使用户能够清晰准确地说话和听，提供他们所需的360度情景感知，同时保护他们免受周围危险声音的伤害。

此外，我们还开发、营销和销售按键通话 设备、通信控制器以及通信设备电缆和连接器。我们的产品旨在与我们提供的其他 产品兼容，并与市场上可用的其他第三方通信产品兼容。

我们的优势和战略

我们的主要业务优势和主要竞争优势 是：

我们直接向军队、执法部门和政府机构销售我们的产品，并通过由当地分销商、专业代理商组成的专业网络间接销售我们的产品，在某些情况下，我们还与大型军事装备供应商签订长期战略OEM协议。虽然我们的主要市场在以色列、欧洲、亚洲和美国，但我们打算将我们的销售、营销和分销网络扩展到东南亚和拉丁美洲等新市场。

我们相信，在进入门槛较高的不断增长的利基市场中，我们拥有强大的品牌和市场地位。我们的市场规模正在结构性增长，因为越来越多的国防和执法人员配备了个人通信设备。我们多年来成功地向军事和执法客户交付产品，使我们有资格参加政府运营的招标，这通常需要经过现场验证、测试和认证的高水平设备。我们行业的订单接收和销售流程具有波动性， 可能会随着时间的推移而变化。我们密切的客户关系使我们能够通过与我们的客户密切合作来预测新订单，从而更好地管理订单接收中的这种波动性，这反过来又使我们能够更好地适应与我们的合同制造商开始的生产时间安排。我们的 耳机采用独特的附加技术制造，以便在必要时实现快速交付周期。我们的耳机设计和制造旨在允许客户根据他们的特定需求进行配置和定制，即使是小批量的耳机。我们的入耳式耳机与第三方通信系统制造商很好地集成在一起，这使我们能够为我们的客户提供 单独购买我们的产品并将其与第三方制造的系统整合在一起的灵活性。我们定期与其他战术耳机通信系统生产商合作，捆绑销售我们的产品。因此，我们的技术嵌入了整个个人通信系统的整体功能和质量。我们认为这是一个强大的进入壁垒，同时也为我们提供了将我们的各种产品捆绑在一起的机会，以便与这些生产商的产品无缝集成。我们定期改进和升级我们的产品，超出第三方认证机构的通常要求，我们的目标是设定更高的基准 ，我们相信这将成为用于征求建议书和其他政府招标的“黄金标准”要求。

我们的产品和技术

个人耳机设备通常有三个操作要求 。首先，用户需要意识到并能够听到周围的环境噪音。其次，用户在使用无线电、移动电话或卫星电话等通信设备时，需要能够听到 并被清楚地听到。第三，需要保护用户 免受不可预测和不安全的声音的影响，如爆炸、战场上的声音、大型演示和武器培训课程。

这些要求似乎相互矛盾。 然而，我们的入耳式耳机结合了我们的电子增强听力技术和我们的主动声音保护技术 ，该技术可以切断或压缩潜在的有害声音，如爆炸或枪声。

我们专注于开发、营销和销售两种类型的入耳式耳机产品。此外，我们还开发、营销和销售即按即说设备、通信控制器和通信 设备电缆和连接器。

我们的产品旨在与我们提供的其他产品兼容，并与我们的客户使用的市场上现有的其他第三方通信产品兼容。下图展示了典型的Silynxcom系统配置选项：

入耳式耳机产品

我们的入耳式耳机产品采用模块化集成设计和制造，使我们的客户能够将它们与各种不同的收音机、手机、对讲机系统、蓝牙适配器和其他通信设备一起使用。我们生产两种主要类型的战术耳机：(1)入耳式耳机； 和(2)单面耳机，或称SST耳机。

入耳式耳机。他们说。我们的 入耳式耳机使客户在享受高质量、清晰的通信和多方向听力的同时，提供高速率的声音保护 。

我们的入耳式耳机在结构、舒适性和设计上都是独一无二的。它由重量较轻(5克)的泡沫耳塞组成。由于它是入耳式解决方案，因此佩戴起来比耳上式耳机或耳上式耳机更舒适。

这项技术使我们能够制造一种耳机 ，使我们的客户即使在嘈杂的环境中也能清晰地说话并被听到。这一特性使我们的客户 能够在无法正确使用带吊杆麦克风的传统耳麦的情况下使用他们的耳机。入耳式耳机 将主动噪声防护与周围的听力增强技术相结合，同时融合了我们的“从耳朵说话”技术。我们的“耳朵说话”技术可以检测到微小的空气运动(当人说话时在耳道中自然产生)，并将其转换为音频信号。与超耳式耳机相比，我们的入耳式耳机不仅在尺寸上不会对客户造成限制，而且还可以配戴额外的头盔或脸部装备，如防护面罩、呼吸器或口罩，这可能对我们客户的安全至关重要。此外，我们的入耳式耳机可以与任何类型的头盔配合使用， 包括全切割防弹头盔、全脸防暴头盔、驾驶头盔和其他可提供更好的头部和面部保护的头盔。 当我们的客户在不稳定的情况下航行时，保护他们。

我们提供两种主要的入耳式耳机型号：

这两种型号的耳机都有相同的耳塞。下面的图片 显示了我们Protego耳机的耳塞结构。

如下图所示，Protego PRO包括一个额外的插头，允许将外部麦克风连接到耳机，这是Protego STD中不提供的功能。

Protego PRO(左)和Protego STD(右)

我们还开发了一种新的入耳式耳机系统，旨在满足执法和公共安全组织的要求。这种安全且加密的入耳式耳机系统与地面集群无线电(TETRA)兼容，TETRA是一种广泛用于无线电设备的通信系统。该系统具有入耳式耳机和控制盒，配备了可为这些类型的通信设备提供高音频质量和清晰度的技术。

入耳式耳机配件

我们的入耳式耳机附件系列是为补充我们的主要入耳式耳机产品而设计的。我们为军犬特别安装的新型入耳式耳机有助于保护听力，并使训犬员能够立即与其进行清晰的交流。此外，我们还推出了一种特殊类型的加密狗-一种新的加密无线战术通信产品。

我们预计，我们的入耳式耳机系列产品 将成为我们近期的主要增长动力。

单面耳机产品

我们的SST耳机安装在用户的头上， 头盔或防护背心，并配备了一个吊杆麦克风-创造了一个武器安装的无线即按即说设备。这些SST耳机 设计为高度坚固耐用，可承受极端环境。

我们提供三种主要的SST耳机型号：

下图显示了我们的三种SST 耳机型号：

他的SST耳机		Eagle SST耳机		猎鹰SST耳机

即按即说和通信控制器产品

我们提供仅限按键通话的设备和通信 控制器产品。这两款产品都是带有嵌入式软件的硬件设备。同时控制多个通信网络对我们的客户来说至关重要，因为他们经常需要同时与多个人和组通信，每个人和组都在不同的网络上。随着客户采用基于多网络和软件定义的无线电和移动电话的数量急剧增加，对这些产品的需求也在不断增加。

我们为多层次的配置、模块化和灵活性设计了我们的控制器，使我们的客户能够将这些控制器与我们自己的入耳式耳机或 第三方制造的耳机一起使用。我们相信，一旦他们购买了我们的控制器，我们的控制器就提供了一个通过交叉销售我们的入耳式耳机赚钱的机会。

我们的一键通产品与我们的 SST耳机一起使用或单独销售。我们的通信控制器产品与Protego耳麦一起使用，包括“即按即说” 音频处理功能，如即按即说控制盒，以及增强的声音保护处理。我们相信，除了入耳式耳机外，我们的即按即说产品 也提供了交叉销售我们的控制器产品的机会。

我们生产两种主要型号的通信控制器，克拉鲁斯以及富通:

下图描述了我们的Clarus和Fortis控制器 ：

富通无线控制器/即按即说		Clarus无线电控制器/即按即说

通信电缆和连接器

我们制造、销售和销售我们的通信电缆和连接器，以便提供完整的端到端解决方案，以便我们的客户可以将我们的入耳式耳机与他们可能使用的不同 无线电连接起来。基于我们内部开发和专有的快速断开连接器(“QDC”)技术，我们 开发了一种10针QDC，使客户能够轻松地将我们的入耳式耳机与各种不同的信号和电源 输入/输出源连接起来。QDC是一种坚固的、专有的、多引脚、20米潜水认证的连接器。我们为客户提供 不同的QDC集成选项，为客户提供更高的配置灵活性和模块化水平。

我们相信，我们的QDC产品系列为我们的其他产品，特别是我们的控制器产品以及入耳式耳机的交叉销售提供了一个机会。

我们还向第三方设备制造商销售我们的QDC技术。

转换器和经销商与Peltor Communications的协议， a 3M

2023年1月，我们与Peltor Protective Communications(“Peltor”)、3M和世界领先的制造商之一签署了Converter& 经销商协议，并签署了用于军事、执法、狩猎、体育射击、赛车、拉力赛体育、航空和制造业的耳机和双向无线电配件产品的标志性品牌名称。根据协议，Silynxcom将从Peltor购买Peltor的Over-Ear耳机系列产品，并将转售Peltor Over-the-Ear耳机的修订版，其中包括Silynxcom的QDC、连接器和连接器升级后的电子布线系统嵌入了Silynxcom设计的电路板。我们相信，这使Silynxcom 能够凭借更先进的电池电源在高端耳机市场展开竞争，还可以为最终用户 提供分别从每个耳机同时从两个不同无线电收听的多功能性。

我们还相信，这项协议将有助于我们的努力， 引领从过耳式耳机到入耳式耳机的转变。我们预计，我们在这一标志性的3M Peltor品牌耳机系列中采用的经过认证的嵌入式技术将为我们提供更快地接触到仍然庞大的过耳式耳机客户群的机会，以及最终向这些新客户交叉销售我们的入耳式耳机和辅助连接器产品的机会。我们 还相信，我们经过认证的嵌入式技术为我们的竞争对手提供了极好的市场验证和天然的进入壁垒。 在2023年7月，我们收到了来自军方首次客户的第一份订单，将交付360台改装后的设备(与Silynxcom产品相结合) 。2024年4月，我们同意扩大相互转换经销商协议，将佩尔托的ComTac™VIII耳机包括在内。

专业服务和维护支持

我们通过一年保修和延长付费保修计划为所有产品提供专业服务和维护支持。此支持可在现场提供，也可在客户所在地远程提供。

我们的技术

驱动我们的入耳式耳机的技术 基于我们内部开发的软件和硬件的实时使用、硬件小型化技术、人体工程学设计和 “强化”制造技术。

个人耳机设备市场

隔音个人战术通信耳机设备市场由两种类型的耳机组成：

我们专注于耳式耳机的开发、营销和销售 。

Silynx“Protego”入耳式耳机	可同时使用两个无线电的Silynx入耳式耳机系统

军事战术通信装备市场

根据Wantstats Research and Media Pvt Ltd在2022年发布的《全球战术耳机市场研究报告》(《GTHM报告》)，截至2021年，战术通信设备市场估计价值26.6亿美元，预计到2027年将增长到38亿美元，复合年增长率为6.09%。北美的市场份额最大(35.81%)，其次是欧洲(24.07%)，然后是亚太地区(22.92%)。这一市场包括安装在某些类型的车辆和坦克上的个人耳机和通信设备。

军用个人耳机市场

根据GTHM的报告，国防、军事和执法战术通信耳机市场的个人耳机 是最大的细分市场，占72.25%。2021年，这一细分市场估计为1.845美元，预计到2027年将达到2.616美元，反映出2021年至2027年的复合年增长率为5.99%。

军用入耳式耳机市场

更具体地说，我们的市场，入耳式耳机 市场在2021年估计为8,780万美元，预计到2027年将达到726.3美元，反映出2021年至2027年三年的复合年增长率为40.93%。根据GTHM的报告，耳上式耳机占这一市场的92%。然而，预计在同一时期内，入耳式耳机的市场份额将从2021年的8%增长到2027年的42%。

下表提供了2018年至2027年全球战术耳机市场规模的数据和估计 按主动式隔音耳机类型细分的预测：

来源：GTHM报告：Https://www.marketresearchfuture.com/reports/tactical-headset-market-3840

我们认为，这种转变有几个原因：

竞争

作为战术通信耳机的供应商，我们面临着来自过耳式耳机制造商和其他入耳式耳机制造商的竞争。

在整个耳机市场的入耳式耳机领域，我们与Invisio AB(INVI.N：行情)展开竞争.纳斯达克斯德哥尔摩：IVSO.ST)、Svox Communications Ltd.、Ops-Core(Gentex Corporation旗下公司)、 和Nihon Falcom Corporation。

随着世界各地的国防、军事和执法机构 越来越熟悉入耳式耳机的优势，我们相信我们在这一市场的地位将得到加强。

虽然我们不认为自己与传统的耳麦耳机制造商直接竞争，但我们确实在解决方案概念上与他们竞争。在耳麦耳机市场上竞争的市场参与者包括Ops-Core、Otto Engineering Inc.、Sordin AB、racal和3M‘s Peltor^TM.

竞争因素包括：

我们认为，客户关注的音响保护个人战术通信行业的竞争因素主要包括：

营销渠道

我们直接向世界各地的安全和救援部队、军队和执法单位销售我们的产品，并通过经销商和代理商的专业网络间接销售。

截至2024年4月1日，我们已与专攻不同地区和/或下表所示地区的某些客户的总代理商 建立了合作关系：

总代理商：

我们产品的直接销售通常是在招标过程成功后由客户选择的结果，或者是通过收到客户的采购订单进行的。 在这两种情况下，是否收到全部或大部分销售收益取决于收到客户对交货的确认 和收到我们的产品，并且所有交货后验收测试和检查都已完成，令客户满意 。直销情况下的付款条件在性质上类似于分销商的付款条件。

通常，根据我们客户的性质， 销售流程的范围从几个月到几年不等(如果是多年合同)。在(直接或间接)向军事客户销售 时，我们通常被禁止透露客户的身份和/或他们购买的产品。

我们的收入来源来自我们产品的最终用户，例如：

截至2024年4月30日，我们拥有超过308名活跃客户。 我们有两个大客户，客户B和客户C。以下是我们五大客户的详细信息，其产生的收入占我们2021年至2023年总收入的5%或更多，其中没有一个是上面列出的最终用户之一：

商业和工业使用案例中的牵引力

Silynxcom的灵活性、创新技术、价格和技术性能也使我们在商业和工业市场获得了早期的吸引力，包括：

Gentek生产用于消防员和需要防护装备的医院的“纯流”带帽呼吸服。自2021年以来，我们一直以Silynxcom 品牌销售我们的耳机，这些耳机已整合到Gentex的“Pure Flow”系列产品中。

我们的入耳式耳机自2021年以来一直由Exelon Corporation在美国的 核电站的员工使用。Exelon Corporation是一家公用事业服务控股公司，在美国和加拿大从事能源分销和输电业务。以前，核电设施的员工穿着全身防护服，无法使用耳式耳机或临时入耳式耳机 清楚地听到对方的声音并进行交流。使用Silynxcom的In-Hear耳机，他们可以清晰地听到和交流，同时淹没核电站地板上的腐蚀性和危险声音。我们预计近期将收到来自Exelon及其广泛的公用事业持股的更多订单。

纽柯公司是美国最大的热轧、冷轧和镀锌钢板产品制造商和营销商之一。Nucor在2022年开始购买Silynxcom的入耳式耳机 ，以更换他们的过耳式耳机。据我们所知，纽柯正在寻找一种耳机通信系统，为其钢厂车间的员工提供更好的情景感知和通信。

我们目前正在与Glencore Plc(“Glencore”)的澳大利亚分公司 进行试验，Glencore Plc(“Glencore”)是全球领先的大宗商品生产商、精炼商、加工商和营销商之一。我们已向Glencore提供我们的入耳式耳机，以供其位于澳大利亚的一家炼铁厂使用。我们预计该试点项目将于2024年第一季度开始销售。

我们最近开始向一支领先的公路自行车赛车队销售我们的入耳式耳机。我们的耳机被选为嵌入团队骑马头盔的解决方案，通过我们的入耳式耳机将先进的人工智能工程生物识别数据和语音警报结合在一起。2023年5月，我们的耳机首次用于意大利环法自行车赛的职业公路比赛。

为了增加我们在高增长的入耳式耳机领域的市场份额，我们的增长战略包括：

与客户签订的商业合同

以下是我们的防御和执法相关客户增长的一些最新示例：

自2005年成立以来，我们的销售额已超过1.56亿美元 。在过去的三年里，我们还实现了几个里程碑，详情如下。

2021年，我们收到了韩国、奥地利和荷兰军队项目的订单，总销售额超过900万美元。韩国武装部队交易的订单规模达到17,000个系统，价值630万美元。我们预计，我们将收到大韩民国武装部队的重复订单。

2021年10月，我们同意开始与以色列一家大型通信设备OEM进行非约束性 合作。这一机会涉及为其无线电系列的以色列大型OEM修改公司的标准耳机。我们还同意与这家总部位于以色列的大型OEM合作，在一个亚洲国家 获得商机。第一批联合产品原型于2023年8月供货。

在过去的三个财政年度中， 我们每年都收到Elbit Systems Ltd.的几份超过100万新谢克尔的订单。

2022年11月，我们开始与欧洲最大的通信设备OEM之一进行非约束性合作，首批订单预计在2025年初。

2023年1月，我们与声音保护和通信设备领域的世界领先者3M以色列或3M签署了《转换器 协议》。根据协议，我们被指定为3M产品在以色列的授权非独家转售商，允许我们在以色列转售3M产品，并向我们的全球客户销售改装的Peltor耳机-通过与我们的QDC集成的独特的耳麦扩展我们的产品目录。该协议的有效期为一(1)年，除非提前 在60天书面通知后终止，并可通过双方书面协议续订一(1)年。2024年4月， 我们同意扩大相互转换经销商协议，将佩尔托的ComTac™VIII耳机包括在内。

2023年，我们在一个亚洲国家实现了第一次军队招标 。

我们目前正在进行以下未来的项目：

制造和供应

我们从第三方制造商和供应商那里外包产品的某些现成组件。此后，我们在以色列和其他国家的工厂制造和组装，包括亚洲、德国和美国的几个国家。我们的成品大多是在以色列的工厂组装并通过质量控制的。

我们始终监控我们的库存水平、我们的外包制造和分销能力，并维护恢复计划，以应对可能遇到的潜在中断。 我们没有与这些制造商和供应商签订书面协议，并与他们就工作说明书和采购订单进行合作。 我们通过了ISO 9001认证，并相应地遵循生产协议。

知识产权

截至本年度报告Form 20-F， 我们没有任何注册的知识产权。我们认为，我们为生产我们的产品而开发的流程 是行业专有技术。我们要求所有为我们工作或与我们合作的员工、顾问和其他人签订保密协议 。此外，我们拥有使用某些第三方知识产权的独家权利(除各种商业现成组件外，这些组件是根据 组件所有者的标准许可用于制造我们的产品的，这些组件的使用受合同约束)。我们已在美国注册了Silynxcom的域名和多个商标。我们采取被普遍接受的合理措施来保护我们的商业秘密。

政府监管

我们的大多数产品必须满足性能和测试 旨在保护用户的标准。任何不能遵守这些标准的行为都可能导致收入、盈利能力和现金流的下降。法律法规的变化可能会减少对我们产品的需求或要求我们重新设计我们的产品，从而为我们的竞争对手创造机会。我们产品的监管审批可能会因各种原因而延迟或被拒绝， 超出我们的控制范围。此外，市场对重大新标准的预期可能会导致客户加快或推迟购买决策 。

我们的业务受美国和外国的反腐败和贸易管制法律法规的约束，如《反海外腐败法》(FCPA)、出口管制和经济制裁计划，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、国务院国防贸易管制局(DDTC)和商务部工业和安全局(BIS)实施的制裁计划。由于在外国和与外国客户做生意，我们面临着违反反腐败和贸易管制法律和制裁法规的高风险。

作为我们业务的一部分，我们可能会与国有商业企业打交道，这些企业的员工被视为外国官员，因为《反海外腐败法》禁止为获取或保留业务或获取任何不正当的商业优势而向外国官员提供任何有价值的东西。 此外，在某些司法管辖区，反贿赂和反腐败法律的条款超出了对外国公职人员的贿赂 ，也适用于与政府不雇用的个人进行的交易。我们可能开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度高于正常水平。我们在全球范围内的持续扩张可能会增加未来违反FCPA、OFAC或其他类似违规行为的风险。

我们可能直接或间接地受到政府对我们的产品、技术、运营和市场的现有和潜在未来监管的不利影响。例如，国防相关设备、服务、‘专有技术’的营销和出口受DECA根据《国防出口法》，统称为以色列贸易管制法律的监管，这些法律会影响我们的业务，例如限制我们销售、出口或以其他方式转让我们的产品或技术的能力，或向非以色列公司发布受管制的技术。

在美国，这些法律包括由DDTC管理的《国际武器贩运条例》(ITAR)、由BIS管理的《出口管理条例》(EAR)，以及由OFAC和集体管理的对禁运国家和目的地的贸易制裁，以及美国贸易控制法。EAR管理引起军事或武器扩散担忧的产品、部件、技术和软件，即所谓的“双重用途”物品，而ITAR管理美国军火清单(USML)上列出的军事物品。在运输某些物品之前，我们必须获得出口许可证或核实是否可以获得许可证豁免。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致罚款、负面宣传和限制我们出口部件的能力，并再次出现故障。 可能会受到更严重的处罚。

我们可能无法保留适用的美国贸易控制法和以色列贸易控制法所要求的许可证和其他 授权。未能满足美国贸易控制法和以色列贸易控制法的要求 ，包括未能或无法获得必要的许可证 或没有资格获得许可证例外，可能会延迟或阻止我们的产品和技术的开发、生产、出口、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利产生不利影响。

我们必须遵守与联邦政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规。这些法律法规会影响我们与联邦政府客户开展业务的方式 。在遵守这些法律法规的过程中，我们可能会产生额外的成本，而违反这些法律法规可能会导致罚款和处罚，包括合同损害赔偿。影响我们业务的更重要的法律法规 包括：

我们的合同代理客户可以根据我们的联邦政府合同条款审查我们的 绩效，并遵守这些条款。如果政府审查或调查发现 不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚或行政处罚，包括：

此外，《虚假索赔法》规定了实质性的民事处罚，例如，承包商向政府提交虚假或欺诈性索赔要求付款或批准。 根据《虚假索赔法》提起的民事诉讼可以由政府或代表政府的其他人提起(然后他们可以 分享任何赔偿的一部分)。

如果我们不遵守这些法律法规， 我们的声誉也可能受到损害，这可能会削弱我们在未来赢得合同或获得现有合同续签的能力 。如果我们受到民事或刑事处罚和行政处罚，或者我们的声誉受到损害， 我们目前的业务、未来前景、财务状况或经营业绩可能会受到实质性损害。

美国政府还可以随时修改其采购做法或采用新的合同规则和规定，包括成本会计准则。任何新的合同方法 都可能以高昂的成本满足要求，对我们来说在管理上难以实施，并且可能会削弱我们获得新合同的能力。

新的采购法规或对现有 要求的更改可能会增加我们的合规成本或对运营利润率产生实质性影响。如果我们不遵守，任何新的美国政府采购要求或法规也可能导致扣留付款和/或减少未来的业务。 例如，提高我们美国政府合同的国内内容门槛的提议可能会对我们的业务产生负面影响。可归因于当前和潜在的未来采购法规的合规成本可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生负面影响。

三、组织架构。他说：

我们有两家全资子公司：在特拉华州注册成立的Silynx Communications Inc.和在以色列注册成立的SOURCE of Sound Ltd.。 

D.财产、厂房和设备。

我们的公司总部和仓库位于以色列内塔尼亚市Yad Harutzim街19号。该设施占地约433平方米。2024年3月20日，我们签署了一项新公司总部和仓库的租赁协议，该公司总部和仓库位于以色列内坦亚吉博尔以色列大道7号，占地约539平方米。我们预计在2024年第二季度末搬到这个新设施，租约将于2034年3月20日到期。

此外，我们还在美国加利福尼亚州租用办公室，每月租金为2000美元。办公室是按月出租的。

我们认为我们的办公空间 足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合开展我们的业务。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

第五项。 经营和财务回顾与展望

A.经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他地方的相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述 这些陈述基于我们目前的预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫 说明”中以及本年度报告20-F表其他部分的“风险因素”项下确定的那些。我们对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的讨论和分析可在我们于2024年1月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中找到(注册号333-275195)。

概述

我们开发、制造和销售坚固耐用的战术通信耳机设备以及其他通信配件，所有这些都经过了现场测试和战斗验证。我们的入耳式耳机设备或入耳式耳机用于战斗、战场、防暴、演示和武器培训课程。我们的 入耳式耳机与专业级加固无线电的第三方制造商无缝集成，供士兵在战斗中使用或警察在暴乱情况下使用。我们的入耳式耳机还紧密地安装在防护装置中，使用户在免受战斗、暴乱或危险情况下的危险声音的保护时，能够 说话并清晰准确地听到声音。

我们的收入来源来自一系列客户。 截至本年度报告Form 20-F的日期，由于涉及以色列的冲突，以色列国防军对我们产品的需求大幅增加。

我们不断致力于研究和开发我们的产品、技术及其外部和内部集成的新的和改进的迭代。

我们运营结果的组成部分

我们的收入主要包括 我们产品的销售。

下表列出了2023年和2022年按两个产品组分类的收入细目 ：

以下列出了有关我们按地理位置销售产品的收入的信息 ：

我们不认为我们业务的任何重要部分都是季节性的。然而，各种因素可能会影响我们在会计期间之间的收入分配，包括授予合同的时间、政府资金的时间和可获得性，以及产品交付和客户接受的时间 。因此，我们的收入可能会随季度而波动。

我们的成本和费用包括 以下组成部分：

经营成果

下表载列 我们于所呈列期间的经营业绩：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

收入

截至2023年12月31日的财年，我们的收入为763.3万美元，而截至2022年12月31日的财年收入为7264美元。截至2023年12月31日的年度收入增长主要归因于对我们几种产品的需求略有增加。

收入成本

截至2023年12月31日的年度，我们的收入成本为446.4万美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本为483.6万美元。截至2023年12月31日止年度收入成本的下降主要是由于组件成本的下降，并被基于股份的薪酬支出的增加所部分抵消。

毛利

由于上述原因，我们在截至2023年12月31日的年度的毛利为3,169,000美元，而截至2022年12月31日的年度的毛利为2,428,000美元。截至2023年12月31日止年度的毛利增长主要是由于组件成本下降所致，但以股份为基础的薪酬开支增加部分抵销了毛利的增长。

研究和开发费用

截至2023年12月31日止年度的研发开支 增加138%至1,048,000元，而截至2022年12月31日止年度则为439,000元。 截至2023年12月31日止年度该等开支增加主要是由于以股份为基础的薪酬 开支增加，但因专业顾问服务费用减少而部分抵销。

销售和营销费用

截至2023年12月31日的年度，销售和市场推广费用 增长371%，达到3,170,000美元，而截至2022年12月31日的年度为672,000美元。 截至2023年12月31日的年度，这些费用的增加主要是由于基于股份的薪酬支出的增加 。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的一般及行政开支为1,732,000美元，较截至2022年12月31日的年度的837,000美元增加106%。 截至2023年12月31日的年度，这些支出的增加主要是由于以股份为基础的薪酬支出的增加。

营业利润(亏损)

截至2023年12月31日的年度的营业利润(亏损)为278.1万美元，而截至2022年12月31日的年度的营业利润(亏损)为48万美元。截至2023年12月31日的年度营业利润(亏损)的减少主要是由于基于股票的薪酬，但部分被零部件成本的下降所抵消。

财务收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的年度的财务收入(支出)净额为3.7万美元，而截至2022年12月31日的年度的财务收入(净额)为132万美元。 2023年12月31日终了年度的这项财务收入(支出)净额减少的主要原因是重新评估了与Mizrahi银行的权证回购协议(见“项目5.b。融资活动“了解更多 信息)。

净收入

截至2023年12月31日的年度净亏损增至2,819,000美元，而截至2022年12月31日的年度净利润为1,798,000美元。截至2023年12月31日止年度的净收入减少 主要是由于以股份为基础的薪酬开支增加所致，并因组件成本下降而被部分抵销。

全面收益(亏损)合计

截至2023年12月31日的年度的总综合收益(亏损)增至2,813,000美元，而截至2022年12月31日的年度的综合收益为1,814,000美元。截至2023年12月31日止年度的全面收益(亏损)总额减少，主要是由于以股份为基础的薪酬开支增加，但因组成部分成本减少而被部分抵销。

B.流动资金和资本资源。

概述

自成立以来至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自运营活动产生的现金。截至2023年12月31日，我们拥有56.8万美元的现金和现金等价物。

下表显示了我们在所示期间的 现金流。

经营活动

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为730,000美元，而截至2022年12月31日的年度，经营活动所使用的现金净额为1,739,000美元 。减少的主要原因是贸易应收账款增加。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为10,000美元，而截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为20,000美元。投资活动减少的主要原因是固定资产购置减少和银行存款减少。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的净现金流为22.9万美元，而在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流为255,000美元。这一下降主要归因于2022年通过未来股权简单协议或保险箱筹集的现金。

2020年5月5日，我们与Mizrahi银行签订了一项10亿新谢克尔(约合28.4万美元)的贷款协议。根据贷款条款，贷款本金 自2021年5月30日起分48个月连续偿还，利息自2020年5月30日起分48个月按月偿还。允许提前还款。截至2024年4月17日，贷款余额约为 19,000美元。

2021年12月29日，我们与Shlomi Amsallem和Ofer Amir或投资者达成了一项协议， 或投资者协议，根据该协议，他们投资70万新西兰元(约合225,000美元)，用于直接由投资者发行证券和/或通过向其他投资者筹集资本的方式发行证券， 将由投资者或额外投资者介绍。由于首次公开发售，投资者及其他投资者须摊薄本公司高达40%的已发行及缴足股本。首次公开募股的发行金额不超过1,600万新西兰元(约合5,145,000美元)，因此投资者和额外的 投资者没有根据他们在本公司股票中的持股比例进行摊薄。投资者协议 于2022年10月26日进行了修订，包括在纳斯达克或纽约证券交易所美国交易所进行的任何首次公开募股(在此情况下，停止在多伦多证交所进行任何首次公开募股)。此外，修正案规定，在符合投资者在原协议中的承诺的情况下，我们将努力在2023年6月30日之前在美国证券交易所完成公开募股，最低募集金额为1700万美元。如果根据修正案的规定，我们将被视为已启动在美国证券交易所公开募集资金的程序，即使该条件在2023年6月30日之前尚未完成，且公开募集资金的过程仍在与承销商一起继续进行，则修正案的相关条款 在2023年6月30日之后继续适用，直到公开募股完成之日为止。此外，修改了《投资者协议》，使其在美国证券交易所首次公开募股的情况下：(1)现有股东 将在发行后持有我们已发行和已发行股本的50%(包括将分配给我们公司副董事长总裁的442,118份期权)；(2)投资者将在发行后持有我们已发行和已发行股本的至少13.48%； (3)在发行完成后，我们可以将我们股本的12%分配给我们的期权计划；以及(4)我们将在发行完成后将投资者的股票上市交易，最长可达六个月。投资者还同意向我们转账200,000美元，用于与任何预期的首次公开募股相关的任何费用。最后，于发售完成后，吾等与阿米尔先生订立服务协议，根据该协议，阿米尔先生将向吾等提供顾问服务，直至：(A)自发售完成之日起计三年期间届满之日；或(B)阿米尔先生持有本公司股本少于3%之日期。

2022年6月1日，我们为 进入保险箱，净收益总计114万新谢克尔(约合342000美元)。我们在保险箱项下收到的金额已按折扣率(I)-67%(即33%)转换为我们的普通股，以完成我们的首次公开发售 。

2015年5月20日，我们与Bank Mizrahi签订了一份权证协议 ，并于2017年1月16日进行了修订，授予Bank Mizrahi有权以每股普通股0.89美元的行使价向我们购买335,959份认股权证，总金额为30万美元。认股权证的行使期为六年，自2017年1月至16日生效之日起计。2022年9月22日，我们与Mizrahi银行签署了权证回购协议， 取消了该银行的权证，一次性费用为60万新谢克尔(约合15.7万美元)。在回购协议和取消认股权证之前，Mizrahi银行没有行使认股权证 。

当前展望

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为56.8万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营活动产生的现金，在截至2023年12月31日的一年中，这些现金净额为730,000美元。截至2023年12月31日，我们的正营运资金为2,105,000美元。此外，在2024年1月17日，我们完成了首次公开募股，总收益为500万美元，在扣除承销折扣和提供费用之前。

我们相信，我们现有的现金和现金等值物 余额以及运营产生的现金将足以满足我们至少 未来12个月的营运资本支出需求。我们预计未来将通过销售我们的产品和其他收入产生收入。我们预计我们的费用 将因我们的活动而增加，特别是当我们继续开发我们的产品并继续我们的商业化努力时。我们预计我们的经常性收入和利润将支持我们未来的资本需求，这取决于以下因素：

C.研发、专利和许可证， 等

有关我们的研究和开发计划以及过去两年根据这些计划产生的金额的说明，请参阅“第 5.a项”。经营业绩--研发费用“和”项目5.a。经营业绩-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较 -研究和开发费用.”

D.趋势信息

我们直接或间接向以色列国防军销售我们的产品。从2023年10月10日至本年度报告Form 20-F之日，我们收到了以色列国防军和以色列警察部队的采购订单 ，要求在短期内供应某些产品，供以色列国防军所有分支机构和警察部门使用，并在较长期内为以色列国防军补充库存设备库存。由于这场持续的战争，我们预计会收到更多的采购订单。然而，不能保证与这场战争有关的任何进一步的采购订单将会实现。欲了解更多信息，见“项目4.B。业务 概述-营销渠道“和”项目3.d。风险因素--与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险。”

E.关键会计估计数

我们在截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注2-B中更全面地描述了我们的重要会计政策 本年度报告20-F表中的其他部分 。

我们根据国际财务报告准则 编制我们的财务报表。在编制财务报表时，我们的管理层必须使用影响会计政策应用和报告的资产、债务、收入和支出金额的估计、评估和 假设。 任何估计和假设都会持续审查。会计估计的变化在估计发生变化的期间计入贷方。

持续评估估计和判断 并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在这种情况下被认为是合理的。

我们对 未来做出估计和假设。由此产生的会计估计，从定义上讲，很少与相关的实际结果相等。下一财政年度有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设 将于下文讨论。

第六项。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告之日有关 表格20-F的有关我们的高管、主要员工和董事的信息。

董事首席执行官尼尔·克莱恩

Nir Klein先生自2011年1月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年8月以来担任我们的董事会成员。Klein先生毕业于特拉维夫大学，获得会计和经济学学士学位。Klein先生在担任首席执行官和董事方面拥有丰富的运营经验，董事会认为关于这一点他有资格担任董事。

首席财务官伊兰·阿克塞尔罗德

阿伊兰·阿克塞尔罗德先生自2014年9月起担任我们的首席财务官。阿克塞尔罗德先生于2010年6月至2014年8月在Mobileye技术有限公司担任财务总监。阿克塞尔罗德先生在巴宜兰大学获得经济学和会计学学士学位，并在巴宜兰大学获得经济学硕士学位。

Gal Nir Klein，市场营销和以色列销售副总裁总裁和董事

Gal Nir Klein女士自2005年10月起担任我们的市场和以色列销售部副 总裁，并自2021年8月以来担任我们的董事会成员。Nir Klein女士在特拉维夫大学获得经济学学士学位。

营销和国际销售部副总裁艾力海·科恩

埃利海伊·科恩先生自2021年7月起担任我们的市场营销和国际销售部副 总裁。科恩先生曾于2017年10月至2020年12月在一家大型战术装备生产商担任市场和国际销售副总裁总裁，并于2021年1月至2021年6月担任公司顾问。科恩先生在高科技领域拥有二十年的管理和销售经验。科恩先生从特拉维夫大学获得工业工程理学学士学位。

罗宁·哈纳尼斯，运营与发展部副总裁

罗宁·哈纳尼斯先生自2017年7月以来，一直担任我们的运营和开发部副总裁。哈纳尼斯先生自2005年10月以来一直在我公司担任各种职务。从2014年2月到2016年10月，哈纳尼斯先生担任我们的研发和工程经理。在此之前， 哈纳尼斯先生担任我们的工程经理。*Hananis先生从霍伦理工学院获得电气工程理学学士学位。

罗恩·克莱恩，董事会主席

罗恩·克莱恩先生自2017年5月起担任我们的董事会主席。克莱恩先生自2023年10月以来一直担任Feat Fund Investments的首席财务官。 克莱恩先生作为联合创始人，自2022年1月至今一直担任新英特扎API有限公司的首席运营官兼首席财务官。 克莱恩先生还自2022年1月至今担任维加登的董事，从2022年10月起担任历史-Eltive有限公司，以及自2021年9月以来担任以色列酒吧出版社有限公司。从2018年6月到2021年12月，Klein先生担任ChickP Protein Ltd.的首席执行官。Klein先生于2006年获得Kellog Recanati(西北大学和特拉维夫大学)的EMBA学位。他拥有特拉维夫大学会计和金融学士学位。

尤西·蒂施，外部董事

Yossi Tisch先生是《公司法》定义的外部董事 。王提施先生自2018年以来一直担任世坤能源和比奈能源运营和工程副总裁总裁 。从2009年到2018年，Tisch先生在电力生产和能源行业的两家公司担任首席执行官。Tisch先生还在Orim Renewable Energy，Etga Energy Ltd.，Beit Hagadi Green Energy Ltd.， Nevatim Renewable Energy Ltd.，PSP Investments Ltd，Negev Energy Ashalim Thermo-Solar Ltd，以及Ramat Hovav发电厂运营和维护有限责任公司担任董事顾问。工业和管理工程专业，并在内盖夫本古里安大学获得工商管理硕士学位。

亚菲特·凯莱特，董事

Yafit Keret女士自2011年以来一直是Proximo Ltd.的所有者和首席执行官。2000年至2010年，凯莱特担任泰坦系统工程有限公司的首席财务官。凯莱特还在Matrix Ltd.和Migdalor Investments任职于董事。Keret女士获得了特拉维夫管理学院的会计和商业管理学士学位和MBA学位。

阿德勒禤浩焯，董事

阿德勒·禤浩焯先生自2019年以来一直在以色列航空航天工业公司担任系统工程师，自2016年起在Techmer Ltd.担任项目经理，自2013年以来在米斯特拉尔集团担任项目经理和工程师。2014年至2016年，禤浩焯先生在摩托罗拉解决方案有限公司担任项目经理。禤浩焯先生 获得内盖夫本古里安大学工商管理硕士和理科学士学位。特拉维夫大学电气工程专业。

埃夫拉特，外部董事

Itiel Efrat先生根据《公司法》，是外部董事 。埃夫拉特先生是他于1995年与人共同创立的实体--再培训局金融集团(ERB)的首席执行官。Efrat先生在控制服务方面拥有28年的经验，在ERB担任首席财务官，为大约1000家 500家初创公司提供服务，主要是在技术领域。埃夫拉特先生于2017年12月至2023年12月担任以色列领先IT公司Matrix IT Ltd.的董事。Efrat先生在特拉维夫管理学院获得会计和金融学士学位，是一名注册会计师。

家庭关系

董事首席执行官尼尔·克莱恩是我们董事会主席罗恩·克莱恩的兄弟，也是我们以色列市场营销官加尔·尼尔·克莱恩和董事的丈夫(见“项目7.B。关联方交易“了解更多信息)。

Nir和Ron Klein担任的职位是根据公司法和公司法规定(根据公司法第121节决定的有效期)，5776-2016，允许他们在完成首次公开募股后任职五年 。

B.补偿

下表汇总了截至2023年12月31日的年度我们支付给所有董事和高级管理人员的所有 薪酬。下表中报告的所有金额都反映了截至2023年12月31日的年度我们公司的成本(以美元为单位)。

下表列出了 截至2023年12月31日止年度我们五位薪酬最高的高管的薪酬信息。该 表不包括我们为报销任何此类人员在此 期间向我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额均反映了截至2023年12月31日的年度公司成本，单位为千美元，兑换率为3.684新谢克尔/美元。

雇佣和服务协议

我们已与每位高管和大多数主要员工签订了书面服务协议 ，详情如下。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息和知识产权保密以及发明转让的惯例条款。 然而，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已与每位行政人员及董事订立协议，据此，吾等同意向他们每人支付不超过某一数额的赔偿，并在 范围内使该等责任不受董事及高级管理人员保险的保障。有关我们的选项和选项计划的条款说明，请参阅“第6.E项。股权-股权激励计划”.

与董事首席执行官Nir Klein先生签订的雇佣协议

2005年，SOS与Knir Klein先生签订了雇佣协议，该协议于2013年8月29日修订，根据该协议，Klein先生将担任SOS的首席执行官或首席执行官，担任全职职位。自本公司成立之日起，Klein先生成为本公司的首席执行官，拥有连续的 权利。Klein先生有权享受35 000新谢克尔(约合11 000美元)的月薪(毛额)和附带福利， 其中包括23天的年假(累计休假天数仅限于24个月)、依法休养、一辆公司用车、支付燃料费、一部手机和笔记本电脑、高管保险/养恤金保险、向根据以色列法律免税的教育基金缴款，以及偿还因其职位而产生的合理费用。本公司还打算与Klein先生一起执行1963年前的《薪酬法》第14节或《薪酬法》第14节，自执行之日起生效。此外，Klein先生有权根据其雇佣协议中规定的某些目标获得年度奖金。雇佣协议期限不限 ，双方均有权提前两个月书面通知终止雇佣协议。在根据雇佣协议条款不能确定终止原因的情况下，Klein先生在本公司的雇佣结束后， 先生将有权获得四个月的额外提前通知期(在上述两个月期限之外)。此外，克莱恩夫人有权从与那些由克莱恩夫人照顾和负责的客户进行交易而产生的所有收入中获得销售佣金。佣金应按此类交易毛收入的1%的固定比率计算，在任何情况下，佣金不得超过公司补偿政策允许的最高金额。

此外，在担任首席执行官期间，Klein先生 获得了14,160份购买14,160股普通股的期权。

根据雇佣协议，Klein先生定期免除应付给他的可变数额的月薪(毛额)。在2019年、2020年和2021年，这一数字分别约为57,000美元、106,000美元和131,000美元。2022年12月31日，Klein先生签署了一份 绝对且不可撤销的免责声明，免除了他在上述期间和2017年开始的总金额， 约为69.9万美元。

Klein先生无权就其在我们董事会的成员资格获得任何补偿 。

Klein先生的月薪为60,000新谢克尔，并将根据我们的薪酬政策获得年度酌情奖金，该奖金将相当于18万新谢克尔或某些可变组件的25%的较高值，但需经我们董事会采纳。

与市场营销和以色列销售副总裁Gal Nir Klein夫人以及董事签订的雇佣协议

2005年，SOS与SOS Gal Nir Klein夫人签订了一份雇佣协议，根据协议，Klein女士担任SOS营销和以色列销售副总裁，担任全职职位。Klein夫人有权获得月薪(毛)22 000新谢克尔(约合6 000美元)和附带福利，包括23天年休假(累计休假天数仅限于24个月)、根据以色列法律规定的娱乐活动天数和病假天数、一辆公司汽车、燃料费、一部手机和笔记本电脑、高管保险/养老保险、为她的全薪向高级教育基金缴款 。并报销与其职务有关的合理费用。 公司还打算与Klein女士一起执行遣散费支付法第14节，该条款将自执行之日起生效 。此外，Klein夫人有权根据其雇佣协议中描述的某些目标获得年度奖金。 雇佣协议为无限制期限，双方均有权提前两个月 书面通知终止雇佣协议。在本公司终止其雇佣关系时，如不能根据雇佣协议条款 确定终止原因，则Klein女士有权获得额外四个月的提前通知期(超出上述两个月的通知期)。

此外，在她任职期间，Klein女士已被授予1,062份购买1,062股普通股的期权。

根据雇佣协议，Klein女士定期免除每月工资(毛额)的可变金额。在2019年、2020年和2021年，这一数字分别约为5.2万美元、4.1万美元和5.4万美元。2022年12月31日，Klein夫人签署了一份绝对且不可撤销的免责声明，从上述期间到2017年开始，她放弃的总金额约为301,000美元。

Klein女士没有资格获得任何关于她在我们董事会的成员资格的补偿。

Klein女士的月薪为39,000新谢克尔，与公司薪酬政策挂钩的酌情年奖，年假配额为23天， ，通知期为60天。此外，Klein夫人有权从与Klein女士照顾和负责的客户进行交易所产生的所有收入中获得销售佣金。佣金应按此类交易毛收入的1%的固定比率计算，在任何情况下，佣金不得超过本公司 补偿政策允许的最高金额。

与首席财务官阿伊兰·阿克塞尔罗德先生签订雇佣协议

2014年，SOS与伊兰·阿克塞尔罗德先生签订了雇佣协议，根据协议，艾兰·阿克塞尔罗德先生担任本公司首席财务官，或CFO，担任全职职位 。自本公司成立之日起，艾克塞尔罗德先生成为本公司的首席财务官，并拥有连续的权利。在任期方面，Akselrod先生有权获得26 000新谢克尔(约合6 000美元)的月薪(毛)和附带福利，包括依法享有的17天年假、娱乐和病假、一部移动电话和笔记本电脑、 行政保险/养老保险、根据《遣散费支付法》第14条支付遣散费、向免税上限以下的高等教育基金缴款 ，以及偿还与其职位关系 所产生的合理费用。此外，阿克塞尔罗德先生有权获得年度奖金，但由本公司独家酌情决定。 雇佣协议期限不限，双方均有权提前30天书面通知终止。

此外，阿克塞尔罗德先生在任职期间获得了98,181份购买98,181股普通股的期权。

阿克塞尔罗德先生的月薪为39,000新谢克尔，在首次公开募股结束时获得了236,000新谢克尔的一次性奖金，并根据以色列法律获得了 年假配额，并有30天的终止通知期。

与市场营销和国际销售副总裁总裁先生签订聘用协议

2021年8月，SOS与埃利海伊·科恩先生签订了聘用协议，根据协议，埃利海伊·科恩先生全职担任我公司营销和国际销售副总裁 。就其任期而言，科恩先生有权获得3.5万新谢克尔(约合950万欧元)的月薪(毛)。科恩先生有权享受随行福利，包括根据法律规定可累计至36天的18天年假、休息日和病假、公司汽车、燃料费用和车辆相关费用的报销 、移动电话和笔记本电脑、高管保险/养老保险、根据Severance Pay Law第14条支付的遣散费、对高等教育基金的供款(最高免税上限)，以及报销 与其职位相关并经我公司事先书面批准的合理费用。此外，科恩先生有权根据协议中设定的目标从销售中获得佣金。雇佣协议的期限为 无限制，双方均有权提前90天书面通知终止。

此外，在他任职期间，科恩先生被授予539,990份购买539,990股普通股的期权。

科恩先生的月薪为39,000新谢克尔，所有其他雇用条款将与他目前的雇用协议相同。

与运营与发展部总裁副总经理罗宁·哈纳尼斯先生签订雇佣协议

2006年，SOS与奥罗宁·哈纳尼斯先生(自2003年起在我公司担任多个职位) 签订了聘用协议，根据协议，奥罗宁·哈纳尼斯先生担任我公司运营与发展副总裁，担任全职职位。Khananis先生有权获得30 000新谢克尔(约合8 000美元)的月薪(毛) 和附带福利，包括依法规定的20个休假日、休闲日和病假 、一辆公司汽车和与车辆使用有关的费用(不产生总收入)、一部移动电话和笔记本电脑、高管保险/养老金保险、向高等教育基金缴款以支付其全额工资。哈纳尼斯先生将承担超过免税门槛的金额 的税收后果。本公司还打算与Klein女士共同执行《离职薪酬法》第14条，该条款将自执行之日起生效。雇佣协议期限不限，双方均有权提前30天书面通知终止。此外，在他任职期间，哈纳尼斯先生获得了140,456股购买普通股的期权，

Khananis先生的月薪为39,000新谢克尔，以及与我们的薪酬政策挂钩的可自由支配的年度奖金。所有其他条款应与其目前的雇佣协议保持相同。

C.董事会惯例

引言

根据《公司法》的要求，我们的董事会目前由七名成员组成，其中包括两名外部董事。根据每个 董事要求并提供的有关董事的背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息， 董事会的四名成员是纽约证券交易所美国上市标准所定义的“独立董事”。我们的公司章程规定，董事(包括外部董事，视情况而定)的人数由 股东大会确定，条件是由不少于3名但不超过12名董事组成，根据他们各自任职的任期划分为 ，如果有外部董事(根据公司法的规定经选举产生并任职)。根据公司法，我们的业务管理权属于我们的董事会 。

我们的董事会可以行使所有权力， 可以采取所有未明确授予我们股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官 由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议 。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的聘用条款须经董事会薪酬委员会或薪酬委员会及董事会批准，并受我们可能与他们订立的任何适用雇佣协议条款的约束。我们董事会成立了审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会。

董事，不包括外部董事 (如有)(根据公司法规定经选举产生并任职)，按照各自的任职期限，应按实际情况将董事分为三类，在此指定为I类、II类和III类。

此外，在某些情况下，本公司的组织章程细则 允许本公司董事会根据可任命或终止董事的适当类别，在其中一个类别中任命董事以填补董事会空缺，或在代理 董事(受董事人数限制的限制)之外任命其他董事，直至下一届年度股东大会。在以下描述的情况下，外部董事在最初的三年任期之后最多可被选举为两个额外的 三年任期，但下文 “外部董事”中所述的某些例外情况除外。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事(见《公司法》第6.C项)。董事会采取非正式外部董事的做法”).

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以提名董事。然而，任何该等股东只有在向本公司董事会发出有关该股东拟作出该项提名的书面通知后才可作出该项提名 。任何此类 通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人在当选后同意担任我们的董事，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并能够履行其 职责。此外，被提名人必须提供此类技能的详细信息，并证明《公司法》没有任何可能阻止其当选的限制，并确认根据《公司法》和我们的公司章程，所有必需的选举信息均已提供给我们。

然而，根据2024年3月12日起适用的新豁免，股票在以色列境外上市的以色列公司的一个或多个股东可以要求公司董事会将任命董事会职位候选人或终止董事会成员 作为未来股东大会(如果公司认为合适)的议程项目，前提是该股东至少持有公司5%(5%)的投票权，而不是过去要求的1%(1%)。

根据公司法，我们的董事会 必须确定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定需要具备此类专业知识的董事人数 时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模，以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会决定，我们公司的最低董事人数 必须具备会计和财务专业知识为一人。

董事会必须推选一名董事 担任董事会主席，主持董事会会议，也可以免去该董事的董事长职务。根据公司法，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予首席执行官 高级管理人员。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任 董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告 的权限；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，《公司法》允许公司股东在不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。对公司 股东的决定需要：(1)至少获得出席并就该决定投票的股东(控股股东和在决定中有个人利害关系的股东除外)的多数股份的批准(弃权股东持有的股份不被考虑)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。目前，我们有单独的董事长和首席执行官。

Nir和Ron Klein担任的职位是根据公司法和公司法规定(根据公司法第121节决定的有效期)，5776-2016，允许他们在完成首次公开募股后任职五年 。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明文规定外，委员会无权进一步转授此类权力。我们的审计委员会或审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会监督管理层如何监督我们的风险管理政策和程序的合规性，并针对我们面临的风险审查风险管理框架的充分性。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师同时承担常规审计和临时对风险管理控制和程序进行审查，审查结果将报告给我们的审计委员会。

外部董事

根据《公司法》，以色列公司的股票已向公众发行，或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易， 必须任命至少两名外部董事进入董事会。外部董事必须符合严格的独立性标准。 截至本公告之日，我们的外部董事是Yossi Tisch和Itiel Efrat。

根据公司法颁布的规定，至少有一名外部董事必须具有“财务和会计专业知识”，除非审计委员会的另一名成员(根据纽约证券交易所美国上市规则是独立的董事)具有“财务和会计专业知识”，而其他一名或多名外部董事董事被要求具有“专业知识”。董事外部人员不得连任，条件是：(1)该董事具有“会计和财务专长”；或者(2)他或她具有“专业专长”，并且在另一任期任命之日，另一名董事外部人员具有 “会计和财务专长”，且董事会中的“会计和财务专家”人数至少等于董事会确定的最低适当人数。

具有会计和财务专业知识的董事 是指由于其受过的教育、经验和技能，对商业会计事项和财务报表具有高度的熟练程度和理解，从而能够深入了解公司的财务报表 ，并就财务数据的呈现方式展开讨论。如果董事人员拥有某些领域的学术学位或在某些高级职位上至少有五年的工作经验，则被视为具有 “专业知识” 。

外部董事在股东大会上以多数票选出，只要有下列一项：

《公司法》将“控制”一词定义为能够指挥公司活动的能力，而不是凭借公职人员的能力。如果股东“持有”公司50%或以上的投票权，或有权委任公司50%或以上的董事或总经理，则该股东 被推定为控股股东。就某些事项而言，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，则控股股东被视为包括持有该上市公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力 完全源于他或她作为公司董事成员或在公司的任何其他职位的股东。

《公司法》规定，外部董事的初始期限为三年。此后，外部董事可由股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

在某些外国证券交易所交易的以色列公司，包括纽约证券交易所美国公司，其外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，条件是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事对董事会及其委员会工作的专业知识和特殊贡献，连任 这一额外期限(S)对公司有利。如果外部董事获得连任，则必须遵守与首次当选相同的 股东投票要求(如上所述)。在股东大会批准外聘董事连任前，必须告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

《公司法》规定，符合以下条件的人不具备担任外部董事的资格：(I)该人是公司控股股东的亲属，或(Ii)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其直接或间接控制的任何实体在被任命为外部董事之日前两年内与公司有任何从属关系或其他丧失资格的关系： (A)与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与公司控制或共同控制的任何实体；或(B)就没有股东持有25%或以上投票权的公司而言， 在获委任为外部董事之日，与当时担任董事会主席或首席执行官、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人或与最资深的财务官有任何从属关系或其他丧失资格的关系。

根据《公司法》，亲属一词是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代；以及上述每一人的配偶 。

根据《公司法》，术语“从属关系”和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：

根据《公司法》，职务人员一词 定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职位职责的任何其他人员(无论其头衔如何)、董事以及直接隶属于总经理的任何其他管理人员。

此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或专业或其他活动与此人作为董事的责任 造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员 。此外，如果个人从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿和/或免责合同或承诺以及保险范围支付的金额，则不得继续担任外部董事 ，但《公司法》及其下发布的法规允许的外部董事服务除外。

外部董事在董事会的任职终止后，该前外部董事及其配偶子女不得由公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体直接或间接 受益。这包括将 作为

公司或其控股股东控制的公司的负责人或董事，或任何此类公司的雇佣或向其提供服务，以供直接或间接考虑，包括通过前外部董事控制的公司。这一限制对原境外董事及其配偶或子女的有效期为两年，对原境外董事的其他亲属的期限为一年。

外部董事只有在董事会确定情况发生后由董事会召集的特别股东大会才能罢免 选举或法院要求的相同的股东特别多数，并且在这两种情况下，只有外部董事不再符合其任命的法定资格，或者他们违反了对本公司的忠诚义务。 如果外部董事产生空缺，导致公司外部董事少于两名，根据《公司法》，董事会必须尽快召开股东大会，任命该数量的新外部董事，以便公司此后有两名外部董事。

外部董事只能根据《公司法》通过的规定 获得报酬。

如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属之外的所有董事会成员均为同一性别 ，则被任命的外部董事必须为异性。如果一家公司的董事同时担任 第一家公司的外部董事，则该公司的一家董事不得被任命为另一家公司的外部董事。

根据《公司法》颁布的法规，没有控股股东(根据《公司法》的定义)的公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括纽约证券交易所美国公司，只要该公司满足适用于在该国成立的公司的适用外国法律和法规的要求，包括适用的证券交易所规则，并与独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成有关，则该公司可豁免遵守公司法的各种公司治理要求。此类豁免包括免除任命外部董事的要求和 要求外部董事必须是某些委员会成员的要求，以及免除对董事薪酬的限制。 我们是公司法定义的“受控公司”，因此，我们不使用此豁免来遵守本文所述的要求 。尽管如此，如果我们的董事会决定我们不是受控公司，那么它可以使用 所述的豁免。

2024年3月，Yossi Tisch和Itiel Efrat作为外部董事的任命 在股东大会上获得批准，任期三年。

公司法下的独立董事

“独立董事”是指 外部董事或符合与外部董事相同的非关联标准的董事(但以下条件除外)：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市的公司)；以及(Ii)审计委员会确定的对会计和财务专业知识或专业资格的要求)， 并且连续九年以上不是公司的董事成员。就这些目的而言，停止作为董事服务两年或更短时间不会被视为切断了该董事服务的连续性。

根据公司法颁布的法规 规定，上市公司中的董事如果其股票在以色列境外的特定交易所上市交易，包括根据相关非以色列规则有资格成为独立董事的纽约证券交易所美国人，并且符合某些非关联 标准，而这些标准没有上述适用于独立董事的标准那么严格，则根据公司法规定：(I)他或她连续担任董事的时间不超过九年；(Br)(Ii)经审计委员会批准；(Iii)其报酬应符合《公司法》和根据公司法颁布的规定。为此目的，停止作为董事的服务两年或更短时间不应被视为切断该董事服务的连续性。

此外，根据这些规定，如果审计委员会和董事会按顺序决定，鉴于独立董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，该公司可以重新任命一人为独立董事，任期超过九年，每个任期不超过三年 ，重新任命任期符合公司的最佳利益。

我们的独立董事是Yossi Tisch、Itiel Efrat、Adler禤浩焯和Yafit Keret，他们的独立性由我们的董事会决定。

候补董事

我们的公司章程规定，在《公司法》允许的情况下，任何董事均可在符合公司章程规定的条件(包括董事会批准被提名人)的前提下，任命一名替补人员代替其职务，罢免该替补人员并任命另一人代替因任何原因离任的候补人员 。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经成为另一个董事的替补董事的人，不得被任命为替补董事。然而，已经担任董事的董事可以 被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她没有作为董事会成员 担任，如果候补董事要取代外部董事，他或她必须是外部董事 ，并具有“财务和会计专业知识”或“专业专业知识”，这取决于他或她要取代的外部董事的资格。不具备所需的“财务和会计经验”或“专业知识”的人员，根据他或她所取代的外部董事的资历， 不得被任命为外部董事的候补董事。根据《公司法》没有资格被任命为独立董事的人，不得被任命为根据《公司法》具有此资格的独立董事的替补董事。除非委任的董事对委任的时间或范围作出限制，否则委任在任何情况下均属有效 ，直至委任的董事不再是董事或终止委任为止。

纽约证券交易所美国证券交易所规则规定的“受控公司”地位

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。 由于我们的现有控股股东Nir Klein先生和Ron Klein先生拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的55%，因此，截至本年度报告20-F表格的日期，我们的Nir Klein先生和Ron Klein先生能够 对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括董事选举、修订和重述我们的公司章程以及批准重大公司交易。由于罗恩·克莱恩先生和尼尔·克莱恩先生控制着我们大部分尚未行使的投票权，因此根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则，我们是一家“受控公司”。作为受控公司，我们有资格豁免本规则的部分要求，包括符合以下条件的要求：

我们已决定不依赖或利用纽约证券交易所美国规则下可供受控公司使用的豁免。然而，我们不依赖于 受控制公司的豁免的决定可能会改变，我们不能保证我们在未来不会依赖这些豁免。如果我们做出这样的选择，我们将在我们的下一份年度报告中以Form 20-F或年度会议委托书 披露这种依赖，您将不会获得受到纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求 所约束的公司股东的相同保护。如果我们不再是《纽约证券交易所美国人》适用规则所指的受控公司，并且此时我们已利用受控公司可获得的此类公司治理豁免， 我们将被要求在指定的过渡期后遵守这些要求。

董事会各委员会

我们董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和财务报表审查委员会三个常设委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须有一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事(必须担任委员会主席的 其中一名)。审计委员会不得包括：董事会主席；公司的控股股东或控股股东的亲属；受雇于公司或定期为公司提供服务的董事； 向控股股东或由控股股东控制的实体提供服务的人员；以及从控股股东那里获得大部分收入的董事。

此外，根据《公司法》，上市公司审计委员会的大多数成员必须是独立董事。我们的审计委员会由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret组成。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动(见“项目6.C”)。董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易 “)，除非在批准时委员会多数成员出席，该多数成员由公司法规定的独立董事组成，包括至少一名外部董事。

我们的审计委员会章程规定了符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所规则的审计委员会的职责(以及公司法对该委员会的要求 )，其中包括：

对审计委员会的要求

如上所述，我们的审计委员会的成员包括均被提名担任外部董事的Yossi Tisch和Itiel Efrat，以及独立的董事成员Yafit Keret， 根据纽约证券交易所美国证券规则和规则第10A-3条中对该术语的定义，他们将担任我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所美国规则下的财务素养要求。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是审计委员会 根据《证券法》S-K监管条例第(407)(D)款的定义，并且 具有纽约证券交易所美国规则所定义的必要的财务经验。

财务报表审查委员会

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一个财务报表审查委员会，该委员会由具有会计和财务专业知识或阅读和理解财务报表能力的成员组成。

我们的财务报表审查委员会 由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret组成。

财务报表审查委员会的职能是讨论并就以下问题向董事会提出建议(包括发现的任何不足之处的报告)：(1)与编制财务报表有关的估计和评估；(2)与财务报表有关的内部控制；(3)财务报表披露的完整性和适当性；(4)公司在重大事项上采取的会计政策和实施的会计处理；以及(5)价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的佐证数据。我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师被邀请参加我们财务报表审查委员会的所有会议。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成， 包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会成员的多数。每个不是外部董事的薪酬 委员会成员必须是其薪酬不超过可能支付给外部董事的金额的董事。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制：(A)谁不能是委员会成员；以及(B)谁不能出席如上所述的委员会审议。

我们的薪酬委员会根据书面宪章行事，由约西·蒂施、伊蒂埃尔·埃夫拉特和阿德勒·禤浩焯组成。

我们的薪酬委员会在涉及其独立性、权力和实践的方方面面都遵守《公司法》、根据公司法颁布的条例和我们的公司章程的规定。我们的薪酬委员会遵循本国的做法，而不是遵守纽约证券交易所美国证券规则规定的薪酬委员会成员和章程要求。

我们的薪酬委员会审查并向董事会建议我们的高管和董事：(1)年度基本薪酬(2)年度激励奖金，包括具体目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排、 和控制协议和规定的变更；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责将包括： 向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策， 我们称之为薪酬政策。此类政策将由我们的董事会通过，并在股东大会上获得特别多数股东的批准 ，期限为首次公开募股完成后五(5)至五年(见“项目6.C”)。董事会的做法是“根据以色列法律批准关联方交易”)。根据《公司法》，如果未经股东批准，董事会可以采用薪酬政策，但在股东反对批准该政策 后，薪酬委员会和董事会将重新审议此事，并确定采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。

薪酬政策必须作为 有关行政人员和董事的雇佣或聘用财务条款的决策的依据，包括免责、保险、 赔偿或任何与雇佣或聘用有关的金钱支付或付款义务。薪酬政策必须 与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司业务及其长期战略， 以及为管理人员制定适当的激励措施。它还必须考虑公司的风险管理， 规模和业务性质。薪酬政策还必须考虑以下其他因素：

薪酬政策包括以下原则：

薪酬政策从长远角度考虑适当的激励措施 。

薪酬委员会负责：(1)向公司董事会建议薪酬政策，以供其批准(并随后经股东批准)；和(2)与薪酬政策和公司高管薪酬有关的职责，包括：

我们的薪酬政策旨在促进我们的长期目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和高管，同时考虑我们活动涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及高管对实现我们的目标和利润最大化的贡献，并使我们董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致。 为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标以及 高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策将包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例 ，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策针对高管的个人特征(例如，他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管之间薪酬变化的基础，并考虑高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。例如，可给予执行干事的薪酬可包括：基本工资、年度奖金、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务的安排 。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外，我们的薪酬 政策将根据管理人员在公司的不同职位，规定总可变薪酬(现金奖金和基于股权的薪酬)和固定薪酬组成部分之间的最大允许比率。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行官员颁发年度现金奖金。除我们的董事长或首席执行官外，可授予高管 高管的年度现金奖金可能完全基于酌情评估。我们的首席执行官 将有权向这些高管推荐绩效目标，这些绩效目标将得到我们的 薪酬委员会(如果法律要求，也可以由我们的董事会批准)的批准。

我们董事长和首席执行官的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。董事长和/或首席执行官年度现金奖金中较不重要的部分可能基于薪酬委员会和 董事董事会基于定量和定性标准对董事长或首席执行官各自的整体表现进行的酌情评估。

根据我们的薪酬政策，高管(包括董事会成员)的股权薪酬将以与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致的方式设计，其主要目标是加强高管利益与我们和股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和 动机。我们的薪酬政策将根据我们当时的股票期权计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票、期权)的形式提供高管薪酬。 授予高管的股票期权应受行权期的限制，以促进被授予的高管的长期保留。股权薪酬应不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资格、角色和个人责任 单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策包含补偿 补偿条款，允许我们在某些条件下收回超额支付的奖金，这将使我们的首席执行官 能够批准执行官的雇用条款的非重大变更（前提是雇佣条件的变更 符合我们的薪酬政策）并允许我们开脱罪责，赔偿和保险我们的执行人员和董事，但 受其中规定的某些限制。

我们的薪酬政策规定向董事会成员提供薪酬：(I)根据经2000年《公司条例(以色列境外上市公司救济)》修订的《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规则 )中规定的金额，此类规定可能会不时修订；或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额。

补偿委员会的规定

如上所述，我们薪酬委员会的成员包括Yossi Tisch、Itiel Efrat和Adler禤浩焯，他们都是“独立的”，这一术语在纽约证券交易所美国规则中有定义。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们正在任命一名内部审计师。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督这些活动，评估内部审计师的业绩，并审查内部审计师的工作计划。内部审计师不得是利害关系方或任职人员， 或任何利害关系方或任职人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其 代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或以上的流通股或投票权的 任何有权任命至少一名董事或公司总经理的个人或实体，或任何担任董事或公司总经理的 个人。我们的内部审计师将不是我们的员工，而是专门从事内部审计的公司的合伙人 。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，之后由董事会批准，之后由股东大会批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如董事的酬金 符合适用于外聘董事酬金的规定，则该等酬金须豁免股东大会的 批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》对公司所有官员都规定了谨慎的义务和忠诚的义务。

注意义务要求公职人员采取与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下所采取行动相同的谨慎程度。照顾公职人员的义务包括使用合理手段获得：

公职人员的忠诚义务要求 公职人员本着诚信并为公司的利益行事，并包括以下义务：

保险

根据《公司法》，如果公司章程规定的范围内，公司可以为其任何公职人员购买保险 ，以承担因其作为公职人员的行为而产生的下列责任：

我们已经获得了董事和高级管理人员的责任保险。

赔偿

第5728-1968号《公司法》和《以色列证券法》 或《证券法》规定，公司可以根据在事件发生之前或之后作出的承诺，赔偿任职人员因其作为任职人员的行为而产生的下列责任和费用，只要其公司章程包括授权这种赔偿的条款：

《公司法》还允许公司事先承诺 赔偿公职人员，前提是，如果此类赔偿涉及对其施加的财务责任， 如上所述，则承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见事件和金额或标准：

我们已与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议。每一份此类赔偿协议均向职位持有人提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定数额，且在董事和高级管理人员保险不承保这些责任的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不能免除任职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除任职人员因违反注意义务(分配除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程 中列入了授权免除责任的条款。我们的公司章程规定，我们可以完全或部分免除任何公职人员因违反注意义务而对公司造成损害的责任 ，但禁止免除因我们的控股股东或高管拥有个人利益的公司交易而产生的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们免除并免除我们的任职人员因他们在法律允许的最大范围内违反对我们的注意义务而对我们承担的任何责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱责任或向其提供赔偿，也不得订立保险合同，为因下列任何情况而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠实义务，除非(仅在赔偿或保险的情况下，但不能免除责任)任职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会损害我们的利益；(2)如果违反注意义务的行为是故意或鲁莽地实施的(而不是仅仅是疏忽的)；(3)为了获取非法个人利益而实施的任何行为或不作为；或(4)对公职人员征收的任何罚款、罚款、罚款或没收。

根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们的公司章程允许我们在公司法允许或将允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任(受上述限制)，并为其提供赔偿和保险。

以上描述总结了我们董事会的材料 方面和做法。有关更多详细信息，我们还请您参阅《公司法》全文以及我们的公司章程，这是本年度报告20-F表格的附件。

我们或我们的任何附属公司与我们的董事之间并无订立任何服务合约，就终止服务时的福利作出规定。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，我们可以批准任职人员采取的行动 ，而任职人员在下列情况下不得不采取上述行动：

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求任职人员 迅速向公司披露其可能拥有的任何 直接或间接个人利益，以及其已知的与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息，无论如何不得迟于首次讨论交易的董事会会议。如果交易是非常交易，则任职者还必须披露 以下人士持有的任何个人利益：

然而，如果个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露个人利益。根据公司法，非常交易是指：

《公司法》没有明确规定在我们内部向谁披露信息，也没有具体规定以何种方式进行必要的披露。我们要求我们的任职人员向我们的董事会 披露此类信息。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定，且 该交易符合公司利益。如果该交易是一项非常交易，其中任职人员有个人利益，则必须按顺序先由审计委员会批准，然后再由董事会批准。在特定的 情况下，还可能需要股东批准。一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议，除非审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应出席以提交 有待批准的交易。在董事会会议或审计委员会审议的交易中有个人利益的董事不得出席本次会议或就此事进行表决，除非董事会或审计委员会(视情况而定)的多数成员有个人利益。如果大多数董事会成员涉及个人利益，则通常还需要股东批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求 也适用于上市公司的控股股东。与控股 股东或控股股东拥有个人利益的特别交易，包括控股股东 拥有个人利益的私人配售，以及由控股股东 或其亲属或该控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及与控股股东或控股股东亲属（无论是作为公职人员还是雇员）的聘用条款和薪酬有关的交易，需要 审核委员会或薪酬委员会（视情况而定）的批准，董事会和参加股东大会并就该事项表决的公司股东表决的多数股份。此外，股东 批准必须满足以下要求之一：

此外，任何与控股股东的特别交易或控股股东个人权益的期限超过三年的交易，都需要 每三年获得一次上述批准；然而，该等不涉及接受服务或补偿的交易可以获得较长期限的批准，前提是审计委员会认为该较长期限在当时情况下是合理的。

《公司法》要求，每一位亲自、通过代表或通过投票工具参与与控股股东的交易投票的股东 必须提前或在投票中表明该股东在有关投票中是否有个人利益。如果未注明 ，将导致该股东的投票无效。

“公司法”对“控股股东”一词的定义是有能力指挥公司活动的股东，而不是作为公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司50%或以上的董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。在涉及公司股东的交易中，控股股东还包括持有公司25%或更多投票权的股东 ，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有 股东的持股将被汇总。

批准董事和高级管理人员的薪酬

对非董事的公职人员的薪酬或对其投保或证明无罪的承诺，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后 再经公司董事会批准，如果此类薪酬安排或对赔偿、保险或免责的承诺与公司声明的薪酬政策不一致，或者如果所述职位持有人是公司的首席执行官 高级管理人员(受一些特定例外情况的限制)，则此类安排须经我们的股东批准， 受特殊多数要求的约束。

董事们。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准、董事会的随后批准，以及我们股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么，如果根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款已经薪酬委员会和董事会审议 ，则需要获得股东的特别多数批准。

首席执行官以外的其他高管 高级管理人员。《公司法》要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)在薪酬委员会，(Ii)在公司董事会，以及(Iii)只有在这种薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与高管的薪酬安排 与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们的决定的详细理由。

首席执行官 官员。根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须 经公司薪酬委员会批准；(Ii)公司董事会批准；(Iii)公司股东以特别多数批准。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻 股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的理由。此外，如果薪酬委员会认定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，首席执行官之前与公司或公司的控股股东没有业务关系 ，并且股东投票批准将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细的 理由)，薪酬委员会可免除首席执行官候选人的聘用条款 ，使其不受股东批准。

薪酬委员会 和董事会对上述职务人员和董事的批准必须符合公司声明的 薪酬政策；但是在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准首席执行官的薪酬条款，如果与公司的公司的薪酬政策，前提是他们已考虑 根据《公司法》必须纳入薪酬政策的条款，并且根据特别多数要求获得股东批准 。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务 不滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时以诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会(和股东大会)上就下列事项进行表决：

股东也有一般义务避免 压迫其他股东。违约时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述职责的行为，如果其他股东受到压制，受害股东还可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据公司章程 有权任命或阻止任命公职人员或对公司有其他权力的任何股东， 有义务公平对待公司。《公司法》没有描述这一义务的实质内容，只是声明：考虑到股东在公司中的地位，在违反公平行事义务的情况下，通常在违约时可获得的补救措施也将适用。

D.员工

截至2023年12月31日，我们有29名全职员工，包括部分高级管理人员和4名兼职员工。此外，我们还有几个顾问和分包商，其中一些人是兼职聘用的。我们所有的员工都在以色列或美国。

截至2022年12月31日，我们有31名全职员工， 截至该日期，他们全部位于以色列或美国。

截至2021年12月31日，我们 拥有25名全职员工，截至该日期，他们全部位于以色列或美国。

我们没有任何员工由工会代表 或受集体谈判协议覆盖。我们相信，我们与所有员工都保持着良好的关系。在以色列，我们 必须遵守以色列某些劳动法、法规和国家劳工法院的先例裁决，以及根据以色列经济和工业部根据相关劳动法发布的延期令适用于我们的集体谈判协议的某些条款，并将此类协议条款适用于我们的员工，即使他们不是签署了集体谈判协议的工会的成员。

E.股份所有权

见“项目7.A。大股东”.

股权激励计划

我们的员工持股计划于2023年1月9日由我们的董事会或董事会通过。员工持股计划规定向我们的董事、高级管理人员、雇员和/或非雇员或其任何关联公司(统称为“购股权接受者”)授予期权。截至2024年4月30日，为行使根据我们的员工持股计划授予的期权而预留的普通股总数为719,790股。

我们的员工持股计划由我们的董事会管理，董事会可以将其授权给一个委员会，该委员会至少由我们的两名董事组成。如果被授予，该委员会有责任解释和解释员工持股计划。该委员会有权向董事会推荐，董事会有全权和 权力：(I)指定期权受让人；(Ii)决定相应期权协议的条款和条款(包括授予的期权数量、每一期权涵盖的普通股数量、有关期权行使的条款、关于可转让性的限制的性质和期限)；(Iii)厘定每项期权所涵盖普通股的公平市价 ；(Iv)指定期权类别；及(V)视需要取消或暂停期权。

符合条件的员工、高级管理人员和董事将 符合《税务条例》第102节的规定。税务条例第102条允许非控股股东并被视为以色列居民的雇员、董事和管理人员 以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。第102节包括两种税务处理备选方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票 ，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选方案。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税收待遇，它允许 受托人在“资本收益轨道”下发行债券。但是，在此路径下，我们不允许扣除与发行期权或股票有关的费用。非雇员只能根据《税务条例》第3(I)款获得选择权，而第3(I)款并未提供类似的税务优惠。

作为默认，我们的员工持股计划规定，受购股权人在本公司或我们任何关联公司的雇佣或服务终止 时，除死亡、残疾或原因外，所有未归属期权将终止，相关普通股将恢复为我们的员工持股计划，所有已授予期权通常将在终止后90天内可行使，符合员工持股计划和主导期权协议的条款。尽管如此 如上所述，如果合约因下列原因而终止(其中包括：因任何涉及道德败坏的重罪被定罪、未能(由于严重疏忽或故意不当行为)执行合理指示、挪用或盗用我们或我们关联公司的资金、违反受权人对我们的受信责任，以及被确定为对我们造成重大损害的行为)，则授予该受购权人的所有期权，无论是否已授予，都将不可行使，并将在终止之日终止。在因死亡或残疾而终止服务协议时，在终止时授予的所有期权通常可在12个月内行使。

如果与另一家公司合并或合并或合并为另一家公司，导致该另一家公司成为尚存实体，收购我们全部或几乎所有已发行股本，或出售我们几乎所有资产，则每个未偿还期权应被视为等值的 期权或权利，由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代，并应对期权数量进行适当调整 以反映此类行动。如果继任公司拒绝接受或替代期权，期权协议中规定的归属期限可以完全加速。

如本公司股本出现任何变动，包括股份股息、股份分拆、合并或换股、资本重组或任何其他类似事件，受员工持股计划及未行使购股权约束的股份数目、类别及种类，以及购股权的行权价格，将会作出适当及公平的 调整，以在不改变购股权的总行使价格的情况下，维持按比例持有的股份数目。

根据员工持股计划授予的所有奖励，根据我们可能根据纽约证券交易所美国证券交易所上市标准或适用法律另有要求采取的任何追回政策，将受到 失效、没收和/或补偿的约束。本保单项下的任何赔偿可与本公司根据任何类似保单条款或根据适用法律可获得的任何其他补救措施或赔偿权利一并进行。

F.追回错误判给的赔偿的行动

不适用。

第7项。 大股东及关联方交易

答：主要股东。

下表列出了截至2024年4月30日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括普通股的投票权或投资权。根据购股权或认股权证可发行的普通股 在2024年4月30日后60天内可行使的普通股，在计算期权或认股权证持有人的所有权百分比时视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时则不视为已发行普通股。

我们不受另一家 公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除非本文规定，而且据我们所知，不存在任何会导致公司控制权在随后日期发生变化的安排。

除本表脚注 所示外，根据该股东向我们提供的信息，我们相信本表中列出的股东对 显示其实际拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每位受益 所有者的地址为：19 Yad Harutzim St.，以色列内塔尼亚