美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年证券交易所法第12（B）或12（G）条的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交的报告

委托文件编号：001-41785

能够 查看全球公司

(注册人的确切名称见其 章程)

景堂

首席财务官

16层, 都市总部大楼

西藏中路168号

上海, 200001，中华人民共和国中国

电子邮件：邮箱：dennis.tang@ableview.hk

电话：+86185 0177 0425

(Name、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：24,871,433 A类普通股和 17,247,383B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期 来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，由编制或出具其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目 18☐

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒ 

Enable VIEW Global Inc.

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本20-F表格年度报告(包括在此引用的信息，“报告”)包含或可能包含1933年证券法(“证券法”)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)(“交易法”)第21E节所定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可识别前瞻性表述，但没有这些表述并不意味着该表述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息，当前的预期、预测和假设涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续 日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。 由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在实质性差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

本报告中引用或引用的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本报告标题为“风险因素”的 部分中确定的项目。

定义的术语

在本报告中，除非另有说明，提及：

“美元”、“美元”和“美元”分别指美元。

“经修订及重述的公司章程大纲及章程细则”是指本公司于完成业务合并后所采用的经修订及重述的公司章程大纲及细则。

“附属协议”指根据业务合并协议或与业务合并协议相关而订立或将订立的若干附加协议。

“企业合并”是指“企业合并协议”及附属协议所预期的交易。

“业务合并协议”指由(I)本公司、(Ii)HMAC、(Iii)Target、(Iv)Able View Corporation Inc.、开曼群岛豁免公司 及本公司全资附属公司，及(V)业务合并协议附件一所列各目标流通股持有人之间订立的日期为2022年11月21日并经该等豁免协议于2023年6月12日修订的若干业务合并协议。

“复合年增长率”是指复合年增长率。

“中国”或“中华人民共和国”，在每种情况下，都是指人民的Republic of China，包括香港和澳门。就本招股说明书而言，“中国”一词具有相关的 含义。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“关闭”是指 业务组合的关闭。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，该法令可能会不时修订。

“公司”、“Able View”、 或“Pubco”指开曼群岛豁免的公司Able View Global Inc.。

《证券交易法》指1934年修订的《证券交易法》。

“F-4表格”是指公司最初于2023年3月17日向美国证券交易委员会备案，并于2023年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格(333-270675)注册书。

“HMAC”指海南马纳斯鲁收购开曼群岛豁免公司。

“HMAC赞助商”指HMAC赞助商Bright Winlong LLC。

《艾瑞报告》是指艾瑞股份有限公司委托Able View发布的、日期为2022年10月17日、2023年2月13日更新的《中国年度美容及个人护理品牌全服务合作伙伴市场研究报告》。

“就业法案”是指启动我们的 企业创业法案。

《纳斯达克上市规则》是指《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股”，统称为A类普通股和B类普通股。

“中华人民共和国法律”是指内地中国政府在内地中国颁布的一切法律、行政措施、法规、规章。

“中国经营实体”是指Able View Inc.在中国经营的所有 子公司，包括内地中国和香港。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案，该法案可能会被修订。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“目标”是指开曼群岛豁免公司和Pubco业务合并后的全资附属公司Able View Inc. (d/b/a Able View)。

"美国"是指美利坚合众国 。

“美国公认会计原则”或“公认会计原则” 是指美国公认的会计原则。

“认股权证”指本公司的认股权证，每股可按每股11.50美元的行使价行使一股B类普通股的认股权证。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

本公司董事会和高管人员 如下。

朱健先生现年44岁，现任董事主席兼首席执行官。他在市场营销和业务开发领域拥有20多年的经验。从2016年至今，他曾担任Able View首席执行官，通过其在多个美容行业垂直市场的广泛网络，负责公司的品牌和业务发展 ，并负责公司的整体工作。 此前，他曾担任Search Tiger Media的首席运营官，负责全国营销和向媒体市场的扩张。Mr.Zhu拥有同济大学广告营销学士学位和长江商学院工商管理硕士学位。

唐静先生，50岁，现任董事 公司财务总监。他在金融和会计领域有20多年的经验。从2017年至今， 他曾担任Able View的首席财务官，负责管理上市、融资、资金管理、预算、并购等财务活动。他曾在包括AMH传媒控股公司在内的其他公司担任过类似的职位。 他在上海大学获得金融与会计学士学位，并在英国伯明翰大学获得工商管理硕士学位。他也是中国正式注册的注册会计师。

吴亦伦先生，47岁，为本公司独立董事{br>董事。他在财务和会计领域拥有20多年的经验。自2022年起，他在江森自控担任首席财务官中国 。从2015年至2021年，他在江森自控担任亚洲财务董事、全球工业制冷(IR)财务董事 和中东和非洲财务 以及江森自控亚洲和中东全球产品财务董事 在这7年的不同时期，他负责该地区全球产品的财务运营，包括间接业务、集成供应链、产品管理和工程，并负责亚太地区的所有并购交易和业务/制造整合 。在这8年中的不同时期，他曾在霍尼韦尔公司担任过企业审计董事、亚洲财务总监和亚太财务总监 ，负责监督霍尼韦尔传感和控制在亚太地区的整个财务运营，并从财务角度领导了STRAP和AOP流程。吴先生于1998年以优异成绩获得格林威治大学会计和金融学学士学位，并于1999年以优异成绩获得米德尔塞克斯大学国际金融文学硕士学位。

周一民先生，61岁，为本公司独立董事董事。他有30多年的商业运营经验。2014年6月至2014年10月，2018年4月至2020年7月，任恒天然大中国地区供应链及运营总裁副主任，负责进口、需求规划、仓储、运输、客服投诉、第三方制造等方面的综合管理工作。2001年1月至2014年3月，担任百事可乐国际事业部中国事业部供应链董事负责人，负责公司战略规划的制定与执行。1984年8月获得东中国理工大学无机材料科学与工程理学学士学位，1993年8月获得圣约翰大学金融与风险管理专业工商管理硕士学位，2018年5月获得长江商学院工商管理行政硕士学位。

周志凡先生，38岁，为本公司独立董事{br>董事。周先生在投资银行、审计、私募股权和并购方面拥有十多年的经验 。周先生自2021年4月以来一直担任投资公司海南永隆资本的总经理，领导该公司的并购业务。在此之前，周先生于2020年3月至2021年4月在B2B电子商务平台公司山之农股份有限公司担任副总裁兼资本运营总经理 ，负责收购中国农业领域的资产 。2019年12月至2020年3月担任软件公司万达信息股份有限公司财务主管，负责全资子公司尽职调查和整合工作；2018年3月至2019年6月担任金融集团公司星河地产金融集团上海公司副总经理，负责平台融资；2014年10月至2018年3月担任投资公司CEFC安徽内部控股有限公司副总经理，参与各类并购；2013年6月至2014年10月，任浙商证券股份有限公司投资银行部高级项目经理，参与多次并购。2010年9月至2013年6月，周先生担任普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司的高级顾问，该咨询公司提供风险管理和内部控制服务，并拥有 跨境IPO审计经验。周先生于2008年7月在上海财经大学获得国际经济法和会计学士学位，并于2010年12月在香港中文大学获得法学硕士学位。周先生为注册会计师，持有中国计算机应用技术证书和法律职业资格证书。

Pubco的业务和事务由Pubco董事会或在其监督下管理。PUBCO董事会由五名董事组成：朱建邦先生、Mr.Tang先生为执行董事，吴以伦先生、周一民先生和周志凡先生为独立董事，朱建邦先生为PUBCO董事会主席。Pubco董事会的主要职责是向Pubco管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Pubco董事会定期开会，并根据需要另外开会。

家庭关系

本公司任何 行政人员及董事之间并无家族关系。

董事会多样性

提名委员会没有有关多样性的正式 政策。然而，董事会和提名委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。在考虑董事会候选人时，董事会和 提名委员会将在上述因素的背景下考虑每位候选人的全部资历。 公司目前符合纳斯达克规则5605（f）和5606的多元化要求。

B.顾问

不适用。

C.核数师

Friedman LLP于2021年9月10日（成立）至2022年10月5日期间担任HMAC的独立 审计师。Marcum LLP于2022年10月5日至2022年12月31日期间担任HMAC的独立审计师 。

Marcum Asia CPA LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内担任Target的独立审计师，并在2022年10月11日（成立）期间担任Pubco的独立审计师 2022年12月31日以及截至2023年12月31日的年度内担任Pubco的独立审计师。

项目2.报价统计和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并收入业绩 摘要。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们合并 资产负债表中的选定信息。

下表列出了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的 汇总合并现金流数据。

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

在对我们的证券作出投资决定之前，您应 仔细考虑以下所述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。本报告中包含或纳入的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 

与Enable View的业务和行业相关的风险

如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响。

Able View作为品牌管理合作伙伴，通过电子商务平台向中国消费者分销和销售各种全球品牌所有者的跨境产品，从而从产品销售中获得 收入，因此，我们现有的和潜在的未来品牌合作伙伴对使用我们的服务和解决方案的持续需求 取决于电子商务市场是否会继续增长。我们未来的经营业绩将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这可能是我们无法控制的。这些因素包括：

如果中国的消费者对电子商务渠道的利用没有增长或增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响，我们实施增长战略的能力将受到影响。

如果寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战 减少，或者如果我们的品牌合作伙伴增加其内部电子商务能力以替代我们的解决方案和服务 ，则对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响。

我们的解决方案和服务对品牌合作伙伴的主要吸引力之一是我们能够帮助应对他们在中国电子商务市场面临的复杂性和困难。 如果这些复杂性和困难的水平因电子商务格局的变化或其他原因而下降，或者如果我们的品牌合作伙伴选择增加他们的内部支持能力作为我们电子商务解决方案和服务的替代方案，我们的 解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或有吸引力，对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。

我们的成功与我们为其运营品牌电子商务业务的现有和未来品牌合作伙伴的成功息息相关，此外，我们还有能力吸引品牌合作伙伴和客户。

我们的成功在很大程度上取决于我们现有品牌合作伙伴的持续成功。随着我们不断扩大和优化我们的品牌合作伙伴基础，我们未来的成功也将与我们未来品牌合作伙伴的成功捆绑在一起。我们不能向您保证，我们吸引新品牌合作伙伴并优化我们的品牌合作伙伴基础的努力将继续取得成功。如果这些努力失败，可能会对我们的业务绩效或运营结果产生实质性的不利影响。中国的零售业竞争激烈。如果我们的品牌合作伙伴因任何原因(如新发现的质量或安全问题或其产品受欢迎程度下降)而出现品牌声誉的显著下降，或者如果他们遇到任何财务困难，其品牌受损，或者如果其产品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，这可能会对我们的运营结果以及我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们的品牌合作伙伴的产品销售、营销、品牌或零售 门店不成功，或者如果我们的品牌合作伙伴减少营销努力，我们的业务也可能受到不利影响。

如果我们无法留住现有的品牌合作伙伴，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们主要根据合同 协议，通过电子商务平台为品牌合作伙伴提供服务，帮助分销和销售来自全球各品牌所有者的 跨境产品，期限通常为12至36个月。合同续签流程通常在次年年初开始，并需要一个月左右的时间来协商年度最低采购目标。截至本报告之日，我们与品牌合作伙伴签订的所有合同均已续订至2023日历年。尽管我们相当有信心能够每年与这些品牌合作伙伴续签合同，但这些合同可能不会续签，或者如果续签，也可能不会以对我们相同或更优惠的条款续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势， 我们的品牌合作伙伴的续约率可能会下降或波动，原因包括对我们的能力的满意度 以及我们无法控制的因素，例如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务方面的成功水平 以及他们的支出水平。

特别是，我们现有的一些品牌合作伙伴 与我们有多年的合作，我们通过在我们经营的商店销售我们品牌合作伙伴的产品创造了我们很大一部分净收入。2023年，与我们前三大品牌合作伙伴相关的净收入(按净收入排名)分别约占我们总净收入的50%、14%和11%。2023年，我们有15个品牌合作伙伴贡献了我们所有的商品总值(GMV)。在截至2023年12月31日的一年中，Able View的三个品牌合作伙伴的产品销售额贡献了公司收入的10%以上，其中最大的品牌合作伙伴娇韵诗贡献了50%。Enable View在2023年与四个新品牌建立了合作伙伴关系 。如果任何品牌合作伙伴终止或不续签与我们的业务关系，我们的GMV可能会受到实质性和不利的影响。过去，一些品牌合作伙伴没有与我们续签业务关系，我们无法 向您保证，我们现有的品牌合作伙伴将在未来与我们续签业务关系。如果我们现有的一些品牌 合作伙伴，特别是与我们合作多年的品牌合作伙伴终止或不续签与我们的业务关系 ，或以不太优惠的条款续签，并且我们没有收购替代品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础，我们的 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与现有品牌合作伙伴签订的一些合同中的竞业禁止条款可能会限制我们向其他品牌合作伙伴销售产品或向其提供服务，这可能会对我们品牌合作伙伴基础的发展和扩大产生负面影响。

我们与现有品牌合作伙伴签订的一些合同基于此类品牌合作伙伴提出的标准格式，其中包含禁止我们向此类品牌合作伙伴的竞争对手销售产品或提供类似服务的竞业禁止条款。此类规定已经并可能继续限制我们与一些品牌合作伙伴的业务发展和扩张。随着我们业务的进一步扩展，我们可能会与多个品牌合作伙伴开展业务，这些品牌合作伙伴可能相互竞争，并可能受到其他现有品牌合作伙伴或未来品牌合作伙伴要求的类似的竞业禁止限制 。我们不能向您保证，如果我们的任何品牌合作伙伴因违反此类条款而对我们提出索赔，我们不会被发现违反了与现有或未来品牌合作伙伴之间的此类非竞争条款。 如果对我们提出任何此类索赔，而我们被发现违反了任何竞业禁止条款，我们可能会因违反合同而承担潜在的责任和处罚，包括违约金和没收销售奖金，我们的品牌合作伙伴 可能决定终止与我们的合同，这可能会导致我们损失收入。由于此类潜在的违规行为，我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

在我们与我们的品牌合作伙伴的几个合同安排中，有一项条款规定了我们在一定时间内要实现的销量目标。如果我们 未能完成销售目标数量，我们的品牌合作伙伴有权单方面终止协议，这可能会对我们的业务造成实质性的 影响。

我们可能无法有效地管理业务扩展或以最佳方式实施我们的业务战略。

为了实现为品牌合作伙伴提供全面的品牌管理能力的使命，我们扩大了业务，并计划继续扩大业务。我们 一直在扩大与现有品牌合作伙伴的关系，以包括更多产品，采购具有不同产品的新品牌合作伙伴， 提高我们的物流和履行能力以支持我们扩展的产品，并通过收购互补的 业务实现增长。这种扩张提高了我们业务的复杂性，无论是我们业务的类型还是规模，这可能会给我们的运营、财务和技术资源带来巨大的压力，并增加对我们 管理层和员工的要求。我们不能向您保证我们将能够成功地管理我们的扩张，否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

我们还在持续执行多项旨在提升业务的 增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有好处，例如扩展我们的产品和服务产品、扩大我们的线下渠道覆盖范围，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。此外，我们扩展的新领域的盈利能力(如果有的话)可能低于我们现有业务的盈利能力，我们在这些新领域的成功可能不足以收回我们在这些领域的投资。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

如果我们未能保持与电子商务渠道的关系 或适应新兴的电子商务渠道，或者如果电子商务渠道以其他方式限制或抑制我们将我们的能力与其渠道整合的能力，我们的能力对现有和潜在的品牌合作伙伴的吸引力将会降低。

我们几乎所有的收入 都来自通过多个电子商务渠道向中国消费者分销和销售来自不同全球品牌所有者的跨境产品，包括(I)通过在线市场销售(Ii)通过分销商(Iii)通过由Able View运营的电子商务商店直接销售给终端消费者。从长远来看，这些电子商务渠道没有义务与我们做生意，也没有义务允许我们访问他们的渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系，他们可能会随时以任何理由决定大幅削减或限制我们将我们的能力与他们的渠道整合的能力。我们的大多数平台服务协议都是按年续订的。

此外，这些渠道可能决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行 重大更改，这些更改可能会削弱或抑制我们的能力 或我们的合作伙伴利用我们的能力在这些渠道上销售其产品的能力，或者可能对我们的合作伙伴在这些渠道上销售的GMV数量产生不利影响，或者以其他方式降低在这些渠道上销售的可取性。此外，这些渠道中的任何一个都可以决定获得使其能够与我们竞争的功能。如果我们无法适应新的电子商务渠道的出现，我们的能力对合作伙伴的吸引力可能会降低。这些进展中的任何一个都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果某些主流电商渠道失败，如天猫和京东，我们可能会受到负面影响。

我们GMV的很大一部分来自天猫和京东上销售或提供的商品或服务，在2021年、2022年和2023年分别占我们总GMV的18%和31%、20%和32%、22%和19%。如果天猫和京东等电商渠道未能成功吸引消费者 或其声誉因任何原因受到不利影响，我们的品牌合作伙伴可能不得不停止在这些渠道上销售他们的产品。由于我们的运营结果依赖于这些电子商务渠道的销售业绩，因此减少使用这些渠道将减少对我们服务的需求，我们可能不得不在其他渠道争取更多的销售，这需要搜索和过渡时间 。因此，我们不能向您保证，如果出现这种情况，我们的业务和运营结果在短期内不会受到负面影响 。

我们从某些品牌合作伙伴获得的收入中有一个可变部分是基于GMV金额的，这种定价机制的任何变化都可能对我们的财务 业绩产生不利影响。

我们从某些 品牌合作伙伴那里获得的部分收入是根据我们运营的此类合作伙伴的在线商店产生的GMV、基于我们与品牌合作伙伴协商的条款而变化的。如果GMV下降，没有按预期增长，或者我们的合作伙伴要求的定价条款没有根据我们经营的门店交易和结算的采购价值提供可变性，我们的收入、盈利能力和业务前景可能会受到不利影响。

此外，我们通过为品牌合作伙伴运营的在线商店产生的收入占GMV的百分比 可能会随着他们议价能力的增加或我们服务范围的减少而变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们还打算专注于高质量的GMV类别。尽管我们 专注于通过我们运营的合作伙伴在线商店实现更高的收入占GMV的百分比，但不能保证我们会成功实现这一目标，否则可能会对我们的财务 业绩产生不利影响。

我们可能无法成功 与当前和未来的竞争对手竞争。

我们面临着作为全面品牌管理合作伙伴的激烈市场竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。我们与我们的 品牌合作伙伴的合同通常不是独家签订的，我们通常没有合同权利排除其他代理商 在分销模式下销售我们品牌合作伙伴的产品。因此，一旦品牌合作伙伴决定将他们的部分产品销售转给我们的竞争对手，我们可能会面临与我们的品牌合作伙伴合作的其他品牌管理提供商的竞争。 竞争加剧可能导致提供产品的价格降低或我们的市场份额减少，其中任何一项都可能对我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们增长业务的能力 产生负面影响。

许多竞争因素可能导致我们 失去潜在销售，包括：

此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场中的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧 细分市场或地理市场。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们的业务以及我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

电子商务渠道的实质性中断可能会阻止我们向品牌合作伙伴提供服务，并减少我们运营的商店的销售额。

电子商务渠道可能会由于许多事件而意外停止运营 ，包括电信服务中断、计算机病毒或非法访问电子商务渠道。 任何重大渠道中断或中断都可能阻止我们向我们的品牌合作伙伴提供服务，并减少我们运营的商店的销售额 。如果我们运营的一个或多个电子商务渠道遇到停机或中断，这种停机和中断的不利影响可能会对我们的整体运营产生重大影响。

第三方提供的技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持此类平台令人满意的业绩的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

第三方提供的技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住品牌合作伙伴并提供优质客户服务的能力至关重要。电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，都可能导致技术平台不可用或速度减慢、订单履行性能下降或额外的运输和处理成本，可能单独或共同对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们使用第三方提供的平台和应用来管理和运营我们的业务，我们认为这是实现盈利最大化的最佳方法。 天猫和京东提供的平台和应用。如果这些平台中的任何一个出现故障、失效或中断，即使是在有限的一段时间内，我们的业务也可能中断，我们可能遭受财务损失、对客户的责任、客户流失或我们的声誉受损，其中任何 都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，这些第三方提供商可能会 停止向我们提供使用平台的权限，选择不按商业合理条款或完全不与我们续签协议，违反他们与我们的协议或无法满足我们的期望，这可能会对我们的运营产生不利影响，并要求我们 产生可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响的成本。

此外，如果我们的系统被认为不安全或不可靠，任何系统故障或中断都可能对我们的声誉和品牌形象造成实质性损害。服务器可能 还容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行消费者的 订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们过去经历过系统 故障和中断，未来可能会遇到此类攻击和意外中断。我们无法保证 当前的安全机制是否足以保护我们使用的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

此外，系统升级和改进对于支持我们的业务增长至关重要，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。但是，我们不能向您保证，这些为我们提供平台访问权限的第三方 是否会及时执行这些系统升级和改进策略，或者 是否会成功执行。特别是，系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施 可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本无法集成。如果我们正在使用或将使用的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还依赖从第三方获得许可的技术，例如Microsoft、Adobe和某些管理信息系统。这些许可证可能不会以商业上合理的条款继续向我们提供，或者在未来根本不会提供。因此，我们可能需要获得替代技术。 不能保证我们能够以商业上合理的条款获得此类替代技术，或者根本不能保证这些替代技术可能会对我们技术平台的功能和我们的业务运营产生负面影响。

我们最近几年经历了快速增长， 如果不能管理我们的增长并恢复或保持盈利能力，可能会损害我们的业务和前景。

我们近几年经历了快速增长。 我们的总净收入从2016年的140万美元增加到2023年的149.0美元，复合年增长率为170%。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，包括竞争、中国零售额或中国在线零售额增长放缓、履约瓶颈、替代商业模式的出现、政府政策的变化以及其他总体经济状况 。

我们的增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们预计我们将需要实施新的或升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩展、培训、管理和激励我们的员工，并管理我们与合作伙伴、供应商、第三方商家和其他服务提供商的关系。要恢复或保持盈利，我们必须实施此类升级，经济高效地管理我们的员工队伍，并管理我们的产品成本和运营费用。我们不能向您保证我们将能够管理我们的增长或恢复或保持盈利能力 或有效执行我们的战略，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。因此， 我们的历史业绩可能不代表未来的经营业绩。

任何自然灾害、健康疫情或类似事态的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务可能受到自然灾害(如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾)、大范围卫生流行病(如禽流感、猪流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎)或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的实质性和不利影响。中国或其他地方的此类事态发展可能会扰乱我们的业务和运营，导致我们用于运营的设施暂时关闭，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最近几年，全球各国都有卫生疫情的暴发，包括新冠肺炎的暴发。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎疫情已导致隔离、旅行限制、供应链中断， 中国和全球的商店和设施暂时关闭。尤其是在2020年第一季度，新冠肺炎疫情减缓了我们的增长速度，导致我们产生了额外的履行费用以及一般和行政费用 等增量成本，导致我们2020年第一季度的运营收入和净收入下降。此外，不仅新冠肺炎，其他类似疫情也可能扰乱供应链，降低电子商务实施和物流能力， 并导致消费者需求疲软；所有这些后果都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。如果新冠肺炎疫情继续对全球经济造成损害，或者任何其他疫情或大流行对全球经济造成损害，我们的运营结果可能会受到进一步的不利和实质性影响。我们不能向您保证，在截至2024年12月31日的年度或未来任何时期，我们将能够实现与之前相同的净收入水平。 对我们财务业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于 新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制新冠肺炎大流行或影响其影响而采取的行动，这些都是高度不确定和不可预测的。潜在影响包括但不限于以下几点：

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，目前无法合理估计与新冠肺炎疫情爆发和应对相关的财务影响。随着新冠肺炎引发的全球健康危机继续演变并影响全球经济和金融市场，它可能 可能导致进一步的持续经济低迷，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生额外的实质性和不利影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的运营结果会受到 波动的影响。

我们预计收入会出现季节性波动 。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看，我们的运营结果是季节性的，主要是因为消费者在特定的促销活动中增加了购买量， 例如光棍节(每年11月11日或前后的在线促销活动)促销活动，以及 季节性购买模式在某些类别中的影响，如防晒霜。此外，由于春节假期，我们在第一季度的销售活动普遍较少，消费者在网上购物的时间普遍较少，中国的企业 普遍关闭。

预计旺季期间销售活动将会增加，因此我们提高了库存水平，并产生了额外费用。Able View上市后，如果我们的季节性收入 低于预期，我们的运营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于我们 业务的性质，很难预测这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。未来，我们的季节性 销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致在特定时期内收入低于支出。因此，随着业务合并的完成，Pubco的B类普通股的交易价格可能会因季节性而不时波动。

此外，如果由于促销增加或其他需求激增，在短时间内访问我们运营的 在线商店的消费者太多，我们可能会遇到系统 中断，导致此类在线商店不可用或阻止我们将订单传输到我们的执行部门。任何此类 系统中断都可能会减少我们运营的商店的交易量，以及此类在线商店对消费者的吸引力。由于预期旺季的销售活动会增加，我们和我们的品牌合作伙伴增加了库存 。如果我们和我们的品牌合作伙伴不能足量增加热门产品的库存水平，或者不能及时补充流行产品的库存，我们和我们的品牌合作伙伴可能无法满足客户需求，这可能会降低此类在线商店的吸引力 。或者，如果我们积压了产品，我们可能需要在分销模式下进行大量的库存减记或注销 ，这可能会减少利润。这两种结果都可能导致我们的品牌合作伙伴减少与我们的接触 。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们有相当数量的短期债务，利率各不相同。截至2023年12月31日，我们的短期负债总额约为976万美元，长期负债总额约为2641万美元，而截至同日止十二个月的净收益约为975万美元 ，负债总额约为4349万美元。这种短期负债包括银行、金融机构、第三方和关联方的短期借款。

于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司与一间银行订立一项贷款协议，据此本公司分别借款4,844万美元及5,706万美元，到期日至2024年5月。借款年利率介乎3.5%至7.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别偿还借款5,297万元及5,063万元。短期贷款由客户应收账款质押。在截至2023年12月31日的年度内，本公司与另一家银行订立了一项额外的 贷款协议，根据该协议，本公司借款28万美元，到期日至2024年3月。这笔借款的年利率为4.0%。截至本报告日期，公司随后向银行偿还了借款。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司与若干金融机构订立若干贷款协议，据此，本公司分别向该等金融机构借款952万美元及2848万美元，贷款到期日 至2023年12月31日。贷款年利率介乎6.0%至7.5%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别偿还借款1,786万元及2,215万元。

我们的巨额债务可能会产生 重要后果，包括：

受我们现有债务所包含的限制的限制，我们未来可能会产生大量额外债务 。例如，我们可能会产生额外的债务来资助我们的 业务和战略计划。如果我们承担额外的债务和其他债务，与我们的杠杆和偿还此类债务的能力相关的风险将会增加。

我们是否有能力支付费用、遵守我们债务安排下的契约，以及就我们的债务安排支付未来本金和利息的能力 取决于我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况等，所有这些都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中的许多因素。因此，我们的现金流可能不足以支付债务的本金和利息以及履行我们的其他义务。如果我们无法 及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们在债务项下的付款义务。

如果我们未能有效地管理我们的应收账款 或无法收回我们的应收账款，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的 和不利影响。

我们一般在不超过两周的时间内从电商平台收到我们的旗舰店创建的资金，并在在线消费者确认收到商品后一到两个月内从其他电商平台和第三方 分销商那里收到资金。我们通常为我们的品牌合作伙伴提供1个月至4个月的信用期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应收账款分别为1450万美元 和2110万美元。我们在2023年和2022年的应收账款周转天数分别为4500万天和4000万天， 。未来我们的应收账款金额和营业额可能会增加，这将使我们在有效管理营运资金方面面临更大的挑战 ，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。此外，如果一些品牌合作伙伴拒绝结算其应收账款，我们可能需要提起法律诉讼 进行催收。不能保证我们最终会收回这些应收账款。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们承担所有品牌合作伙伴产品的库存所有权 ，因此面临库存风险。我们部署不同的策略来处理非季节性和季节性的需求，并调整我们的采购计划，以最大限度地减少过剩未售出库存的可能性，并管理我们的产品 成本。然而，在订购库存的时间和我们的目标销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、时尚趋势、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者消费模式和习惯的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响。此外， 当我们开始销售新产品时，可能很难确定合适的产品选择和准确预测需求。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的库存分别为1740万美元和1870万美元 。这些期间我们库存的增加反映了支持我们扩大的产品销量所需的额外库存 。我们的库存周转天数在2023年和2022年分别为60天和46天。给定期间的库存周转天数等于期初和 期末的平均库存余额除以该期间的产品总成本，再乘以该期间的平均库存天数。

我们无法向您保证我们将能够有效地 管理我们的库存和产品成本。未来我们的库存数量和周转天数可能会增加，这将使我们在有效管理营运资金方面面临更大的挑战。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会 面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。我们的库存也可能因自然灾害或事故(如火灾事故)而损坏。此外，我们可能需要降低 销售价格以降低库存水平，这可能会导致利润率降低。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求 ，或者如果我们分销模式下的品牌合作伙伴未能及时提供优质产品，或者如果发生自然灾害或大流行或流行病的爆发扰乱供应链，我们可能会遇到库存短缺，这可能会 导致未能达到预期销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

我们依赖与在线服务、搜索引擎和其他网站签订的营销和促销安排来为我们运营的商店和其他客户带来流量。 如果我们无法参与或妥善维护和管理这些营销和促销安排，我们的创收能力可能会受到不利影响 。

我们已与在线服务、搜索引擎和其他网站签订了营销和促销 协议，为我们的品牌合作伙伴的电子商务业务提供内容、广告横幅和其他链接。我们希望将这些安排作为我们品牌合作伙伴电子商务业务的重要流量来源，并吸引新的品牌合作伙伴。我们还为其他客户提供数字营销服务。如果我们 无法以可接受的条款维持这些关系或达成新的安排，我们吸引新品牌合作伙伴和 新客户的能力可能会受到损害。此外，我们可能与之达成在线广告安排的许多方为其他商品营销者提供广告服务。因此，这些各方可能不愿与我们建立或保持关系。如果 无法从来自第三方的采购中获得足够的流量或产生足够的收入，可能会限制我们的品牌合作伙伴 以及我们保持市场份额和收入的能力，并影响我们的盈利能力。此外，如果我们无法经济高效地为客户管理和开展营销和促销活动，他们可能会转向其他选择，从而减少我们的收入，并可能 对我们的业务和声誉造成实质性不利影响。

我们可能无法应对电子商务平台发展的快速变化 。

电子商务市场的特点是： 技术日新月异，规则、规格和其他要求频繁变化，要求我们的品牌合作伙伴能够 在特定渠道销售其商品。我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否 提高我们现有的能力，并引入新的实践，以快速适应新兴渠道，如抖音和小红书， 以及这些渠道技术的变化。要让市场接受我们的做法，我们必须及时有效地预测和开展满足新兴渠道和频繁变化的渠道要求的活动。如果我们不这样做，我们与现有品牌合作伙伴续签合同的能力将受到影响。

如果我们和我们的品牌合作伙伴未能预见到消费者购买偏好的变化，并相应地调整我们运营的门店的产品供应和商品销售， 我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力 以及我们的品牌合作伙伴对通过我们经营的商店和我们向其分销产品的其他渠道销售的产品的消费者趋势做出预测和响应的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响零售业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有消费者和潜在消费者的产品趋势。我们专职的在线商店运营团队与我们的品牌合作伙伴密切合作，管理我们运营的品牌商店的库存和网站内容。为了成功，我们和我们的品牌合作伙伴必须准确预测消费者的品味，避免产品积压或缺货。如果我们或我们的品牌合作伙伴未能发现或应对商品销售和消费者偏好的变化 ，我们品牌合作伙伴的电子商务业务的销售额可能会受到影响，我们或我们的品牌合作伙伴可能会被要求减记未售出的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

中国电信 基础设施的任何缺陷都可能削弱我们开展电子商务的能力，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于中国电信基础设施的性能和可靠性 。第三方提供的技术平台的可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等 。几乎所有对互联网和移动网络的访问都是通过行政管理下的国有电信运营商维护的，我们获得了这些电信运营商和服务提供商运营的最终用户网络的访问权，向消费者展示我们的互联网 平台。我们过去经历过服务中断，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断引起的，例如我们向其租赁服务的互联网数据中心和宽带运营商 。服务中断会阻止品牌合作伙伴使用我们的技术平台，频繁或长时间的中断可能会让消费者感到沮丧，并阻止他们尝试下订单，这可能会导致我们和我们的品牌合作伙伴失去消费者 ，并对我们的运营结果产生不利影响。

软件故障或人为错误可能会 导致我们过度销售品牌合作伙伴的库存或错误定价他们的产品，这将损害我们的声誉。

我们代表我们的品牌合作伙伴，自动在多个在线渠道同时分配库存，并确保销售符合每个渠道的政策。如果我们的自动分配不能正常运行，或者如果我们的服务人员存在人为错误，我们可能会出售比实际库存更多的库存，或者进行违反渠道策略的销售。我们使用的软件中的错误或人为错误可能会导致交易处理不正确，从而导致GMV和我们的费用被夸大。 我们过去遇到过此类错误的罕见情况，未来可能会遇到类似的情况，这可能会损害我们的商业声誉 。在这些情况下，品牌合作伙伴也可以向我们寻求追索。

如果我们的执行操作长时间中断 ，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们准确处理和履行订单的能力 取决于我们履行和仓储网络的平稳运行。我们租用的仓库可能会受到火灾、洪水、停电、通讯故障、闯入、地震、人为错误等事件的影响。如果我们的任何履约和物流基础设施无法运行，则我们可能无法履行来自受影响基础设施的任何订单。 我们不投保业务中断保险，以保护我们免受自然灾害和不可抗力风险的影响，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方交付服务提供商向消费者交付产品，如果他们不能提供可靠的交付服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方交付服务提供商将产品交付给消费者，这些第三方交付服务的任何重大中断或故障都可能导致 产品无法及时或成功交付。这些中断可能是由于我们或这些第三方快递公司无法控制的不可预见事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断、火灾事件、 劳工骚乱或短缺、流行病或流行病。如果产品没有按时交付或处于损坏状态，消费者 可能会拒绝接受产品，并可能向我们或我们的品牌合作伙伴要求退款，品牌合作伙伴和消费者可能会对我们的服务失去信心 。因此，我们可能会失去品牌合作伙伴，我们的财务状况和声誉可能会受到影响。

如果我们的服务合作伙伴未能有效地 管理我们使用的仓库的容量和利用率，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

截至本报告之日，我们所有的仓库 均由第三方运营和管理，我们通过多个服务协议与这些第三方接洽。这些服务合作伙伴可能无法 有效管理我们的库存或及时为我们的存储提供足够的空间，我们可能必须通过 法律补救措施来强制执行协议，这可能代价高昂。如果他们不能有效地管理仓库设施，我们可能不得不寻找更多的服务合作伙伴来提供类似的服务，我们的成本将占收入的百分比上升。此外，由于我们通过我们的服务提供商依赖服务协议来运营仓库 ，我们无法控制他们如何管理仓库和我们的库存， 如果他们的管理不能满足要求或在他们管理过程中发生突发事件，我们可能会被迫切换到其他服务提供商管理的其他仓库 。我们不能保证我们能够立即找到替代品。不能保证未能管理我们的仓库容量和利用率不会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临第三方支付处理的相关风险 。

我们接受多种支付方式，包括中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，通过支付宝、微信支付等第三方在线支付平台支付，以及货到付款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付 交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的盈利能力。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和按 交付选项付款。我们还受到管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些 规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户服务，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠客户服务中心的客户服务代表 为客户提供实时帮助。如果我们的在线客服代表不能满足消费者的个性化需求，我们的品牌合作伙伴的产品的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在的 或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们的业务生成和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的 声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

负面宣传，包括关于我们、我们的Able View品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品的负面宣传，包括互联网上的负面帖子，可能会对我们的业务、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

关于我们、我们的Able View品牌、 管理层、品牌合作伙伴和产品的负面宣传可能会不时出现。对于我们经营的商店、此类商店提供的产品 ，我们的业务经营和管理可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中 ，我们不能向您保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传。例如，如果我们的客户服务代表未能满足消费者的个性化需求，我们的消费者可能会感到不满，并散布对我们提供的产品和服务的负面评论。此外，我们的品牌合作伙伴也可能因为各种原因而受到负面宣传 ，例如消费者对其产品和相关服务质量的投诉或此类品牌合作伙伴的其他公关事件 ，这可能会对这些品牌合作伙伴的产品在我们经营的门店的销售造成不利影响 ，并间接影响我们的声誉。

此外，可能会不时出现对中国其他在线零售商或品牌管理人的负面宣传，导致消费者和供应商对我们提供的产品和服务失去信心。任何此类负面宣传，无论真实性如何，都可能对我们的业务和财务业绩、我们的声誉以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

如果在我们经营的 商店或产品分销的其他渠道销售假冒产品，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响 。

我们代理信誉良好的品牌，我们直接或通过品牌合作伙伴授权的第三方采购代理从我们的品牌合作伙伴那里采购商品。然而，他们针对假冒产品的防护措施可能还不够充分。尽管我们与品牌合作伙伴的大多数合同中都有赔偿条款，但销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的制裁，这可能包括禁止 停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性 。此外，与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣，并可能对消费者构成安全风险。如果消费者因通过我们经营的商店或我们经营的平台销售的假冒产品而受到伤害，我们可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。我们相信，我们的声誉对我们的成功和竞争地位非常重要。如果发现通过我们经营的商店或我们经营的平台销售的假冒产品，可能会分别损害我们在品牌合作伙伴中的声誉，他们可能会在未来不使用我们的服务， 这将对我们的业务运营和财务业绩造成实质性的不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，或不遵守中国法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在内地的中国子公司受中国政府相关部门的监督和监管，包括但不限于商务部、商务部、工业和信息化部、工信部、国家市场监管总局、国家药品监督管理局和国家医疗产品管理局。这些政府机构颁布和执行的法规涵盖了网上零售和食品、医疗器械等产品分销的许多方面，包括允许的经营活动范围、经营许可证和许可证 以及对外国投资的限制。与此同时，我们合作的品牌合作伙伴也必须持有许可证，并满足监管要求，才能销售产品本身或通过我们的电子商务能力。虽然我们目前 持有我们业务运营所需的所有重要许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够在这些许可证和许可证到期时续期，或在需要时扩大这些许可证和许可证的当前业务范围，获得正在申请的任何许可证或许可证，或在未来因我们的业务扩张、我们的业务运营变化或适用于我们的法律法规的变化而获得新的许可证或许可证。

由于通过互联网和移动网络的电子商务业务在中国仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，因此在解释和实施适用于我们业务运营的当前和未来中国法律法规方面存在很大不确定性。我们不能向您保证，我们目前的业务活动不会因有关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规 。例如，工信部于2015年12月28日发布了新的《电信服务分类目录》，该目录于2016年3月1日生效，并于2019年6月6日修订，明确通过移动网络提供的信息服务被认定为互联网信息服务。根据工信部相关规定，服务提供商与移动应用商店运营商一样，将被要求具备一定的资质，包括获得增值电信许可证、 或增值税许可证(涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务)或互联网内容提供商许可证。此外，根据 电信目录等工信部规定，经营连接买卖双方的市场平台属于 在线数据处理和交易处理服务，因此此类服务提供商需要获得涵盖在线数据处理和交易处理服务的增值税许可证 。鉴于我们的中国经营实体目前开展的业务不涉及运营市场平台或提供任何与在线数据处理和交易处理相关的服务， 我们不需要获得增值税许可证或ICP许可证。然而，我们不能向您保证，由于工信部相关法律法规的变化或当局对这些法律法规的解释，我们目前的业务活动在未来将不需要 获得此类许可证。随着我们未来业务的扩展，我们可能需要获得其他所需的许可证，或扩大我们目前持有的许可证的范围，以涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务，或 以涵盖政府当局可能不时要求的其他范围，如在线数据处理和交易处理服务(除运营电子商务外)。

我们由香港子公司经营的业务也受到香港相关政府机构的监督和监管，包括但不限于公司注册和商业登记处，其中包括要求我们完成某些登记并获得各种经营许可证和许可证。截至本报告日期，我们的香港子公司除公司注册证书和商业登记证外，不需要获得任何特殊的许可证和许可证，这是每家公司的基本公司文件 。虽然我们目前持有我们在香港经营业务所需的所有牌照和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够在这些牌照和许可证到期时续期，或在需要时扩大这些牌照和许可证的现有业务范围，获取任何正在申请的许可证或许可证，或在未来因我们的业务扩张、业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化而获得新的许可证或许可证。

如果我们未能适应任何新的监管要求，或者任何政府主管部门认为我们在没有任何必要的许可证、许可或批准的情况下经营我们的业务，或者以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到行政行为和处罚，包括 罚款、没收我们的收入、吊销我们的执照或许可证，或者在严重情况下，停止某些业务。此外，如果政府当局发现我们的品牌合作伙伴在没有必要的批准、许可证或许可的情况下通过我们经营业务，或违反了适用的法律和法规，可能会被勒令采取整改措施。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们租赁的物业权益可能存在缺陷 ，我们租赁和使用受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，或者我们可能无法以商业上可接受的条款延长或续签我们现有的 租约，或为我们的设施找到合适的替代方案，这可能会对我们的业务造成重大干扰 。

截至本报告之日，我们在大陆租赁了8处中国的办公场所。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们 对物业的所有权或他们将物业出租给我们以供我们预定用途的权利。如果出租人不是物业的合法拥有人，或未获得物业的合法拥有人的适当授权，或未就我们的租赁获得必要的政府批准，我们可能无法维持此类租赁 。此外，我们无法向您保证，我们将能够 在当前期限到期后成功延长或续订我们的租约，或者以商业合理的条款或根本不为我们的设施找到合适的替代方案，因此可能会被迫迁移我们受影响的业务。根据商品房租赁 管理办法，房屋租赁当事人应当在房屋租赁合同签订之日起30天内，向房屋租赁所在地有关建设或者房地产管理部门 报送房屋租赁登记备案手续。否则，任何未能完成租赁登记和备案的人将被勒令 在规定的期限内改正，和/或如果我们没有在规定的期限内改正，将被处以人民币1,000元(约140美元)至人民币10,000元(约1,403美元)不等的罚款。吾等于租赁物业的大部分租赁权益 并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的通知后仍未作出补救，我们可能会面临潜在的罚款。截至本报告日期 ，我们不知道政府当局正在考虑就我们租赁的不动产中的缺陷采取任何行动、索赔或调查，或第三方对我们使用这些财产提出任何挑战。但是，如果声称是物业所有者的第三方 挑战我们使用租赁物业的权利，我们不能向您保证我们能够成功地 保护我们的租赁权益，在当前期限届满后延长或续订我们的租约，或者以商业合理的条款或根本不为我们的设施找到合适的替代方案，因此可能会被迫迁移我们受影响的业务，这反过来将对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。

此外，我们可能会不时取得有关楼宇的若干土地使用权及业权，以作商业营运用途。我们对所收购的土地和建筑物的使用可能与其批准的用途不一致，并且此类建筑物的建设和持续使用可能还需要获得一些批准、许可证和许可。我们不能向您保证，我们将能够成功修复缺陷或获得所有必需的 批准、许可证或许可。这些可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争特定地点或特定规模的场所。因此，即使我们可以延长或续签租约，租金支付也可能大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点 ，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响 ，这可能既昂贵又耗时。

我们销售由第三方生产的产品，其中一些可能存在缺陷。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害，受害方或 方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。这些索赔将不在保险范围内，因为我们不投保任何产品责任保险。同样，我们可能会受到索赔，即我们运营的在线商店的消费者因依赖我们的产品信息、产品选择指南、建议或说明而受到伤害 。如果针对我们提出成功索赔 ，可能会对我们的业务造成不利影响。根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权向 相关品牌合作伙伴、制造商或经销商追回我们因产品责任、人身伤害或类似索赔而被要求向消费者或最终用户作出的赔偿。 但是，不能保证我们能够从这些各方追回全部或任何金额。我们销售给消费者的产品可能会因缺陷产品而被召回 ，这可能会对我们的运营造成不利影响。任何未来的产品责任索赔或因发现缺陷产品而导致的大规模召回，无论其优点或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出 、负面宣传和声誉损害，并可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们通常依赖关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，如果不能吸引、激励和留住我们的员工，可能会严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务， 我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

中国人才争夺激烈， 中国合适的合格人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是技术、实施、营销和其他具有电子商务行业经验的运营人员。由于我们的行业特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们能够吸引或留住我们将需要的合格员工或其他高技能员工 我们将需要实现我们的战略目标。特别是，我们的履约基础设施是劳动密集型的，需要大量的蓝领工人，而这些职位的流动率往往高于平均水平。为了加强我们的履行能力，我们可能需要，但可能无法招聘 其他员工。

我们观察到劳动力市场总体趋紧，劳动力供应短缺的趋势正在显现。如果不能获得稳定和专用的仓储、配送和其他劳动力支持，可能会导致这些功能不能正常运行，并对我们的业务造成中断。中国的劳动力成本随着中国的经济发展而增加了 ，特别是在我们运营配送中心的大城市，更广泛地说，在我们维护送货和提货站点的城市地区。聘用具有与全球领先品牌合作的知识和经验的合格人员的成本也很高。此外，我们培训和整合新员工的能力也可能有限 ，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力 。

我们的业务生成和处理大量数据，这些数据的不当存储、使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利 影响。

我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。具体地说，我们面临来自我们平台上的交易和其他活动的数据方面的挑战，包括：

可能需要投入大量资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能 防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害 ，都可能导致我们的消费者 失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长 。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会发布中华人民共和国国家安全法，或新的《国家安全法》，于同一天生效，取代了1993年颁布的旧《国家安全法》。新的国家安全法涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新《国家安全法》，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。特别是，根据新《国家安全法》，我们有维护国家安全的法律义务，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供便利和协助，并为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持和帮助。因此，我们可能需要向 中国政府当局和军事机构提供数据以遵守新的《国家安全法》，这可能会增加我们的费用 ，并使我们受到负面宣传，可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布中华人民共和国数据安全法，或数据安全法，于2021年9月1日起生效。《数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。截至本报告之日，新《国家安全法》将如何在实践中实施存在 个不确定性。包括中国全国人大、工信部和中国网络安全管理局在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2016年11月7日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，即2017年6月1日起施行的《网络安全法》，加强了对网络安全的管理。请参阅“《网络安全法》及其可能对我们的业务运营产生的影响存在重大不确定性 。“《数据安全法》对开展数据相关活动的实体和个人规定了与数据安全和隐私相关的合规义务。数据安全法还引入了数据分类和分层保护制度，根据数据的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的影响程度。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注， 并在未来吸引公众的监督和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的 检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和 保护相关的更高风险和挑战。如果我们不能管理这些风险，我们的声誉和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 请参阅“风险因素-我们可能受到有关网络安全、数据保护或反垄断的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 他补充说：“因为香港的资料保护存在潜在的风险。随着我们扩大业务，我们将受到品牌合作伙伴、消费者和其他客户所在的其他司法管辖区的额外法律法规的约束，例如香港、台湾、韩国和美国。其他司法管辖区的法律、规则和法规 可能处于更成熟的发展阶段，范围更全面和细微，并施加比内地中国更严格或更相互冲突的要求和处罚，遵守这些可能需要大量的 资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

关于《网络安全法》及其可能对我们业务运营产生的影响，存在很大的不确定性。

《网络安全法》要求中国的网络运营商 采取措施防止安全攻击和数据丢失，包括数据分类以及备份和加密。《网络安全法》明确了适用于网络运营商的用户信息保护要求，除有限的例外情况外，禁止未经 许可披露或出售个人信息。网络运营商获知法律、行政法规禁止传播的信息后，必须立即停止传播，并采取删除相关信息等措施防止传播。操作员必须在这些事件发生时保持记录，并向有关当局报告，有关当局也可以要求提供此类报告。对于来自中国境外的禁止信息，有关部门还可以要求各有关机构采取措施制止此类禁止信息的传播。

此外，2021年11月14日， 网络数据安全条例(征求意见稿)，或网络数据安全条例草案，由民航委提出，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日，适用于在中华人民共和国境内利用网络进行数据处理活动的活动。网络数据安全条例草案规定了一般指导方针、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输的安全管理、互联网平台运营者的义务、监督管理和法律责任。根据《网络数据安全条例草案》，数据处理商 应就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，以影响或可能影响国家安全的程度；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理商在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他 数据处理活动。此外，境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。截至本报告发布之日，《网络数据安全条例》草案仅供公众发表意见，其最终版本和生效日期可能会发生重大变化，具有很大的不确定性。

2021年12月28日，民航委等十二个中华人民共和国监管部门联合修订发布《网络安全审查工作办法》，或新的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日公布的原《网络安全审查办法》 。《网络安全审查新办法》规定，(一)关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的网络平台经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，应由网络安全审查办公室负责实施网络安全审查的部门进行网络安全审查；(二)个人信息数据在100万人以上的网络平台经营者在境外上市前，必须经网络安全审查办公室申请网络安全审查；以及(Iii)中国有关政府当局如认定有关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

根据公司企业合规团队的理解，我们不受强制网络安全审查，因为我们(I)不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商；(Ii)不是购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营商；(Iii)不是个人信息数据超过100万的网络平台运营商。因此，根据新的网络安全审查办法，我们不需要获得CAC的任何许可或批准来将Pubco的证券上市 。然而，中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有广泛的自由裁量权，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。特别是，由于缺乏关于《网络安全法》和《网络安全审查新办法》的实施细节，我们不能向您保证我们能够及时遵守这些要求 ，或者我们是否应该被视为受其约束。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销营业执照或执照 和其他制裁。

中华人民共和国通过的全国性法律不适用于香港，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港并无法例规定香港的法律应与中国的法律相适应。有关香港可能采取的与资料保安有关的监管行动，请参阅我们在“风险因素--与在香港经商有关的风险-我们 可能须遵守有关网络安全、数据保护或反垄断的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 “在第40页。除上述情况外，对我们目前开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力没有其他影响。

基于《网络安全审查新办法》和《网络数据安全条例草案》是新通过的或尚未正式通过的事实，我们不能向您保证我们能够及时遵守这些要求。未能遵守这些要求可能会导致罚款、吊销营业执照或执照以及其他制裁。

最后，我们会不时采购用于存储、加密和解密的设备或软件。目前尚不清楚此类设备或软件是否会因《网络安全法》中缺乏标准或标准而被归类为所谓的“关键网络设备”或“专用网络安全产品”。2017年6月1日，工信部等三部门联合发布 关键网络设备及专用网络安全产品目录(第一批)其中规定，本目录中所列的任何设备和产品，除非经过合格组织的认证或测试，否则不得销售或供应。此外，根据 关于统一颁发关键网络设备和专用网络安全产品安全认证和安全检测结果的公告，应公布经有资质的组织认证或测试，符合相关国家标准强制性要求的关键网络设备和专用网络安全产品。截至本报告发布之日，工信部网站共公布了8批合格的关键网络设备。因此，我们无法 向您保证我们已采购或将来可能采购的设备和软件符合这些要求，并且我们可能会因遵守这些要求而产生额外的费用。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠中国等司法管辖区的商标、公平交易实践和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款， 来保护我们的知识产权。我们通常与可能访问我们专有信息的某些高级管理人员和核心人员签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或我们开展业务的其他国家/地区，知识产权保护可能不够 。交易对手可能会违反保密协议，我们可能没有足够的补救措施 来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权 或在中国或其他地方执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量的费用和我们的管理和财务资源的转移。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能会泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们知识产权的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在……下面《中华人民共和国外商投资法》，或全国人民代表大会于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，中华人民共和国政府鼓励外商投资过程中在自愿和商业规则的基础上开展技术合作；行政机关及其工作人员不得以行政手段强制转让任何技术。然而，由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，该法律将如何解释和执行仍存在很大的不确定性。

Able View在香港亦须遵守多项有关知识产权的法律及其他义务，包括但不限于商标条例 (香港法例第559章)，该条例就商标注册、注册商标的使用及相关事宜作出规定。香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力 。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权，并违反了相关法律的内容限制。

第三方可能会声称我们运营在线商店或我们提供的服务所使用的技术或内容侵犯了他们的知识产权。我们过去一直受到与侵犯他人知识产权有关的非物质法律程序和索赔的影响。 随着我们的不断增长，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款 获得，或者根本无法获得。这些风险被越来越多的第三方放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。此外，我们已经或正在注册一些我们用于业务的商标，但我们的一些申请已经或可能被政府当局拒绝。由于一些第三方已注册或可能注册与我们在业务中使用的商标相似的商标，因此可能会对我们提出侵权索赔，我们不能向您保证政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上造成混乱 。在这种情况下，我们可能需要探索从第三方获得这些商标或与第三方签订独家许可协议的可能性，这将导致我们产生额外的成本。

中国已制定法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。 中国政府已禁止其认为违反中国法律和法规的信息通过互联网传播。如果通过我们运营的在线商店传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能 显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们 改变我们的运营方式。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的 ，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排来筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而我们 未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。额外的股权或股权挂钩融资可能会稀释我们股东的利益，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约，并可能限制我们的运营灵活性并 降低我们的盈利能力。

我们在未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的交易价格 、国际资本和借贷市场的流动性以及中国政府对外商投资、跨境融资和中国互联网行业的监管。例如，国家发展和改革委员会(简称发改委)自2015年9月以来发布了一系列规定，要求向国家发改委备案外债发行。2016年5月，国家发改委还明确要求由中国境内企业直接或间接控制的离岸注册公司，尽管法规没有明确要求，但中国居民个人在定价和结束任何离岸债券发行之前必须向发改委完成备案，并向发改委提交发行后报告，否则，由中国境内企业或中国居民个人直接或间接控制的离岸注册公司将被列入信用黑名单，并在中国信用信息共享平台上公布此类信息 。发改委和其他有关部门还可能对列入黑名单的发行人实施联合制裁。根据国家发展改革委、财政部关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知其中，拟借入中长期外债的企业应建立健全规范的公司治理结构、经营决策机制和财务管理规则，并适当披露相关信息。我们可能被视为由中国个人居民间接控制的离岸注册公司，因此我们发行的外债可能受到这些要求的约束。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

此外，根据发改委网站发布的日期为2016年5月25日的风险预警，未能提供发行后报告的发行人将被列入黑名单 和中国信用信息共享平台，这可能会导致未来离岸债券发行受到限制。

我们可能没有足够的保险范围 来完全覆盖我们的业务风险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断.

我们没有购买任何保险，如业务中断保险或产品责任保险，也没有维护关键人人寿保险来承保业务日常运营中的潜在风险 。这可能会让我们面临潜在的索赔和损失。对于我们正在使用的仓库中的库存， 我们依赖我们的第三方服务合作伙伴投保的保险来弥补我们的损失。因此，我们无法控制 他们选择了哪种保险，也无法确认我们的第三方服务合作伙伴是否已经购买了任何保险。 此外，中国的保险公司提供有限业务保险产品。因此，即使我们在发生某些事故时成功索赔第三方服务提供商，我们的第三方服务提供商购买的保险也可能无法 全额或根本无法支付此类事故造成的损害赔偿。我们的第三方服务提供商(如果有)也可能无法 购买保险或保持有效保险。在这种情况下，我们必须通过友好协商或其他法律程序(如仲裁或诉讼)直接向我们的服务提供商索赔，这可能会耗时且 成本高昂，而且我们不能确保我们可以对损失进行足够的赔偿。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发、事故或自然灾害也可能使我们面临巨大成本和资源转移。我们 无法向您保证，我们的第三方服务提供商提供的保险范围(如果有的话)是否足以防止我们遭受任何损失，或者我们是否能够根据当前的保单及时成功地索赔我们的损失， 或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们向其存放现金和现金等价物的金融机构的财务稳健程度可能会影响我们的财务状况、业务和运营结果。

我们将现金和现金等价物存放在金融机构，包括(I)在中国注册成立的银行，均经中国银行和保监会等相关机构授权经营银行业务；(Ii)受香港等相关司法管辖区主管监管机构监管的海外金融机构。2015年2月17日，中华人民共和国国务院发布《存款保险条例》，于2015年5月1日起施行。存款保险 规例规定，在中国注册的银行须向存款保险基金管理机构提供保险场所。 然而，根据《存款保险条例》，银行提供的保险的承保上限为人民币500,000元(78,461美元)。 在香港，存款保障计划(“计划”)于2006年根据《存款保障计划条例》(香港法例第581章)推出，目的是在身为该计划成员的银行倒闭时向存户作出赔偿，以保障存户。存户有权获得最高50万港元的赔偿。计划成员经常存入的大部分存款，不论是以港元、人民币或任何其他货币为单位，均有资格享有此项保障。这些存款包括活期存款、储蓄存款、担保存款和期限不超过五年的定期存款。

然而，这些银行或金融机构的财务稳健性的任何恶化，或此类存款保险未能完全覆盖我们的银行存款，都将导致我们存放在它们的现金和现金等价物的信贷风险，从而可能对我们的财务状况、业务 和经营业绩产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷，或中国与其他国家关系的紧张，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

最近，中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系紧张，可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场等经济影响。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税之后， 人们对中国与美国的关系感到担忧。中国与美国之间的贸易紧张关系可能加剧。自新冠肺炎爆发和中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，中国政府对美国政府的某些个人实施制裁，美国前总统总裁发布各种行政命令以来，美国和中国之间的政治紧张局势不断升级。例如，2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的规定，2020年11月发布的禁止美国公民交易此类行政命令中点名的某些“中共军事公司”的上市证券的行政命令，美国政府为回应对新疆维吾尔自治区中国强迫劳动的担忧而采取的各种行动，以及商务部2021年1月9日颁布的《关于反不合理域外适用外国立法的规定》等措施。适用于域外适用外国立法和其他措施，违反国际法和国际关系基本原则，无理禁止或者限制中国的公民、法人或者其他组织与第三国(或地区)或者其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸和相关活动的情形。

日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对长期的全球政治和经济状况产生什么影响。我们与各种国际品牌合作伙伴开展业务，其中许多的本土市场都在美国。中国与美国之间不断升级的政治和贸易紧张局势可能会导致其中一些品牌缩减在中国的业务，或者在极端情况下， 完全退出中国，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。如果我们无法按照目前的方式开展业务，或者我们的业务合作伙伴无法按照目前的方式开展业务，由于此类法规的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁推高了能源价格，扰乱了全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义和战争威胁可能会进一步加剧全球市场的波动。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于 整体经济和政治状况，以及消费者对中国的信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩 对影响中国消费支出的整体经济和政治环境的变化非常敏感。例如，中国的贸易政策、条约和关税发生变化，或者人们认为这些变化可能发生，可能会对中国的财务状况和经济状况以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。美中国贸易紧张局势 可能会影响我们品牌合作伙伴进口产品的关税，这可能会影响他们产品的定价，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，零售业对一般经济变化高度敏感。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都可能对消费者的信心和支出产生不利影响。 国内和国际政治环境，包括贸易争端、政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者的信心和支出产生不利影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，这些指标中的任何可察觉到的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响 。

我们依靠某些关键的运营指标，如GMV，来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。如果投资者认为这些指标 不准确，或者投资者基于我们披露的运营指标做出投资决策，但使用他们自己的方法和假设，或者由第三方或其他公司发布或使用的方法和假设，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们依赖于某些产品类别的电子商务表现，这类产品类别的任何重大行业下降趋势都可能对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前为生产美容和个人护理产品的品牌合作伙伴提供服务。如果某些或各种产品类别的电子商务表现总体上不成功， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与在中华人民共和国开展业务有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务及营运主要以中国为基地，而我们几乎所有收入均来自于我们在中国的业务。因此，我们的财务状况及经营业绩在很大程度上受中国经济、政治及法律发展的影响。

中国经济在许多方面与 大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。虽然中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，并在企业中建立更好的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍然由政府拥有。此外，中国政府 继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、 制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇， 对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响，并因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到不利影响。此外，中国政府在过去实施了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

《中国》中有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，法律、规则和法规的突然或意想不到的变化可能会 对我们产生不利影响，并限制您和我们可用的法律保护。

我们的业务和运营主要在中国进行 ，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国经营实体受适用于外商投资中国的法律、法规和法规的约束 。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和法规体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的所有 方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致 和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规行为发生后才意识到我们违反了这些 政策和规则。

不断变化的法律法规带来的不确定性 可能会阻碍总部位于中国的公司获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外， 某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的 。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和资源和管理层注意力的分流。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国可能会在环境保护或企业社会责任等不同业务方面采取更严格的标准 ，这可能会导致我们的合规成本增加 ，或者在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变化或对法律的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者获得的法律保护。

中国政府对我们在大陆开展商业活动的方式有很大的影响，中国。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们 遵守这些法规或解释。因此，未来的政府行为，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求 我们剥离我们在中国房地产中的任何权益。

因此，我们的业务部门在运营所在的省份可能会受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加 成本。中国政府 可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们在中国大陆的运营 和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的交易施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们受制于适用于零售商的法律，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们修改当前的业务实践 并导致成本增加。

作为一家在线商品分销商，我们 受到众多中国法律法规的约束，这些法规一般地规范或具体地规范在线零售商。例如，我们受到与广告和在线促销相关的法律的约束，例如《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《互联网广告管理暂行办法》、而且还消费者保护法 适用于零售商。过去，我们的中国经营实体之一上海净月在2022年因其某些化妆品的广告而存在某些违规问题，SAMR的当地同行于2022年8月10日处以人民币32,400元(约4,547美元)的罚款，并于2022年12月14日处以人民币2,600元(约373.91美元)的罚款。如果我们不遵守中国法律和法规，我们未来可能会受到此类指控，被指违反此类法律和法规。 此类指控可能有道理，也可能没有道理，可能会给我们带来法律或行政处罚以及其他费用，因此我们可能需要 调整我们的一些广告和促销做法。

如果这些法规发生变化或我们被发现违反了这些法规，我们可能需要花费额外的成本来纠正违规行为，调整我们的业务做法， 可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和运营结果。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》， 进一步加强了对消费者的保护，对企业，特别是在互联网上经营的企业提出了更严格的要求和繁重的义务。

根据中国《中华人民共和国消费者权益保护法(2013年修正案)》，消费者如果通过互联网购买商品，一般有权在收到商品后7天内退货，而不给出任何理由。消费者因在网上购买商品而受到损害的，可以向卖家索赔。此外，如果我们欺骗消费者或在知情的情况下销售不合格或有缺陷的产品，我们不仅要赔偿消费者的损失，还需要支付相当于商品或服务价格三倍的额外 赔偿。

天猫和京东等与我们合作的在线市场平台的运营商，也必须遵守以下的严格义务中国《中华人民共和国消费者权益保护法(2013年修正案)》。例如，平台经营者无法提供卖家的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向平台经营者索赔。 网络市场平台经营者明知或应当知道卖家利用其平台侵犯消费者合法权益的，但未采取必要措施的，将与卖家承担连带责任。因此，与我们合作的在线市场平台的运营商可能会采取措施，对我们或我们的品牌合作伙伴提出更严格的要求，以回应他们在《人民Republic of China消费者权益保护法》(2013年修正案).

类似的法律要求经常更改 并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响 。我们可能需要进行巨额支出或修改我们的业务实践，以遵守现有或未来的法律法规，或满足我们合作的市场平台的合规要求，这可能会增加我们的成本 ，并严重限制我们的业务运营能力。

如果不遵守相对较新的《电子商务法》，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于电子商务行业在中国仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规来应对不时出现的新问题。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，或电子商务法， 于2019年1月1日起生效。电子商务法一般规定，根据适用的法律法规，电子商务经营者进行的经营活动受到行政许可要求的，必须取得行政许可。此外，电子商务法还对电子商务经营者规定了若干义务，包括： 应当全面、如实、准确、及时地披露有关商品或者服务的信息；在根据消费者的兴趣、偏好、消费习惯等个人特征向消费者展示商品或者服务的搜索结果的同时，为消费者提供与其个人特征无关的选择；在提供搭售商品或者服务时， 应当将搭售行为警示消费者，不得将搭售商品或者服务作为默认选项； 并按照约定向消费者收取保证金时，明确说明消费者退还保证金的方式和程序，不得对退还保证金提出无理条件。未能遵守相对较新的法规要求 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于尚未颁布详细的解释和实施细则，新通过的电子商务法将如何解释和实施仍不确定。我们不能向您保证，我们目前的业务运营在所有方面都符合电子商务法规定的义务。如果中国政府当局认定我们没有遵守电子商务法提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资中国的法律，《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附则。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一中国对外商投资企业和内资企业的公司法律要求。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据中华人民共和国外商投资法，“外商投资”是指一个或多个自然人、经营主体、外国组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，《外商投资特别管理措施负面清单》由国务院公布或批准公布。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在《负面清单》中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。国家发展改革委和商务部分别于2020年12月28日和2022年10月22日公开发布了《鼓励外商投资产业目录》(鼓励目录)(2020年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2022年版)，后者已于2023年1月1日起生效并取代前者。2021年12月27日，中国领导的国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，自2022年1月1日起施行，统称为2021年负面清单。根据这些政策，全国外商投资准入负面清单从33个减少到31个，自贸区外商投资准入负面清单从30个减少到27个。列入《2022年鼓励目录》的行业 为受鼓励行业。另一方面，列入2021年负面清单的行业实行特别管理措施。例如，一般允许在2021年负面清单以外的行业设立外商独资企业。此外，外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需得到政府批准和某些特殊要求。

易观作为全面的品牌管理合作伙伴，通过多个电商渠道向中国消费者分销和销售来自全球各品牌所有者的跨境产品。 化妆品批发零售行业不受截至本报告日期起生效的2021年负面清单的禁止或限制 。

如果今后负面清单扩大 将化妆品批发零售纳入外商投资限制类别，负面清单可能会列出 外国投资者投资从事化妆品批发零售业务的境内公司的持股限额， 高级管理人员国籍的要求或其他外资进入化妆品批发零售的特别管理措施。如果禁止外商投资化妆品批发零售，外商不能投资化妆品批发零售行业。任何此类变化都可能对Able View的业务运营产生负面影响，迫使Able View转移市场焦点，而这可能不会成功，或者导致Pubco的证券大幅贬值或变得一文不值。

中国有关收购的法规规定了重要的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家统计局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇管理局等六个国家监管机构联合发布关于外国投资者并购境内企业的规定， 或并购规则，于2006年9月8日生效，最新修订于2009年6月22日。

并购规则规定了额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前必须事先通知商务部。此外，商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定商务部于2011年8月发布的《中华人民共和国国家安全法》明确，外国投资者实施的引起“国防安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过 取得对国内“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易 。此外，《反垄断法》还要求，如果触发了某些门槛，反垄断执法机构必须提前通知反垄断执法机构。此外，我们建议与任何收入超过相关门槛的公司组建合资企业、获得控制权或对其产生决定性影响的建议将 接受SAMR合并控制审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括反垄断执法机构的审批，都可能延迟或 抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此外，中国企业进行的对外直接投资 须按照国家发改委、商务部和外汇局的有关规定进行审批、备案或报告。目前我们 不打算进行任何对外直接投资，但如果我们未来进行任何此类投资，我们将受到上述要求的约束，并可能被勒令停止此类对外投资，并承担相关的法律和行政责任。此外，发改委还发布了企业对外投资管理办法，即《对外投资办法》，于2017年12月发布，并于2018年3月1日起施行。根据《对外投资办法》，由中国企业或个人控制的境外实体在非敏感地区之一进行投资额在3亿美元或以上的，应在投资结束前向发改委备案相关信息。由中国企业或个人控制的海外实体在下列敏感地区之一进行的任何对外投资《对外投资敏感行业目录》(2018年版)发改委于2018年1月公布并于2018年3月1日起施行的《对外投资敏感行业目录(2018)》，此类投资须经发改委批准。我们可能被监管机构 视为由中国个人控制的海外实体，因此我们的海外收购可能需要进行此类备案或 审批程序。

如果监管部门的做法保持不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们已经或可能进行的交易是否会让我们受到罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们未来是否能够及时或根本不能完成大型收购，可能存在重大不确定性。

未来的发行或融资可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可或批准，或向其备案， 如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类许可或批准，或及时清除备案要求。

并购规则要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司形成的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。法规的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准 。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准还不确定 ，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对我们任何离岸发行的批准，或如果我们获得此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法草案》，与规定草案统称为《规则草案》) ，向社会公开征求意见。《办法(征求意见稿)》对中国境内企业境外上市发行提出了具体的备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了征求意见稿，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，综合认定“中国境内公司境外间接发行上市” ，特别是符合以下条件的，发行人需按试行办法办理备案程序：a)发行人营业收入、利润总额的50%或以上；其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产为中国境内公司，且b)发行人的主要业务活动在内地进行 中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地定居的中国；(二)《试行办法》施行前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人，免除即时备案要求；(二)不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新办理监管手续；(三)应于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市， 但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的 情形的，应当按规定办理备案手续，特别是该公司已发行上市的境外证券交易所未来的证券发行，应当在发行完成后三个工作日内按试行办法向中国证监会备案。(3)禁止在境外上市或发行的发行人类别的负面清单(《试行办法负面清单》)，包括但不限于(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的境外上市或发行的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案报告义务 (试行办法备案义务)，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更、自愿退市或强制退市等重大事项的义务。尽管Able View超过50%的收入、净收入、总资产和净资产来自香港，而香港不在中国，试行办法是新发布的，且中国的立法、行政和司法机关拥有广泛的自由裁量权，但我们未来仍可能被视为中国境内公司，因此需要完成备案程序。

试行办法赋予中国证监会权力 对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问(统称为“主体实体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)进行警告、罚款和发布禁令。未能遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》规定的义务，或在《试行办法》要求的备案和报告中作出重大虚假或误导性陈述的：(1)中国境内公司及其控股股东，如果控股股东导致中国境内公司不遵守，分别可能面临警告、强制令和人民币1,000,000元至1,456,473元人民币(约合145,647美元至1,456,473美元)的罚款； 这些实体的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币5,000,000元至5,000,000元(约人民币72,824美元至728,237美元)。(2)上市或发售证券的顾问如未能尽职告知中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致其未能遵守，可面临警告及罚款人民币 0.5万元至5百万元(约72,824美元至728,237美元)；该等顾问实体中的主体个人可能分别面临警告及罚款人民币2万元至2百万元(约29,129美元至291,295美元)。

最后，中国政府 对海外交易施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们完成业务合并交易的能力 ，即使在上市后也会从纳斯达克股票市场退市，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，简称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密档案规定》明确，境内公司、证券公司和提供相关证券业务的证券服务机构在境内公司境外发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密档案管理规定》，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密，不得泄露国家机关工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。《保密与档案规定》规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括PUBCO的业务合并等拆分交易，以及首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。机密性和档案条款没有明确定义工作底稿。在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务尽职调查等全过程中获得和编制的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准 ，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。文件、资料需要调出境外的，应当按照国家有关规定办理批准手续。 中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密事宜进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。如果我们不遵守相关法律和 规定，我们可能会被罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施采取管理制度，以遵守保密和档案规定。我们认为，我们的名单不涉及国家机密，不涉及政府机构的秘密，不损害国家和公共利益。不能保证我们能够满足所有适用的监管要求和准则，或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因为监管检查而受到罚款或其他处罚。

根据公司企业合规团队的理解 ，Pubco及其任何子公司，包括所有中国经营实体，目前都不需要获得中国当局的任何许可或批准，包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、网络安全管理委员会或中国证券交易委员会，或向外国投资者发行证券。截至本报告日期，我们 未被拒绝任何权限或批准。然而，如果我们未来被要求获得任何必要的许可或批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在任何美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。尚不确定Pubco未来何时以及是否需要从中国政府获得任何必要的许可或批准才能在美国交易所上市 ，甚至在获得此类许可或批准后，是否会被拒绝或撤销。尽管Pubco目前不需要获得任何中国政府的许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们在中国居住的实益所有者或我们的中国经营实体承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国经营实体注资的能力，或限制我们的中国经营实体增加其注册资本或分配利润的能力。

外汇局公布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知 ，或外管局于2014年7月4日发布的第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的前一份通函，俗称《外管局通函》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外管局当地分支机构进行登记 该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国经营实体可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其内地子公司中国注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。根据关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知外汇局于2015年2月13日发布，自2015年6月1日起，各地银行应审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇局第37号通知规定的外汇初始登记和变更登记。身为中国公民的特殊目的载体的实益拥有人亦须按年向本地银行申报其海外直接投资状况。

我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也无法向您保证我们所有的中国居民 实益拥有人将遵守外管局第37号通函和随后的实施规则，包括年度申报要求。此外，我们可能无法根据外管局的要求，在我们的 中国经营实体的年度备案过程中披露我们的实益拥有人在我公司的持股权益的变化。如果我们的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通告及其后续实施规则及时登记或修改其外汇登记，或者我们公司的未来实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及其后续实施规则中规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国经营实体处以罚款和法律制裁。截至本报告日期 ，我们的所有股东都已按要求正式注册。然而，我们不能保证未来任何新股东或任何现有股东都可以及时登记或修改登记。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国运营实体提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国对中国实体贷款的规定和境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用我们的发行所得向我们的中国经营实体提供贷款或额外出资。

我们可以在完成我们的发售后，将资金转移到我们的中国经营实体，即根据中国法律的外商投资企业或外商投资企业，或通过股东贷款或出资的方式为此类外商投资企业融资。对我国外商投资企业的任何此类贷款不得超过法定限额，法定限额为该外商投资企业的注册资本与总投资额之间的差额或该外商投资企业上一年度净资产的倍数，并应 向外汇局或其当地同行登记或备案。此外，如果我们向外商投资企业进行出资，要求外商投资企业 向国家工商行政管理总局当地分支机构登记出资情况，并通过 企业网上登记系统向商务部提交出资情况报告。

此外，外汇局还公布了关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知 ，或142号通告，于2008年8月29日发布。外汇局公布国家外汇管理局关于进一步明确和规范资本项下部分外汇业务管理有关事项的通知 ，或第45号通告，以澄清第142号通告的适用情况。根据142号通知和45号通知，以人民币折算外币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，不得用于在中国境内的股权投资。2015年3月30日，国家外管局发布关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知，或国家外汇管理局第19号文，该文自2015年6月1日起生效并取代国家外汇管理局第142号文。外管局19号文对外资企业外汇资本金结算的部分监管要求做出了一定调整， 并取消了142号文的部分外汇限制。根据国家外汇局第19号文，外资企业的外汇结算应执行随意结算政策。2016年6月，外管局颁布 关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知，或国家外汇管理局第16号文，该文取消了多个国家外汇管理局通知中先前规定的有关外资企业将外币注册资本兑换为人民币 以及使用此类人民币资本的某些限制。不过，外管局第19号文和第16号文也重申，外汇结算 仅用于外资企业业务范围内的用途。2019年10月23日，国家外汇管理局发布 关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知，或安全通告28。其中，外管局第二十八号通知放宽了此前的限制 ，允许经批准的经营范围不包括股权投资的外商投资企业使用其通过结汇获得的资本金 对中国进行境内股权投资，条件是此类投资不违反负面清单 ，且投资项目真实合法。

鉴于 中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，包括上文提到的安全通告，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如果 我们对我们的中国经营实体未来的贷款或我们对我们的中国经营实体的额外出资， 并将该等贷款或出资转换为人民币。如果我们未能完成该等登记或备案，我们及时向我们的中国经营实体提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股权激励计划的法规 的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因境外非上市公司董事、高级管理人员或境外公司中国经营实体雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为境外上市公司前，可根据外汇局第37号通函申请外汇登记。我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民 应遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》， 根据该规则，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民的员工、董事、监事和其他管理人员必须通过合格的境内代理向外汇局登记，该境内代理可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会 受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或获得股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国外商独资企业增资的能力 ，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，即 可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

此外，国家统计局还发布了关于 员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国经营实体有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴与其购股权、限售股或限售股单位有关的个人所得税。 此外，该等中国个人员工在行使该等购股权或归属限售股或限售股后所持有的本公司普通股或普通股，亦须缴纳中国个人所得税。如果员工 未按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税，中国经营实体可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和更多控制。中国政府的任何此类行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致在此注册的证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近发布了 对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行发行的 监管和控制，以及对中国发行人的外资投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年7月，中国政府为中国公司在中国境外融资提供了新的指导意见。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。2023年2月，证监会发布了《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。由于我们几乎所有业务都位于中国司法管辖区， 未来中国、美国或其他法律法规对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化 ，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化 ，中国政府可能会干预我们在中国的业务和业务，以及所发行证券的价值 。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

在……下面中国企业所得税法，或 根据《企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“事实上的管理机构”设在中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。国家安全局颁发了关于以实际管理主体确定中控离岸法人企业为中华人民共和国居民企业的通知，或第82号通函，追溯至2008年1月1日起生效。第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家统计局在确定离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们在内地中国产生的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据 企业所得税法征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语“事实上的管理机构”的解释 仍然存在不确定性。

向我们的外国投资者支付的股息 以及我们的外国投资者出售我们的普通股或普通股的收益可能受中国税法的约束。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业、非居民企业、在中国境内没有设立机构、营业地，但股息与设立、营业地没有有效关联的，且股息来源于中华人民共和国境内的，适用10%的预提税金。同样，此类投资者转让普通股或普通股取得的任何收益，也按现行10%的税率缴纳中华人民共和国税。受适用税务条约或司法管辖区之间适用税务安排所载任何减税或豁免的规限，如该等收益被视为源自中国境内的收入。若吾等被视为中国居民企业，就吾等普通股或普通股支付的股息，以及转让吾等普通股或普通股而变现的任何收益， 将被视为源自中国境内来源的收入，并因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让普通股或普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须遵守适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所载的任何减免或 豁免。尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业，我们普通股或普通股的持有者将能够申领中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。 如果支付给我们非中国投资者的股息，或该等投资者转让我们普通股或普通股所获得的收益需要缴纳中国税 ，您对我们普通股或普通股的投资可能会大幅缩水。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性 。

2015年2月3日，国家统计局发布关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括 归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资， 非中国居民企业的直接持有人转让其收益将缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国境内的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者 如果其收入主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国境内应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中可以看出；有关离岸企业的存在期限、 境外企业的商业模式和组织结构；因间接转移中国应税资产而在境外应付的所得税 ；通过直接转移中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转移和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将包括在被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中， 因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业场所无关，则根据适用的税收条约或类似安排可获得的税收优惠，将按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务 。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家统计局发布了 国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告，或37号公报，于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据公告7和公告37，如果受让人未能预扣税款且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面临的不确定性涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响，如离岸重组、出售 我们离岸子公司的股份或投资。根据公告7和公告37，如果我们是此类 交易的转让方，我们可能需要履行申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让方，我们可能需要履行预扣税义务。 对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助 备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或要求我们向其购买应纳税资产的 相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应 根据这些通知纳税，或根据这些通知纳税，这可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）和相关法规不断发展。对 HFCAA或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCAOB确定其缺乏足够的访问权限来检查我们的审计师，可能会因我们在中国大陆的业务而对我们构成监管 风险并施加限制。

2020年4月21日，美国证券交易委员会发布了一份联合声明 ，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。 联合声明强调了与审计师和中国审计工作底稿无法进入相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)根据公司核数师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的 标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制 。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。自那以后，HFCAA一直受到美国国会 的修改以及美国证券交易委员会的解释和规则制定的影响。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年减少到两年。 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》(简称CAA)签署成为法律，正式将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，因此， 将缩短适用发行人的证券被禁止交易或退市之前的时间。

2021年12月16日，PCAOB公布了关于PCAOB HFCAA的决定，该决定涉及PCAOB由于内地中国或香港一个或多个当局担任的职位而无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 。 PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更加困难。 这可能会导致在中国运营的发行人的现有和潜在投资者对此类发行人的程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，“Marcum Asia”)是出具本报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所 ，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所， 受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准 。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查。截至本报告日期，我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单 上。

2022年8月26日，PCAOB宣布并 与中国证券监督管理委员会和Republic of China(统称为“中华人民共和国当局”)的财政部签署了一份议定书声明(“议定书”)。该议定书为PCAOB提供了：(1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权，而不需要中国当局的任何参与；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包括所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息；(3)直接面谈和听取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。

2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCAA认定报告》(简称《2022年报告》)中宣布，认定PCAOB能够在2022年对总部设在内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查，PCAOB董事会投票决定撤销此前的 裁决。根据2022年的报告，这一决定是在PCAOB彻底测试了对《议定书》确定完全访问所需的方方面面的遵守情况后 做出的，包括以与PCAOB在美国和全球的方法和方法完全一致的方式进行现场检查和调查。根据《2022年报告》，中国当局根据《议定书》全力协助和配合PCAOB开展检查和调查工作，并同意今后继续协助PCAOB的调查和检查工作。然而，按照《反腐败法》的要求， 如果未来PCAOB因任何外国当局的立场，包括但不限于内地中国或香港司法管辖区的立场而不能再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应 发布新的裁决。

与HFCAA相关的进一步发展可能会 为我们的产品增加不确定性。我们无法向您保证美国证券交易委员会、PCAOB或证券交易所将采取什么进一步行动来解决这些问题，以及此类行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国上市公司产生什么影响。此外，增加美国监管机构对审计信息的访问所产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来 不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的 审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力 当您希望这样做时，并将对我们普通股的价格产生负面影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中点名的Pubco或其管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

Pubco是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，Pubco的几乎所有业务都在中国内地和香港进行， Pubco的几乎所有资产都位于那里。此外，Pubco的两位高级行政人员，即董事主席兼首席执行官朱建邦先生和董事兼Pubco首席财务官唐静先生均为中国公民，每年有大部分时间居住在中国家中。因此，Pubco的股东可能很难对Pubco或中国内部的高管或高级管理人员实施对外送达程序。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律上或实际中追究。 例如，在中国，获取股东调查所需的信息或中国以外的诉讼或其他涉及外国实体的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。

在Pubco董事和高管中，Pubco董事长兼首席执行官朱健先生，Pubco董事长兼首席执行官唐静先生，Pubco董事长兼首席财务官唐静先生，Pubco独立董事吴一伦先生、周一民先生和周志凡先生均为 中国居民，其全部或大部分资产位于美国境外。中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。因此，可能很难针对我们或他们执行在美国法院或开曼群岛法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能很难 执行根据美国联邦证券法中针对我们和这些位于中国的人员的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

对货币兑换的限制可能会限制 我们有效利用收入的能力。如果我们的业务现金在中国大陆，则该等现金可能无法 自由兑换或以优惠利率兑换，并且由于 中国大陆政府对我们或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制，该等现金可能无法用于中国境外的运营资金或其他用途。

截至2023年12月31日，Able View在大陆拥有六家中国运营子公司，这些子公司的收入以人民币计价。人民币目前可以在“经常项目”下自由兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下自由兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。《对外投资敏感行业目录(2018)》还将某些行业列为对外投资敏感行业，这些行业 在将投资资金汇出境外之前，必须经过国家发改委的预先审批。然而，中国政府有关部门 可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计未来将保持这样的公司结构，我们的部分收入将继续以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国大陆以外的业务活动提供资金的能力 中国或以外币向我们的股东支付股息，包括我们普通股和/或普通股的持有人。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外汇局和中国等内地相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外汇的能力。 若吾等的业务资金位于内地中国，则由于内地政府干预或对吾等或吾等的 附属公司转移现金的能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

将人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行设定的汇率进行的。人民币对美元的汇率波动很大，有时波动很大，而且是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币兑美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们拥有六家内地中国营运附属公司，我们的部分收入及成本以人民币计价，人民币的任何重大重估 均可能对我们的现金流、收入、盈利及财务状况，以及我们普通股及/或普通股的美元价值及应付股息 产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元 转换为我们在大陆的业务所需的人民币，人民币对美元的升值 将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成 美元，用于支付我们普通股或普通股的股息，或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币 汇兑损失可能会因中国外汇管理法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。 因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

我们的递延税项资产受到不确定性和判断的影响。

在应用我们的会计政策时，我们的管理层需要对某些资产和负债的账面价值作出判断、估计和假设，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素 。因此，实际结果可能与这些会计估计不同。截至2023年12月31日，我们记录的递延税项资产为275万美元，递延税项负债为42万美元。我们使用 资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据 现有资产及负债的账面金额及计税基础之间的暂时性差异而厘定，方法是适用已制定的法定税率，而 将于暂时性差异预期拨回的期间生效。当根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值 减值。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表中确认 。如果未来期间出现递延税项资产的大幅逆转，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司必须 参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务 ，并按员工工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不定期规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的落实。 此外，我们聘请第三方人力资源机构为我们的某些员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证这些第三方机构会及时或根本不全额缴纳。 尽管我们在中国各地注册的一些中国实体已经缴纳了所需的员工福利。我们不能 向您保证我们能够在任何时候都能及时做出足够的贡献。如果我们因薪酬过低的员工福利 而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的中国运营实体所从事的外包服务可能被视为劳务派遣，从而可能导致我们的中国运营实体违反中国相关劳务派遣法律法规的要求。

人力资源和社会保障部发布劳务派遣暂行规定2014年1月24日，自2014年3月1日起施行。根据 劳务派遣暂行规定《规定》规定，用人单位以承包或外包的名义雇用劳动者，但实质上劳动者在用人单位所在地工作，直接从用人单位接受任务的，应视为劳务派遣，符合规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》和劳务派遣暂行规定，用人单位可以使用的劳务派遣人数不得超过其员工总数的10%(即与该用人单位签订劳动合同的员工人数与该用人单位使用的劳务派遣人数之和)。用人单位违反上述法律法规的，由劳动行政主管部门责令限期改正，逾期不改正的，处以每人5000元(约702美元)至1万元(约1403美元)以下的罚款。我们的三个中国运营实体的员工相对较少(即不到10人)，而这些中国运营实体使用的大部分劳动力都是外包服务的 形式。此外，根据我们的中国经营实体与人力资源公司之间签订的外包服务协议，工人将在该等中国经营实体的办公室工作，直接接受来自管理层的任务，并由中国经营实体支付社会保险。因此，在实践中，这些中华人民共和国经营单位可以被 劳动行政主管部门视为以劳务派遣的形式使用劳动力。如果我们的任何中国经营实体使用的外包服务在未来被视为劳务派遣，则该中国经营实体 雇用的此类工人的数量将超过公司可以使用的法定劳务派遣工人数量。我们可能会被要求减少过去符合法定要求的外包服务人员的数量 ，否则，我们可能会被相关劳动行政部门处以罚款，如果该劳动行政部门随后发现公司存在同样的不合规行为，我们可能会再次被处以同样的原因。如果我们不能及时将某些外包员工转化为员工以获得合规， 我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。

与在香港经商有关的风险

Able View受制于各种法律和其他义务，包括网络安全、数据保护或反垄断。任何不遵守适用法律和义务的行为 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Able View在香港受多项法律约束及其他有关数据保护的义务。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)于1996年12月20日生效。《个人资料条例》规定，任何控制收集、持有、处理或使用个人资料的人士(“资料使用者”)不得作出或从事任何违反《个人资料条例》附表1(“资料保障原则”)所列任何资料保障原则的作为或行为，除非该等 作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料条例》所要求或准许的。个人资料是指任何(A)直接或间接与在世个人有关的资料；(B)直接或间接确定个人身份是切实可行的；及。(C)采用可取用或处理资料的形式。

数据保护原则规定：(1)个人数据必须以合法和公平的方式收集，用于与数据使用者的功能或活动直接相关的目的。必须通知数据当事人 数据将用于什么目的，以及数据可能被转移到哪些类别的人。收集的数据应充分，但不得过量；(2)个人数据必须准确，保存时间不得超过为实现数据正在或将要使用的目的所需的时间；(3)个人数据必须用于收集数据的目的或直接相关的目的，除非获得数据当事人的自愿和明确同意 ；(4)资料使用者须采取切实可行的步骤，保障所持有的任何个人资料免受未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用；(5)资料使用者须采取切实可行的步骤，确保其有关个人资料的政策和做法、其持有的个人资料的种类，以及个人资料被用作或将用于的主要目的向公众公布；及(6)资料使用者有权要求查阅个人资料，如个人资料并不准确，则必须容许资料使用者更正个人资料。

此外，《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》已于2021年10月8日生效。它对《个人资料私隐条例》作出修订，特别是：(I)将未经同意披露目标个人和团体的个人资料的行为定为刑事犯罪；(Ii)引入停止通知制度，以打击域外的行为；以及(Iii)大幅扩大个人资料私隐专员的调查和执法权力，以超越行为范围。

我们的董事认为，Able View符合《个人资料管理条例》和《个人资料管理条例》的规定，原因如下：(I)使用我们不需要提供用户个人信息的产品和服务，以及(Ii)我们在业务运营中拥有最少量的个人信息(如果不是没有个人信息的话)。 尽管如此，我们仍受有关个人信息和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、保留、安全 和传输的法律法规的约束。关于数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和应用仍然不确定和不断发展。我们不能向您保证政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行 法律或法规。我们可能会接受政府当局对我们遵守数据隐私法律法规的调查和检查，我们不能向您保证我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和法规要求。此外，有关数据保护和隐私的法律、法规和标准 还在继续发展，并可能因司法管辖区而异。遵守新兴和不断变化的国际要求可能会导致我们 产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。

此外，《竞争条例》(香港法例第619章)禁止和阻吓所有行业的经营者采取具有妨碍、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般性禁止，被描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。第一条行为守则 禁止企业订立或实施以 为目标的协议或决定，或从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的的协调做法。第二条行为守则禁止在市场上拥有相当程度市场力量的承办商，从事以防止、限制或扭曲香港竞争为其目的或效果的行为。合并规则禁止具有或可能具有显著减少香港竞争的效果的合并。合并规则的适用范围只限于根据《电讯条例》(香港法例第106章)发出的传送者牌照。截至本报告日期，我们和我们的香港子公司已遵守香港反竞争法和要求的所有三个方面。我们的香港子公司没有从事任何旨在阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的协调做法 。此外，我们和我们的香港子公司 都没有在香港市场拥有相当程度的市场力量，这可能会触发第二行为准则。合并规则同样 不适用于我们或我们的香港子公司，因为我们和我们的香港子公司都没有根据《电信条例》 颁发的任何运营商牌照。

除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法方式在香港实施，否则不在香港实施。列於附件三的全国性法律 根据《基本法》目前只限於国防和外交事务范围内的法律，以及其他不属香港自治范围的法律。因此，内地中国有关数据保护、网络安全审查和反垄断的法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港 。

然而，由于目前内地中国法律法规的长臂规定，内地中国法律法规在香港的实施仍然存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律，并在未来对Enable View的香港子公司施加重大的直接影响和酌情决定权 并且不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果Able View的香港子公司受到内地中国法律法规的约束，在内地中国的相关法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务，我们面临与内地法律制度相关的风险和不确定性 中国、复杂和不断演变的内地中国法律法规，以及最近中国政府的声明和监管 动态是否以及如何适用于Able View的香港子公司 。

与Pubco证券所有权相关的风险

支付股息受中国法律的限制 。没有人能保证我们是否以及何时会派发红利。

根据适用的中国法律，股息只能从可分配利润中支付。可分配溢利是指根据中华人民共和国公认会计原则或美国公认会计原则(以较低者为准)厘定的本行一段期间的净利，加上在该期间开始时的可分配溢利或累计亏损净额(如有)，减去 拨作交易风险准备金、法定盈余准备金(根据中华人民共和国公认会计原则厘定)及可自由支配盈余准备金(经本公司股东大会批准)。因此，我们可能没有足够的利润使我们能够向股东进行未来的股息分配 ，即使我们根据中国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表之一表明我们的 业务已经盈利。交易完成后，我们可以现金形式或通过我们的公司章程允许的其他方式分配股息。任何建议的股息分配均须由本公司董事会制定，并须经本公司股东批准。未来宣布或支付任何股息的决定，以及任何股息的数额，将取决于许多因素，包括我们的收益和财务状况、经营要求、资本要求、业务前景、对我们宣布和支付股息的法定、法规和合同限制，以及我们的董事 可能认为重要的任何其他因素。任何历史红利分配不能被视为我们将分配红利的金额或时间的任何形式的指示 。我们不能向您保证我们的股息政策在未来不会改变。

Pubco是一家控股公司，将 依赖我们的中国经营实体支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。

PUBCO是一家控股公司，通过我们的中国经营实体在中国开展了很大一部分业务。我们可能依赖我们的中国经营实体将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国经营实体在未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

根据中国法律和法规，我们在中国经营的实体只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 此外，我们在中国的子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定资本公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体还可以从其税后利润中提取一部分 作为可选资本公积金，如果有，预留金额由其董事会 决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除相关公司超过留存收益的未来亏损 ，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。如果我们的中国经营实体未来不能产生足够的收入，他们向我们支付股息或进行 其他分配的能力可能会受到限制，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

我们的中国运营实体主要 所有收入以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营实体使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国运营实体向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们在中国运营的实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，如果作为实益所有人的香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预提税率并不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国经营实体向其在香港的直接控股公司支付股息，享受5%的优惠预扣税率。

由于目前没有计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股 ，否则您可能不会获得任何投资回报。

Pubco打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的 未来支付任何现金股息。普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由Pubco董事会全权决定。Pubco董事会可能会考虑总体和经济状况、Pubco的财务状况和经营结果、Pubco的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、Pubco向其股东或子公司向其支付股息的影响，以及Pubco董事会认为相关的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力受到Pubco现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到Pubco未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您 以高于您购买价格的价格出售Pubco普通股，否则您可能无法从Pubco普通股投资中获得任何回报。

我们普通股的流动性和 市场价格可能会波动。

我们普通股的价格和交易量可能会波动 。以下因素可能会影响我们普通股的交易量和价格：

此外，近年来，股票市场和其他在纳斯达克上市、拥有大量中国业务和资产的公司的股票经历了越来越大的价格和成交量波动，其中一些与此类公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的普通股 可能会受到与我们的业绩没有直接关系的价格变化的影响。

如果Able View或Pubco未能实施 并维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点，Pubco可能无法 准确报告其经营结果、履行其报告义务或防止欺诈，投资者信心和Pubco普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务合并之前，Able View一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决Able View的内部控制和程序 。Able View及其独立注册会计师事务所均未根据2002年7月的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对Able View的内部控制进行全面评估，以识别和报告Able View在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷。HAD Able View对Able View的财务报告内部控制进行了正式评估 或让Able View的独立注册会计师事务所对Able View的财务报告内部控制进行了审计 可能发现了重大缺陷或控制缺陷。完成业务合并后，Pubco将受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度报告中包括管理层关于Pubco财务报告的内部控制有效性的报告，从Pubco成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外，一旦Pubco不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司” ，Pubco的独立注册会计师事务所必须证明并报告Pubco对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使Pubco管理层得出Pubco对财务报告的内部控制有效的结论，Pubco的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果 对Pubco的内部控制或Pubco的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与Pubco不同，可能会对财务报告内部控制的有效性发表不利意见。此外，Pubco成为上市公司后，Pubco的报告义务在可预见的未来可能会给Pubco的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。Pubco可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试Pubco的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，Pubco可能会发现Pubco在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果Pubco未能保持其财务报告内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，Pubco可能无法根据第404节持续 得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果Pubco 未能实现并维护有效的内部控制环境，可能会导致Pubco的财务报表中出现重大错报，还可能削弱Pubco及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Pubco的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使Pubco面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使Pubco从Pubco上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。Pubco还可能被要求重述其前几个时期的财务报表。作为一家上市公司，pubco将产生更高的成本。

作为一家上市公司，会产生巨额的法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，Pubco被要求采用关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，Pubco可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，Pubco将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本 。Pubco可能也更难找到合格的人来担任董事会成员或执行官员。

Pubco不再是“新兴成长型公司”后，Pubco可能会产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保遵守第404节的要求 以及美国证券交易委员会的其他规章制度。

当前或未来在公开市场上出售或预期出售我们的大量证券 可能会对我们普通股的当前市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能导致您的持股被稀释。

由于当前或未来在公开市场上大量出售我们的普通股或与我们的普通股相关的其他证券，或发行新的普通股或其他证券，或认为可能会发生此类出售或发行，我们普通股的市场价格可能会 下跌 。当前或未来出售或预期出售我们的大量证券，包括任何未来发行的证券，也可能 对我们未来以我们认为合适的时间和价格筹集资金的能力产生重大不利影响。此外，如果我们在未来的发行中发行额外的证券，我们的股东所持股份可能会被稀释。

如果我们需要获得外部融资，我们无法 向您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资（如果有的话）。我们未来的流动性需求和其他业务 原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股权或股权相关 证券可能会导致我们股东的进一步稀释。额外债务的发生将导致 债务偿还义务增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

该公司于2021年10月11日根据开曼群岛法律成立，仅为实现业务合并。

于2023年8月17日(“截止日期”)， 本公司完成该特定业务合并协议(日期为2022年11月21日)预期的业务合并，并经日期为2023年6月12日的该特定豁免协议修订后，由(I)本公司、(Ii)HMAC、(Iii)Target、 (Iv)Able View Corporation Inc.、开曼群岛豁免公司及本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)、 及(V)业务合并协议附件一所列目标已发行股份的各持有人(统称为“卖方”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《业务合并协议》中规定的含义。

于完成日，根据业务合并协议：(A)HMAC与Merge Sub合并，HMAC继续作为合并中的尚存实体(“合并”)，因此：(I)HMAC成为本公司的全资附属公司，及(Ii)紧接合并完成前已发行及未偿还的各项HMAC证券 不再未偿还及自动注销，以换取其持有人 权利获得下述所述的本公司实质等值证券，及(B)本公司收购卖方持有的Target全部已发行及已发行股份，以换取本公司普通股。

由于业务合并，HMAC 和Target分别成为本公司的全资子公司。

另请参阅表格F-4中标题为“《企业合并方案》。 除在业务合并中收购的Target及HMAC的权益外，本公司并无其他重大资产，且除透过其全资附属公司Target经营外，并无经营任何业务。目标是开曼群岛豁免的公司。看见项目5--运营 和财务回顾与展望有关Target截至2023年12月31日的年度运营和财务回顾及展望的讨论

公司主要执行办公室的邮寄地址为：上海市西藏中路168号都世总部大厦16楼，邮编：200001，邮编： ，电话：+86 185 01770425。公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息未通过引用并入本报告，因此您不应将其视为本报告的一部分。

本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于本公司为“外国私人发行人”，本公司的高级职员、董事及主要股东在买卖B类普通股时，可获豁免遵守交易法第(Br)16节所载的申报及“短期”利润回收条款。此外，本公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的 。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。2023年7月5日，本公司和HMAC向其股东提交了一份关于业务合并的委托书/招股说明书 。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

B.业务概述

在业务合并前，本公司并无进行任何重大活动，但与成立业务合并协议及业务合并协议预期事项有关的活动除外，例如提交若干证券法律文件及设立合并附属公司。交易完成后，本公司成为Target的直接母公司，并通过Target和Target的子公司开展业务。除非上下文 另有要求，否则本节中提及的“我们”、“公司”以及类似的 第一人称指的是Enable View及其合并子公司作为一个整体的业务和运营。

功能视图概述

艾伯维是中国最大的国际美容和个人护理品牌综合性品牌管理合作伙伴之一。根据艾瑞咨询有限公司2023年2月13日发布的另一份独立市场研究报告，2022年，公司在美容和个人护理跨境品牌管理领域的市场份额为16.5%，在功能美容和个人护理品牌管理领域的市场份额为38.1%，以商品总值(GMV)衡量。(《艾瑞报告》)。为了向全球品牌所有者采购并在中国进行销售，Able View的全面品牌管理能力涵盖了品牌管理价值链的所有环节，包括战略、品牌塑造、数字和社交营销、全渠道销售、客户服务、海外物流、仓储和执行。公司的 使命是帮助全球品牌进入中国，成长并取得成功。

作为品牌管理合作伙伴，Able View通过向中国消费者分销和销售各种全球品牌所有者的跨境产品，从产品销售中获得收入。Able View将品牌公司视为Able View的供应商，并从这些供应商购买商品，直接 通过Able View运营的在线电商商店或线下柜台销售给消费者，或间接销售给分销渠道，包括主流 水平在线市场、垂直在线市场、社交电子商务平台和各种线上和线下分销商、经销商和代理商。

随着中国对美容和个人护理产品需求的快速增长，越来越多的全球品牌和品牌经理将中国作为战略进入的目标。中国市场本质上是复杂的，而且这种复杂性正在迅速增加，这是由以下因素综合造成的：多样化、竞争性的销售渠道，但 重叠和相互依赖的销售渠道；消费者品味、习惯和支付能力的变化；支离破碎、新兴和高度监管的 并受到监控的社交媒体和其他在线平台；独特、深入和不断发展的商业实践。

Able View拥有管理这种复杂性的经验，包括市场资源和技术诀窍、消费者数据和访问、社交媒体和行业经验，以及当地基础设施和运营团队。国际品牌希望能视作为值得信赖的合作伙伴，在中国身上站稳脚跟，而不需要投入大量资金 来建立这样的体验。特别是，Able View帮助其品牌合作伙伴应对新冠肺炎带来的挑战以及由此产生的中国的政策和法规。

Able View的经验使其能够 稳步扩大其在品牌合作伙伴数量方面的参与，Able View将这些合作伙伴视为Able View的供应商。艾伯维现在在中国担任娇韵诗、考达丽、佐藤等国际知名品牌的品牌经理。品牌组合主要涵盖护肤和个人护理(用于个人卫生和个人美容的产品)。在这两个细分市场中，该公司尤其专注于功能性产品，包括皮肤化妆品(为有皮肤干燥等皮肤问题的人设计的护肤产品)和功能性个人护理产品(包括功能成分的个人护理产品，如非处方药和补充剂)。艾瑞报告显示，经过7年的稳健运营，截至2022年12月31日，以GMV计，2022年能观管理了中国38%的国际功能美容和个人护理产品(作为第二大品牌管理人)。

在中国庞大、复杂和不断变化的美容和个人护理产品消费市场，艾伯维是一位经验丰富、富有洞察力的品牌经理。公司全面的品牌管理能力涵盖了品牌管理价值链的所有环节。为了实现销售目标和业务目标，Able View与品牌合作伙伴共同设计了品牌管理战略，并通过Able View自己专门的品牌管理团队来实施这些战略。该公司帮助其品牌合作伙伴建立供应链和实现基础设施，制定市场定位和进入战略，提高市场曝光率和渗透率，并开发和管理适应中国巨大而复杂的消费者需求的渠道战略。Able View的全渠道能力涵盖以下整个范围：1)庞大的、水平的、以物流为导向的在线市场，如天猫、京东和网易Kaola(它们是中国版的亚马逊和eBay)； 2)面向更有针对性的消费者的专业、垂直的在线市场，如Ali健康和唯品会；3)社交、互动的电子商务平台，如抖音(中国版的TikTok)、快手(TikTok的主要竞争对手)、小红书(中国版的Instagram)和微信(通过其朋友圈，类似于Facebook的状态和小程序应用)；以及4)各种线上和线下的独立卖家，如屈臣氏。该公司还保持着实体销售渠道，如购物中心柜台 和包括KKV和HarMay在内的美容连锁店。为了提高市场占有率和用户流量，公司通过微信、抖音、快手和小红书等社交平台，以及通过 参与KOL和MCN来创建、管理和进行 全面的在线销售活动和促销活动。根据公司的统计数据，截至2023年底，Able View已经接触了超过450个销售 渠道，超过300个KOL，49个线下零售网络，覆盖了超过7.5亿中国消费者。

除了营销能力，该公司还重视外包给第三方的物流能力，将其视为成功的关键因素，包括其物流网络和实施能力。对于每个品牌，Able View都会为专门的团队提供深厚的领域经验和品牌管理经验。该公司定期为其团队提供有关品牌合作伙伴的品牌理念、产品规格和市场背景的培训。Able View通过几家全国性的物流服务提供商管理可靠的货物交付。能力 View与多个服务合作伙伴协作，在全球10多个城市提供仓库管理和存储，总存储空间超过3,000立方米。所有这些仓库都靠近产品制造站点或水平在线市场的仓库，以提高供应链效率。

Enable View的品牌管理方法 由数据和技术驱动。该公司成立了专门的数据分析和研究团队来收集、分析和处理数据， 以提取支持具体业务场景决策的见解。公司的每个品牌管理团队都接受了技术工具方面的培训，包括产品研究、用户流量跟踪和转换评估、消费者行为分析、产品目录跟踪、销售跟踪、订单管理以及物流和仓库管理。公司目前使用的是京东、天猫等主流水平线上市场提供的线上 平台，以及公司业务合作伙伴或第三方开发商提供的Jackyun等后端技术应用。这些平台和应用程序旨在帮助提高运营效率和产出。

由于中国的消费市场复杂且不断发展，创新是Able View的文化和使命所必需的。Enable View鼓励其所有团队通过试错 来改进和创新。在过去三年中，该公司帮助其品牌合作伙伴重新设计产品包装和交付，创建新的营销方案，部署新兴算法社交媒体分析，并改善供应链运营。该公司相信，创新 是其在中国等新兴市场取得成功的关键，也是Enable View向其国际品牌合作伙伴提出价值主张的关键因素。

Able View不直接通过其品牌管理服务产生收入，服务成本被视为Able View承担的销售成本。相反，该公司从其品牌合作伙伴的产品销售中获得收入。在中国向消费者转售品牌合作伙伴的产品时，Able View向其品牌合作伙伴提供的与其与品牌合作伙伴的安排有关的任何服务都将计入Able View的总体预算中。该公司向三个组销售产品：(I)在线市场(Ii)分销商(Iii)直接 从由Able View运营的电子商务商店向最终消费者销售产品。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，产品 销售的净收入分别为149.0亿美元和145.3亿美元。同期，公司实现营业利润分别为1,330万美元和1,010万美元。在过去的七年中，公司经历了55%的收入复合年增长率(CAGR)和45%的营业利润复合年增长率。

Able View的竞争优势

中国在美容和个人护理领域的跨界品牌管理中的领先地位

艾伯维是中国最大的国际美容和个人护理品牌综合性品牌管理合作伙伴之一。根据艾瑞咨询的报告，2022年，公司在美容和个人护理跨境品牌管理方面的市场份额为16.5%，在功能美容和个人护理品牌管理方面的市场份额为38.1%，以商品总值(GMV)衡量。Able View是娇韵诗、Caudalie、佐藤等11个品类领先的全球品牌值得信赖的全面品牌 管理合作伙伴。凭借全面、全渠道的能力 ，Able View帮助品牌所有者在管理合理风险和成本的同时进入中国市场。通过获得供应链能力、经验丰富的执行团队、成熟且人脉广泛的线上和线下渠道以及美容和个人护理领域的行业经验，Able View实现了这一点。除了久经考验的记录外， Able View相信其创新文化和适应中国不断发展的市场趋势是其在中国跨界美容和个人护理品牌管理领域保持领先地位的关键。

全面的功能和全渠道分销

Able View的全面品牌管理能力涵盖品牌管理价值链的所有环节，包括战略、品牌塑造、数字和社交营销、全渠道销售、客户服务、海外物流、仓储和执行。Able View与其品牌合作伙伴共同设计和规划其品牌管理战略，并通过Able View自己的专门品牌管理团队实施这些战略。Able View选择、实施和管理销售渠道，以构建针对每个品牌和产品的不同生命周期阶段量身定做的渠道组合。 在实施过程中，Able View通过灵活且 数据驱动的实时决策，使品牌和分销战略适应复杂和不断变化的市场状况。Enable View认为，其全面的能力和全渠道覆盖为有雄心进入中国庞大而复杂的消费市场并参与竞争的品牌 合作伙伴提供了关键价值。

品牌战略与营销能力

Enable View认为，品牌战略是为品牌合作伙伴创造销售潜力和持续价值的关键要素。该公司对品牌战略采取长期和全面的做法。品牌战略团队通过数据驱动的分析研究市场和消费者需求的演变动态。公司的分析得出的结果是长期的增长、成本和利润表现之间的平衡，适应每个品牌合作伙伴以及产品的特定目标和要求，对于公司的国际品牌合作伙伴来说，这些目标和要求往往是复杂和独特的 ，有雄心在中国站稳脚跟。在营销能力方面，公司可以规划、设计和实施跨平台的营销，集数字在线营销、社交媒体营销、传统媒体营销、线下营销和通过创意内容进行营销于一体，都是专门适应中国广阔市场多样化而复杂的目标消费群体。

与品类领先的 全球品牌所有者建立牢固的关系

Able View认为，其品牌合作伙伴及其产品的品牌形象和价值 为Able View的经销商和服务提供商开辟了更多的渠道和更好的合同条款。因此，Able View培育、建立和加强了与品牌合作伙伴的共生关系，通过合作充分实现其无形资产的 价值。Able View的品牌组合由著名的品类领先的全球品牌组成， 这使得公司能够启动这一商誉并聘请新的品牌合作伙伴。在截至2023年12月31日的一年中，Able View的三个品牌合作伙伴贡献了公司10%以上的收入，其中最大的品牌合作伙伴娇韵诗贡献了50%。

知识渊博、经验丰富的管理团队

在三位创始人的带领下，Able View的管理团队平均拥有超过十年的电子商务、零售、品牌、媒体或金融方面的经验。Enable View认为，其过去的成功得益于其管理团队的行业知识、运营经验、创新思维和辛勤工作。Able View 还招聘和培训了新一代充满激情和才华的专业人员，以进一步巩固其创始人的知识和经验 。Enable View相信，其积极主动和积极参与的管理将继续是其业务的关键资产。

Enable View的业务战略

扩展品牌组合和产品供应

Able View寻求参与新产品、品牌和市场的机会，同时继续为其现有品牌合作伙伴创造价值并加强与其的关系。有了现有的品牌合作伙伴，Able View相信其全面的全渠道能力使其业务业绩能够在数量和产品供应方面扩大 ，并控制和管理成本。在目前的细分市场中，Able View预计将通过严格选择针对中国消费者的功能美容和个人护理需求的优质品牌来继续扩大其品牌组合 。横向上，该公司计划利用其现有的营销和分销经验，在更广泛的医疗保健市场细分市场中向更多的非处方药和健康品牌进行营销和分销。 在纵向方面，公司寻求与领先的全球品牌管理集团合作的机会，以利用 Able View在中国市场的经验。

扩大分销渠道覆盖面

中国的消费市场是巨大的、复杂的、多样化的、不断发展的。中国广阔的地理、经济、社会和文化景观仍有大量未得到满足的需求和潜在消费者。仅在过去的三年里，新兴的线上线下新零售渠道和DTC(直销客户)渠道正在快速增长，以解决分散的消费市场，特别是在中国的中小城市。Able View 计划继续扩大上述新兴市场细分市场的覆盖范围，以抓住由此带来的增长机会，这将为Able View及其品牌合作伙伴带来更高的收入和收入。Enable View正在招聘和培训其专业人员 ，以建立捕捉这些新兴渠道和机会的能力。

将面向客户的跨境产品 提升为面向企业的跨境产品

中国的跨境产品将 大致分为两类：TO-C(对客户)和TO-B(对企业)。TO-C是品牌经理先将商品 卖给客户，然后运入中国，客户向海关申报并缴纳关税的跨境交易模式。To-B是品牌所有人或其品牌经理办理相关监管销售审批，将货物运入中国，并向海关申报并缴纳关税的跨境交易模式。TO-C和TO-B之间的权衡主要是灵活性和规模经济性之间的权衡。

自成立以来，Able View主要通过品牌推广和销售TO-C跨境产品，帮助跨境品牌进入中国市场并在市场上竞争。本公司相信，其管理的部分品牌的业务和现有销量已经达到了To-B跨境模式的足够规模和稳定性， 将进一步提高销量。在To-B跨境模式中，Able View将帮助品牌所有者通过不同的政府部门收集和汇编合规材料 。对于某些产品类别，如场外产品，这样的监管流程可能会复杂且耗时。 但一旦流程完成，TO-B跨境产品具有更好的销量和收入潜力，因为它们更容易被主流水平市场和平台接受 ，因为它们的可变成本更低，为最终客户提供更好、更容易的购买体验 。Able View目前正在将其管理的两个品牌下的几个产品从To-B提升到To-C。 公司希望通过更多的管理产品和品牌进一步并继续这一过程。

进一步投资数据分析和数字管理系统

随着数据在品牌管理中的需求和重要性不断增长，公司计划通过利用更多第三方工具、咨询 公司和技术合作伙伴，并在公司数据分析团队中聘请更多人才来进一步投资于其数据研究和分析能力。Able View目前有7人。Able View计划建立内部研发团队，以开发数字管理系统，以更好地精简和管理外部工具和系统、日常运营效率和创新的数字内容。Enable View相信，其在数字化方面的努力将有助于 公司不仅改善其品牌管理流程，还将拓宽接触更多品牌合作伙伴和消费者的渠道，从市场数据中提取见解 并提高公司的内部管理效率。

寻求战略机遇

在跨境品牌管理空间运营了七年 后，Able View拥有评估跨境品牌的经验和知识。本公司相信，直接拥有中国的特定品牌或品牌经营权可提供宝贵的战略增长机会。然而，截至2023年12月31日，本公司并无此类所有权。Enable View相信，其积累的品牌管理经验使其能够对自有品牌进行价值评估、选择、收购和管理。Enable View计划寻求有选择的投资和收购机会，以加强其 品牌组合和整体业务模式。

Able View的业务模式

Able View帮助全球品牌进入中国市场并在市场上竞争，主要是在美容和个人护理领域销售跨境产品。该公司在中国庞大、复杂和不断变化的消费市场中部署了全方位的 能力，作为一名经验丰富、富有洞察力的品牌经理。公司全面的品牌管理能力涵盖了品牌管理价值链的所有环节。Able View与其品牌合作伙伴共同设计和规划其品牌管理战略，并通过Able View自己的专门品牌管理团队实施这些战略。根据艾瑞咨询的数据，该公司是中国旗下领先的美容和个人护理品牌的全面创新合作伙伴。

公司寻找、挑选并与有雄心、有增长潜力、有竞争力的品牌所有者或全球品牌管理集团洽谈在中国市场取得成功的产品 。签约后，Able View和品牌公司将设计一份工作计划，包括特定产品的销售预测和采购 时间表。在计划执行时，Able View作为独家品牌合作伙伴管理供应链、营销战略、销售渠道和售后服务。通过向品牌合作伙伴采购商品和在中国市场进行销售来实现收入 。

Able View将品牌公司视为Able View的供应商。Able View直接通过在线电商商店或由Able View运营的线下柜台向供应商购买商品，或间接向包括主流水平在线市场、垂直在线市场、社交电子商务平台和各种线上和线下分销商、经销商和代理商在内的分销渠道销售。可 View拥有其品牌合作伙伴的产品库存，并承担库存风险，因为公司通常不能向品牌公司退还未售出的库存 。Enable View通过严格的品牌和产品筛选和评估程序以及标准的库存管理技术来管理库存风险。

下图说明了Able View的整体业务模型：

以下流程图说明了Able View在整个品牌管理价值链中为其管理的品牌提供的 能力：

对客户和对企业产品类别

Able View与品牌公司签订了合同安排，其中一些是独家安排，在中国市场销售其跨境产品。中国的跨境产品大致分为两类：TO-C(对客户)和TO-B(对企业)。

Able View同时销售To-C跨境产品和To-B跨境产品。对于有雄心开拓中国市场的品牌所有者来说，在中国没有建立当地设施或团队的情况下，To-C跨界是在Able View等品牌经理的帮助下逐步发展品牌并获得市场曝光率和基础销量的首选。当品牌被证明受到 消费者的欢迎时，品牌公司可以决定采用to-B跨境模式，并承担监管和合规的固定成本， to-B和to-C跨境都承担本地海量存储的库存风险。 

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中，Able View分别有81%、73%和80%的销售额来自To-C跨界产品 。  本公司相信，其管理的部分品牌的业务和现有销量已经达到了足够的规模和稳定性，可以支持To-B跨境模式。 公司从品牌公司css提升了几款产品   和 进入To-B跨境模式。对于这些产品，爱博视点已向中国国家医疗产品管理局或国家医药品监督管理局启动了合规程序。

焦点品类和品牌群

经过七年的运营，Able View 在美容和个人护理领域积累了资源、行业知识和领域诀窍。根据艾瑞 报告，中国的消费者对功能产品特别感兴趣。功能性产品包括皮肤化妆品(为有皮肤干燥等皮肤问题的人设计的护肤产品 )和功能性个人护理(包括功能性成分的个人护理产品， 如非处方药和补充剂)。根据艾瑞咨询的报告，中国市场的功能性产品在总销量增长方面表现优于整体护肤品市场。Able View认为，在功能产品类别的快速增长方面，它享有先发优势 。该公司打算继续建立和深化其在这一领域的经验，以进一步发展这一优势。

由于Able View作为跨界产品的品牌合作伙伴，主要与雄心勃勃地进入中国市场的全球品牌合作。 这样的全球品牌可以分为：i)多品牌集团，各经营多个品牌；ii)单品牌集团，即各经营单一品牌的公司。Able View既与娇韵诗 等全球领先的多品牌集团合作，也与Caudalie和css等单品牌公司合作。对于全球多品牌集团，Able View帮助他们管理尚未正式引入中国市场但品牌产品已存在未经授权交易的品牌。该公司在改革市场以重组渠道结构、消除价格差异、建立营销标准和有机提高销量方面 具有丰富的经验。截至2023年12月31日，该公司总共管理的15个品牌中，有3个来自多品牌集团 ，其余来自单品牌集团。

品牌战略

Able View认为，要帮助跨境品牌成功进入中国市场并在市场上竞争，形成一个完整的、精心规划的、创新的和可执行的品牌战略至关重要。

Able View认为，品牌战略是将像Able View这样的综合性品牌经理与其他品牌管理参与者或实施提供商区分开来的关键要素。公司 采取长期和全面的品牌战略。

市场和消费者研究：在 制定任何计划或执行项目之前，Able View的专门数据和研究团队会对目标市场进行研究，以研究竞争格局、市场趋势、可比产品、价值主张、销售渠道和沟通方法。公司的 研究团队还将使用在线数据源、焦点小组或在线调查来研究消费者，以深入了解消费者的习惯和需求。对于有雄心在中国站稳脚跟的Able View国际品牌合作伙伴来说，这样的研究往往涉及复杂而独特的问题

培训和咨询：Able View的品牌管理团队与品牌公司一起举办各种培训和咨询会议和研讨会，将品牌知识传授 ，并将品牌知识适应中国市场合适的商业语言、文化和场景。

品牌和产品定位：结合来自Able View和品牌公司通过研究和培训产生的知识和诀窍，Able View的品牌管理团队 通常会制定品牌和产品定位战略，作为品牌战略的总体指导方针。品牌定位考虑了现有的品牌形象、产品竞争优势、消费者偏好、竞争环境和市场趋势。 Able View帮助品牌公司阐明定位，向目标消费者传递准确、有吸引力和生动的品牌信息。

整体品牌战略执行：可预测的 视图通常会制定整体品牌战略，明确定义市场进入战略、工作计划和预期的业务结果 。一旦品牌公司确定了总体战略，品牌管理团队的各个业务单元将制定各自的 实施计划，包括营销、销售、供应链运营和风险管理。公司的预算团队也将依赖于这一整体品牌战略以及相关的产品和营销计划。通常，Able View会生成覆盖 1~3年时间尺度的品牌战略。

全渠道运营

Able View的全渠道能力涵盖1)大型、横向、物流导向的在线市场，如天猫、京东和网易Kaola；2)面向更有针对性的消费者的专业、 垂直在线市场，如Ali健康、唯品会；3)社交、互动电子商务平台，如抖音、快手、小红书和微信(通过其朋友圈，类似于Facebook的状态和小程序应用)；以及4)各种线上线下的独立卖家，如屈臣氏。该公司还保持着实体销售渠道，如购物中心柜台和包括KKV和HarMay在内的美容连锁店。该公司还在主流水平市场上以自己的名义经营着几家电子商务旗舰店 ，直接向消费者销售商品。Able View相信，全渠道的覆盖范围将优化并采用适合每个品牌和产品不同生命周期阶段的渠道组合。在 实施期间，Able View通过灵活和数据驱动的实时决策，使品牌和分销战略适应复杂和不断变化的市场条件。Able View还可以跨不同渠道和市场提供和实施跨渠道营销计划，并提供统一的品牌和产品形象 。该公司的在线流量运营和数字营销活动同时惠及多个分销渠道，创造了跨渠道协同效应和范围经济。

线上 旗舰店：Able View在天猫、拼多多、京东等主流横向市场 运营23家线上旗舰店。所有电子商店都是根据品牌公司的请求和许可建立和运营的，并由Able View或其子公司拥有 。Able View在这些电子商店中使用品牌公司的品牌名称和形象作为它们的代理。在这些电子商店中，Able View控制商店运营，包括商品销售、网络内容管理、在线活动管理、客户服务和货物交付，并直接向消费者销售商品。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的在线旗舰店分别占我们总收入的8%、5%和7%。

主流 水平市场：Able View与中国的海量、水平、物流驱动的 在线市场保持着密切的业务关系，如天猫和京东。这样的主流水平市场为来自不同行业细分市场的广泛产品提供集中市场，并广泛地吸引整个消费者基础的大多数。由于这种主流的 水平式市场吸引了中国大部分的网购流量，所以Able View在这些渠道的运营和管理上下了很大功夫。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的12个月中，公司收入的59%、51%和39%分别来自这些主流水平市场。 

通常，Able View充当 市场的供应商，并在每笔交易结算时向在线市场支付预定百分比的GMV。从市场 的角度来看，Able View的托管品牌组合帮助他们在其市场提供更高质量的品牌和产品。为了促进销售，Able View开展数字营销活动或在线流量操作，以吸引和引导更多的在线购物者使用其管理的 品牌。除了与市场的直接合作外，Able View还与经销商和店主接洽，让他们在这些市场拥有自己的在线电子商店，以获得潜在的消费者流量和扩大的销售机会。

垂直市场：与向消费者提供来自不同细分市场的各种产品的主流水平市场不同，垂直市场通常专注于特定的产品细分市场和目标消费群体，提供差异化的产品和精选品牌。由于Able View管理的品牌专注于美容和个人护理细分市场，因此Able View与Ali健康和唯品会等各种垂直市场合作，作为专门的销售渠道，向更有针对性的消费者销售。Able View直接向供应商等垂直市场或精通这些平台的分销商提供商品。 在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的垂直市场分别占我们总收入的5%、3%和3%。 

社交电子商务渠道： 新兴的社交、互动电子商务渠道正在吸引更多的用户流量，并将用户转化为在线购物者，同时 中国的互联网使用量也在上升。这些社交渠道正在演变为更多基于算法的、多媒体呈现的、创造性的 内容导向，并由大量上传短视频剪辑或直播的KOL驱动。社交渠道分散为大量的KOL、博客作者、内容所有者和官方代表，如果没有经验和人脉，就很难进行管理。

Able View与社交电子商务渠道接触点密切合作，并继续设计、学习和采用方法和工具来管理和运营这一新兴领域。截至2023年12月31日，公司在抖音、快手、小红书、微信等社交渠道(通过类似脸书状态的朋友圈 和小程序应用)参与了超过300KOL。对于这些KOL和电子商务渠道，公司还提供产品 作为研讨会，并与他们合作设计和执行数字营销活动、创意数字内容、在线交通运营 和在线销售活动。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年，我们的社交电子商务渠道分别占我们总收入的3%、3%和8%。 

线下 渠道：为了抓住中国仍然可观的线下消费细分市场，Able View与新兴的 线下美容连锁店合作，如KKV和HarMay。Able View还为受益于此类曝光的战略品牌设立了购物中心柜台。2023年，公司拓展沃尔玛等五个线下渠道。2023年，Able View接洽了几个著名的线下渠道，销售公司管理的品牌产品。我们的线下渠道分别占截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年总收入的3%、1%和2%。

多家其他经销商：为了完成覆盖庞大而多样化的 消费者基础的所有细分市场的全渠道战略，中国开发了针对分散的独立销售场景的各种专业经销商。 根据艾瑞咨询的报告，2022年中国的美容和个人护理市场中，独立销售渠道贡献了15.4%的GMV。这些独立渠道包括淘宝(一个促进C2C零售的市场)等平台上的小网店、小独立网店、社交平台上的个人对个人交易和线下美容小店。 每个渠道的销售额相对较小，但都有稳定和忠诚的消费群体。开发和管理各种独立的渠道可以帮助品牌公司在长尾市场创造收入，同时解决价格差异、黄牛交易、假冒产品等可能损害品牌形象和市场效率的问题。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的各个其他总代理商分别占我们总收入的22%、37%和41%。 

全面营销

Able View已具备全面的营销能力，能够策划、设计和实施跨平台、多渠道的营销活动，集数字在线营销、社交媒体营销、传统媒体营销、线下营销和创意内容营销于一体。为了获得持续的成功，Able View通常会在品牌和产品生命周期的不同阶段制定灵活和渐进的营销计划，以应对不断变化的市场趋势。公司采取谨慎、可持续的营销方式，既避免了损害品牌形象的短期激进促销活动，也避免了过度投资于前期品牌曝光。Able View帮助 品牌公司建立坚实和可持续的品牌发展道路，旨在吸引更多拥有相同方法和价值观的品牌合作伙伴 。

数字和传统营销：Able View拥有多种数字营销能力，包括数字营销战略、数字营销活动、创意内容、媒体分发、流量运营和数据分析支持。根据受管品牌的定位、发展阶段和销售渠道状态，Able View计划、设计和执行营销活动，通常包括营销活动和媒体沟通。 Able View在特定市场或跨多个渠道实施营销活动。活动通常包括面向目标受众的媒体广告 ，以更好地实现营销目标并提高投资回报(ROI)。该公司设法在横向和纵向市场、社交媒体平台、流行的在线网站和个人KOL上接触各种类型的媒体。在具有战略意义的情况下，Able View还会开展传统营销活动或线下广告活动。

社交营销：随着互联网使用率的上升，社交媒体在中国蓬勃发展，个人用户和专业工作室都产生了大量的用户流量和数字内容 。根据Able View过去的经验和艾瑞咨询的报告，典型的中国消费者在做出购买决定时，很容易受到KOL、著名博客作者、家人、密友或同事的影响 他们通常被视为值得信赖的信息来源。此类销售触点是分散的，由潜在消费者通过抖音、快手、小红书和微信等广泛的社交平台(类似Facebook状态的朋友圈和小程序应用)主动浏览和被动推送查看 。Able View致力于跟上最新的趋势和指挥方法，以便将社交媒体纳入我们的营销战略。该公司设计或与专业的MCN合作，制作创造性的多媒体内容，在首选的社交媒体平台上发布，鼓励潜在消费者的互动 并推动购买决策。管理团队研究并捕捉数字活动内容和新兴形式的最新趋势， 将想法整合到社交营销计划中，并针对来自不同平台的消费者反馈保持持续沟通。

内容管理：Able View创建和维护在线电子商店、营销活动、广告和社交媒体中使用的数字内容。该公司帮助 品牌公司保持统一的设计和视觉形象，用于品牌曝光、产品展示和创意推广。Able View还自己制作或与专业媒体工作室合作，以创建创新和最新的社交媒体内容，包括评论 博客、Flash动画、短视频剪辑和直播视频。公司通常不为其创建的营销内容注册版权 。为了保护品牌资产，Able View还成立了专门的文案团队来跟踪和阻止未经授权、非标准或虚假或误导性的内容，这些内容可能会违反人们对Able View管理的品牌和产品的信任和信心。

供应链管理

在七年的运营中，Able View沿着跨境品牌管理价值链建立了强大的物流网络和仓储能力，以帮助确保 顺畅可靠的交付体验。该公司聘请第三方仓储和物流服务提供商从其指定仓库发货。Able View采用了仓库管理系统或WMS系统、防伪实践、海关清关、保税仓储和库存管理，以增加实现过程的价值。

Able View通过几家领先的第三方物流服务提供商 管理产品物流。Able View还与几个领先的服务合作伙伴合作，在全球10多个城市的10多个仓库 和中国提供管理和存储，总存储空间超过3,000立方米 。公司将货物运送到中国全国8个城市的经销商和个人消费者手中，及时可靠地发货。 Able View根据品牌公司的销售预测和发货时间表，持续监控和调整库存水平。 为实现跨境配送，公司安排从海外仓库到指定收货点的批量发货，经过 海关清关。在跨境电商的情况下，Able View安排将货物运送到中国的保税区(政府指定的低税和低关税区)，在那里货物将等待海关清关。消费者完成购买交易后，公司将执行特定商品的清关流程，并将商品交付给消费者。Able View通常 与仓储和物流服务提供商签订年度服务协议，并承担不可归因于服务提供商过错的损坏和损失风险 。

客户服务

在运营其旗舰在线电子商店的同时，Enable View提供售前和售后服务客户 。消费者可以通过在线消息、电话或电子邮件联系服务人员。 售前咨询通常涉及产品规格或促销细节。Enable View认为，售前客户服务 有助于公司收集消费者的担忧，这将有助于改善未来的运营，同时通过售前服务流程给消费者留下良好的 印象也很重要，以鼓励购买。售后询价通常涉及发货、 更换或退货。通过提供培训研讨会、标准服务程序指导和服务最佳实践总结，Enable View还指导和培训经销商为最终消费者提供优质的客户服务。

价格管理

艾伯维认为，保持健康有序的价格体系对于稳定的品牌运营至关重要。公司制定和调整有关品牌公司指南、品牌定位、可比产品、促销规则和消费者接受度的定价政策。Able View实施严格的价格控制制度，以打击欺诈或欺诈性定价。品牌管理团队会定期对各平台的价格进行检查，并在价格出现异常波动时发出警报。Enable View向所有分销渠道发布公开透明的处罚条款，并在违规发生时采取书面警告、扣押金、取消授权等行动。

季节性

从历史上看，我们的运营结果一直是季节性的，主要是因为消费者在特定促销活动期间增加了购买量，例如光棍节(每年11月11日或前后的在线促销活动)促销活动，以及某些 类别中季节性购买模式的影响，如防晒霜。此外，由于中国春节假期，我们在第一季度的销售活动普遍较低，在此期间，消费者在网上购物的时间普遍较少，中国的企业普遍关闭。

预计旺季期间销售活动将会增加，因此我们提高了库存水平，并产生了额外费用。在Able View上市后，如果我们的季节性收入低于预期，我们的运营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于我们 业务的性质，很难预测这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。未来，我们的季节性 销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致在特定时期内收入低于支出。因此，我们的普通股 的交易价格可能会因季节性而不时波动。

品牌开发与收购

托管品牌

截至2023年12月31日，Able View已聘请15个品牌作为中国的品牌管理合作伙伴，而到2022年底和2021年，该公司的品牌组合分别为12个和11个。我们与美容皮肤解决方案有限责任公司的采购协议，在截至2023年12月31日的每个财年，这些协议约占公司总收入的14%， 而 的任期为三年，从2021年开始。本公司与品牌公司签订为期12个月的代理合同。合同续签过程通常从明年年初开始，需要一个月左右的时间来协商年度最低购买量目标。 品牌组合涵盖美容和个人护理类别，包括头发护理、鼻部护理、口腔护理、真皮护肤品 和OTC。该公司不优先考虑原产国，并聘请来自美国、法国、西班牙、日本和韩国的品牌。品牌公司被视为Enable View的产品供应商，与品牌公司的合同通常是独家合同。

品牌筛选和收购

Able View主要专注于在全球 公认、在特定产品类别中处于领先地位并在中国目标消费者中享有良好声誉的品牌。作为中国市场的品牌合作伙伴和代理商，Able View认为与有巨大增长潜力的合格品牌合作至关重要 ，并有能力认识到Able View的价值，从而在未来的运营中产生一致。公司执行严格的筛选程序，利用来自在线行业网站、电子商务网站、社交媒体、KOL、领域专家推荐和行业展览的各种来源渠道。该公司还部署了一个研究和数据团队来分析来自各种来源的产品类别数据 ，例如来自社交媒体的话题和评论博客数量、来自未经授权渠道的销售趋势以及类似产品的网络受欢迎程度或有效性。因此，从品牌采购实践来看，该公司通常会维护一个包含200多个品牌的潜在推介列表。基于公司的分析和行业经验，Able View精心挑选出具有竞争力、值得信赖、信誉良好和可靠的品牌进行进一步的讨论和谈判。

Able View还加强了与现有 品牌公司的合作，其中三家拥有多个品牌，通过利用成功案例的记录和长期合作经验渗透到这些公司拥有的其他品牌 ，增加了忠诚度并扩大了品牌组合。该公司对管理的品牌进行关于销售、盈利、增长预测、财务合规性和其他标准的审查。为了优化资源， 提高运营效率，Able View在其整个运营历史中终止了与两个品牌的合作关系。

在品牌的选择和谈判中， Able View会考虑库存风险相对较低的长期潜力。正如在大多数情况下，公司将品牌作为中国市场的唯一合作伙伴，Able View控制或具有很大的定价和分销政策影响力，这通常可以帮助 公司根据不断变化的市场状况和消费者需求做出灵活和省时的调整。

品牌管理和服务团队

Able View通常指派专门的品牌管理团队来提供量身定制的运营和服务，由经验丰富的品牌经理领导，负责管理与品牌 公司的关系并满足业务绩效要求。除了品牌管理团队，Able View还维护数据分析、研究和供应链的共享服务 ，以确保为品牌公司提供无缝体验。Enable View不断重组品牌管理团队的结构 以适应不同的品牌生命周期阶段，并提供合格的能力来帮助被管理的品牌成长。

技术采用

Able View采用在线市场或第三方提供商提供的技术系统和工具 。公司的品牌管理团队经过培训，并将技术工具整合到日常工作中，从产品研究、流量跟踪和转换评估、消费者行为分析、产品目录跟踪、销售跟踪、订单管理以及物流和仓库管理。虽然Able View不拥有任何技术基础设施和相关知识产权，但它计划建立一个专门的技术团队来开发和集成跨各种应用程序的内部技术 基础设施和系统。

知识产权

我们使用品牌合作伙伴的名称、徽标和其他标志来营销和销售他们的产品。我们与品牌合作伙伴签订的一些协议为我们提供了将其知识产权用于上述目的的 许可，这些许可通常与分销协议同时终止；其他协议则要求我们就品牌合作伙伴的知识产权的特定用途获得品牌合作伙伴的同意。我们不会代表我们的品牌合作伙伴在中国注册他们的商标。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。为了保护我们在内容、服务和技术方面的专有权利，我们依靠中国的商标和商业秘密保护法。截至2023年12月31日，我们拥有11个注册商标和25个商标申请，其中包括与我们的“Able View”品牌名称相关的商标申请。我们还在香港拥有两个注册商标。截至同一日期，我们在内地拥有10个中国域名，在香港拥有1个域名。

员工

截至2023年12月31日，我们共有98名全职员工。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们共有67名、103名和112名全职员工。我们所有的员工都在中国。下表列出了不同部门的雇员人数细目。

按照中国法规的要求，我们参加了由省市政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划， 通过中国政府规定的福利缴费计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准雇佣协议和保密协议或条款。这些协议包括标准的竞业禁止条款 ，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的六个月内直接或间接与我们竞争。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

物业和设施

我们公司的办公室和总部都设在上海，中国。我们还签订了仓库服务合同，请第三方服务合作伙伴管理我们的库存，并在中国，包括上海、宁波、昆山、南沙以及香港和日本提供 仓库存储服务。截至2023年12月31日， 我们租赁了总计约2,111平方米的办公空间，并拥有超过3,000立方米的存储空间，由第三方服务合作伙伴提供和管理。我们相信，我们现有的物业和设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们预计会根据需要寻求更多空间，以适应我们未来的增长。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。此外，我们还为某些关键人员提供意外保险和补充医疗保险。我们不投保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围足以应付我们在中国的业务经营。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会卷入法律诉讼 。除本报告所披露的情况外，我们目前并未参与任何实质性的法律或行政程序。

最新发展动态

于二零二四年三月二十二日，本公司与High West Capital Partners，LLC(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人同意向本公司提供贷款(“贷款”)金额分四批发放。每批贷款的金额根据公司B类普通股的交易价格进行调整。 第一批于2024年3月28日延期，为本公司提供约63万美元的贷款收益；第二批，于2024年4月9日延期，为本公司提供约101万美元的贷款收益；第三批，也是最后一批，于2024年4月18日延期，为本公司提供约124万美元的贷款收益。每批贷款的到期日为自展期之日起计的五年，年息5.05%，由本公司每半年向贷款人支付 期。贷款协议载有其他惯常条款，并受香港法律规管。  

C.组织结构

Pubco不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国和香港的子公司进行。Pubco没有任何VIE 结构，公司未来也不打算有任何这样的结构。

下图说明了截至本报告日期Pubco的公司结构。

D.财产、厂房和设备

本公司租用位于上海市西藏中路168号都世总部大楼16楼的主要执行办公室，邮编：200001，邮编：Republic of China。另请参阅上文题为“财产和设施”的项目4.B的小节。

项目4A。未解决的员工意见

无/不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望

A.经营业绩

您应该阅读以下关于公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分中标题为“选定的 综合财务数据”和公司的综合财务报表以及相关说明的内容。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，公司的实际结果 和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同， 包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的因素。

业务概述

我们是中国最大的国际美容和个人护理品牌综合品牌 管理合作伙伴之一。从全球品牌所有者那里采购并在中国进行销售 我们全面的品牌管理能力涵盖了品牌管理价值链的所有环节，包括战略、品牌塑造、数字和社交营销、全渠道销售、客户服务、海外物流、仓储和履行。我们的使命 是帮助全球品牌进入中国、成长并取得成功。

我们不直接通过我们的品牌管理服务产生收入，服务成本被视为我们承担的销售成本。相反，我们从我们品牌合作伙伴的产品销售中获得收入。当中国将品牌合作伙伴的产品转售给 消费者时，我们向品牌合作伙伴提供的与品牌合作伙伴的 安排相关的任何服务都会计入我们的总体预算中。我们向三个群体销售产品：(I)在线市场(Ii)经销商(Iii)直接面向来自我们运营的电子商务和商店的消费者。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，来自产品销售的净收入分别为1.49亿美元、145.3美元和117.3美元。同期，公司实现净运营收入分别为1,330万美元、1,010万美元和1,110万美元。

最新发展

于2023年8月17日，吾等完成日期为2022年11月21日的该等业务合并协议(“业务合并协议”) 预期的交易，该等交易已由(I)本公司、(Ii)HMAC、(Iii)Able View Inc.、开曼群岛豁免公司(“Target”或“Ableview Cayman”)、(Iv)Able View Corporation Inc.、(Br)开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)，及(V)目标已发行股份的各持有人(统称为“卖方”)。

于完成日，根据业务合并协议，(A)HMAC与Merge Sub合并，HMAC继续作为合并案中的尚存实体(“合并”)，因此：(I)HMAC成为本公司的全资附属公司，及(Ii)紧接合并完成前已发行及未偿还的各项HMAC证券 不再未偿还及自动注销，以换取其持有人 权利获得下述所述的本公司实质等值证券：及(B)本公司收购了卖方持有的Target的全部已发行及已发行股份，以换取 公司的A类及B类普通股(“业务合并”)。作为交易的结果，HMAC和Target各自成为公司的全资子公司 。

2023年12月18日，HMAC不再是本公司的子公司 。HMAC是一家控股公司。管理层认为，HMAC的解散并不代表着运营和融资方面的战略转变，因为它没有改变Able View运营业务的方式。该公司没有改变其业务或主要地理市场区域的性质。管理层认为，解散并不代表对公司的运营和财务业绩有(或将有)重大影响的战略转变。根据ASC 205-20，解散不计入停产 运营。在与HMAC的业务合并结束时，公司将HMAC的公允价值 计入股权。于出售HMAC时，本公司从出售HMAC中借记额外缴入资本472,631美元， 为零美元代价与HMAC于出售日期的负债净额之间的差额。

影响经营效果的因素

我们的业务、财务状况和运营结果 一直受到并预计将继续受到多种因素的影响，主要包括以下因素：

总的经济和政治条件

我们的业务、财务状况和经营业绩 对影响中国消费支出的整体经济和政治环境的变化非常敏感。此外，零售业对一般经济变化高度敏感。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动，以及其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括全球通胀和不确定的金融市场，或最重要的是，可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们保留现有品牌合作伙伴的能力

我们主要根据 合同安排为品牌合作伙伴提供服务，通过电子商务平台帮助分销和销售来自各种全球品牌所有者的跨境品牌产品，合同期限通常为12至36个月。尽管我们相当有信心能够 与这些品牌合作伙伴续签合同，但这些合同可能不会续签，或者如果续签， 可能不会以对我们相同或更优惠的条款续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势， 我们的品牌合作伙伴的续约率可能会下降或波动，原因包括对我们的能力的满意度 以及我们无法控制的因素，例如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务方面的成功程度以及 他们的支出水平。

我们与分销渠道保持关系的能力

我们的大部分收入 来自电子商务渠道的产品销售，包括市场、社交媒体和其他新兴电子商务渠道。 这些电子商务渠道没有义务与我们做生意，也没有义务让我们长期访问他们的渠道。 如果我们未能保持与这些渠道的关系，他们可能会随时以任何理由决定大幅削减 或抑制我们将品牌管理能力与其渠道整合的能力。我们与主要在线市场签订了年度平台服务协议，未来可能不会续签。我们的大部分平台服务协议已按年续订 。我们力争在平台服务协议到期前及时续签。

此外，这些渠道可能决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行 重大更改，这些更改可能会削弱或抑制我们的能力 或我们的合作伙伴在这些渠道上销售其产品的能力，或者可能对这些渠道上的GMV金额产生不利影响， 或者以其他方式降低在这些渠道上销售的可取性。此外，这些渠道中的任何一个都可以决定获得使其能够与我们竞争的功能 。如果我们无法适应新的电子商务渠道的出现，我们的价值对我们的合作伙伴的吸引力可能会降低 。任何这些事态发展都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们管理库存的能力

我们承担部分品牌合作伙伴产品的库存所有权 ，因此面临库存风险。我们部署了不同的策略来处理非季节性需求和 季节性需求，并对我们的采购计划进行调整，以最大限度地减少过剩未售出库存的可能性，并管理我们的 产品成本。然而，在订购库存的时间和我们确定销售目标的日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、时尚趋势、产品周期和定价的变化、产品 缺陷、消费者消费模式和习惯的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响。 此外，当我们开始销售新产品时，可能很难确定合适的产品选择并准确预测 需求。

我们应对渠道技术或需求快速变化的能力

我们经营的电子商务市场的特点是技术变化迅速，规则、规格和其他要求频繁变化，要求我们的品牌合作伙伴 能够在特定渠道上销售其商品。我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否提高现有能力，并引入新的营销和销售运营，以快速适应抖音和小红书等新兴渠道以及这些渠道技术的变化。为使我们的业务获得市场认可，我们必须及时有效地预测和提供满足新兴渠道和频繁变化的渠道需求的业务。 如果我们不这样做，我们与现有品牌合作伙伴续签合同的能力将受到损害。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自(I)销售美容和个人护理产品。我们以毛收入为基础，扣除退货津贴和支付给客户的对价 产品交付和所有权转移给客户，以及(Ii)为化妆品品牌拥有的网店提供运营服务。 这是2022年推出的收入来源。当我们提供服务时，我们会随着时间的推移确认收入。在截至 2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的收入包括：

收入成本

我们的收入成本主要包括产品采购价格、入站运费和库存减记，以及为我们的运营服务提供便利的人工成本。从供应商接收产品的运费 包括在库存中，并在向客户销售产品时确认为收入成本 。截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的收入成本分别为1.12亿美元、112.7美元和9,090万美元。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括：(I)促销和广告费用；(Ii)工资和福利费用，包括我们销售部人员的工资、社会保险和住房 资金；(Iii)运费和仓库费用；(Iv)人力资源服务费和IT服务费；以及(V)其他杂项费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括(I)专业费用，即我们日常运营的法律咨询费和审计费；(Ii)工资和福利费用，包括我们一般和行政部门人员的工资、社会保险和住房基金；(Iii)办公室租金费用；和(Iv)其他杂项费用。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，当我们或我们在开曼群岛的子公司向其股东支付股息时，将不会征收任何预扣税。

香港

根据香港税法，香港附属公司 须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳香港利得税。首200万港元应课税溢利的适用税率为8.25%，超过200万港元的应课税溢利将适用16.5%的税率，自2018/2019课税年度起生效。

新加坡

本公司在新加坡的业务经营须缴交企业所得税 。对企业所得税实行17%的统一税率。

中国

自2008年1月1日起，根据《企业所得税法实施细则》，我国法定的企业所得税税率为25%。

于截至2023年12月31日止年度，北京景源、上海景路、上海景南、浙江景秀及中信上海获评为小微企业(“中小企”)。根据《企业所得税法实施细则》，中小企业在2022年1月1日至2022年12月31日期间，可减按20%的税率征收企业所得税，前100万元应纳税所得额减87.5%的应纳税所得额，减按75%减征100万元至300万元的应纳税所得额，其余应纳税所得额不减。中小企业有权享受20%的减税税率，前3,000,000元人民币的应纳税所得额减税75%，截至2023年12月31日的年度剩余应纳税所得额不得减税 。

经营成果

下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的综合经营业绩。此信息应与我们的合并财务报表和本文其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

我们的收入来自（i）通过多个销售渠道销售国际品牌的美容 和个人护理产品，以及（ii）为化妆品品牌拥有的在线商店 提供运营服务，这是2022年推出的新收入来源。我们的收入从截至2022年12月31日止年度的1.453亿美元增加了370万美元，即 3%至截至2023年12月31日止年度的1.490亿美元。这一增长 主要是由我们的运营服务推动的，截至2023年12月31日的年度，该服务贡献了450万美元的收入。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的收入成本保持稳定在1.12亿美元 和112.7美元，这与我们来自美容和个人护理产品销售的稳定收入一致。我们的收入成本主要包括美容和个人护理产品的购买价格、员工成本以及与提供运营服务相关的仓库和物流费用。

毛利率

由于上述原因，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分别为25%及22%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用略有减少 120万美元，或6%，从截至2022年12月31日的年度的1830万美元降至截至2023年12月31日的1710万美元 。减少的主要原因是：1)随着COVID限制的取消，我们减少了包裹消毒剂支出，运费和仓库费用减少了110万美元；2)工资和福利费用减少了90万美元，因为我们指派了某些销售人员负责运营服务，相关工资和福利费用计入了2023年收入的成本 ，但由于我们投资于推广美容和个人护理品牌和产品的在线广告活动，促销和广告费用增加了120万美元，部分抵消了这一减少。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增加了240万美元，从截至2022年12月31日的年度的410万美元增加到截至2023年12月31日的650万美元，增幅为59%。增加的主要原因是1)由于我们聘请了更多的专业人员为我们的业务提供咨询服务，专业费用增加了140万美元，2)由于我们在2023年3月搬到了新办公室，租金费用增加了40万美元，租金成本高于以前的办公室，以及3)由于产品陈旧导致库存损失增加了 20万美元。

所得税费用

我们的所得税支出从截至2022年12月31日的150万美元 增加到截至2023年12月31日的190万美元。

在截至2023年12月31日的年度，我们记录的当期所得税支出为310万美元，而2022年同期为210万美元。当前收入的增加 税费支出主要是由于我们的盈利子公司在截至2023年12月31日的年度增加了应纳税所得额 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别录得递延税项优惠110万美元和60万美元。递延税项优惠的产生是因为我们在我们的某些子公司发生了 净运营亏损，而这些子公司之前产生了利润。

净收入

由于上述原因，我们的净收入增加了190万美元，即23%，从截至2022年12月31日的年度的790万美元增加到截至2023年12月31日的同期的980万美元。

下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的综合经营业绩。此信息应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

我们的收入主要来自通过多个销售渠道销售 国际品牌的美容和个人护理产品。截至2022年12月31日止年度，我们的收入从截至2021年12月31日止年度的1.173亿美元增加了2，790万美元， 增幅24%。这一增长主要是由于我们对美容和个人护理行业品牌合作伙伴扩张以及分销渠道开发的持续投资推动的。

收入成本

我们的收入成本增加了2，180万美元， 或24%，从截至2021年12月31日止年度的9，090万美元增至截至2022年12月31日止年度的1.127亿美元。 收入成本的增长与收入的增长一致。

毛利率

由于上述原因，截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的毛利率 稳定在22%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增加了570万美元，从截至2021年12月31日的1,260万美元增加到截至2022年12月31日的1,830万美元 45%。增长的主要原因是1)由于我们将精力投入到推广美容和个人护理品牌和产品的在线广告活动中，促销和广告费用增加了330万美元；2)由于销售订单的增加，运费 增加了60万美元；3)支持在线广告活动的IT服务费增加了100万美元；以及4)仓库运营服务增加了60万美元，以满足增加的销售订单。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增加了150万美元，从截至2021年12月31日的年度的260万美元增加到截至2022年12月31日的410万美元，增幅为55%。增加的主要原因是：1)工资和福利费用增加30万美元，因为我们 增加了员工人数以支持我们增加的运营；以及2)专业费用增加了60万美元，因为我们聘请了更多的专业人员为我们的业务提供咨询服务。

所得税费用

我们的所得税支出从截至2021年12月31日的年度的140万美元 增加到截至2022年12月31日的150万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，我们在这两个时期都有稳定的当期所得税支出。这主要归因于我们的盈利子公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中实现了稳定的应税收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们记录了60万美元的递延税收优惠和70万美元的递延税收优惠。较低的递延税项优惠主要是由于于2022年度，我们就若干附属公司的经营亏损净结转拨备估值拨备，因为我们评估由经营亏损净结转产生的递延税项资产很可能无法变现。

净收入

由于上述原因，我们的净收入从截至2021年12月31日的年度的870万美元下降到截至2022年12月31日的同期的790万美元，降幅为9%。

关于某些资产负债表项目的讨论

下表列出了我们截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合并资产负债表中的精选信息 。此信息应与我们的合并财务报表和本文其他部分包含的相关附注一起阅读。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由存放在银行和金融机构的资金和手头现金组成，流动性高，不受取款或使用的限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等值物的总余额 分别为1，330万美元和580万美元。现金及现金等值物余额的变化 主要是由于我们的经营活动提供的2，360万美元现金以及我们的融资活动中使用的1，620万美元现金 ，部分抵消了我们投资活动提供的30万美元现金。

应收账款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款 分别为1，450万美元和2，110万美元。应收账款减少的主要原因是我们在截至2023年12月31日的年度内收取了 某些逾期应收账款。由于2022年底中国COVID-19大流行的影响，我们的 客户延迟付款。

预付款和其他流动资产

截至2023年和2022年12月31日，预付款项及其他流动资产余额 主要包括以下项目：

盘存

截至2023年和2022年12月31日，库存余额分别为1,740万美元和1,870万美元。2023年末和2022年末库存余额稳定。

关联方应缴款项

截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方欠款余额 主要包括以下项目：

与截至2022年12月31日的余额相比，截至2023年12月31日的其他应收账款减少了140万美元，这主要是因为 公司收取了2023年的预付款。

短期贷款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期借款余额 主要包括以下项目：

应付关联方金额，当期和 非当期

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的余额 主要包括以下项目：

B.流动资金和资本资源

到目前为止，我们的运营和投资活动主要通过运营活动产生的现金、金融机构、第三方和相关各方的借款为我们的运营和投资活动提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1330万美元。我们的现金和现金等价物主要由期限为三个月或以下的现金和定期存款组成。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们报告的收入分别为1.49亿美元、1.453亿美元和1.173亿美元。

由于供应链中断，我们的运营结果受到轻微影响 。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的库存周转天数分别为60天、46天和32天。此外，截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的应收账款周转天数分别为45天、40天和33天。较长的应收账款周转期和天数对我们的短期流动性略有影响 。我们一般给予客户30天至90天的信用期限。

我们认为，在我们的业务模式下，我们不存在会对应收账款产生负面影响的重大收款风险，历史上也没有发生过重大的冲销。因此，我们对剩余账户余额的收款能力没有实质性的怀疑，我们不会为截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款拨备 。

于二零二四年三月二十二日，本公司与High West Capital Partners，LLC(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人同意向 公司提供贷款(“贷款”)，贷款金额分四批发放。每批贷款的金额将根据公司B类普通股的交易价格进行调整。第一批于2024年3月28日延期，为本公司提供约63万美元的贷款收益；第二批于2024年4月9日延期，为本公司提供约101万美元的贷款收益；第三批也是最后一批，于2024年4月18日延期，为本公司提供约124万美元的贷款收益。每批贷款的到期日为五年，由展期之日起计，年息5.05%，由本公司每半年向贷款人支付一次。贷款协议包含其他习惯条款， 受香港法律管辖。

此外，鉴于目前Pubco认股权证的行使价格与B类普通股的当前交易价格之间的差距，我们不太可能在不久的将来从Pubco认股权证的行使中获得可观的 收益。如果我们需要获得外部融资，我们不能向您保证融资 将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。我们未来的流动性需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券 可能会进一步稀释我们股东的权益。额外债务的产生将导致偿债义务和运营和融资契约的增加，这将限制我们的运营。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物 以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出 。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证融资的金额或条款是我们可以接受的 ，如果可以的话。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的三个年度中，我们22%、27%和20%的收入都是以人民币的形式出现的。我们预计，很大一部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，根据某些常规程序要求，我们的中国经营实体被允许在没有事先获得外币批准的情况下向我们支付股息。 然而，中国现行法规只允许我们的中国经营实体从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国经营实体必须在弥补前几年的累计亏损后，每年至少留出其税后利润的10%，以建立一定的储备基金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息分配。 从历史上看，我们的中国经营实体没有向我们支付股息，他们将无法支付股息，直到产生 累积利润。此外，资本账户交易，包括对我们在中国经营的实体的外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。

作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，开曼控股公司根据中国法律及法规，只可透过贷款或出资方式向我们的中国经营实体提供资金 ，并须经政府当局批准、备案或登记，以及 出资及贷款金额限制。这可能会推迟我们使用未来任何发行所得资金向我们的中国运营实体提供贷款或出资。

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的现金流：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,360万美元，主要归因于经 调整后的净收入980万美元，(I)由于我们在2022年底从受新冠肺炎疫情影响延迟付款的客户那里收取某些陈年应收账款，应收账款减少640万美元，(Ii)库存减少110万美元，原因是 我们改进了化妆品的交付流程；(Iii)应付账款增加280万美元，因为我们在上个季度从一家供应商购买了250万美元，为我们提供了90天的信用期限；以及(Iv)由于我们在盈利子公司产生了更多的应税收入，应缴所得税增加了260万美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,280万美元，主要是由于 收入净额为790万美元，经(I)应收账款增加1,090万美元调整，这是因为我们在截至2022年12月31日的年度向两个著名的在线市场授予了较长的 信用期限，以及(Ii)由于(A)我们与新品牌合作并增加这些品牌的 产品库存，以及(B)受新冠肺炎在2022年12月至2022年12月传播的影响，我们推迟了向客户和经销商交付库存，导致库存增加 $890万。

截至2021年12月31日止年度经营活动中使用的现金净额为190万美元，主要是由于净收益870万美元，经调整后(I)由于向化妆品和美容产品供应商预付款的增加而导致预付款和其他流动资产增加640万美元，以及(Ii)由于产品采购量的增加而增加库存400万美元。预付款和库存的增长都与我们截至2021年12月31日的年度收入增长一致。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度，我们报告投资活动提供的现金为30万美元，其中主要通过向关联方收取预付款提供的现金为420万美元，从第三方收取的贷款为70万美元，向关联方的预付款为300万美元，向第三方的贷款为120万美元，以部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我们报告用于投资活动的现金为110万美元，这主要是 向关联方支付的260万美元预付款，被向关联方收取的170万美元预付款所抵消。 

在截至2021年12月31日的年度，我们 报告投资活动提供的现金为10万美元，主要来自从关联方收取40万美元的预付款 ，部分扣除购买20万美元的财产和设备以及向一个关联方预付款10万美元 。

融资活动

于截至2023年12月31日止年度，吾等 报告现金使用融资活动为1,620万美元，主要用于偿还7,080万美元的短期借贷、偿还2,540万美元的关联方借款、支付310万美元的发售成本及回购40万美元的B类普通股，部分由5,820万美元的短期借贷收益及2,540万美元的关联方借款收益所抵销。

截至2022年12月31日止年度，我们 报告融资活动提供的现金为1,290万美元，主要由短期借款收益8,550万美元，关联方借款收益1,830万美元，向某些投资者发行可转换可赎回优先股 收益300万美元，以及股东出资收益150万美元提供， 部分净额抵销短期借款7,320万美元，偿还1,500万美元的关联方借款 和支付690万美元的股息。

截至2021年12月31日止年度，我们 报告融资活动提供的现金为450万美元，主要由短期借款收益3,450万美元、关联方借款收益3,530万美元、偿还短期借款3,430万美元、偿还关联方借款2,830万美元和支付股息260万美元提供。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

外币风险是指因外币汇率变动而造成损失的风险。人民币与我们开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

我们的功能货币是美元， 我们有三家子公司在香港运营，功能货币是港元。我们主要面临以人民币为主的现金和现金等价物产生的外汇风险。

此外，我们还有四家在内地经营的子公司中国，所有交易均以人民币结算。我们认为我们在内地的业务不存在任何重大的外汇风险，因为该等子公司并无重大金融资产或负债以功能货币以外的货币计价。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息的银行存款和从金融机构购买的金融产品的形式持有 。赚取利息的金融工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

C.研发、专利和许可证， 等

自成立以来，我们没有从事任何研发活动 。

D.趋势信息

除上述及本报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、净收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，持续评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，并结合我们的合并财务报表和本文中包含的其他 披露内容。在我们的重要会计政策中，包括在本20-F表其他部分的附注2-重要会计政策中，某些会计政策被认为是“关键的”， 因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设，包括(I)应收账款、(Ii)收入 确认和(Iii)所得税。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的 ：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设 ，以及(Ii)估计的合理可能在不同时期发生的变化，或使用我们在本期合理地可以使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。 我们认为以下会计估计涉及编制财务报表时使用的最重要的判断。

应收账款信用损失准备

应收账款是在扣除信贷损失准备后入账的。本公司估计信贷损失拨备时会考虑多项因素，例如逾期状况、结余账龄、基于持续信用评估的本公司客户信贷质素、当前经济状况、合理的 及对未来经济状况的可支持预测，以及对特定可识别交易对手应收账款的评估 以确定该等应收账款是否被视为有风险或无法收回。本公司定期评估其预期信贷损失的应收账款。该公司维持估计的信贷损失准备金，以将其应收账款减少到其认为将收回的金额。本公司在评估应收账款的可回收性时会考虑各种因素，例如应收账款的账龄、客户的付款记录、信誉及其他与账户有关的具体情况。当预计坏账与实际坏账之间存在重大差异时，本公司会定期调整拨备百分比。如有有力证据显示应收账款可能无法收回，本公司亦会在被确定为可能出现亏损的期间计提特别拨备。应收账款余额在 所有催收工作用完后核销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失拨备分别约为零和零。

这项津贴是基于我们管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及对收藏品历史趋势的拨备。津贴率将根据历史津贴率的变化和我们管理层的估计而波动。如果实际情况不如管理层预计的那样有利，可能需要额外的坏账，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 如果实际情况比管理层预计的更有利，我们可能会在最终收回之前预留的应收账款余额时获得更高的利润率 。每增加或减少1%的应收账款备付率将导致截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税前利润分别减少或增加约14万美元和21万美元。

递延税项资产的估值

递延所得税采用资产和负债法计提，该方法要求确认已计入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表及资产及负债的税基之间的差异而厘定，并采用适用于预期差异将拨回的年度的现行税率。递延税项资产被确认的程度是，这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，管理层会考虑所有正面及负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来冲销及近期经营业绩。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产将通过计入所得税费用减值 。

递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑累计收益和预计的未来应纳税所得额。公司几乎所有递延税项资产的收回取决于未来收入的产生， 不包括冲销应税暂时性差异。基于递延税项资产可收回期间的历史应纳税所得额和对未来应纳税所得额的预测，公司为截至2023年12月31日和2022年12月31日持续亏损的某些子公司计提了30,410美元和81,232美元的DTA免税额。  截至2023年、2023年和2022年12月31日，某些子公司的净营业亏损分别约为1,000万美元和580万美元。结转的大部分营业税净亏损将到期从2026年到2028年。

最近发布的会计声明

最近发布的与我们相关的会计声明的清单 包括在我们的合并财务报表的附注2中，该附注2包含在本文其他部分。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

见“项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份--A.董事和高级管理人员”。

B.补偿

董事和高管的薪酬

Enable View聘用的董事和高管在2023财年的累计现金薪酬约为362,161美元，在2022财年约为282,711美元。

Pubco正在制定一项高管薪酬 计划，该计划与纳斯达克上市同行公司的现有薪酬政策和理念保持一致，旨在 使高管的利益与利益相关者的利益保持一致，同时使Pubco能够吸引、激励和留住为Pubco的长期成功做出贡献的人员。

C.董事会惯例

外国私人发行人和受控公司

Pubco是交易法规则 含义内的外国私人发行人，因此，Pubco获准遵循其母国开曼群岛的公司治理做法，而不是纳斯达克适用于美国和国内公司的公司治理标准。例如，Pubco 不需要董事会的多数成员由独立董事组成，也不需要有薪酬委员会或提名 和完全由独立董事组成的公司治理委员会。Pubco可以选择遵循其本国的公司治理做法，只要其仍是外国私人发行人。因此，Pubco的股东可能无法获得 受纳斯达克公司治理要求约束的美国和国内公司股东所享有的同等保护。作为外国私人发行人，Pubco也受到信息披露要求的降低，并不受美国证券规则 和适用于美国和国内发行人的法规的某些条款的约束，例如监管代理人征集和某些内幕报告的规则 和短期盈利规则。尽管如此，Pubco打算尽其所能与在纳斯达克上市的美国和国内公司采取的做法保持一致，为其股东提供更高的透明度和保护。

根据纳斯达克的规则，PUBCO是 定义的“受控公司”，因为健康大投资有限公司能够行使PUBCO总已发行和已发行股票总数的约93.6%的投票权(假设没有按本报告所述赎回公开发行的股票)。 根据纳斯达克的规则，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求。 因此，PUBCO的股东可能得不到受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。尽管如此，Pubco打算尽其所能与纳斯达克上市非控股公司的做法保持一致，为其股东提供更高的透明度和保护。

论董事的独立性

PUBCO在确定纳斯达克是否独立时，遵守适用于外国私人发行人和受控公司的董事规则。PUBCO董事会已经并将与其法律顾问协商，以确保董事董事会的决定与这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规一致。吴以伦先生、周一民先生 及周志凡先生为纳斯达克规则及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。

风险监督

董事会负责监督Pubco的风险管理流程。董事会重点关注Pubco的总体风险管理战略、公司面临的最重大风险，以及对公司管理层实施风险缓解战略的监督。PUBCO的审计委员会负责讨论公司有关风险评估和风险管理的政策。

董事会赞赏其业务和行业的不断变化，并在新的威胁和风险出现时积极参与监测。董事会尤其负责 密切监控任何疫情、其对公司业务的潜在影响以及风险缓解策略。虽然公司尚未经历俄罗斯入侵对乌克兰局势造成的重大影响，但董事会也密切关注与此类发展相关的风险，包括但不限于与网络安全、制裁、供应链、供应商和服务提供商有关的风险。

我们的董事会负责对包括网络安全风险管理在内的操作风险管理进行 监督。在网络安全风险管理方面， 董事会定期收到公司高级管理人员的报告，内容涉及(I)业务运营中产生的与网络安全风险有关的重大问题，例如与我们的供应链、供应商和/或重要服务提供商的合作，以及采取的任何 解决方法；以及(Ii)网络安全和数据保护的法律合规性。此外，Able View的董事会在监管网络安全风险方面采取了以下措施：

1.提高网络信息安全防护意识

不定期对所有员工进行网络安全防护 认知培训，要求员工在网络运行过程中不要登记自己的真实信息，包括姓名、地址、电话号码、身份证号等，其次要遵守安全密码策略，如长度要求； 数字、大小写字母、特殊字符的混合使用；密码寿命要求和密码历史要求等。

2.安装防火墙和杀毒软件

员工需要在Able View设备的主机系统上安装防火墙和 杀毒软件，并及时更新杀毒软件的防火墙版本和病毒库，以应对新病毒的不断发展，最后根据网络安全级别配置防火墙 和杀毒软件的防护级别。

3.数字签名和文件加密技术

对于公司内部的重要合同和数据，需要 数字签名或文件加密技术来保护文件，使数据信息不会被随意篡改或泄露 ，文件安全得到保障。

4.保密合同 条款

在Able View与供应商、 客户和服务提供商的合作中，需要在相关合同和协议中添加保密条款。因签订或履行协议或任何其他原因从另一方获得的任何事项、信息或材料，包括但不限于另一方的商业秘密或其他秘密，未经许可不得泄露给任何第三方。保密信息包括但不限于：(I)任何书面或口头表述或标记为保密或财务信息的事项，以及任何一方根据披露情况认定为保密信息的事项；(Ii)任何一方的产品计划、销售计划、激励政策、客户信息、财务信息、交易信息、运营制度等，以及非专利技术、设计、程序、技术信息、生产方法、信息源、营销、产品战略和商业计划等；(Iii)双方之间和与协议有关的任何联络；(Iv)任何副本、摘要、简报或任何其他形式的上述信息；以及(V)在协议签署和交付之前可能已经披露的任何信息。

董事会各委员会

审计委员会

PUBCO审计委员会由吴以伦先生、周以民先生、周志凡先生组成，吴以伦先生为理事长。Pubco董事会已确定，所有此类 董事均符合纳斯达克上市规则和交易所法案规则第10A-3条下的独立性要求。根据纳斯达克审计委员会的要求，审计委员会的每位成员 均具有财务知识，并具有在公开上市公司审计委员会任职的经验 。在做出这一决定时，Pubco董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

提名委员会

PUBCO提名委员会由周一民先生、吴一伦先生和周志凡先生组成，周一民先生担任主席。提名委员会负责 评估董事会的表现，审议并就提名或董事选举及其他治理问题向董事会提出建议。

薪酬委员会

PUBCO薪酬委员会由周志凡先生、吴亦伦先生和周益民先生组成，周志凡先生担任主任委员。薪酬委员会负责审查Pubco董事会对其高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬并向其提出建议。 薪酬委员会管理Pubco的股权和激励性薪酬计划，并就此类计划的修订和采用任何新的员工激励薪酬计划向Pubco董事会提出建议。

道德守则

Pubco将采用适用于其所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括Pubco的首席执行官、首席财务官和主要会计官或主计长，或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，以豁免任何主要行政人员、主要财务官、主要会计人员或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。

股东与董事会的沟通

股东及其他利害关系人可 致函上海西藏中路168号都世总部16楼我们、人民Republic of China或任何特定的董事与董事会(包括非管理董事)进行沟通。通过此方式沟通的股东应包括 具有通信证据(如经纪公司的文件)的发送方是Pubco的当前记录或受益股东 。如上所述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开，唯一的目的是确定内容是否包含给我们的一名或多名董事的消息。任何非广告材料、产品或服务的促销活动、明显具有攻击性的材料或经合理判断被认为不适合董事会的内容，将立即转发给董事会主席、相应的委员会或特定的董事(视情况而定) 。

D.员工

截至2023年12月31日，我们的运营中共有98名员工 ，其中包括98名全职员工和0名兼职员工。每个业务领域的员工人数以及这些员工占员工总数的百分比如下：

截至2022年12月31日，我们的运营中总共有112名员工 ，其中包括112名全职员工和0名兼职员工。每个业务领域的员工人数以及这些员工占员工总数的百分比如下：