根据 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易所 委员会提交的文件

注册号 333-278347

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

表格 F-3

注册 声明
在下面
1933 年的《证券法》

Erayak Power Solution Group Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

没有。 528，第四大道

滨海 工业园

温州， 浙江省

中华人民共和国 325025
+86-577-86829999—电话

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc

东 42 街 122 号，18 楼

全新 纽约州约克 10168

(212) 947-7200

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

威廉 S. Rosenstadt，Esq。

Mengyi “Jason” 是的，Esq。

Yarona L. Yieh，Esq。

Ortoli 罗森斯塔特律师事务所

麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

全新 纽约州约克 10017

电话： +1-212-588-0022

开始向公众进行拟议销售的大约 日期：不时在本注册声明生效日期之后，由 由注册人确定。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司

新兴 成长型公司

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

Erayak 电力解决方案集团有限公司

$100,000,000

A 类普通股

股票购买合同

股票购买单位

认股证

债务证券

权利

单位

我们可能会不时在一个或多个 发行中提供 A 类普通股、股票购买合约、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位， 我们统称为 “证券”。根据本招股说明书，我们可能发行和 出售的证券的总初始发行价格将不超过1亿美元。

我们可以按不同的系列发行和出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行 时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券 的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将 描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的 信息。除非附有适用的招股说明书 补充文件，否则不得使用本招股说明书完成证券销售。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商、通过代理向其他买方或通过承销商、通过代理向其他买方或通过这些方法的组合出售 证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。 此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。有关 证券出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

根据表格 F-3 的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过普通股总市值的三分之一。在本 招股说明书发布日期之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的商业计划尚不确定，但出售我们提供的A类普通股 的任何收益都将可供我们立即使用。有关更多信息，请参阅第 16 页上的 “风险因素”。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RAYA”。2024年3月26日，纳斯达克资本市场公布的A类普通股 的收盘价为0.61美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的相关信息（如果有）。 我们的股票可能会出现价格波动。请参阅本招股说明书 的 “风险因素” 部分以及我们最新的20-F表年度报告中列出的相关风险因素。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们的股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利和单位将不会在任何 证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

投资者请注意，您不是 购买一家总部位于中国的运营公司的股票，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们在中国的子公司开展 ，这种结构给投资者带来独特的风险。

这是开曼群岛控股公司A类普通股 的发行。我们通过中国子公司开展业务。您不会也永远不会在设在中国的运营实体中拥有 的直接所有权。我们不使用可变利益实体（“VIE”）结构。

在本招股说明书中，除非上下文 另有说明，否则提及的 “Erayak”、“我们”、“公司”、“我们的公司” 是指控股公司Erayak Power Solution Group Inc.。提及的 “子公司”、“运营子公司”、 或 “中国子公司” 是指根据 中国人民共和国法律成立的Erayak子公司。“集团” 指的是Erayak及其合并子公司的统称。

Erayak Power Solution Group Inc.（简称 Erayak）是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，Erayak通过其在中华人民共和国、中国或中国设立的子公司开展其绝大部分 业务。由于我们的公司 结构是开曼群岛的控股公司，业务由我们的中国子公司进行，因此它给投资者带来了独特的风险。此外， 中国监管机构可能会修改有关公司 运营行业外国所有权的规章制度，这可能会导致我们的业务发生实质性变化和/或我们 注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。持有我们A类普通股的投资者 应意识到，他们不会也永远不会直接持有中国运营实体 的股权，而是只购买我们的开曼群岛控股公司Erayak的股权。此外，股东可能难以根据美国证券法对我们位于美国境外的董事和高级管理人员执行 其合法权利。

投资我们的A类普通股涉及 高风险。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第16页开头的 “风险因素” 中关于投资 我们A类普通股的重大风险的讨论。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们 在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的损害，包括与税收、环境法规、 土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现有法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持 最近的经济改革、恢复更为集中的计划经济或在实施经济 政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离 自己在中国房地产中持有的任何权益。参见第 16 页上的 “风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 中国法律制度的不确定性，包括执法的不确定性，以及中国法律法规在很少提前通知的情况下突然或意想不到的变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护 ”，“中国政府为加强对海外发行的监督和控制而采取的任何行动外国对中国发行人的投资可能会严重限制或完全阻碍了我们向投资者发行 或继续向投资者提供A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股的价值大幅下跌 或一文不值。《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司 的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国进行收购来追求增长”， “如果中国政府能够对所进行的发行施加更多的监督和控制，我们可能会失去向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。海外和/或 在中国的外国投资发行人”，第 24 页。

特别是，由于我们几乎所有的业务 都是通过中国子公司进行的，因此我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险， 包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中国与美国 州的关系或中国或美国的监管可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行或继续发行证券的能力，导致我们的普通股价值大幅下跌 或一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以监管中国的业务运营 ，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的 中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全 审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。

正如我们的中国法律顾问高鹏律师事务所确认的那样，在《网络安全 审查办法》于2022年2月15日生效后，我们 将不受中国网络空间管理局或 “CAC” 的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万的用户个人信息 ，而且预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息，我们 理解可能会使我们受网络安全审查措施的约束；我们也不受网络约束 如果《网络数据安全管理条例草案》按提议颁布，则由 CAC 进行数据安全审查，因为我们目前没有超过 百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计 在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们认为否则可能会如此让我们遵守《安全管理草案》。请参阅 “风险因素 — 与在中国做生意相关的风险”。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）发布了《关于国内 公司证券发行和上市备案管理安排的通知（即《通告》），并发布了一系列新规，包括《境内公司境外证券发行和上市试行管理办法》或《试行办法》以及五项配套指南。同日，证监会还发布了 《关于境内公司海外上市备案管理安排的通知》或《通知》。试行办法 于 2023 年 3 月 31 日生效。试行办法完善了监管体系，将直接和间接的海外发行 和上市活动置于中国证监会备案管理之下。规定了对申报实体、时间点和程序的要求。 寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司应按照 试行办法的要求向中国证监会履行备案程序。如果中国境内公司寻求在海外市场间接发行和上市证券， 发行人应指定一个主要的国内经营实体，该实体应作为国内责任主体向中国证监会备案。 试行办法还规定了报告重大事件的要求。违反《试行办法》的行为，例如未履行申报程序就向海外发行和上市 证券，应承担法律责任，包括100万元人民币（约合15万美元）至人民币1,000万元（约合150万美元）的罚款，以及通过执行问责 实施行政处罚以及将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信 档案，增加了违法者的成本。

根据该通告，自2023年3月31日试行办法 生效之日起，在境外上市或 符合以下情况的中国境内企业为 “现有企业”：在《试行办法》于2023年3月31日生效之前， 的境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所的批准（例如 作为注册声明）已在美国市场生效），不需要执行海外监管机构或海外证券交易所的发行和上市监管 程序，海外发行和上市将于 2023 年 9 月 30 日前完成。现有企业无需立即向中国证监会申报，如果涉及再融资和其他申报事项，则应按要求向中国证监会申报 。在2023年3月31日 试行办法生效之日已提交境外发行 和上市的有效申请但尚未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可以合理安排向中国证监会提交申请的时间，并应在境外发行上市前向中国证监会完成备案 。

此外，海外上市公司还必须在《试行办法》规定的时限内， 提交有关其后续发行、可转换公司债券和可交换债券的发行以及其他等效 发行活动的申报。因此，我们将需要在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交与本注册声明相关的信息。我们将开始 准备与中国证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，这些文件将在适当的时候提交给中国证监会。 但是，如果我们没有根据中国法律法规及时维护申报程序的许可和批准， 我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务和纠正 任何违规行为、禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大 不利变化，限制我们提供或继续提供服务的能力向投资者提供证券，或促使此类证券 价值大幅下降或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》最新发布，申报要求及其实施存在不确定性 。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的 监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力， 对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。 参见 “风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内向中国证监会完成 申报程序并获得此类批准或完成此类申报（视情况而定）”，第 17 页。

根据我们的中国法律顾问Gaopeng & Partners的说法，截至本招股说明书发布之日，尽管我们需要完成与试行 措施下的发行相关的申请程序，但没有相关的中国法律法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券 ，我们没有收到任何对此的查询、通知、警告、制裁或任何监管异议 向中国证监会、中国民航局或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国机构发行。

全国人大 常务委员会、SCNPC 或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则， 要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市之前获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管公司没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，但我们的业务可能会直接受到不利影响 或间接；我们向投资者提供或继续发行证券的能力将是如果我们或我们的子公司 (i) 没有获得或维持此类许可 或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，则我们的 证券的价值可能会受到阻碍或价值大幅下降或一文不值，(iii) 适用的法律、法规或 br} 解释发生变化，我们将来必须获得此类许可或批准，或 (iv)中华人民共和国政府在几乎没有事先通知的情况下进行的任何干预或干扰 。参见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险” 从本招股说明书第16页开始，讨论了在决定购买我们的A类普通股之前应考虑的这些法律和运营风险以及信息 。

此外，自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订 并颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2021年10月23日发布征求公众意见的修正草案）、各行业反垄断指南和公平竞争实施细则 } 审查制度；以及（3）扩大针对互联网的反垄断执法公司和大型企业。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近发布的与反垄断问题相关的声明和监管行动并没有 影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力，因为 公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《追究外国公司责任法》（HFCAA）或HFCAA，如果上市公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法对发行人的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了 决定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）由于中国大陆一个或多个当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所 ；（2）由于一个或多个中国大陆的特别行政区和附属地香港 香港当局。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束 的特定注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，2022年12月29日 29日，拜登总统签署了名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”） 的立法，其中包含与《加速追究外国 公司责任法》相同的条款，并修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人如果其审计师未接受PCAOB的检查，则证券不得在任何美国 证券交易所交易连续两年而不是三年，从而缩短了触发贸易禁令的时间 。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了协议声明（ “SOP”）。该标准程序以及两项有关检查和调查的协议 协议（统称为 “SOP 协议”），建立了一个具体、负责任的框架 ，使PCAOB能够按照美国法律的要求 对位于中国大陆和香港的审计公司进行全面的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的 公共会计师事务所的完全访问权限进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定 ，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和 香港的完全注册的公共会计师事务所。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的 审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并正在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果 需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师，即截至2022年和2021年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所TPS Thayer和截至2023年12月31日财政年度的独立注册公共 会计师事务所《财富》会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司 ，受美国法律的约束。 的检查旨在评估TPS Thayer和Fortune CPA对适用的专业标准的遵守情况。截至本招股说明书发布之日，在2021年12月发布的PCAOB决定报告中， TPS Thayer和财富注册会计师均未包括在PCAOB认定公司名单中。 TPS Thayer总部位于德克萨斯州的舒格兰，其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前 正在接受PCAOB的检查。《财富》注册会计师总部位于加利福尼亚州奥兰治，其在PCAOB的注册于2022年4月生效，目前正在接受PCAOB的检查。见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险 — 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司 责任法案》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格 时对新兴市场公司适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加 我们产品的不确定性”（第33页）。

我们的管理层定期监控组织内每个 实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的将来履行 的义务并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的 流动资金问题，我们将向我们的首席财务官报告，并经董事会批准，我们将根据适用的中国法律法规为子公司签订 笔公司间贷款。但是，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的干预或施加限制 以及对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，这些资金或资产 可能无法用于在中国或香港以外的地区开展业务或用于其他用途。请参阅 “风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港 香港实体，则由于中国政府干预 或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法在中国或香港以外的地方为运营提供资金或用于其他用途 资产。”

根据中华人民共和国现行外汇法规， 通过遵守某些 程序要求，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以用外币支付 的经常账户项目，无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司无需事先获得SAFE批准 即可以外币向我们支付股息，条件是此类股息汇出中国境外须遵守中国 外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的公司 股东的最终股东进行海外投资登记。但是，如果 人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以 外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中国政府还可自行决定将来限制外币用于往来账户 交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（ 如果有）中向公司支付股息。截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对香港境内、进出香港（包括从 香港向中国的资金）的转移没有限制 或限制。开曼群岛法律规定 公司只能从其利润或股票溢价中支付股息，并且只有在股息支付之日之后 公司仍然能够偿还正常业务过程中到期的债务时，公司才能支付股息。 除此之外，对Erayak向股东支付股息的能力没有任何限制。请参阅 “招股说明书摘要 — 往返我们子公司的现金转移” 和 “风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 如果业务中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于干预或施加限制，资金或资产 可能无法用于资助中国或香港以外的运营或用于其他用途 br} 以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制”，“风险因素 — 与行为相关的风险在中国开展业务——我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付资金股息 ，这受中国法律的限制”，以及 “风险因素——与在 中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

作为控股公司，可以依靠我们的中国子公司向 支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他 现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来代表自己承担 债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配 的能力。开曼群岛法律允许Erayak Power Solution Group Inc. 通过 贷款或资本出资向我们在香港的子公司提供资金，不受资金金额的限制，前提是满足适用的政府注册、 批准和申报要求。香港法律还允许Erayak HK通过股息分配向Erayak Power Solution 集团公司和英属维尔京群岛Erayak Power Solution 集团公司和Erayak BVI提供资金，资金金额不受限制。中华人民共和国有货币和资本 转移法规，要求我们遵守某些资本流动要求。公司能够通过投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转移 现金（美元）。 公司在中国的子公司可以在必要时通过当期贷款的方式相互转移资金。我们 没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力。 截至本招股说明书发布之日，尚未在控股公司或子公司之间分配股息或资产。 参见第 4 页上的 “招股说明书摘要——向和从我们的子公司转移现金”，以及以引用方式纳入本招股说明书的 “合并财务 报表”。

作为适用法规的摘要， 我们组织内部的现金流结构如下：

1。我们的公司结构是没有VIE结构的直接控股 结构，即将在美国上市的海外实体Erayak Power Solution Group Inc.或Erayak， 全资拥有温州文杰信息技术有限公司。有限公司、Erayak外商独资企业或外商独资企业，以及通过持有英属维尔京群岛公司Erayak Power Solution Limited或Erayak BVI以及香港公司Erayak Power Solution Hong Kong Limited或Erayak HK间接经营实体 和其他国内运营实体。

2。在我们的直接控股结构中，公司集团内部的跨境 资金转移是合法的，符合中华人民共和国的法律法规。在本次发行结束时，外国投资者的 资金进入Erayak后，资金可以直接转移到英属维尔京群岛Erayak，然后再转移到Erayak HK，然后通过外商独资企业将 转移到下属运营实体。

如果公司打算分配 股息，瑞科或浙江雷亚会将股息转让给Erayak WOFE，然后由Erayak HK 根据中国法律法规将股息转给Erayak HK ，然后Erayak HK将股息转移给英属维尔京群岛，分红将从Erayak分配给Erayak 无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者，所有股东均按其持有的股份的比例分别按照 的比例。

3.在报告期内以及截至本招股说明书 之日，除浙江雷亚和Erayak外商独资企业代表控股公司为履行开曼群岛的某些维护要求而进行的转账和贷款以及与本次发行相关的法律费用外，迄今为止，控股公司与其子公司或投资者之间未进行任何股息或分配。请参阅第 4 页上的 “向或从我们的子公司转移现金” 。截至本招股说明书发布之日，控股公司和子公司均未宣布分红。在可预见的 未来，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大业务。因此， 我们预计不会支付任何现金分红。此外，截至本招股说明书发布之日， 没有将一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移 现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们尚未制定任何规定此类资金金额的现金管理政策。

4。我们的中国子公司 分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中华人民共和国会计准则 和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息 。此外，我们的每家中国子公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（ 如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到各自注册资本的50％为止。这些储备金不可作为现金分红分配 。有关更多信息，请参阅 2023 年年度报告第 57 页上的 “股息分配相关规定”。

根据中华人民共和国现行外汇法规， 通过遵守某些 程序要求，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以用外币支付 的经常账户项目，无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司无需事先获得SAFE批准 即可以外币向我们支付股息，条件是此类股息汇出中国境外须遵守中国 外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的公司 股东的最终股东进行海外投资登记。但是，如果 人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的 贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中国政府还可自行决定将来限制外币用于往来账户 交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（ 如果有）中向公司支付股息。截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对香港境内、进出香港（包括从 香港向中国的资金）的转移没有限制 或限制。

为了解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局在随后的几个月中实施了一系列资本 控制措施，包括更严格的审查程序，要求总部位于中国的公司汇出外币 用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本 管制，我们的中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。中华人民共和国 政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此， 我们在完成从利润中获取和汇出用于支付 股息所需的行政程序时可能会遇到困难（如果有）。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具 可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” ，上市公司报告要求将有所降低。有关更多信息，请参阅第 14 页上的 “招股说明书摘要 — 成为新兴成长型公司的影响”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或 出售我们的证券。本招股说明书或 任何招股说明书补充文件中包含或包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的，无论本招股说明书交付时还是出售我们的证券时 。

投资我们根据本招股说明书 发行的证券涉及高度的风险。在做出投资 决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分，以及我们最新的年度报告 20-F表格、此处以引用方式纳入的其他报告以及适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会、 、开曼群岛金融管理局和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期， 2024

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 仅在这些文件正面是截至当日准确的。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据本上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售 本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过1亿美元。

每次我们出售证券时，我们都会提供 本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及发行的具体条款。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息 与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过 承销集团或交易商、通过代理或直接向购买者提供和出售证券。

每次 证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分销计划。

对于任何证券的发行 （除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配或进行稳定 或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易， 如果开始，则可以随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书补充文件，以及此处 “以引用方式纳入文件” 下以引用方式纳入的文件，以及下文 “从何处可以获得更多信息” 中描述的其他信息。

潜在投资者应意识到， 收购此处所述证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的 招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律限制。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的人没有资格的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是向任何不允许 提出此类要约或出售的人。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，不论本招股说明书的交付 或出售证券的时间如何，截至以引用方式纳入的适用文件之日 的任何信息都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及此处 中以引用方式纳入的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素 。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的 存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动、业绩或成就水平。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性 陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

风险 因素

投资我们的A类普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下 风险、本招股说明书中包含的其他信息以及 “第 3 项” 中描述的风险。截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的关键信息——D. 风险 因素”，该报告以引用方式纳入此处。 此外，您应该考虑任何招股说明书补充文件中的风险因素。在对我们公司进行投资 之前，此类风险并非详尽无遗。下文讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力和股票的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、 经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

本 招股说明书还包含对我们未来业绩有直接和/或间接影响的前瞻性陈述。由于某些因素，包括 和我们面临的不确定性，如下文和本招股说明书其他部分所述，我们的实际 业绩可能与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。

与在中国做生意相关的风险

中华人民共和国法律制度的不确定性 ，包括执法方面的不确定性，以及中国 法律法规在很少提前通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和 我们可获得的法律保护。

在中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于 管理我们业务的法律法规以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行 可能是不可预测的，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规（包括 对现行法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖法律法规， 随后通过或解释的法律和法规，则我们的业务可能会受到影响， 这些法律法规与我们目前对这些法律和法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律 和法规也可能追溯适用。我们无法预测 对现行或新的中国法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，民事 法律体系下先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。此外，与外国在华投资相关的中国法律法规 的任何新增或变化都可能影响商业环境和我们在中国经营业务的能力。

我们可能不得不不时地诉诸行政和法院诉讼来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院 诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同 条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行签订的 合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 中华人民共和国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布，也没有公布 ，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规后 才意识到我们违反了任何这些政策和规则。我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务 产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的 金融和税务解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新，而且不断变化。对中国现行法律、法规和政策以及与金融和税务解决方案服务行业相关的可能的新法律、法规 或政策的解释和适用给包括我们的业务在内的中国金融和税务解决方案服务企业 的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性 带来了实质性的不确定性。我们无法向您保证我们将能够维持现有许可证或获得新许可证。如果 我们的业务在这些新法规生效时不符合这些新法规，或者我们未能获得这些新法律法规所要求的 任何许可，我们可能会受到处罚。

中华人民共和国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 ，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新的 政策，这些政策对某些行业产生了重大影响，例如教育和互联网行业，我们不能排除 它将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示打算对在海外和外国对像我们这样的中国公司 进行的证券发行和其他资本市场活动进行更多的监督和控制 。任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或其他 中国政府机构的 申报、批准或其他管理要求，如果需要，我们无法 预测我们是否能够或在多长时间内完成向中国证监会的申报程序并获得此类批准或完成此类 备案（如适用）。

《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）由六个 中国监管机构于2006年通过，并于2009年修订，其中除其他外，包括旨在要求为通过收购中国境内企业或由中国企业或个人控制的资产在海外上市而形成的离岸 特殊目的工具获得在上市和交易此类特殊用途的 之前得到中国证监会的批准海外证券交易所的车辆证券。2006年9月21日，根据并购规则 和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于批准 特殊目的车辆证券在海外证券交易所上市和交易的相关指导意见，包括申请材料清单。但是，关于并购规则对离岸特殊用途工具的范围和适用性， 仍然存在很大不确定性。

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国相关政府主管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关的 实施规则可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。截至本文发布之日，尚未发布任何官方 指南或相关的实施规则。因此，《关于严格打击非法证券 活动的意见》仍不清楚中国有关政府部门将如何解释、修改和实施这些活动。我们不能 保证我们会及时或完全遵守这些意见的所有新监管要求或任何未来实施规则 。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商 必须在外国证券交易所进行任何公开发行之前向网络安全审查办公室申请网络安全审查 。但是，鉴于《网络安全审查办法》相对较新，网络安全审查办法的解释、适用和执行存在很大的不确定性。目前尚不确定 我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的 网络安全审查程序，或者在需要时完全完成。此外，2021年11月14日，中国网络空间 管理局（以下简称 “CAC”）发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）， 或《网络数据安全办法草案》，其中规定，进行以下活动的数据处理者应申请 进行网络安全审查：（i）对收购了大量 相关数据资源的互联网平台运营商进行合并、重组或分离国家安全、经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；(ii) 处理超过一百万用户个人信息的数据处理者的海外 清单；(iii) 在香港上市影响或 可能影响国家安全；(iv) 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外， 网络数据安全措施草案还要求互联网平台运营商制定与数据相关的平台规则、隐私政策和算法 策略，并在制定平台规则或隐私政策或做出任何可能对用户权益产生重大 影响的修正时，在其官方网站和个人信息保护相关部分 上征求公众意见，时间不少于30个工作日。CAC征求了对该草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（简称 CSRC）发布了《关于境内公司证券发行和上市备案管理安排的通知 ，即《通告》，并发布了一系列新规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五个 支持指南。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外 上市备案管理安排的通知》或《通知》。《试行办法》于 2023 年 3 月 31 日生效。试行办法完善了监管 体系，将直接和间接的海外发行和上市活动置于中国证监会备案管理之下。规定了对申报实体、时间点和程序的要求 。寻求在海外 市场发行和上市证券的中国境内公司应按照《试行办法》的要求向中国证监会履行备案程序。如果中国境内公司寻求 在海外市场间接发行和上市证券，发行人应指定一个主要的境内经营实体， 作为国内责任主体，向中国证监会备案。《试行办法》还规定了报告重大事件的要求。 违反《试行办法》，例如未履行备案程序在海外发行和上市证券，应承担 法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至1,000万元（约合150万美元）的罚款， 和《试行办法》通过执行问责和行政处罚以及将相关市场参与者的 合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据通告 ，自 2023 年 3 月 31 日《试行办法》生效之日起，属于 备案范围的中国境内企业在境外上市或符合以下情形的 “现有企业”：在 试行办法于 2023 年 3 月 31 日生效之前，境外间接发行上市的申请已获境外监管机构或海外证券交易所批准（例如注册声明）已在美国 市场生效），不需要执行海外监管机构或海外股票 交易所的发行和上市监管程序，海外发行和上市将在2023年9月30日之前完成。现有企业无需立即向中国证监会申报，如果涉及再融资和其他申报 事项，则应按要求向中国证监会申报。已提交有效境外发行上市申请，但在 2023 年 3 月 31 日 《试行办法》生效之日尚未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可以合理安排向中国证监会提交申请的时间，并应在 境外发行上市之前，向中国证监会完成备案。根据通告，我们可以合理安排向中国证监会提交 申请的时间，并应在 发行后的三年内按照《试行办法》向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，我们受中国证监会对本次发行的备案要求的约束。

此外，海外上市公司还必须在《试行办法》规定的时限内提交有关其后续发行、可转换公司 债券和可交换债券的发行以及其他等价发行活动的申报。因此， 我们将需要在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会申报。我们开始准备与中国证监会备案有关的 报告和其他所需材料，该报告将在本次 发行后的适当时候提交给中国证监会。但是，如果我们没有根据中国法律和 法规及时维持申报程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务 并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致 我们的业务发生重大不利变化，限制我们发行或继续发行证券的能力致投资者，或导致此类 证券大幅下跌价值下降或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》最新发布，申报要求及其实施方面存在 不确定性。任何未能或被认为我们未能完全遵守 此类新监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券 的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

根据我们的中国法律顾问高鹏律师事务所的说法，截至本招股说明书发布之日的 ，尽管我们需要完成与《试行办法》下发行有关的 申报程序，但没有相关的中国法律法规要求我们获得任何中国当局的许可 才能向外国投资者发行证券，也没有收到任何查询、通知、警告、制裁或 任何监管机构中国证监会、CAC或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国机构对本次发行提出异议。 如果确定我们未来的离岸发行必须遵守中国证监会根据《海外上市条例》规定的申报要求或其他中国监管机构的批准 或其他程序，包括修订后的网络安全审查 措施下的网络安全审查，则不确定我们能否或需要多长时间才能完成此类程序 或获得此类批准，任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟完成此类程序或获得 此类批准的离岸发行，或撤销我们获得的任何此类批准，都将使我们因未向中国证监会申报或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权 的批准而受到 中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将 离岸发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可能采取行动，要求我们或建议我们在所提供的 证券结算和交付之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算 和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，则他们冒着可能无法进行结算和交割的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构 随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或为先前的离岸发行完成所需的申报或其他监管 程序，则如果为获得此类豁免制定了程序 ，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和A类普通股的交易价格产生重大影响 ，并对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

中国政府为加强对海外发行和外国对中国发行人的投资 而采取的任何 行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者提供A类普通股 股的能力，并导致我们的A类普通股的价值大幅下降或一文不值。《并购规则》和 某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序， 这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六个中国监管机构 于2006年8月通过并于2009年修订的 《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和细则规定了额外的 程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括 在某些情况下要求在任何控制权变更交易之前通知商务部其中外国投资者获得 控制一家中国内资企业。例如，如果 (i) 涉及任何重要行业，(ii) 此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者 (ii) 此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者 (iii) 此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国的国内企业的控制权发生变化 ，《并购规则》要求提前通知商务部荣誉品牌。此外，SCNPC颁布的 于 2008 年生效的《反垄断法》要求被视为集中交易且涉及具有特定营业额 阈值的当事方的交易（即，在上一财年中，(i) 参与交易的所有运营商的全球总营业额超过 RMB10 亿，并且其中至少有两家运营商在中国的营业额均超过 RMB400 百万，或 (ii) 境内的总营业额 参与集中的所有运营商中，中国超过20亿元人民币，这些运营商中至少有两家（每个 在中国境内的营业额超过4亿元人民币）必须经过商务部的批准才能完成。

此外， 《反垄断法》规定，如果 触发了某些门槛，则应将企业集中情况提前通知商务部。此外，商务部发布的、于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者提出 “国防和安全” 担忧的兼并和 收购以及外国投资者通过 获得对引起 “国家安全” 担忧的国内企业的事实控制权的并购 须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括架构 通过代理或合同进行的交易控制安排。将来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易 可能很耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场 份额的能力。

在获取中国境外的股东调查或诉讼 或其他与外国实体相关的信息方面存在重大的法律和其他障碍。

我们 几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大多数董事和高级管理层都设在中国， 是一个新兴市场。在包括中国在内的某些新兴 市场，美国证券交易委员会、美国司法部和其他机构在针对非美国公司和非美国个人，包括公司董事和高级管理人员提起 和执行诉讼方面经常遇到重大困难。此外，在我们经营的新兴市场 ，我们的公众股东可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔， 在包括中国在内的许多新兴市场，从法律或实用角度来看，通常很难提出。例如，在中国， 在获取股东调查或诉讼所需的信息， 中国境外或与外国实体有关的其他方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制 以实施跨境监督和管理，但在缺乏相互的 和务实合作机制的情况下，与联合州证券监管机构的 监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，任何外国 证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。 因此，未经中国证券监管机构及有关部门同意，任何组织或个人均不得 向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外资本出资。

2014 年 7 月，国家外汇管理局发布了《关于对境内居民境外 投融资和通过特殊目的工具进行往返投资的外汇管制有关问题的通告，即外管局第 37 号通告，取代之前的 SAFE 75 号通告。SAFE 37号通告要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，在SAFE 或其当地分支机构注册以进行直接或间接的离岸投资活动。SAFE 第 37 号通告适用于我们 中国居民的股东，也可能适用于我们未来可能进行的任何离岸收购。

根据 SAFE 第 37 号通告，在国安局第 37 号通告实施之前进行或曾经直接或间接投资 境外特殊用途车辆或SPV的中国居民必须向国家安全局或其当地分支机构登记此类投资。此外， 任何中国居民如果是SPV的直接或间接股东，都必须更新其在SAFE 当地分支机构对该SPV的注册，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须敦促中国居民 股东更新其在SAFE当地分支机构的注册，以反映任何重大变化。如果该SPV的任何中国居民股东 未能进行所需的注册或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止 将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，也可禁止该SPV向其在中国的子公司进行额外资本出资。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知 ，即SAFE第13号通告。根据SAFE通告 13，入境外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括SAFE第37号通告要求的 ，必须向合格的银行而不是SAFE提交。合格的银行应审查申请 ，并在SAFE的监督下接受注册。我们已尽最大努力通知直接 或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且我们认为是中国居民的中国居民或实体完成外国 交易所注册。但是，我们可能不会被告知所有在我们公司直接或间接持有 权益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有人遵守SAFE的注册要求。我们无法向您保证 我们身为中国居民或实体的所有其他股东或受益所有人均已遵守并将在 作出、获得或更新SAFE法规要求的任何适用注册或批准。此类股东或受益 所有人未能遵守SAFE法规，或者我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使 我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司 向我们进行分配或分红或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外， 由于这些外汇和境外投资相关法规相对较新，其解释和实施 也在不断变化，因此尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境投资 和交易的任何法规。例如，我们的外汇活动（例如股息汇款和 外币计价的借款）可能会受到更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证 我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和境外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定， ）将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要申报和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为 一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过 贷款或资本出资向我们的运营实体转移资金或为我们的运营实体融资。作为离岸实体，我们向公司的中国 子公司提供的任何资本出资或贷款，包括本次发行的收益，均受上述中国法规的约束。如果有的话，我们可能无法及时获得必要的 政府注册或批准。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记，我们 向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对他们的流动性以及为营运资本和扩张项目提供资金以及履行 义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们 必须将发行收益汇到中国，然后才能将其用于促进我们在中国的业务，此过程可能需要几个 个月才能完成。

在本次发行结束后， 将本次发行的收益汇回中国的流程可能需要长达六个月的时间。

向中国子公司提供的任何 贷款均受中国法规约束。例如，我们向我们在中国的子公司（外商投资的 企业）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在SAFE注册。

要汇出本次发行的收益，我们必须采取以下步骤：

该过程的 时间很难估计，因为不同 SAFE 分支机构的效率可能会有很大差异。通常 该过程需要几个月，但法律要求在申请后的 180 天内完成。

我们 也可能决定通过出资为我们的子公司融资。这些资本出资必须得到MOFCOM 或其当地同行的批准。我们无法向您保证，对于我们未来对子公司的资本出资，我们将能够及时（如果有的话）获得这些政府的批准。如果我们未能获得此类批准，我们使用本次发行的 收益和为中国业务注资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用本次发行 的收益和为中国业务注资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为 提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外资本出资。

作为 我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资 ，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须在当地的SAFE进行登记。

我们还可能决定通过出资为我们的中国子公司 融资。根据中国对在华外商投资企业的相关规定，这些出资 须经商务部或其当地同行登记或批准。此外，中华人民共和国政府还限制外币兑换成人民币以及所得款项的使用。2015年3月30日，国家安全局颁布了第19号通告，该通告生效，并取代了自2015年6月1日起的某些SAFE法规。国家安全局进一步颁布了自2016年6月9日起生效的第16号通告 ，该通告除其他外修改了第19号通告的某些条款。根据SAFE第19号通告和SAFE第16号通告，从外商投资公司的外币计价注册资本转换的人民币资本的流动和使用 受到监管，除非其业务范围内另有允许，否则人民币资本不得用于其业务范围以外的业务或向关联公司以外的人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括 《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。SAFE 19 号通告和 SAFE 16 号通告可能会显著 限制我们使用从本次发行的净收益中兑换出的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、投资 或通过我们的中国子公司收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

中华人民共和国政府政治和经济 政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

实际上，我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受中国的经济、政治 和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济体，但中华人民共和国政府继续通过直接分配资源、货币和税收政策以及一系列 其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币之间的 兑换、监管一般或特定市场增长的政策，对中国的经济增长行使 的重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法院诉讼来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额的 成本，并分散资源和管理注意力。由于中华人民共和国行政和法院机关在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，与较发达的法律体系相比，评估行政 和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍 我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。 因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。这种对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍 我们继续运营的能力。

在过去30年中，政府的这些参与对中国的显著增长起到了重要作用。为了应对最近的全球和中国经济衰退，中华人民共和国政府 采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策 未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们 行业的增长或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响 。

中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此， 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到中国总体政治、经济 和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有制以及改善工商企业的公司 治理，但中国的很大一部分生产性资产仍归政府所有。此外， 中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国 政府还通过分配资源、控制 外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。

尽管在过去的几十年中，中国经济经历了显著的 增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都参差不齐。中国政府 已采取各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施可能会使 整个中国经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国 政府过去曾实施某些措施，包括提高利率，以控制经济增长的步伐。这些措施 可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓 都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府可能随时干预或 影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或普通股价值发生实质性变化。

我们的业务受政府监督 和中国相关政府机构的监管，包括但不限于国家市场监管总局 和国家工商总局。这些政府机构共同颁布和执行法规， 涵盖我们日常运营的许多方面。如果我们被认为不遵守这些要求，我们可能会受到中国相关政府主管部门的 罚款和其他行政处罚。如果我们未能在中国相关政府机构的要求期限内纠正我们的违规行为 ，我们可能会被迫暂停运营。

现有和新的法律法规可能会不时执行 ，并且在解释和实施适用于我们的现行和未来任何中华人民共和国法律 和法规方面存在重大不确定性。如果中华人民共和国政府颁布新的法律法规，对我们的 业务施加额外限制，或者加强对现有或新的法律或法规的执行，则除其他外，它有权征收罚款、 没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的 部分业务施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。 因此，我们的业务、声誉、A类普通股的价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大 和不利影响。

如果中国政府 可以对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多的监督和控制，我们可能会失去向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

最近发布的《关于严厉打击 非法证券活动的意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司在境外上市的 监管，并提出采取有效措施，例如推进 建设相关监管体系以应对在境外上市的中国公司面临的风险和事件， ，并规定了国务院关于发行和上市的特别规定由那些人写的外国公司 股份有限公司将进行修改，因此将明确国内行业主管部门和监管机构的职责。 由于这些意见是新发布的，对此类意见没有进一步的解释或详细的规章制度， 因此这些意见的解释和实施仍存在不确定性。而且 未来颁布的新规则或法规可能会对我们施加额外的要求。

此外，2021年7月10日，中国网络空间 管理局发布了网络安全审查办法的修订草案以征求公众意见，根据该草案， “关键信息基础设施运营商” 或 “数据处理者”，如果拥有超过一百万用户的个人信息，并将在国外上市，则必须向相关的网络安全审查办公室报告网络安全 审查。2021年12月28日，中国网络空间局联合有关部门正式发布了《网络安全审查办法（2021）》，该措施于2022年2月15日生效，取代了以前的《网络安全审查办法》（2020年）。 《网络安全审查办法》（2021）规定，购买网络产品 和服务的关键信息基础设施运营商和在线平台运营商（以及关键信息基础设施的运营商，“运营商”） 进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动应进行网络安全审查，任何控制超过一百万用户个人信息的在线 平台运营商都必须接受网络安全 的网络安全审查审查办公室如果它寻求在国外上市。由于我们不是运营商，我们控制的用户个人信息也不超过一百万个 ，因此我们无需根据《网络安全审查办法》（2021）申请网络安全审查。

但是，如果中国证监会或其他相关的中国监管 机构随后确定需要事先批准，则未能获得此类批准可能会导致我们面临来自中国证监会或其他中国监管机构的监管行动 或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务 处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行的 收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景以及股票发行产生重大不利影响的行动。

根据《中华人民共和国企业所得税法》， 我们可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果 。

中国通过了《中华人民共和国企业所得税法》（ 或《企业所得税法》）及其实施细则，两者均于2008年1月1日生效，并于2018年12月修订。根据 企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民 企业”，这意味着出于企业所得税的目的，可以将其视为与中国企业相似的待遇。企业所得税法的 实施规则将事实上的管理定义为 “对企业的生产 和运营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定根据事实管理机构标准在境外注册成立的中国投资控制企业为居民企业的有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了企业所得税法对中国企业或集团控制的离岸实体的适用及其执行情况。根据该通知，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业 在以下情况下将被归类为 “非国内 注册的居民企业”：（i）其负责日常运营的高级管理人员主要居住或履行职责 ；（ii）其财务或人事决策由中国机构或个人做出或批准；（iii）其重大资产和 财产、会计账簿，公司邮票、董事会和股东会议记录均在中国保存；以及（iv）其所有记录拥有 表决权的董事或高级管理人员居住在中国。居民企业将对其全球 收入的企业所得税税率为25％，并且在向其非中国股东支付股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。由于我们的几乎所有 业务和高级管理层都位于中国境内，并且预计在可预见的将来仍将如此，因此出于企业所得税的目的，我们可能被视为 中国居民企业，因此按其全球收入的25％ 的税率缴纳中国企业所得税。但是，目前尚不清楚该通知是否适用于由 中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案例的事实确定税收居留权。

如果中国税务机关确定我们是 用于中国企业所得税的 “居民企业”，那么随之而来的是许多不利的中国税收后果。 首先，我们可能需要缴纳企业所得税，税率为全球应纳税所得额和中国企业所得 纳税申报义务的25％。就我们而言，这意味着非中国来源收入等收入将按25％的税率缴纳中国企业 所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。但是，根据 企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为 “居民企业之间的合格投资收益 ”，因此根据企业所得税法第26条，有资格成为 “免税收入”。其次， 未来发布的有关新的 “居民企业” 分类的指引可能会导致 情况，即我们为普通股支付的股息或非中国股东可能从普通股转让 中获得的收益可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10％的中国预扣税。但是，EIT 法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和识别 以及预扣税的应用和评估方面存在模糊之处。如果《企业所得税法》及其实施 条例要求我们预扣支付给非中国股东的股息的中国所得税，或者如果非中国股东需要为其普通股转让的收益缴纳 中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值 可能会大大降低。此外，如果我们被中国税务机关视为 “居民企业”，那么我们在中国和我们有应纳税所得额的国家都将被征税 ，并且我们的中华人民共和国税可能无法抵扣此类其他 税。

我们可能会承担 《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

与此次发行有关， 我们将受《美国反海外腐败法》（“FCPA”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的 目的向外国政府及其官员和政党不当付款或提议向外国政府及其官员和政党支付或提议 款项。我们还受中国反腐败法律的约束，该法律严格禁止向政府官员行贿 。我们与第三方签订了运营协议，并在中国进行销售，中国可能会出现腐败。 我们在中国的活动会带来未经授权的付款风险。

尽管我们认为，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了 《反腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进 都可能无效，员工、顾问或分销商可能从事我们可能要为 负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严重的刑事或民事制裁， 我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府 可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的继任责任的责任。

中华人民共和国法律 体系的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们的中国 子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国子公司通常受适用于外国在华投资的法律和 法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规。 中华人民共和国的法律制度以法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规极大地加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完整 综合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。 特别是，由于这些法律和法规相对较新，而且由于已公布的决定数量有限且其 不具约束力，因此对这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中华人民共和国的法律 制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时发布或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道自己违反了这些政策和规则。 此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层的注意力分散。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向中国子公司提供贷款或额外 资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展 业务的能力产生重大不利影响。

作为我们在中国运营 子公司的离岸控股公司，我们可以按照本招股说明书第37页 “所得款项的使用” 中所述的方式在 中使用本次发行的收益，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受 中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司（即外国投资实体（“外商投资实体”）提供的用于 活动融资的贷款不能超过法定限额，必须在SAFE注册。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了汇发2015年第19号公告，规范外商投资公司将外币兑换成人民币的行为。对于外商投资企业资本账户中货币出资已得到外汇管理机构确认的货币出资（或已登记入账的货币出资）的 的外汇资本，可以根据企业 的实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外商投资公司、外商投资的 风险投资企业和外商投资的股权投资企业）在其境内投资项目的真实性和 合规的前提下，根据其实际投资规模进行外汇 资本的直接结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户，待付款。

2013年5月10日，SAFE发布了第21号通告， 于2013年5月13日生效。根据第21号通告，SAFE简化了与注册、开户和兑换、外国直接投资相关的外汇结算以及资金汇款等外汇管理程序。

第21号通告可能会严重限制我们 转换、转移和使用本次发行以及在中国发行任何额外股权证券的净收益的能力，这可能对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们还可能决定通过出资为我们的子公司 融资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准， 通常不超过30个工作日即可完成。对于我们对中国子公司的未来资本出资 ，我们可能无法及时（如果有的话）获得这些政府的批准。如果我们未能获得此类批准，我们将无法为我们在中国的业务注资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币的可兑换 实行管制，在某些情况下，还控制将货币汇出中国。我们几乎所有的 收入都是以人民币获得的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。 外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币 向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。根据中华人民共和国现行外汇 法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关 交易的支出，无需事先获得SAFE的批准，即可按照某些程序要求以外币支付。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国 以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准。中华人民共和国政府还可自行决定 限制将来使用外币进行往来账户交易。如果外汇管制系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向证券持有人支付股息 。

我们是一家控股公司，我们依靠 我们的子公司来支付股息，但受中国法律的限制。

我们是一家在开曼 群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司经营核心业务。因此，我们向股东支付股息 和偿还债务的资金的可用性取决于从中国子公司获得的股息。如果中国子公司 出现债务或亏损，则其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息 和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国境内的子公司 的税后利润中支付，该利润是根据中华人民共和国会计原则计算的，中国会计原则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则 不同。中国法律还要求在中国设立的企业将部分税后利润留作法定 储备金。这些法定储备金不能作为现金分红分配。此外，银行信贷 融资方面的限制性契约或我们或我们的子公司将来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司 向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息 和偿还债务的能力。

如果业务中的现金或资产 位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制我们或我们的 子公司转移现金或资产的能力，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途 。

Erayak、 其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中华人民共和国政府对人民币兑换成外国 货币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。请参阅 “风险因素 — 政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定， 将对中国公司支付给非中国居民企业的股息适用10％的预扣税，除非 根据中华人民共和国中央政府与 非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排减少了 。请参阅 “风险因素——我们的中国子公司在支付 股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对香港境内、进出香港（包括从香港向中国境内的 资金）的转移没有 限制或限制。但是， 不能保证香港政府不会颁布将来可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述原因，如果企业中的现金或 资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法为中国或香港以外的运营提供资金 或用于其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项方面受到限制 ，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼 群岛注册的控股公司。我们可能需要来自中国子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性需求，包括 向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司 将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司 仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息。 此外，我们的中国子公司每年必须拨出至少10％的各自累计利润（如果有），用于 某些储备资金，直到预留的总金额达到各自注册资本的50％。我们的中国子公司 也可以根据中国会计准则，自行决定将各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金不能作为现金分红分配。对我们的中国子公司支付 股息或向我们进行其他分配的能力的这些限制可能会严重限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购 、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大和不利影响 。

《中华人民共和国企业破产法》或 破产法于 2007 年 6 月 1 日生效。《破产法》规定，如果企业 未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足或明显不足以清偿 此类债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些资产， 对我们的业务运营很重要。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，则无关的 第三方债权人可能会主张部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响 。

除其他外，人民币兑美元、欧元和其他外币的价值变化受中国政治和经济状况变化的影响。 人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及以美元计算的股票的价值以及 任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从 首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，那么人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付A类普通股的 股息或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。此外，人民币兑其他货币的波动可能会增加 或降低进出口成本，从而影响我们的产品相对于外国制造商 的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月以来，人民币不再与 美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场以防止汇率出现重大短期波动，但在 的中长期内，人民币兑美元的价值可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率 汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

目前有效的 中华人民共和国劳动合同法，或者《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后来于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》 加强了对雇员的保护，根据《劳动合同法》，雇员有权签订书面雇佣 合同、在某些情况下签订无固定期限的劳动合同、领取加班工资、终止 或修改劳动合同条款等。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的费用 。就我们需要大幅裁员而言，《劳动合同法》可能会对 我们及时和具有成本效益的方式进行裁员的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含非竞争条款的 员工，《劳动合同法》要求我们在 此类雇佣关系终止后每月支付薪酬，这将增加我们的运营开支。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资 和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高 产品和服务的价格，将增加的劳动力成本转嫁给买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能会受到中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律 和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或 挪用承担责任。

我们可能会受到中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和 法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常不确定，可能相互冲突， 尤其是在外国法律方面。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围通常不同 ，可能有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营各方面 以及我们的员工和第三方的信息。我们还保留有关 我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要 。我们的客户和员工希望我们将充分保护他们的个人信息。适用的 法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护这些 信息。

《中华人民共和国刑法》经其 7修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（于2015年11月1日生效）修订，禁止机构、公司及其员工 出售或以其他方式非法披露公民在履行职责 、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息期间获得的个人信息。2016 年 11 月 7 日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法于 2017 年 6 月 1 日生效。

根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商 不得收集其个人信息，并且只能收集用户提供服务所必需的个人信息 。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守 相关法律法规中关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国 人大于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息 侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网络空间管理局、工信部和公安部 ，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国关于网络安全 的监管要求在不断变化。例如，中国的各种监管机构，包括中国网络空间管理局、公安部 和国家监管总局，已经执行了数据隐私和保护法律法规，其标准和 解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。 根据网络安全审查措施，关键信息基础设施的运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国 全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。 CSL 是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将 许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反 CSL 的法律后果包括警告处罚、没收非法收入、暂停相关业务、清盘整改、关闭 网站以及吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网络空间管理局和中国某些 其他监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据网络安全 审查措施，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和 服务时必须通过网络安全审查。2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了 《网络安全审查办法》（《征求意见稿》）的修订稿，要求除了 “关键信息基础设施的运营商 ” 外，任何开展影响或 可能影响国家安全的数据处理活动的 “数据处理者” 也应接受网络安全审查，并进一步阐述了 评估时应考虑的因素相关活动的国家安全风险，除其他外，包括 (i)核心数据、重要数据或 大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或出境的风险；以及 (ii) 关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在国外上市后受到外国政府影响、控制或 恶意使用的风险。中国网络空间管理局表示，根据拟议的 规则，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会 “受到外国 政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外首次公开募股的潜在国家安全风险。我们 不知道将通过哪些法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果中国网络空间 管理局确定我们受这些法规的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，并可能被处以罚款和处罚。2021 年 6 月 10 日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日生效。《数据安全法》还规定了处理 个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体或个人都不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，并且此类数据的收集和 使用不应超过必要的限额。遵守CSL和任何其他 网络安全及相关法律的费用和其他负担可能会限制我们的产品和服务的使用和采用，并可以对我们的业务产生不利影响。 此外，如果颁布的《网络安全审查办法》要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体 行动的批准，那么我们就无法及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可，我们将面临不确定性。

2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局 发布了《网络安全审查办法》修订稿以征求公众意见（“审查办法”）， 2021 年 12 月 28 日，中国网络空间局与有关部门联合发布了《网络安全审查办法 (2021)》，该审查于 2022 年 2 月 15 日生效，取代了《审查办法》，后者要求购买关键信息 基础设施的运营商网络产品和服务，以及数据处理器（以及运营商关键信息基础设施， “运营商”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应进行网络安全 审查，任何控制超过一百万用户个人信息的运营商如果想在国外上市，都必须通过 网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法（2021）》，由于我们不是运营商，我们控制的 用户的个人信息也不超过一百万个，因此我们无需申请CAC的网络安全审查。但是， 如果中国证监会、中国注册审计委员会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对 本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能因未能寻求其批准而面临中国证监会、中国民航局或其他 中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们发行或 继续发行的能力向我们的投资者提供证券和目前所发行的证券的价值可能会大幅下降并且一文不值。

2021 年 8 月 17 日，国务院颁布 《关键信息基础设施安全保护条例》（简称《条例》），自 2021 年 9 月 1 日起施行。该条例补充并明确了 网络安全审查办法中关于关键信息基础设施安全的条款。该条例除其他外规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后及时通知 关键信息基础设施的运营商。

2021 年 8 月 20 日，全国人大常委会批准了《个人信息保护法》（“PIPL”），该法于 2021 年 11 月 1 日生效。PIPL 规范 个人身份信息的收集，旨在解决算法歧视问题。违反 PIPL 的公司可能会受到警告和警告、强制更正、没收相应收入、暂停相关 服务并处以罚款。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码 和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或暴露是有限的。但是，如果 我们无意中访问或暴露了客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更大的 PIPL 风险 。

我们无法向您保证，包括 CAC 在内的 中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够全面或及时地遵守此类法律。 如果我们受到 CAC 要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，我们将面临不确定性 ，即是否可以及时完成或根本完成任何许可或其他所需行动。鉴于这种不确定性， 可能会进一步要求我们暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的 审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查 并解决可能损害我们的业务运营、本次发行和声誉的问题，并可能导致您损失对我们普通股的投资 ，尤其是在此类问题无法得到有利解决和解决的情况下。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经 评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务 和会计违规行为、缺乏有效的财务会计内部控制、公司治理政策不力 或不遵守这些政策以及在许多情况下还涉及欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传， 许多在美国上市的中国公司的公开交易股票的价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和 外部调查。目前尚不清楚这种全行业审查、批评和负面宣传 将对我们的公司、我们的业务和本次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控 被证明是真实还是不真实，我们都必须花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。 这种情况可能会严重干扰我们的管理层。如果此类指控未被证明是毫无根据的，我们公司和企业 的运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能变得一文不值。

您在执行 法律诉讼服务、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。 您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛 法律注册成立的公司，我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，几乎所有高级执行官都居住在中国，每年有很大一部分时间都在中国工作，并且是中国国民。 因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员送达诉讼程序。此外， 尚不确定开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会根据美国证券法或任何美国州的民事责任条款承认或执行美国法院对我们 或此类人员的判决。

外国判决 的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间 互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求 承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排来规定 对等承认和执行外国判决。此外，根据 中华人民共和国民事诉讼法，如果中华人民共和国 法院裁定该判决违反中华人民共和国法律的基本 原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定 中国法院是否会执行美国法院的判决，以及在什么基础上执行美国法院的判决。参见第 69 页上的 “民事责任的可执行性”。

您或海外监管机构 也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国， 在中国境外获取股东调查或诉讼所需的信息，或者与外国实体有关的其他信息，存在重大的法律和其他障碍。 尽管中国当局可能与其他国家或地区的同行建立监管合作机制 来监督和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国 证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或 “第177条”，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行 调查或证据收集活动。第177条进一步规定，未经中华人民共和国国务院证券监管部门和中华人民共和国国务院主管部门事先 同意，中国实体和 个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。尽管 必须颁布第177条规则的详细解释或实施情况，但海外证券 监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面所面临的困难。

您在保护 您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们所有 高管和董事都居住在美国境外。

尽管我们在开曼群岛注册成立，但 我们几乎所有的业务都在中国进行。我们所有的现任高管和所有董事都居住在美国境外。 ，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果您在选举董事时对公司或此类董事进行尽职调查 ，也很难出席股东大会（如果会议在中国举行）。我们 计划每年举行一次股东大会，地点待定，可能在中国。综上所述， 我们的公众股东可能比完全或主要在美国开展业务的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或 大股东采取行动来保护自己的利益。

我们的财务和经营业绩 可能会受到影响 元界行业的总体经济状况、自然灾难事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

根据总体经济状况，尤其是影响元宇宙行业的条件，我们的经营业绩将受到波动 的影响。经济状况的恶化 可能导致销量减少，并减少和/或对我们短期收入增长的能力产生负面影响。此外，由于经济状况恶化而导致的 应收账款可收性下降或协议提前终止都可能对我们的经营业绩产生负面影响 。

我们的业务会受到自然灾难性事件（例如地震、洪水或停电）、政治危机（例如恐怖主义或战争）以及公共卫生危机、 （例如美国和全球经济的疾病爆发、流行病或流行病）、我们的市场和业务地点的影响。目前， 冠状病毒（COVID-19）在全球的迅速传播已导致旅行限制的增加以及企业的中断和关闭。 由于冠状病毒的爆发，我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或业务中断 ；因此，我们的收入可能会受到影响。冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，将包括有关冠状病毒 严重程度以及政府和私营企业为遏制冠状病毒而采取的行动的新信息，但可能至少在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括 潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而采取的强化旅行安全措施 、旅行相关事故以及地缘政治不确定性和国际冲突将影响旅行 量，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们在应对重大事件或危机的应急计划或恢复能力方面可能没有做好充分 的准备，因此，我们的运营连续性 可能会受到不利和实质性的影响，这反过来又可能损害我们的声誉。

美国证券交易委员会和 PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对新兴市场公司适用更多和更严格的 标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师 。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和 PCAOB 主席威廉·邓克三世以及美国证券交易委员会的其他高级职员发表了一份联合声明，强调了 与投资位于包括中国在内的新兴市场或有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了 与PCAOB无法检查中国审计师和审计工作文件相关的风险，以及 新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，以（i）对主要在 “限制性市场” 运营的公司适用最低发行规模要求，（ii） 通过一项与限制性市场公司管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用 额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法》，要求外国公司证明其不是外国政府所有或控制的，如果 PCAOB由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告。如果PCAOB 连续三年无法对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在 国家证券交易所或美国的场外交易市场上交易。2020年12月2日，美国众议院 批准了《追究外国公司责任法》。2020 年 12 月 18 日，《追究外国公司责任法》已签署 成为法律。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会宣布已通过 临时最终修正案，以实施国会规定的该法案的提交和披露要求。临时的 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR 年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区的当局所采取的立场而无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施 识别此类注册人的程序，任何此类已确认的注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明 该注册人不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求注册人的 年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了名为 “2023年合并拨款法” （“合并拨款法”）的立法，其中包含与《加速追究外国公司责任法》相同的 条款，并修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人 证券不得在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师未接受PCAOB的检查改为连续两年 三年，从而缩短了触发贸易禁令的期限。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终 规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于按照HFCAA的设想， PCAOB是否因外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或调查完全注册的外国司法管辖区的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案 ，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定 已提交年度报告的注册人，其中包括位于外国司法管辖区 的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，认定其无法对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场。

2022年8月26日，PCAOB宣布其 已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了协议声明（“SOP”）。该标准程序以及两项有关检查和调查的协议协议（统称为 “SOP 协议”）， 建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国大陆和香港的 审计公司进行全面的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在 2022年获得完全的 权限，对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的 公共会计师事务所。但是，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查尚不确定性 ，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆 和香港完全准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续 进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动， 考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师TPS Thayer和Fortune CPA， 独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师以及在PCAOB注册 的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估TPS Thayer 和《财富》注册会计师事务所对适用专业标准的遵守情况。TPS Thayer总部位于德克萨斯州舒格兰，《财富》 CPA总部位于加利福尼亚州奥兰治。截至本招股说明书发布之日，在2021年12月发布的PCAOB决定报告中，TPS Thayer和财富注册会计师均未列入PCAOB认定公司的 名单。

在考虑了我们的审计师审计 程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验 之后，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构 是否会对我们适用额外和更严格的标准。

根据HFCAA， 可能会禁止我们的证券交易，因此，如果交易所后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则交易所可能会决定将我们的证券除名。

HFCAA 于 2020 年 12 月 18 日颁布。 HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，但该报告从2021年起连续三年没有受到PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在国家证券交易所或美国的场外交易市场上交易 。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求相关的临时最终 规则。如果美国证券交易委员会在随后由美国证券交易委员会 制定的程序中认定公司为 “不检查” 年份，则公司将被要求 遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上面描述的上市和交易禁令要求 。

尽管我们有一位驻美国的审计师 已在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定 由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，公司和投资者仍然面临风险。 此类风险包括但不限于HFCAA可能禁止我们的证券交易，因此，交易所 可能会决定将我们的证券除名。

本次发行可能需要中国证券监督管理委员会 的批准，如果需要，我们无法预测是否能够获得这种 的批准。

六个中国监管机构通过的《外国投资者兼并收购 境内公司条例》或《并购规则》要求通过收购中国国内公司而形成、由中国公司或个人控制的海外特殊用途 工具在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们认为，在本次发行的背景下，我们在纳斯达克上市和交易A类普通股不需要 的批准，因为：(i) 我们的中国 子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购由并购规则定义的由中国公司或个人拥有的中国国内公司的 股权或资产注册为外商独资企业的 } 我们的受益所有人；(ii) 中国证监会目前尚未发布任何有关的最终规则或解释本招股说明书中像 这样的发行是否受并购规则的约束；以及（iii）并购规则中没有任何条款明确将合同 安排归类为受并购规则约束的交易类型。

但是， 在海外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性， 其意见受与并购规则相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。 我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定 此次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能为本次发行寻求 中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款、限制我们在中国的经营 特权、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景造成重大和不利影响 的行动，以及我们 A 类普通股的交易价格。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们（或建议 我们）在我们发行的A类普通股结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您 在我们发行的A类普通股 结算和交付之前和之前进行市场交易或其他活动，则您这样做将冒着可能无法进行结算和交付的风险。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括” 中描述的 风险因素” 部分。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的 存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动、业绩或成就水平。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性 陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

资本化和债务

我们的资本将在 适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并以引用方式特别纳入 在本招股说明书中。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出的 补充以下信息，说明在本招股说明书下的发行中购买 证券的投资者股权的任何实质性稀释：

所得款项的使用

我们打算 使用适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 信息或免费撰写的招股说明书中所示的出售证券的净收益。

股本描述

我们的备忘录和公司章程 的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分（在本节中分别称为 “备忘录” 和 “章程”）。

根据开曼群岛公司法，我们于2019年6月14日作为豁免公司注册成立，拥有 有限责任。开曼群岛豁免公司：

普通股

我们所有已发行和流通的普通股 均已全额支付且不可评税。我们的A类普通股以账面记账方式发行，并在我们的成员登记册 中注册时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股的每位持有人将不会获得此类A类普通股的证书 。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有其 A类普通股并进行投票。

我们的法定股本为5万美元，将 分成5亿股普通股，其中4.5亿股为A类普通股，5,000,000,000股为B类普通股 股，面值为每股0.0001美元。根据《开曼群岛公司法》的规定以及我们关于赎回 和购买股份的条款，董事们拥有在 可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃权）、 授予期权或以其他方式处理任何未发行股份的普遍和无条件的权力。董事可以行使这种权力，分配具有优先权和特权的股份，这些权利和特权优先于A类普通股的股权。除非根据 开曼群岛公司法的规定，否则不得以折扣价发行股票。董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或 部分接受任何申请。

每股 B 类普通股可随时转换为 一 (1) 股 A 类普通股，由其持有人选择。B类普通股的持有人 （转换后的B类股东）应行使转换权，该持有人向公司发出书面通知，告知该持有人选择 将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换 为B类普通股。

根据本条款将B类普通股转换为 A类普通股的任何操作均应通过赎回相关的B类普通股来实现，并以此作为对价 向转换后的B类股东发行同等数量的全额支付的A类普通股。此类转换应在成员登记册中登记将相关的B类普通股 转换为A类普通股后立即生效。我们的B类普通股没有转让限制。

截至本招股说明书发布之日， 目前已发行和流通的A类普通股和1,000,000股B类普通股。

分红

根据开曼群岛 公司法的规定以及章程中任何类别的股份所附带的任何权利，董事可以宣布并从公司 合法用于此类目的的资金中按他们认为合适的时间和金额进行分配。

根据开曼群岛公司法关于申请公司股票溢价账户的要求 ，也可以申报股息并从任何股票溢价账户中支付。董事在向股东支付股息时可以现金或实物支付 。

除非股票附带的权利规定，否则 任何股息均不计入利息。

投票权

A类普通股和B类 普通股的持有人应在任何时候，对提交股东在公司任何大会 大会上表决的所有事项共同进行表决。在每次股东大会上，亲自出席或通过代理人（如果股东 是一家公司，则由其正式授权的代表出席）的每位股东将获得对每股A类普通股一（1）张选票，该股东持有的每股B类普通股有二十 （20）张选票。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均通过 举手表决。此类会议的主席或任何亲自出席 的股东或有权投票的代理人可以要求进行投票。

股东通过的普通决议 要求在股东大会上亲自或通过代理人（如果是公司，则由其正式授权的 代表）以不少于三分之二的有投票权的普通股股东投赞成票 的简单多数票，而特别决议则需要不少于普通股所附表决票的三分之二的多数赞成票由亲自到场或通过代理人在场的股东投放的股份（或在这种情况下， 公司，由其正式授权的代表在股东大会上。在《开曼群岛公司 法》以及我们的备忘录和公司章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过 。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。

股份权利的变更

每当我们的资本分为不同的 类别的股份时，任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定） 可以变更，要么征得该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者 经该类别不少于三分之二股份持有人多数通过的决议的批准亲自出席 或通过代理人出席该类别股份持有人单独的股东大会。

除非 发行某一类别股票的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不得因创建 或发行与该类别现有股份同等的股票而被视为改变。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的 股东可以通过普通决议：

在遵守《开曼群岛公司法》和 暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的股东可以通过特别 决议以任何方式减少其股本。

股票看涨期权

根据配股条款，董事 可以就其股份的未付款项（包括任何溢价）向股东进行召集，并且每位股东应向我们支付其 股份的催缴金额（前提是 至少提前14天收到通知，具体说明何时何地付款）。注册为股份共同持有人的股东应共同和个别地承担支付与 股份有关的所有看涨期权的责任。如果电话到期和应付账款后仍未付款，则到期应付账款的人应从到期日起为未付的 金额支付利息，直到按董事确定的利率支付为止。董事可以自行决定免除全部或部分利息的支付 。

我们对以股东名义（单独或与其他人共同注册）注册的所有股份 （无论是否已全额付清）拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于股东或股东遗产支付给我们的所有款项 ：

董事可以随时宣布任何股份 全部或部分不受章程中股份留置权条款的约束。

我们可以按照董事 确定的方式，出售目前可支付留置权金额的任何股份，前提是已发出应付该款项的适当通知 （如章程所规定），并且在根据条款视为发出通知之日起14天内， 此类通知未得到遵守。

未领取的股息

在到期支付后的六年内 仍未领取的股息将被没收给公司，并且不再拖欠该公司。

没收股份

如果股东未能支付任何电话费，董事 可以至少提前14个整天通知该股东，要求他们付款，并说明未付金额，包括可能应计的任何 利息、我们因该人违约而产生的任何费用以及付款地点 。该通知还应包含警告，如果通知不得到遵守，则看涨 的股票可能会被没收。

如果此类通知未得到遵守，则董事 可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知所涉的任何股份（其中 没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付的款项，在没收之前未支付的款项）。

没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新配股或 以其他方式处置，在出售、重新分配或处置 之前的任何时候，可以根据董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人应该 不再是被没收股份的股东，但是，尽管没收了股份，仍有责任向我们支付他在没收之日应向我们支付的与股份有关的所有 款项，以及从 没收之日起至付款的所有费用和利息，但如果出现以下情况，他的责任即告终止当我们收到未付的 金额的全额付款时。

由董事或秘书作出的法定或宣誓的声明 应是作出声明的人是 我们的董事或秘书以及特定股份已在特定日期被没收或交出的确凿证据。

在执行转让文书的前提下，如有必要， ，声明应构成股份的良好所有权。

分享高级账户

董事应设立股票溢价 账户，并应不时将该账户的贷记额度等于 发行任何股份或出资或《开曼群岛公司法》要求的其他金额时支付的溢价金额或价值。

赎回和购买自有股份

在遵守《开曼群岛公司法》和 暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们可以：

我们可以以《开曼群岛公司法》授权的任何方式支付赎回 或购买自有股份的款项，包括从我们的利润、 股票溢价账户或新发行股份的收益中支付，如果备忘录和章程授权，则从资本中支付。

在就赎回 或购买股份进行付款时，如果 根据这些股份的分配条款或适用于这些股份的条款获得授权，或者通过与持有这些股份的股东 达成的协议以其他方式授权，董事可以现金或实物（或部分以一种和部分方式支付）。

股份转让

只要普通股的转让符合 的适用纳斯达克规则，股东可以通过填写普通形式或纳斯达克规定的表格或董事批准的任何其他形式的转让文书 将普通股转让给他人，并执行以下操作：

在受让人的姓名列入公司成员登记册之前，转让人应被视为普通股的持有人 。

我们的董事会可以行使绝对酌情权，在不给出任何理由的情况下拒绝登记任何普通股的转让。

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让文书提交之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

查阅账簿和记录

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有人没有一般 权利检查或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

股东大会

作为开曼群岛豁免公司，《开曼群岛公司法》没有义务召集股东年度股东大会；因此，我们可能但没有义务每年以年度股东大会的形式举行股东大会。任何年度股东大会均应在我们董事会可能确定的 时间和地点举行。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 特别股东大会。

董事可以在 他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会还应根据有权出席 并在我们的股东大会上投票的一位或多位股东的书面要求召开，这些股东根据 在该股东大会上拥有不少于 10% 的投票权，具体说明会议目的，并由提出申购的每位股东签署。 如果董事在收到 书面申请之日起不迟于21整天内没有召开此类会议，则要求开会的股东可以在 21个晴天期限结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，我们应偿还他们因董事未能召开 会议而产生的合理费用。

应至少提前七天向有权出席该类 会议并投票的股东发出股东大会的通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该业务的一般性质。此外， 如果决议是作为特别决议提出的，则该决议的文本应提供给所有股东。每次 大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在遵守《开曼群岛公司法》和 的前提下，经个人或集体持有所有股东在股东大会上投票权的至少 90% 的股东的同意，可以在较短的时间内召开股东大会。

如果在会议开始时 有一位或多位股东亲自出席，通过其授权代表或代理人出席，总共持有代表我们公司已缴股本的至少三分之一的选票，有权对拟在会议上审议的股东 的决议进行表决，则股东大会即正式成立。

如果在任命 举行股东大会之日起两小时内，未达到法定人数，则应解散会议，如果应股东的要求召开。在任何其他情况下，它应延期至下一个工作日的相同时间和地点，或延期至董事决定的其他时间 或地点。

经有法定人数的会议 同意，主席可以宣布休会。

在选票相等的情况下，无论是 举手还是民意调查，进行举手或要求进行投票的会议的主席 都无权获得第二次投票或决定性投票。

导演

我们可能会不时通过普通决议， 确定要任命的最大和最小董事人数。根据章程，我们需要至少有一名董事 ，最大董事人数应不受限制。

董事可以通过普通决议 或由董事任命。任何任命都可能是为了填补空缺或增设董事。

董事有权获得董事可能确定的薪酬。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议确定，除非固定不变，否则无需任何股份资格。

每位董事的任期（如果有），其任期由其任命条款 确定，或直至其先前去世、破产、精神失常、辞职或免职。如果 董事的任命没有固定的任期，则该董事将无限期任职，直到其先前去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

董事可以通过普通决议被免职。

在以下情况下，董事职位应予腾空：

根据纳斯达克公司治理规则，每个薪酬委员会和提名 和公司治理委员会应由至少三名董事组成，大多数委员会成员应是独立的 。审计委员会应由至少三名董事组成，根据纳斯达克公司治理规则，所有董事 均应是独立的，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条中规定的独立性标准。

董事的权力和职责

根据开曼群岛 公司法以及我们的备忘录和章程的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们所有的 权力。任何董事先前的行为都不得因我们的备忘录和章程的后续修改而失效。

董事可以将其任何权力 委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们还可以将他们认为宜由其行使的权力委托给任何董事总经理或任何担任任何其他 执行职务的董事，前提是候补董事不得担任 董事总经理，如果董事总经理停止担任董事，其任命将自动终止。任何此类 授权均须遵守董事可能规定的任何条件，并可撤销或修改。在遵守任何此类条件的前提下， 董事委员会的议事程序应受规范董事会议事规则的约束，前提是 能够适用。

董事可以设立任何委员会、地方 董事会或机构，或任命任何人为管理我们公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人 成为此类委员会或地方董事会的成员。任何此类任命均须遵守董事可能规定的任何条件，并且 可以撤销或更改。在遵守任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束 。

董事们可通过委托书或其他方式 指定任何公司、公司、个人或团体为我们公司的代理人或 的授权签署人，为此，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过 赋予或董事根据章程行使的权力、权力和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下行使，以及任何 此类授权书或其他任命都可能包含此类保护条款，以及与任何 打交道的人可以方便地与董事认为合适的律师或授权签署人打交道，也可以授权任何此类律师或授权签署人 委托赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

董事可以任命他们 认为必要的高管人员，条件和报酬以及履行职责，但须遵守董事可能认为合适的取消资格 和免职等规定。除非任命条款中另有规定，否则高级管理人员可以被 董事免职。

董事可以行使我们 公司的所有权力，承担债务、负债或义务，发行债券、债券、抵押贷款、债券和其他此类证券 ，并为我们公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

任何人不得被取消担任董事或候补董事的资格，也不得通过该办公室阻止任何人以卖方、买方或其他身份与我公司签订合同， 也不得以任何方式或有责任撤销任何董事或 候补董事感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或交易，也不得撤销，也不得撤销任何此类合同或交易，也不得撤销订约 或如此感兴趣的董事或候补董事有责任向我们公司说明任何此类行为实现的任何利润由于这些 董事任职或由此建立的信托关系而签订的合同或交易。董事（或其缺席时的候补董事）应 可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是 任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的权益的性质应在对该合同或交易进行审议时或之前予以披露， 对此进行任何表决。

关于董事或候补 董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员，应被视为对与该公司或公司进行的任何交易 感兴趣的一般性通知应足以披露有关其利益的合同或交易 的决议，并且在该一般性通知之后，没有必要发出相关的特别通知用于任何特定的 交易。

利润资本化

董事可以将任何存款 存入我们公司的任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）或损益账户的贷方 或以其他方式可供分配的款项，并按照 在股东之间分配利润的比例向股东拨款项，并代表股东使用该款项 全额支付未发行股份的发行、配股和分配按上述 比例向其中的付款。在这种情况下，董事可以制定他们认为合适的条款，以防股票可分配 。

清算权

根据开曼群岛公司法，我们的 公司可以通过特别决议自愿清盘。

如果我们的公司清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部股本，则应分配此类资产，这样，损失应尽可能由股东按其持有 股份的面值的比例承担。如果在清盘中，可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的 全部股本，则盈余应按股东在清盘开始时持有的股份的面值的比例在股东之间分配，但须从应付给我们公司的所有款项中扣除与其应付款项的 股份未付通话或其他方式。上述内容不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利 。

如果我们的公司清盘，清算人可以在特别决议的批准和《开曼群岛公司法》要求的任何其他制裁下，在实物股东之间分割我们公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此对任何资产进行估值，并决定股东之间应如何进行分割或不同类别的股东。 清算人可以通过类似的制裁将此类资产的全部或任何部分归于此类信托，以便 股东的利益，作为清算人认为合适的类似制裁，但不得强迫任何股东接受任何有负债的 资产。

会员名册

根据开曼 群岛公司法，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

根据 开曼群岛公司法，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即， 除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据《开曼群岛公司法》，在成员登记册中注册 的股东被视为拥有股份的合法所有权，而不是 成员登记册中的姓名。本次发行完成后，成员登记册将立即更新为记录 ，并使我们的股票发行生效。一旦我们的成员登记册进行了更新，在成员名册中记录的股东 将被视为对以其姓名开列的股份拥有法定所有权。

如果在我们的成员登记册中输入或遗漏了任何人的姓名 ，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延误，则任何 人已不再是我们公司的股东这一事实，则受侵害的个人或股东（或我们公司或我们 公司本身的任何股东）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而且法院可以 拒绝此类申请，也可以在对该案的正义感到满意的情况下下达命令更正登记册。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的法规， 因此，《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》之间存在重大差异。 此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文 概述了适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与 适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并 和合并。出于这些目的， (a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，并将其业务、财产和负债 归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多的成员 公司合并为合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的 公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并 或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的那些 其他授权（如果有）的授权。该计划必须向 公司注册处处长提交，同时声明合并后或尚存公司的偿付能力，每家组成公司的资产 和负债清单，并承诺将向各组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本 ，合并或合并通知将在 《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定 程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼群岛母公司 与其开曼群岛子公司或子公司的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司 是指至少90％的有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛成分公司持异议的 股东在反对 合并或合并时有权获得其股份的公允价值的支付。行使此类异议权利将使持异议的股东无法行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他 权利，但以 合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重建和合并的法定条款 ，前提是该安排得到 (i) 股东或股东类别的 75% 的批准，或 (ii) 代表债权人或类别债权人价值75％的多数票的批准，每种情况视情况而定， 亲自出席或通过代理人出席会议或会议表决出于那个 的目的。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。 尽管持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果 法院认定：

当收购要约提出并被 持有人在四个月内接受 90% 的受影响股份时，要约人可以在该 四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，则不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准， 或者如果收购要约被提出并接受，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，从而有权获得司法确定的股票价值 的现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的错误的合适原告 ，通常，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 根据英国法律权威（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院 将遵循和适用普通法原则（即规则 Foss 诉 Harbottle及其例外情况） ，以便允许非控股股东以公司 的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，质疑：

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制 公司章程对高管和董事的赔偿规定范围，除非开曼群岛法院可能认定任何 此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和章程规定，每位董事、候补董事或高级管理人员应从我们公司的资产中获得 赔偿，以免其在履行 职能时采取任何行为或不采取行动而产生的任何责任，但他因自己的实际欺诈或故意违约可能产生的责任（如果有）除外。任何此类董事、候补 董事或高级管理人员均不对我们公司在履行其职能时遭受的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由该董事或高级管理人员的 实际欺诈或故意违约造成的。

董事、候补董事 或高级职员，或前董事、候补董事或高级管理人员为任何法律、行政或调查程序进行辩护所产生的费用，包括律师费，如果最终确定该董事、候补董事或官员无权获得我们的 公司的赔偿，也无权根据我们公司认为的条款和条件（如果有）获得赔偿适当的。

该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同 。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿 协议，除了我们的条款中规定的 补偿外，我们还将为这些人员提供额外的补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、 推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括 授权我们董事会在未经 股东进一步投票或采取任何行动的情况下根据董事会可能决定的时间和条款和条件发行股票的条款。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事 只能出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益 和适当目的行使我们条款赋予他们的权利和权力。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司 的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和 忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人 在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠诚义务要求董事以他或她 合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。 这项义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于 ，而不是董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言， 董事的行为被推定为在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信 所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托 义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明 交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，董事 对公司负有三种类型的责任：（i）法定义务，（ii）信托义务和（iii）普通法义务。开曼群岛 公司法对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的信托职责尚未编纂成法典， 但是，开曼群岛法院裁定，董事应履行以下信托责任（a）有责任按照 董事善意认为符合公司最大利益的事情行事；（b）有责任为其赋予的目的行使权力，（c) 避免今后束缚其自由裁量权的义务以及 (d) 避免利益冲突和职责冲突的责任。 董事所承担的普通法责任是指履行与该董事在公司相关的职能相同职能的人员 可以合理预期的技巧、谨慎和勤奋地行事，还要以与他们所拥有的任何特定技能相称的技能、谨慎、 和勤奋行事，使他们能够达到更高水平 } 比没有这些技能的董事更标准。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和公司章程， 经不时修订和重述。如果我们的任何董事所欠的职责被违反，我们有权寻求赔偿。”

股东提案

根据特拉华州通用公司法， 股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在 年度股东大会上提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东 可能被禁止召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅为股东 提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会 应根据一位或多位有权出席我们的股东大会和投票的股东的书面要求召开，根据 章程中的通知条款，这些股东（共计）拥有不少于该股东大会表决权的10％，其中具体说明了会议目的，并由提出申购的每位股东签署。如果 董事在收到书面 申请之日起二十一个整天内没有召开此类会议，则要求开会的股东可以在二十一整天的 期限结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，他们因董事未能召开 会议而产生的合理费用应由以下机构补偿我们。我们的条款没有规定在年度股东大会或特别 股东大会上提出任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。 但是，我们的公司治理准则要求我们每年召开此类会议。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书明确规定 ，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事时的 投票权。根据《开曼群岛公司法》的允许，我们的条款未规定 进行累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不少于特拉华州一家公司 的股东。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份 的批准下，才可以有理由罢免拥有机密董事会的公司的 董事的职务。在遵守我们章程规定的前提下（包括 通过普通决议罢免董事），如果（a）董事以书面形式通知我们 他辞去董事职务，（b）他本人（没有由其任命的候补董事代表）连续三次 次董事会会议，则该董事职位将被撤销董事没有特别请假，董事会通过了一项决议，说他 因缺席而离职，(c) 他去世、破产或做出任何决定与其债权人的安排或组成 通常，（d）他被发现或心智不健全，或（e）所有其他董事（人数不少于两人）决定 应将其免去董事职务。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含 一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受 的管辖，否则 在该人 成为利益股东之日起的三年内不得与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司15％或 以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股的个人或团体。这实际上限制了潜在的 收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果 除其他外，在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准 企业合并或交易，导致该人成为利益股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何 潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

《开曼群岛公司法》没有类似的 法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管 尽管《开曼群岛公司法》不规范公司与其主要股东之间的交易，但根据开曼 群岛法律，此类交易必须是出于公司的最大利益和适当的公司目的，而且 不构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非 董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总表决权 100% 的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数 投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们的 条款，公司可以通过股东的特别决议清盘，或者如果我们公司无法偿付 到期的债务，则可以通过我们的成员的普通决议来清盘。此外，可以根据开曼群岛法院的命令对公司进行清盘。 法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为 这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法， 公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利，除非 公司注册证书另有规定。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，如果我们的股本分为多个类别的股份，则任何类别的股份（除非该类别 股份的发行条款另有规定）可以变更，要么征得该类别不少于三分之二已发行股份 的持有人的书面同意，或者经多数人通过的决议的批准不少于三分之二的 类别股份持有人亲自或通过代理人出席单独的股东大会该类别股票的持有人。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，只有董事会通过并宣布可行， 获得有权投票的多数已发行股份批准 ，才能修改 公司的公司注册证书。经大多数有权投票的流通 股的批准，可以对章程进行修改。如果公司注册证书中有这样的规定，董事会也可以对其进行修改。根据 《开曼群岛公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许且符合某些条件的前提下，我们还可能将反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的 维护委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息 的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规， 或者如果这种拒绝被视为确保我们遵守任何适用 司法管辖区的任何此类法律或法规是必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何 赎回款的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道 或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或 恐怖分子财产，并且他们在 监管部门开展业务或其他贸易、专业、商业或就业的过程中发现了此类知情或怀疑信息，则该人必须向 (i) 举报此类知情或怀疑 一名被提名的官员（根据该法的《犯罪所得法（修订版）》任命开曼群岛）或根据《犯罪所得法》（修订版）开曼群岛财务报告 管理局，如果披露涉及犯罪行为或洗钱 洗钱，或者（ii）向警员或指定官员（根据开曼群岛《恐怖主义法（修订版）》或 财务报告管理局，根据《恐怖主义法》（修订），如果披露与参与恐怖主义或恐怖分子有关 资金和恐怖分子财产。此类报告不应被视为违反信任或违反任何法规或其他法规对披露 信息所规定的任何限制。

清单

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RAYA”。

过户代理人和注册商

普通股 的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息，总结了 我们可能在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证 的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何 认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入 ，作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录或作为根据《交易所 法案》提交的报告的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，使持有人 有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通 股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证 ，方法是提供代表要行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在 上列出认股权证的反面，并在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证 持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证 证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出证券，作为认股权证 行使价格的全部或部分价格。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。 一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将没有义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起任何诉讼 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使 认股权证时可购买的证券。

《信托契约法》不符合认股权证协议的条件

根据《信托契约法》，任何认股权证协议均不符合契约资格， 也不要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据 认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可能允许我们和认股权证 代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下在以下情况下补充或修改协议：

债务证券的描述

在本招股说明书中，债务证券是指 我们 可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据，它们可能会或可能不会转换为我们的普通股。债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先债务证券或次级 债务证券。债务证券可以根据我们与受托人之间签订的一份或多份单独的契约发行，具体详情在 随附的招股说明书补充文件中。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行 。在本招股说明书中， 有时将优先契约和次级契约一起称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定 系列债务证券的条款。

本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不自称 完整，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案 或补充条款）的约束和全部限定，以及债务证券，包括其中某些术语的定义 。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券将是Erayak的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他 优先和非次级债务相同。次级债务证券将从属于任何优先债务，在偿付权方面处于次要地位。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约不限制我们可能发行的债务证券本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣发行债务证券 ，对于新契约（如果有），则可以分成一个或多个系列，发行期限相同或不同的 。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券持有人的同意 的同意，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上 以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款 。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣 出售，不收利息或利息，发行时低于市场利率。 适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务 证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位 或复合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的 招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些额外税收注意事项 。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权 以将在债务证券中列明的转换价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。 如果此类债务证券是可转换的，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将随时可兑换 ，直至此类债务证券条款规定的到期日营业结束。在到期日营业结束后 ，未转换的债务证券将按照其条款支付。

从属关系

与任何次级债务证券发行 相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则次级债务证券将是任何现有优先债务的次要和次要偿付权。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则次级契约下的 “优先债务” 是指与以下任何一项 相关的债务的所有应付金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的款项，还是随后产生或产生的未付金额：

但是，优先债务不包括：

优先债务应继续是优先债务 ，并且无论对此类优先债务的任何条款进行任何修改、修改或豁免，都有权享受从属条款的好处。

除非在随附的招股说明书 补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先负债到期应付 时违约支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日还是在预付款确定的日期、通过声明或其他方式，除非此类违约得到治愈、免除或不复存在，否则我们将不支付任何直接或间接的款项（以现金、财产、证券、抵消或其他方式） 就次级债务证券的本金或利息而言，或尊重任何次级债务证券的任何赎回、撤回、购买或 其他申购。

如果任何次级债务证券的到期日加快 ，则加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人 才有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息 债务证券。

如果发生以下任何事件，我们将 全额偿还所有优先债务，然后再向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、 证券还是其他财产：

在这种情况下， 项下次级债务证券的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，原本（排序居次条款除外） 可支付或交割的次级债务证券，都将根据这些持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先级 债务的持有人，直到所有优先债务全部偿还为止。如果任何次级债务证券的受托人收到 次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级契约的任何条款，并且在所有优先债务全部偿还之前，则此类付款或分配 将以信托形式收到 优先债务证券持有人，并支付或交付和转让给优先债务持有人根据此类持有人当时存在的优先顺序申请向所有老年人支付工资的剩余时间在足额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，债务 仍未偿还。

次级契约不限制 额外优先债务的发行。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则根据契约，以下内容应构成每系列债务证券的 “违约事件”：

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则如果任一契约下任何系列的未偿债务证券的违约事件将发生 并且仍在继续，则该契约下的受托人或债务本金总额中至少为25％（或至少10％）的补救措施（ 加速除外）的持有人该系列未偿还证券 可根据适用契约的规定通过通知宣布该系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较小金额 ）应立即到期和支付 ；前提是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，加速 是自动的；而且，进一步的前提是，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有人 在该系列未偿债务证券本金总额的多数中，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销 并取消此类加速。 原始发行的折扣证券的到期日加速后，少于其本金的金额将到期应付 。有关任何原始发行折扣证券的特定条款 ，请参阅与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件。

该契约下所有未偿还的该系列债务证券的本金 的持有人可以免除过去根据任何契约对任何系列债务证券的 违约以及由此产生的任何违约事件，但 (1) 违约支付该系列任何债务证券的 本金（或溢价，如果有）或利息的情况除外，或 (2) 与支付 股息有关的某些违约事件。

受托人必须在 发生任何系列债务证券的违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任 按照所需的谨慎标准行事，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿，然后再应该系列债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的 债务证券赋予受托人的任何信托或权力，前提是此类指示不得与之冲突任何法律规则或适用的契约 ，受托人可以采取任何其他规则受托人认为适当且与此类指示不矛盾的行动。

除非 (1) 持有人已向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，否则任何系列债务证券的持有人均不得根据任一契约 对我们提起任何诉讼（如有） 的逾期本金（和溢价，如果有）或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼）根据适用契约的要求，对于此类系列中指明违约事件的债务证券 ，(2)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人应要求受托管理人提起 此类诉讼，并就根据此类请求产生的成本、费用和负债 向受托人提供合理满意的赔偿；(3) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼，(4) 没有指示 在这样的 60 天期限内向受托人发出了与此类书面请求不一致的持有该系列债务证券本金 多数金额的持有人。我们需要每年向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约下的 所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以按下文规定解除或撤销我们在契约下承担的义务。

我们可以通过不可撤销地向受托管理人存入足以支付和清偿先前未交付给受托管理人取消的该债务证券的全部 债务、本金和任何溢价来解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人 的某些义务存款之日的利息 （对于已到期应付的债务证券））或到规定的到期日或赎回日期 （视情况而定），并且我们或任何担保人（如果适用）已经支付了根据适用契约应付的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明， 我们可以选择 (1) 减免和解除与任何 系列或其中的债务证券有关的任何和所有债务（相关契约中另有规定除外）（“法律违约”），或（2）免除我们对适用于任何系列或任何系列债务证券的某些契约的义务（“convent defeasance”）， 在为此目的以信托形式向相关契约受托人存入资金和/或政府时通过 根据其条款支付本金和利息的债务，其金额足以支付 的本金（以及溢价，如果有）或此类债务证券到期或赎回的利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金 或类似的付款。作为法律抗辩或违约的条件，我们必须向受托人提交 律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认收入、收益或损失 ，并将按与以前相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种法律抗辩或违约行为, 情况就是这样.就上述第 (i) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见 必须参考并基于美国国税局 的裁决或相关契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更。此外，对于 法律抗辩或契约违约，我们应向受托人 (1) 交付一份高管证书，大意是 相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券 如果当时在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而退市，以及 (2)) 官员的 证明和律师的意见，每份证明都说明与此类法律失职有关的所有先决条件或盟约 deaasance 已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩期权，但我们仍可能会对此类债务证券的 行使抗辩期权。

修改和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书 补充文件另有规定，否则未经持有人同意，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这些目的不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响 。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务 证券本金总额至少占多数的持有人的同意，我们和 适用的受托人也可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要获得每位债务证券持有人的同意 ，这将受到任何可能受到以下修改的影响：

契约允许根据契约发行的 受修改或修正影响的任何系列中至少 的未偿债务证券总本金的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的债务证券的利息将支付给在记录日期营业结束时以其名义注册的利息证券 的人。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款 代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择， 的任何利息可以通过邮寄到有权获得支票的人的地址支付 ，如该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有 付款代理商都将在适用的招股说明书补充文件中列出。 我们可以随时指定额外的支付代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室 ，但我们需要在特定系列的债务 证券的每个付款地点都保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的 本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如果在该本金、 利息或溢价到期并应付的两年结束时仍未申领，将根据要求偿还给我们，此类债务证券的持有人此后可以 只向我们支付这笔款项。

面值、注册和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则债务证券将由一份或多份以存款机构 信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在 DTC 的记录中，实益权益的转让将仅通过 DTC 的记录生效。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的 实益权益交换为以持有人名义注册的认证证券：

如果债务证券以认证 形式发行，则只能按照随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额以及该面额的整数倍数 发行。此类债务证券的转让和交换只能以这种最低面额进行。 债务证券以凭证形式转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的任何付款代理人或 受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面额的债务证券 。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，除非 仅在《信托契约法》适用范围内或经其各方另行约定。

受托人

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出 。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换为普通股或其他债务证券或可兑换成我们的普通股或其他债务证券的条款（如果有）。 这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。这些 条款可能允许或要求调整这些 系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律以及我们修订的 和重述的公司备忘录和章程。

单位描述

我们可以以任意组合方式发行包含本招股说明书中描述的 其他证券的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每份 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让 中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述 任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，全部受单位协议以及（如果适用）抵押安排 和与此类单位相关的存托安排的约束和限定。

股票购买合同和 股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括 合同，规定持有人有义务向我们购买并要求我们向持有人出售在未来某个或多个日期在此处注册的特定数量的普通股或其他 证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合同”。 证券的每股价格和证券的股票数量可以在股票购买合同 发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行 ，也可以作为由股票购买合同和债务证券、认股权证和在本协议下注册的其他证券组成的单位的一部分发行， 我们在此将其称为 “股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合同下的义务 。股票购买合同还可能要求我们定期向 股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某种基础上退款。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同以及 抵押品或存托安排（如果适用），将在 与发行股票购买合同或股票购买单位有关的 向美国证券交易委员会提交。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位 有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款， 包括以下内容：

权利的描述

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股 的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。 就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买 此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的 银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明该协议。权利代理人将仅充当 我们的权利代理人，不会为任何权利证书持有人 或权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将使权利 的持有人有权按适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券或普通股的本金。适用的 招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果行使的权利少于任何权利 发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、 承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、代理商、直接向一个或多个买方出售、“在市场” 发行、协商交易 交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书 中描述的证券。适用的招股说明书补充文件将描述 证券发行的条款，包括：

我们可能会在 时间通过一次或多笔交易将证券分配给 ，地址为：

只有招股说明书补充文件 中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果我们使用承销商进行出售，承销商 要么为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以 “尽最大努力，最小/最高 基准” 出售股票。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券 。任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，则证券将作为委托人直接出售给该交易商。 然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是 未成熟交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列的认股权证或其他证券 ，但我们没有义务这样做。因此，任何系列 证券可能没有流动性或交易市场。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向该代理人支付的任何 佣金。

我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，或者从他们 可能担任代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者 或其他机构投资者，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金 。

税收

请参阅 “第 10 项。我们 2023 年年度报告中的其他 信息-E. 税收”，此处以引用方式纳入。

费用

下表列出了我们在发行 注册证券时应支付的估计成本 和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非我们在最新的 20-F 表格 年度报告、根据《交易法》提供并以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的 表中另有说明，否则自 2023 年 12 月 31 日以来没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。 Harney Westwood & Riegels通过了根据开曼群岛法律根据本招股说明书不时发行的证券的合法性和 有效性。Ortoli Rosenstadt LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖哈尼·韦斯特伍德 & Riegels。

如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律 事项转交给承销商、交易商或代理人， 将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的 截至2023年12月31日止年度的 合并财务报表是根据独立注册会计师事务所《财富》 CPA根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。 财富会计师事务所的办公室位于加利福尼亚州奥兰治市大道西333号3楼92868。本招股说明书中以引用方式纳入的截至 2023年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立的 注册会计师事务所《财富》注册会计师事务所根据其作为会计和审计专家授权提交的报告而纳入的。财富会计师事务所办公室位于加利福尼亚州奥兰治市大道西333号3楼92868号 。本招股说明书中以引用方式纳入 截至2022年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立注册公共会计 公司TPS Thayer根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。TPS Thayer 的办公室位于德克萨斯州 77478 号 Sugar Land 的 6 号高速公路 100 号套房。

专家和律师的利益

我们没有指定专家或顾问作为临时雇用 ，也没有持有对该人至关重要或对我们有实质性 直接或间接经济利益或取决于发行成功的部分股份（或我们子公司的股份）。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，责任有限。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛 豁免公司会带来某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册成立 会带来某些缺点。这些缺点包括：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和 股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款 。

我们几乎所有的资产都位于 美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国 州以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的 判决，包括基于美国或美国任何州证券法 民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人 根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约州南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或者根据纽约州证券法在纽约州纽约县 最高法院对我们提起的任何诉讼，我们均可向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问高鹏律师事务所告诉我们，中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的 国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据中国民事诉讼法的要求承认和执行 外国判决。中国与 开曼群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他协议。因此， 尚不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区的法院做出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修订），如果外国法院作出的具有法律效力的判决或裁定需要中华人民共和国人民法院的承认和执行 ，当事人可以直接向具有管辖权的中级人民法院申请承认和执行，或者外国法院可以请求人民法院承认和执行根据该国缔结或加入的国际条约的规定和中华人民共和国 ，或根据互惠原则。

如果人民法院在审查外国法院申请 或请求承认和执行的外国法院作出的具有法律效力的判决或裁定后， 认为外国法院作出的具有法律效力的判决或裁定不违反中华人民共和国法律的基本原则或该国的主权、安全和公共利益 根据下列国家缔结或加入的国际条约中华人民共和国 或根据互惠原则，人民法院应作出承认其 效力的裁决，并在必要时发布执行令，执行令应根据相关法律执行。 那些违反中华人民共和国法律基本原则或国家主权、安全 和公共利益的判决或裁决将不会得到承认和执行。

外国仲裁机构 作出的裁决需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应直接 向被执行人住所地或其财产 所在地的中级人民法院提出申请。人民法院应当按照中华人民共和国缔结或加入的国际条约或者按照互惠原则处理此事。

中国法院可以根据中国与判决 所在国之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决 ，如果中国 法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不承认或执行这些外国判决。

我们的律师已经就开曼 群岛的法律向我们提供了建议，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院 作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国）， 根据普通法，开曼群岛大法院将执行州和/或联邦法院的最终和决定性判决 美利坚合众国（“外国法院”）的债务或一定数额的款项针对我们公司（不包括因税收或其他类似性质收费而应付的款项、罚款或其他罚款（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿 判决），或者执法将违背公共政策）。根据普通法，开曼群岛大法院 还将执行外国法院对我们公司非金钱性质的最终和决定性判决， 例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼 群岛大法院将根据具体情况行使执行非金钱判决的自由裁量权，例如考虑 礼让原则是否适用。外国法院必须将任何相关判决视为已决案件 ，才能被视为最终和决定性判决。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务拖欠的 利息在利息到期日起六年后无法收回。如果开曼群岛法院认定外国法院根据美国联邦证券 法的民事责任条款作出的判决产生了支付性质上属于刑事或惩罚性质的款项的义务，则开曼 群岛的法院不太可能执行根据美国联邦证券 法民事责任条款从外国法院获得的判决。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停 执行程序。尽管外国法院 有权撤销自己的判决，尽管可以对其提起上诉，但其时限尚未到期，但已获知外国法院打算继续审理的被告 在未出庭的情况下作出的判决可能是最终和决定性的。开曼群岛大法院可以通过准许在任何 此类上诉之前暂缓执行来保障被告的权利，还可以为执行目的酌情给予临时禁令救济。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过 引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过 参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但 被本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我们以引用方式纳入下列文件（其中任何 部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “归档”）：

就本招股说明书而言，以引用方式纳入 的文件中所作的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明 修改或取代了该声明。除经过修改或取代的 外，经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入 的任何文件。应本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将不收费 向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书 。您应将索取这些文件的请求发送至：

Erayak 电力解决方案集团有限公司

第四大道 528 号

滨海工业园

浙江省温州市

中华人民共和国 325025

+86-577-86829999

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告， ，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 Internet进行查看，并在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，该参考设施位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549。在支付复印费用后，您可以写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、 董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和财务报表 。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司经修订和重述的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿范围 ，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定 赔偿高管和董事以其身份产生的损失、损害、成本和开支，除非这些 损失或损害是由他们自己的故意疏忽或违约造成的。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们 获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 根据美国法律是不可执行的。

与证券发行有关的 签订的任何承保协议还将规定在某些情况下对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

第 9 项。展品

随函附上以下展品：

第 10 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 F-1 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月30日在温州 市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于 2024 年 4 月 30 日在纽约州纽约签署了本注册声明 。

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