附录 2.2

证券描述

根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册

截至2023年12月31日 ，Abits Group Inc（“Abits Group”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册了一类证券， 如下：

普通 股

根据经修订的 我们的备忘录和公司章程，公司有权发行最多2亿股股票，包括： (i) 1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及 (ii) 5,000,000股优先股，每股面值0.00101美元。截至2023年12月31日，共发行和流通了35,554,677股普通股，已发行和流通的优先股为500万股。 普通股在纳斯达克资本市场注册交易，交易代码为 “ABTS”。

此处使用但未定义的大写 术语应具有表格 20-F 年度报告中给出的含义。

本 附录描述了我们的普通股以及备忘录和公司章程的某些条款，这些条款是 摘要，并参照我们经修订和重述的公司备忘录和细则的全文进行了全面限定， 该备忘录和章程以前是公司于2021年12月6日作为附录99.1提交的（以下简称 ，即我们的 “备忘录和章程”））。

股息 分配

根据《英属维尔京群岛商业 公司法》，我们普通股的 持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们优先股的持有人无权分享公司支付的任何股息，也无权在 中分享公司清算时剩余资产的分配。

投票 权利

股东要求或允许采取的任何 行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施 有权对此类行动进行表决，并且可以通过书面决议生效。在每位股东大会上，亲自出席或通过代理人（如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）的每位股东 将有权对该股东持有的每股普通股获得一票，并有权就该股东就所有事项持有的每股优先股 获得三张选票，但须在公司每次股东大会上进行表决。

选举 位董事

特拉华州 法律仅允许在公司注册证书中明确授权的情况下对董事选举进行累积投票。但是，英属维尔京群岛的法律 并未明确禁止或限制为我们的董事当选 设定累积投票权。累积投票不是英属维尔京群岛普遍接受的概念，我们 在备忘录和公司章程中没有规定允许对董事选举进行累积投票。

会议

我们 必须在拟议会议召开之日至少7天前，向在通知发布之日以股东名义出现在成员名册中并有权在会议上投票的人提供所有股东大会的书面通知，说明会议的时间、地点，如果是特别股东大会，还应说明会议的目的或目的。我们的董事会应持有我们至少 30% 已发行有表决权股份的股东的书面要求召开特别会议。此外，我们的董事会 可以根据自己的动议召开特别股东大会。如果持有拟在会议上审议的所有事项的总表决权的至少 90% 的股东放弃了会议通知，则违反发出 通知要求举行的股东大会即为有效，为此，股东出席会议即构成对该股东持有的所有股份的 的豁免。

我们 的管理层委托给董事会，董事会将通过董事会决议做出公司决策。我们的董事可以自由 在董事认为必要或理想的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。 必须提前 3 天发出董事会议通知。在任何董事会议上，如果 董事总人数的一半出席，则将达到法定人数，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为2。如果未达到法定人数， 会议将解散。如果达到法定人数，则需要半数现任董事的投票才能通过董事决议。

由于 只有三分之一的已发行股份可能足以举行股东大会。尽管我们的备忘录和公司章程 要求至少三分之一已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席股东大会，但在 我们在首次会议日期未达到法定人数的情况下，我们可以将会议重新安排到下一个工作日或更晚举行，届时 三分之一或更多已发行股份的持有人将构成法定人数。如前所述，在 为任何股东大会设定的初始日期，如果有股东亲自出席，或通过代理人出席，代表不少于 已发行普通股的三分之一，有权对会议将要审议的决议进行表决，则将达到法定人数。法定人数可能包括 单一股东或代理人，然后该人可以通过一项股东决议，并由该人签署的附有 的证书，如果该人通过委托文书的副本作为代理人，则构成股东的有效决议。如果自会议指定时间起两小时内 未达到法定人数，则应根据股东的要求召开的会议 解散；在任何其他情况下，会议应延期至本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个工作日，或延期至董事可能确定的其他时间和地点，以及是否在休会续会 自指定会议时间起一小时内亲自或由代理人出席，不少于三分之一的选票 在有权就会议审议的事项进行表决的股份或每类或系列的股份中，出席的应构成 法定人数，否则会议将解散。除非开业时达到法定人数 ，否则不得在任何股东大会上交易任何业务。如果出席，我们董事会主席应是主持任何股东大会的主席。

就我们的备忘录和公司章程而言，作为股东的 公司如果由其正式授权的代表代表，则应被视为亲自出席 。该经正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使与该公司如果是我们的个人股东所行使的权力相同的权力 。

对少数股东的保护

我们 通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义提起代表诉讼或衍生诉讼，质疑 (1) 越权或非法的行为，(2) 控制我们的各方对少数股东构成欺诈的行为，(3) 被投诉的行为构成对股东个人 权利的侵犯，例如投票权和先发制人的权利，以及 (4) 一项决议的通过不合规定之处需要股东的特殊或非常多数。

先发制人 权利

根据英属维尔京群岛法律或我们的备忘录 和公司章程， 不存在适用于我们发行新普通股的优先购买权。

转让 普通股

在 遵守我们的备忘录和公司章程以及适用的证券法的限制的前提下，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名和地址 的书面转让文书转让 的全部或任何普通股。我们的董事会可以通过决议决定拒绝或推迟任何普通股 股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，则应在决议中说明拒绝的原因。 我们的董事不得解决、拒绝或延迟普通股的转让，除非：(a) 股份转让人 未能支付任何此类股份的应付金额；或 (b) 我们或 法律顾问认为这种拒绝或延迟是必要或可取的，以避免违反或确保遵守任何适用的公司证券 以及其他法律法规。

清算

如果 我们已清盘，可供股东分配的资产足以偿还清盘前因发行股票而支付给 我们的所有款项，则超出部分应按股东在清盘前不久支付的金额按比例分别按比例在这些股东中分配 。如果我们清盘 ，并且可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股票而支付给我们 的全部款项，则应分配这些资产，这样，在最大程度上，亏损应由股东承担 ，分别与其持有的股份清盘前刚刚支付的金额成比例。 如果我们清盘，我们指定的清算人可以根据《英属维尔京群岛商业公司法》在股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产构成），并且可以为此 目的，设定清算人认为公平的价值来分配任何财产，并可以决定如何分割应在股东或不同类别的股东之间进行 。

追收 普通股并没收普通股

我们的 董事会可以在指定付款时间前至少 14 天向股东发出的通知 中不时呼吁股东缴纳普通股的任何未付金额。已被赎回但仍未支付 的普通股将被没收。

赎回 普通股

在 遵守《英属维尔京群岛商业公司法》规定的前提下，我们可以选择或按 持有人选择的条件发行股票，其条款和方式可能由我们的备忘录和章程决定， 受《英属维尔京群岛商业公司法》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或 不时施加的任何适用要求我们的证券上市的任何认可证券交易所。

权限的修改

根据《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，所有 或任何类别股份附带的任何特殊权利 只能根据会议上有权在该类别股份持有人 会议上投票的多数票通过的决议进行修订。

我们获准发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们 可能不时根据董事会的决议：

无法追踪的 股东

我们 有权出售任何无法追踪的股东的股份，前提是：

检查 账簿和记录

根据 英属维尔京群岛法律，我们的普通股持有人在向我们发出书面通知后，有权查看（i）我们的备忘录 和公司章程，（ii）成员名册，（iii）董事登记册和（iv）成员的会议记录和决议 ，以及复印文件和记录的摘录。但是，如果我们的董事确信允许此类访问将违背我们的利益，则他们可以拒绝访问。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有 或对我们的股票行使投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

增发 股普通股

我们的 备忘录和公司章程授权董事会根据董事会的决定，在可用范围内，不时从已授权但未发行的 股中发行额外的普通股。

公司法中的差异

英属维尔京群岛商业公司法和影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了 适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国 州注册的公司及其股东的法律之间的实质性差异。

合并 和类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，根据《英属维尔京群岛商业 公司法》第170条，两家或更多公司可以合并或合并。合并意味着将两家或多家组成公司合并为其中一家组成公司，合并 意味着将两家或更多的成分公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每家成分公司 的董事必须批准书面合并或合并计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然 董事即使在合并或合并计划中拥有财务利益，也可以对该计划进行投票，但感兴趣的董事在得知自己对公司达成或将要达成的交易 感兴趣后，必须立即向公司所有其他董事披露其利益。

除非 (a) 在交易前向董事会披露了董事的权益，或 (b) 该交易是 (i) 在 董事与公司之间进行的；(i) 在 董事与公司之间进行的，以及 (ii) 该交易属于公司的正常业务过程且照常进行，否则我们可撤销本公司进行的 交易（包括合并或合并）条款和 条件。

尽管如此 有上述规定，但如果股东 知道利益的重大事实并且他们批准或批准了该交易，或者公司获得了该交易的公允价值，则公司达成的交易不可撤销。

如果合并或合并计划 包含任何条款，如果作为备忘录或章程的修正案提出，则无权对合并或合并进行表决的股东 仍然可以获得表决权，这些条款将使他们有权以 类别或系列的形式对拟议修正案进行表决。无论如何，必须向所有股东提供合并或合并计划的副本 ，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

成分公司的 股东无需获得尚存或合并公司的股份，但可以获得尚存或合并公司的 债务或其他证券、其他资产或它们的组合。此外，某一类别或系列的部分 或全部股份可能转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能 获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价。

在 合并或合并计划获得董事批准并经股东决议授权后， 合并或合并的条款由每家公司执行，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可以反对强制赎回其股份、安排（如果法院允许）、合并（除非股东 在合并前是幸存公司的股东并在合并后继续持有相同或相似的股份）或 合并。正确行使异议权的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

对合并或合并持异议的 股东必须在股东 对合并或合并进行表决之前以书面形式反对合并或合并，除非没有向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准 ，则公司必须在20天内将这一事实通知每位提出书面异议的股东。然后，这些股东 有20天的时间以《英属维尔京群岛商业公司法》规定的形式向公司作出书面选择，表示不同意 合并或合并，前提是在合并的情况下，20天从向股东交付合并计划之日算起。

发出当选异议通知后，股东将不再拥有任何股东权利，但获得其股份公允价值 的权利除外。因此，尽管他持异议，合并或合并仍可按正常方式进行。

公司必须在发出异议选择通知和合并或合并生效之日起的七天内， 公司必须向每位持异议的股东提出书面要约，要求按公司 确定为股票公允价值的每股特定价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司 和股东未能在30天内就价格达成协议，则公司和股东应在30天期限到期后的20天内 立即指定一名评估师，这两位评估师应指定第三位评估师。 这三位评估师应在股东 批准交易的前一天确定股票截至营业结束时的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东 诉讼

根据英属维尔京群岛的法律，我们的股东可以获得成文法和普通法的补救措施。这些摘要如下 ：

有偏见的 成员

一个 股东如果认为公司事务过去、正在或可能以某种方式进行，或者 公司的任何行为已经或可能以 的身份对他构成压迫、不公平歧视或不公平的偏见，可以根据《英属维尔京群岛商业公司法》第184I条向法院提出申请，除其他外，命令收购他的股份 ，向他提供补偿，要求法院监管公司的未来行为，或下令 公司的任何决定违反《英属维尔京群岛商业公司法》或撤销我们的备忘录和公司章程。

衍生 动作

《英属维尔京群岛商业公司法》第 184C条规定，经法院许可，公司的股东可以以 的名义提起诉讼，以纠正对其所犯的任何不当行为。

公正 和公平的清盘

在 中，除了上述法定补救措施外，股东还可以申请公司清盘，理由是 法院下达这样的命令是公正和公平的。除特殊情况外，此补救措施仅在公司 以准合伙企业形式运营，且合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下才可用。

董事和执行官的赔偿 和责任限制

英国 维尔京群岛法律并未限制公司章程对高管 和董事的赔偿规定范围，除非英属维尔京群岛法院可能认定任何提供赔偿的条款违背公共政策 ，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据 我们的备忘录和公司章程，我们将赔偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款 和在和解时支付的款项，以及与法律、行政或调查程序相关的合理支出：

● 由于该人是或曾经是我们董事这一事实，现在或曾经是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政 还是调查诉讼；或

● 应我们的要求正在或曾经担任另一法人团体 或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或以任何其他身份代表该团体 或合伙企业、合资企业、信托或其他企业。

这些 赔偿仅适用于该人出于我们的最大利益诚实和善意行事，并且在刑事 诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同 。

根据前述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购 条款

我们备忘录和公司章程中的一些 条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更 ，包括规定董事会错开和阻止股东 以书面同意代替会议采取行动的条款。但是，根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事只能行使 根据我们的备忘录和章程授予他们的权利和权力（经不时修订和重申），因为 他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的 信托责任

根据 特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项责任 有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事 ，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须向股东告知并向股东披露所有合理可得的、对公司至关重要的交易的重大信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大 利益优先于董事、高级管理人员或控股股东 拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的， 本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据 英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和信托责任，其中包括 诚实、真诚、出于正当目的以及董事认为符合公司最大利益的行为。 我们的董事在行使权力或履行董事职责时，还必须行使理智的董事在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋和技能 ，同时考虑到但不限于公司的性质、 决策的性质和董事的职位以及所承担责任的性质。在行使 权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为均不违反《英属维尔京群岛商业公司法》或我们不时修订和重述的 备忘录和公司章程。股东有权就我们的董事违反 对我们的职责寻求赔偿。

股东 经书面同意采取行动

根据 《特拉华州通用公司法》，公司可以通过修改 公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可通过书面 决议批准公司事务，而无需举行足以构成 本应有权在股东大会上对此类事项进行表决的必要多数股东签署或代表的会议；前提是如果同意未获得一致同意，则必须向所有未表示同意的股东发出通知 。我们的备忘录和公司章程允许股东经书面同意行事。

股东 提案

根据 《特拉华州通用公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是 符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他 人召开，但可能禁止股东召开特别会议。英属维尔京 群岛法律以及我们的备忘录和公司章程允许持有不少于已发行的 有表决权股份30％选票的股东申请股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度股东大会， 但是我们的备忘录和公司章程确实允许董事召开这样的会议。任何股东 会议的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票

《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛 法律的允许，我们的备忘录和公司章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

免职 董事

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的备忘录 和公司章程，可以通过股东决议或 董事在为罢免董事或包括免职 董事在内的目的而召开的董事会议上通过的 董事决议将董事免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则 禁止在 人成为利益股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15％或 以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在的 收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果 除其他外，在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了 企业合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何 潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。 英属维尔京群岛法律没有类似的法规。

解散； 清盘

根据 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有董事会发起解散 ，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。 根据《英属维尔京群岛商业公司法》以及我们的备忘录和公司章程，我们可以通过股东决议 或董事的决议任命自愿清算人。

股份权利的变体

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份 的批准后变更该类别股票的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果 在任何时候将我们的股票分成不同类别的股份，则任何类别的权利都只能在不少于 50% 的已发行股份的持有人书面同意或在会议上通过的决议的情况下进行变更，无论我们公司是否处于清算状态。

管理文件的 修正案

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数 股有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛 法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程可以通过股东决议进行修改，也可以通过 董事决议进行修改，但有某些例外情况。任何修正案自其在英属 维尔京群岛公司事务注册处注册之日起生效。