美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 20-F

☐ 根据证券第 12 (B) 或 12 (G) 条发表的注册声明
1934 年《交易法》

或者

☒ 根据《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告
1934 年

截至该年度 12 月 31, 2023

或者

☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告
1934 年法案

或者

☐ 壳牌公司根据证券第 13 或 15 (D) 条提交的报告
1934 年《交易法》

需要空壳公司报告的事件发生日期 _____________

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号 333-256665

ABITS 集团有限公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

英国 维尔京群岛

（公司或组织的管辖权 ）

24 级利园一期 33 Hysan

铜锣湾大道 香港特区

（主要行政办公室的地址 ）

Wanhong tan，首席财务官

+852 9855 6575— 电话

yf@abitgrp.com

（公司联系人的姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及地址）

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 ：无

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 ：无

注明 截至过渡报告所涉期末 发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量： 35,554,677截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.001美元。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

☐ 是的 ☒ 没有

如果 此报告是年度报告或过渡报告，请用勾号指明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。

☐ 是的 ☒ 没有

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。

☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的☐ 没有

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†：

☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明 申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号 标记表明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 ☐

用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用勾号指明 注册人选择关注哪个财务报表项目。

☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项

如果 这是年度报告，请用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见1934 年《证券 交易法》第 12b-2 条）。

☐ 是的 ☒ 没有

（ 仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券后，用勾号指明 注册人是否已提交了1934年《证券 交易法》第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告。

☐ 是的 ☐ 没有

ABITS 集团有限公司

FORM 20-F 年度报告

目录

第一部分

某些 信息

在本20-F表年度报告中，除非另有说明，否则，“我们”、“我们的”、“公司”、 “Moxian BVI” 和 “Moxian” 是指在英属维尔京群岛注册成立的公司Abits Group Inc及其前身实体及其子公司。

对 “子公司” 的提法是：

除非 上下文另有说明，否则所有提及 “中国” 和 “中华人民共和国” 的内容均指中华人民共和国 ，所有提及 “人民币” 或 “人民币” 的内容均指中华人民共和国的法定货币， 所有提及 “美元”、“美元” 和 “$” 的内容均指美国的法定货币。 本年度报告仅为方便读者而包含按指定汇率将人民币金额折算成美元。 我们对本报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成 美元或人民币（视情况而定）不作任何陈述。

前瞻性 陈述

这份 报告包含 “前瞻性陈述”，仅适用1995年《私人证券诉讼 改革法》的安全港条款，这些条款代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目 或其他发展相关的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层的信念、 目标、战略、意图和目标以及任何一项所依据的任何假设陈述前述内容。诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计” 和类似表述以及未来时态陈述等词语可识别前瞻性 陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和确定影响我们业务的因素或其 可能的影响程度，以及有关我们的业务 战略所依据的因素或业务成功的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩是否 或何时才能实现。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和 不确定性的影响，这些风险和 不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性 陈述中所表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在 “风险因素”、“运营和财务审查与前景” 标题下讨论的因素以及本报告其他内容。

商品 1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用于 20-F 表格的年度报告。

商品 2。提供统计数据和预期时间表

不适用于 20-F 表格的年度报告。

商品 3。关键信息

我们的 公司结构

Abits Group Inc或Abits集团不是中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司（“公司”） ，该控股公司于2021年8月与其在美国注册的母控股公司合并。2022年7月，公司剥离了其在墨仙（香港）有限公司（Moxian HK）的全部 权益，结果除了由位于北京的全资间接子公司履行的某些管理职能外，该公司不再在中国 开展任何实质性业务业务。为了反映这一变化，该公司更名为Abits Group Inc.，因为它现在仅在比特币采矿 行业开展业务，主要业务通过其全资子公司Abit USA Inc在美国进行。

由于 公司过去在中国开展业务的历史，它可能会受到中国当局的调查，但是 截至本报告发布之日，公司尚未收到任何有关此类行动的正式通知。尽管该公司承认 此类风险随时存在，但它也认为，深入重复这些风险没有任何用处，可能妨碍正确阅读本报告 。

追究外国公司责任法

如果PCAOB连续两年无法对我们的审计师进行检查，则根据HFCAA，我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或 “场外” 市场 上交易。根据2020年12月颁布的HFCAA和相关立法，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所 出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，则美国证券交易委员会必须禁止该公司的证券 在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。

根据HFCAA ，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或 调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。此外， PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2022年6月，美国证券交易委员会最终将我们确定为HFCAA规定的委员会认定的发行人，此前我们在截至2021年12月31日的20-F表中提交了 年度报告，其中包含Centurion ZD CPA & Co.发布的审计报告。（“Centurion”）是一家总部位于香港的注册会计师事务所，由于该司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB已确定其 此前无法对其进行全面检查或调查。 自2022年6月30日起，我们任命Audit Alliance LLP（“审计联盟”）为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所，并接受了Centurion的辞职，该辞职于同日生效。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了协议声明（SOP）协议，内容涉及 合作监督在中国和香港注册的公共会计师事务所，以确立一种方法，让 PCAOB按照 Sarban的设想，对在中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行检查《奥克斯利法案》。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和 调查的完全权限，并撤销了其先前在2021年作出的不利裁决 。但是，如果PCAOB将来无法获得完全访问权限，PCAOB将考虑发布新裁决的必要性。

我们的 现任审计师Audit Alliance LLP总部设在新加坡共和国，并定期接受PCAOB的检查。我们的 审计师不属于总部在中国或香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所，这些会计师事务所须遵守PCAOB 的决定。尽管如此，将来，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师 进行全面检查或调查，或者中国监管机构有任何监管变化或采取了任何措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供 审计文件以供检查或调查，则我们的投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 任何未由审计师出具但经过PCAOB全面检查或调查的审计报告，或者PCAOB对在中国进行的 审计工作不进行检查，从而使PCAOB无法定期评估我们的审计及其质量控制 程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能 导致我们对审计的访问受到限制或限制美国资本市场和我们的证券交易，包括在 国家交易所的交易或”HFCAA可能会禁止 “场外交易” 市场。

外国 私人发行人

作为在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，我们有资格成为 《交易法》规则所指的 “外国私人发行人”。因此，我们不受适用于 美国国内发行人的《交易法》中某些规则的约束。此外，我们无需像 美国国内发行人那样多《交易法》报告，也无需像美国国内发行人那样频繁或迅速地提供。我们也不需要就某些问题提供同等程度的披露。此外，作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 ，我们被允许在公司治理 事项上采用某些与纳斯达克上市规则适用于美国国内发行人的做法有显著差异。这些豁免和 做法为我们的股东提供的保护可能比我们是美国国内发行人时所享有的保护要少。

精选 财务数据

下表显示了我们公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的选定合并财务信息。选定的合并运营报表数据和选定的合并资产负债表数据 来自我们经审计的合并财务报表，其中截至2023年12月31日的年度和 2022年12月31日的年度财务报表包含在本年度报告中。这些经审计的合并财务报表从 F-1 开始，按照美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制 和列报。我们的历史结果 不一定表示未来任何时期的预期结果。您应阅读 中的以下选定财务数据，以及合并财务报表和相关附注以及 “第 5 项。运营和财务审查以及 前景” 包含在本报告的其他地方。

摘要 合并运营报表：

合并资产负债表数据摘要：

下表显示了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表摘要数据。

3B。 资本和债务

不适用于 20-F 表格的年度报告。

3C。 发售和使用所得款项的理由

不适用于 20-F 表格的年度报告。

3D。 风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的之前，您应仔细考虑下文 描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括 “前瞻性 陈述” 和 “运营和财务审查与前景” 标题下讨论的事项 普通股。 如果实际发生以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性，则我们的业务、 财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

风险因素摘要

我们的 业务面临多种风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文 将对这些风险进行更全面的讨论，包括但不限于与以下内容相关的风险：

一般 风险

与比特币挖矿相关的风险

涉及知识产权的风险

与我们的普通股相关的风险

一般 风险

如果 我们无法成功进行比特币挖矿，这将对我们的财务和业务状况以及 的运营业绩产生不利影响。

截至本报告发布之日 ，该公司在田纳西州达夫的一个自有采矿场开展业务。 一直在探索新的采矿场地，但尚未开发任何矿点。这种对一个地点的依赖有局部因素的风险，例如停电或 恶劣的天气条件。如果我们无法进行比特币挖矿，这将严重影响我们的财务和业务状况 ，并加剧公司的损失。

未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此， 我们可能需要额外的资本，并且可能无法按照我们可接受的条件提供融资，或者根本无法获得融资。

公司是比特币采矿的新手，首次在美国开展业务。如果我们未能管理流动性和现金 流，将严重影响我们的财务状况和经营业绩。我们可能需要额外的融资，此类准入可能受到限制或处于不可接受的条件。

我们 有营业亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利能力；我们最近开始开展比特币 采矿业务，我们在这项业务中可能不会取得成功。

我们 没有盈利，自成立以来就蒙受了损失。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失， 随着我们继续努力发展业务，这些损失可能会增加。我们之前从事移动 支付业务，并于 2018 年 6 月停止运营。尽管我们继续经营数字广告业务，但后来证明 越来越困难，这是因为中国政府限制在线游戏，而在线游戏是我们当时 客户的关键业务。从2022年3月开始，我们多元化发展比特币采矿业务，随后剥离了Moxian HK的所有股权以及Moxian HK子公司开展的数字广告业务。我们当前的运营和业务战略是新的， 是一个相对较新的和不断演变的行业，受下文讨论的风险的影响。即使我们在未来实现盈利 ，我们也可能无法在后续时期维持盈利能力。

我们的 经营业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

由于各种因素，我们 的经营业绩，包括净收入、支出、净亏损和其他关键指标的水平，在未来 可能会有显著差异，其中一些因素是我们无法控制的，对经营业绩的逐期比较可能没有意义，尤其是考虑到我们的运营历史有限。因此，任何一个季度的业绩不一定是 未来表现的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

我们 可能会收购其他企业、组建合资企业或收购其他公司或企业，这可能会对我们的经营 业绩产生负面影响、削弱股东所有权、增加债务或导致我们承担巨额开支；尽管如此， 我们的增长可能取决于我们成功发现和完成此类交易。

我们 正在积极寻求其他商业机会，但是，我们无法保证对企业、资产的收购和/或 建立战略联盟或合资企业的成功收购。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人 ，也可能无法以优惠条件完成此类交易（如果有的话）。如果我们进行任何收购，我们可能无法成功地将这些收购整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可以 承担未知或有负债。

任何 未来的收购还可能导致股票发行、产生债务、或有负债或未来注销无形 资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合 也可能会干扰正在进行的运营，需要管理资源，否则这些资源将集中在开发 和扩大我们的现有业务上。我们可能会遭受与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的 财务状况和经营业绩。此外，如果任何收购、战略联盟 或合资企业没有实现，我们可能无法实现此类投资的预期收益。

为 为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权组合 作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或者向此类优先股 持有人提供优先于普通股持有者的权利。可能无法以对我们有利的条件提供额外资金，或者根本无法提供额外资金。 如果我们的普通股价格低迷或波动不定，我们可能无法收购其他公司或使用 股票作为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层的大力关注 ，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑对这两个比特币采矿业务的战略投资、合并、收购或结盟。这些交易 如果完成，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够确定适当的业务 机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免此类交易的困难和风险。

战略 投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们 不得进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不成功，可能不会使我们的业务 战略受益，可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式带来预期的 收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购都将导致 成功开发新的或增强的贷款产品和服务，或者任何新的或增强的贷款产品和服务，如果开发出来， 将获得市场认可或证明是有利可图的。

我们 失去任何管理团队，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的 人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官 官和首席财务官。我们将需要继续扩大管理层以减轻现有团队 的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效合作 ，未能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们在失去任何管理人员的情况下未能执行 有效的应急或继任计划，则此类管理人员的流失可能会严重干扰我们的业务。

失去管理层的关键成员可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们 吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们继续发展和扩大业务，我们可能需要具有不同技能和经验且对我们的业务和比特币行业有充分了解的 人员。该行业的高素质人才市场 竞争非常激烈，我们可能无法吸引此类人员。如果我们无法 吸引此类人员，我们的业务可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律法规 ，我们 在管理、会计和财务资源方面承担了大量成本和需求；如果我们未能维持适当有效的内部控制，我们编制准确、及时的 财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、业务运营能力和声誉.

作为 一家公开报告公司，除其他外，我们需要维持有效的财务报告内部控制体系。 确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时出具准确的财务 报表是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。要进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制体系，还需要继续开展大量工作。

如果 我们对财务报告的内部控制无效，我们可能无法及时发布财务报表， 我们可能无法及时获得独立注册会计师事务所 对财务报表的必要审计或审查，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们在纳斯达克的普通股上市 可能会被暂停或终止我们的股票价格可能会遭受重大损失。此外，我们或我们的管理层成员 可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨额的额外成本并转移管理层的注意力。

由于 加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》，从而蒙受巨额损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方 负债。

我们 正在开采比特币，美国证券交易委员会称比特币是货币而不是证券。因此，我们认为我们没有从事 证券投资、再投资或交易业务，我们也不自称参与这些活动。 但是，根据《投资公司法》，在未合并 的基础上，如果公司投资证券的价值 超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％，则可以根据该法第3（a）（1）（C）条被视为投资公司。

如果 由于我们的投资和采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资 证券可能超过我们总资产的40％，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为 一家无意中的投资公司。美国证券交易委员会可能将我们拥有、收购或开采的比特币视为投资证券，尽管我们 认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都不是证券。如果无意中的投资公司可以依靠《投资公司法》中的一项例外情况，则可以避免被归类为投资公司。其中一项例外规定，即《投资公司法》第 3a-2 条，允许无意中投资的公司有一年的宽限期，从 (a) 发行人拥有合并 或非合并基础上价值超过发行人总资产50％的证券和/或现金的日期（以较早者为准）以及（b）发行人拥有或提议收购价值超过 的投资证券的日期（以较早者为准）} 按未合并计算，该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值的40％。 我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40％，这可能包括用我们手头的现金和比特币收购 资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时收购足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求美国证券交易委员会 的无行动信。

由于 一家公司每三年最多可获得一次 规则3a-2例外情况，并且假设我们没有其他豁免 ，在我们停止成为无意投资公司后的至少三年内，我们必须将该限额保持在 40% 以内。这个 可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资可能会对我们的收益产生积极影响。 无论如何，我们无意成为从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要向美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止经营几乎所有业务，其合同将失效。注册既耗时又严格 ，需要重组我们的业务，而且作为注册的 投资公司，我们所能开展的业务将受到很大限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联公司 人员的交易和投资组合构成的严格监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规成本 将导致公司产生大量额外支出，而未按要求进行注册将对我们的运营产生重大不利影响 。

我们 面临的风险与新型冠状病毒（COVID-19）疫情类似，这可能会严重干扰我们的运营和财务 业绩。

尽管 新型冠状病毒（COVID-19）的爆发似乎已经结束，但我们认为，任何影响公共卫生的严重病毒疫情的影响都可能对我们的经营业绩、业务和财务 状况产生的不利影响。

新型冠状病毒（COVID-19）的持续传播或其他流行病的发生以及公共卫生措施的实施 以及旅行和商业限制将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。 此外，由于隔离、自我隔离、 或其他行动以及对员工履行工作能力的限制，我们的业务运营已经并将面临中断。如果我们无法有效地为我们的 矿工提供服务，随着矿工的下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务 和我们的运营业绩产生不利影响。

如果 我们无法在成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们 认为，我们成功的关键要素是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新，鼓励团队合作， 可以培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并持续发展，我们可能会发现很难维持企业文化的这些宝贵方面。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括 我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效关注和追求公司目标的能力。

如果 中国政府确定与前中国子公司结构的历史合同安排不符合 中国法规，或者这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则如果我们被认为无法维护对前子公司资产的合同控制权，我们的股票价值可能会下跌或 变得一文不值。

为了简化我们的公司结构并考虑到不断变化的监管环境，我们已经以 1,000港元的现金对价完成了将 Moxian HK及其中国子公司的撤资给中国居民刘剑涛。因此，所有涉及中国子公司的合同安排实际上都已终止。

尽管 我们在2022年7月完成了撤资，但中国政府可能会发现我们之前的任何协议不符合中国相关法律、法规和规章，或者如果这些法律、法规和规章或其解释将来发生变化，并且此类 变更可能会追溯适用于我们的历史合同安排，我们可能会受到严厉处罚，并要求 可能重报我们的财务报表包括在本年度报告的其他地方。因此，我们的股票可能贬值 或变得一文不值。

当前和未来的中国法律、法规和规则 的解释和适用仍然存在重大不确定性，这些法律法规和规则可能与我们以前的中国子公司和我们以前在中国的业务有关，包括 中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会追溯性地影响我们涉及前中国 子公司的历史业务的可执行性和合法性。

尽管 我们在2022年7月剥离了Moxian HK及其中国子公司的所有股权，并且我们不再在 中国开展实质性业务，但我们未来可能会受到中国政府可能采取的行动，这可能会追溯性影响我们涉及前中国子公司的历史业务的可执行性和 合法性。如果中华人民共和国政府发现此类协议 不符合相关的中华人民共和国法律、法规和规章，或者这些法律、法规和规章或其解释 将来发生变化，并且此类变更可能会追溯适用于我们的历史合同安排，则我们可能会受到严厉处罚。因此，以下以前在中国做生意的风险因素可能仍然适用：

与比特币挖矿相关的风险

我们的 经营业绩预计将随着比特币价格的波动而变化

比特币的 价格在其相对较短的时间内经历了重大波动，并且将来可能会继续大幅波动 。

我们 预计我们的经营业绩将继续受到比特币价格的影响，因为截至申请日，大部分收入来自比特币采矿生产 。未来比特币价格的任何大幅下跌都可能对我们的 经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法向您保证，比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营 ，也无法向您保证比特币价格未来不会大幅下跌。

各种 因素可能会影响比特币的价格，这些因素大多是我们无法控制的。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场 的使用量相对较低，这加剧了比特币的价格波动。此外，比特币挖矿的奖励 将随着时间的推移而下降，最近的减半事件发生在2020年5月，接下来的减半事件发生在四年后， 可能会进一步加剧比特币的价格波动。

我们的 采矿运营成本超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的 采矿业务成本高昂，未来我们的支出可能会增加。我们打算将私募中的手头资金用于 继续购买比特币采矿机。这种开支的增加可能无法被相应的收入增加所抵消。我们的开支 可能超过我们的预期，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，并且可能超过盈利 的努力。如果收入没有相应增加，成本的增加将增加我们的损失，并可能严重损害我们的 业务和财务业绩

我们 的商业模式不断变化，受各种不确定性的影响。

随着 比特币资产可能变得更广泛地可用，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式 的各个方面。我们无法保证这些修改或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成 损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长， 对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功发现该业务领域的所有新兴趋势和增长 机会，我们可能会错过这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 。

监管 的变更或行动可能会改变对我们投资的性质或限制加密货币的使用，从而对 我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着 加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应各不相同； 某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， ，例如在美国，则受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确和不断变化的监管要求的约束。正在进行和未来的 监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们继续作为持续经营企业 或根本推行新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受各种难以评估的因素的影响。

使用加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个新的、快速发展的 行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。 大规模接受加密货币作为支付手段的情形过去没有，也可能永远不会发生。总体而言，该行业的增长，尤其是比特币的使用，存在高度的不确定性， 开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会不可预见。这些因素包括但不限于：

这些因素的 结果可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者 。

银行 和金融机构不得向从事比特币相关活动 或接受加密货币付款的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业 可能已经并可能继续关闭其在 金融机构的现有银行账户或停止服务，以应对政府的行动，尤其是在中国，监管部门对加密货币的回应是 将其排除在中国境内的普通消费者交易之外。我们也可能无法为 我们的业务获取或维护这些服务。许多为其他比特币相关活动提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面遇到的困难， 可能会降低 加密货币作为支付系统的用处，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其实用性并损害 他们未来的公众认知。

如果银行或金融 机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的用处和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是 合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。风险适用于证券公司、清算和结算 公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司， 如果有任何此类实体通过或实施类似的政策、规章或法规，可能会对我们与金融 机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的 业务、前景或运营产生重大不利影响，并伤害投资者。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。通常，加密货币 和我们的加密货币挖矿业务依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会中断 一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和 我们开采加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治 危机可能会促使大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他 加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为的消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性， 在此类向下调整后对我们的库存价值产生不利影响。此类风险类似于在不确定时期购买 大宗商品的风险，例如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，作为一种新兴资产 类别，作为支付系统或大宗商品的接受程度有限，全球危机和总体经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资 ，因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受 供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上尚不确定，但可能会对我们和普通股的投资者造成损害 。政治或经济危机可能会激发全球或本地大规模收购或销售加密货币 。此类事件可能会对我们继续经营或推行 新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值 产生重大不利影响。

比特币的接受 和/或广泛使用尚不确定。

目前， 任何比特币在零售和商业市场上的使用相对有限，因此加剧了价格波动， 可能会对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他知名金融机构可能拒绝处理用于比特币交易的资金 ，拒绝处理往返比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或者为进行比特币交易的个人或实体维护 账户。相反，比特币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者 或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动 会削弱任何比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受比特币作为一种支付方式。比特币作为交换媒介和支付方式的市值 可能总是很低的。

在零售和商业市场上相对不接受比特币，或者这种使用的减少，限制了终端 用户使用比特币来支付商品和服务的能力。这种缺乏接受度或拒绝接受度可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的 业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们自己开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易 费用可能会减少对比特币的需求并阻碍扩张。

随着 因在区块链中解出一个区块而获得的比特币货币奖励数量的减少，矿工继续 向比特币网络捐款的动机可能会从设定的奖励转变为交易费用。为了激励矿工继续向比特币网络捐款，比特币网络可以正式或非正式地从设定的奖励过渡到解出区块时获得的交易 费用。这种过渡可以通过矿工独立选择在他们 解决的区块中仅记录那些包含支付交易费的交易来完成。如果为比特币交易支付的交易费用变得过高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会有动力从比特币 切换到另一种比特币或法定货币。要么要求矿工支付更高的交易费用以换取在区块链中记录交易 ，要么是自动对所有交易收取费用的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，阻止 将比特币网络扩展到零售商和商业企业，从而导致比特币 价格下降，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。对比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响， 会导致比特币价格和普通股价值下降。

比特币系统的 去中心化性质可能会导致对危机的反应缓慢或不足，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的 去中心化性质可能会导致决策失效，从而减缓开发速度或阻碍 网络克服紧急障碍。许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的， 没有明确的领导结构或权力。在某种程度上，比特币系统的公司治理缺乏明确性导致 决策无效，从而减缓了此类加密货币的发展和增长，因此我们的普通股的价值可能会受到不利影响。

现在或将来都可能是非法的，如获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太币或其他加密货币，参与区块链 或在一个或多个国家使用类似的比特币资产，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管 目前大多数国家对加密货币普遍不受监管或监管较为宽松，但中国 和俄罗斯等一个或多个已采取严厉监管行动的国家，将来可能会采取监管行动，这可能会严重限制 收购、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和 俄罗斯，接受比特币和其他加密货币用于消费者交易的付款是非法的， 禁止银行机构接受加密货币存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币 作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对 我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为 自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性市场，并且可能有人操纵基于区块链/比特币的资产。

在基于账本的平台上进行代表和交易的加密货币 不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有 上市要求并对发行人进行审查；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督投资者在此类平台上进行交易 是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定能在分布式账本平台上复制， 取决于平台的控制和其他策略。分布式账本平台越容易审查比特币 资产的发行人或在该平台上进行交易的用户，由于控制 事件而发生欺诈或操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会减少流动性或交易量，或者可能以其他方式增加在基于账本的系统上交易 的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续 持续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或业务 产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害 投资者。

来自其他加密货币投资方法的竞争可能会对我们的 业务、投资策略和盈利能力产生不利影响。

我们 与其他正在开采加密货币和其他潜在金融工具的用户和/或公司竞争，包括由我们类似的实体支持或与加密货币相关的证券 。市场和财务状况以及 我们无法控制的其他条件可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会 限制我们股票的市场并减少其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，此类审查以及此类审查产生的负面印象或结论可能适用于我们 ，并影响我们成功推行新战略或运营的能力，或者为 证券建立或维持公开市场的能力。这种情况可能会对我们继续经营或推行 新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的 任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本 或其他替代方案。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本 或完全替代分布式账本。我们的业务利用目前存在的数字账本和区块链，我们 在适应新兴的数字账本、区块链或其替代品时可能面临困难。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的 敞口产生不利影响，并使我们无法从投资中实现预期的利润。这种情况 可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响， 可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币 的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的 比特币可能会丢失、被盗或访问受限。

存在部分或全部比特币丢失或被盗的风险。加密货币存储在比特币网站中，通常被比特币持有者称为 的 “钱包”，可以访问这些网站来交换持有者的比特币资产。针对我们托管的 hot 钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）也可能限制访问我们的比特币 资产。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。通常，与冷库中的钱包相比，热钱包更易于设置和 访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储 是指任何未连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但是 不适合快速或定期交易，而且我们应对比特币资产价格 的市场波动的能力可能会出现延迟。我们将所有加密货币存放在冷库中以降低不当行为的风险，但是 我们的比特币资产损失的风险无法完全消除。

黑客 或恶意行为者可能会发起攻击来窃取、破坏或保护加密货币，例如攻击比特币网络来源 代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和 拥有其中一种较为庞大的比特币。随着规模的扩大，我们可能会成为更具吸引力的黑客、 恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资 和盈利能力产生不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的， 我们可能一直被拒绝访问我们持有的比特币或这些被盗钱包中持有的他人。我们无法访问 我们的私钥或我们在与数字钱包相关的数据丢失方面的经历可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币 只能由与持有 的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们验证转账收据并将此类信息传播到网络时，我们将发布与正在使用的数字钱包有关的 公钥， 但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁 或以其他方式被泄露，我们将无法获得我们的比特币奖励，任何网络都可能无法恢复此类私钥 。与用于存储加密货币的数字钱包相关的任何私钥丢失都可能对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购 或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

由黑客攻击或不利软件事件引起的风险 。

为了最大限度地降低风险，我们建立了管理与持有的比特币相关的钱包的流程。 无法保证我们已经采用或将要采用的任何流程是或将来是安全或有效的，如果我们因不利的软件或网络安全事件而损失比特币，我们将遭受重大 和直接的不利影响。我们利用多层 层威胁减少技术，包括：（i）使用硬件钱包存储敏感的私钥信息；（ii）离线交易的性能 ；以及（iii）离线生成存储和使用私钥。

目前，公司正在评估几种第三方托管钱包替代方案，但无法保证此类服务 会比公司目前使用的服务更安全。人为错误以及不断变化的网络犯罪和黑客攻击状态 技术可能会使现有的安全协议和程序失效，这是我们无法预测的。如果我们的安全程序 和协议无效，并且我们的比特币资产遭到网络犯罪分子的入侵，那么我们可能没有足够的手段来追回 我们因这种入侵而造成的损失，我们可能会损失比特币采矿活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生 负面影响。

不正确的 或欺诈性的比特币交易可能是不可逆的。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或转移不当的加密货币可能是无法挽回的。因此，任何错误执行的 交易或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理角度来看，未经交易中 加密货币接收者的同意和积极参与，比特币 交易是不可逆的。从理论上讲，在网络上大部分 处理能力的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的，但是，我们现在不具备足够的处理 能力来实现这种逆转，将来也不可行。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链的区块中，错误的 比特币转移或盗窃通常是不可逆的，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失 。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的比特币 奖励可能会被转移到错误的金额或转移到未经授权的第三方，或者转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会 的说法，目前，没有具体列举美国或外国政府、监管、调查或起诉的权力 或机制，可用于就比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖 现有的私人调查实体，例如Chain Analysis和Kroll来调查我们的比特币资产的任何潜在损失。 这些第三方服务提供商依靠数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守来披露信息 ，例如任何可能以我们为目标的攻击者的 IP 地址。如果我们无法从此类行动、 错误或盗窃中弥补损失，此类事件可能会对我们继续经营或推行新战略 的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币 或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与区块链的 互动可能会使我们接触到 SDN 或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑 分布式账本技术的法律规定。

美国财政部 金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人员开展业务 。但是，由于区块链 交易的匿名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的SDN名单上的人进行交易。我们公司的 政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与之进行交易的个人在出售比特币资产时的最终身份 。此外，联邦法律禁止任何美国人故意 或在不知不觉中拥有任何通常称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，个人 已将此类描述嵌入到一个或多个区块链中。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链 以实现我们正在进行的业务，因此此类数字账本有可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含违禁描述。 如果政府执法机构实际执行这些法律法规以及其他受去中心化 分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事金钱 罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

加密货币 面临重大的扩容障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临巨大的扩容障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢，尝试增加交易量 可能无效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，而这种广泛接受是我们业务持续增长和发展的必要条件。许多比特币网络面临 重大的扩容挑战。例如，加密货币在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。 比特币生态系统的参与者争论提高 网络可以处理的每秒平均交易数量的潜在方法，或者正在研究扩大规模的方法，例如增加区块的允许大小 ，从而增加每个区块的交易数量，以及分片（数据库或搜索引擎中数据的水平分区）， 不要求每笔交易都包含在每笔交易中单个矿工或验证者的区块。但是， 无法保证任何现有的或正在探索的扩大比特币交易结算规模的机制都会有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的 价格可能会受到其他投资加密货币或跟踪 比特币市场的工具出售此类加密货币的影响。

比特币全球市场的特点是供应限制，与大宗商品或其他 资产（例如黄金和白银）市场上的供应限制不同。开采某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的 预先确定数量的货币，而另一些则对总供应量没有限制。在某种程度上，投资 加密货币或跟踪比特币市场的其他工具形成并逐渐占加密货币需求的很大一部分， 大量赎回这些工具的证券以及随后由此类工具出售的加密货币可能会对 比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们 继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为 自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

由于 为比特币和其他比特币资产的财务会计开创的先例有限，因此我们 对如何核算比特币资产交易的决定可能会发生变化。

由于 在加密货币的财务会计和相关收入确认方面开创的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方 指导，因此尚不清楚将来 如何要求公司对比特币交易和资产以及相关的收入确认进行核算。监管或财务会计 标准的变化可能导致我们不得不改变会计方法并重报我们的财务报表。这种重报可能对我们新开采的比特币奖励的核算产生不利影响，更普遍地说，对我们的业务、前景、财务 状况和经营业绩产生负面影响。这种情况将对我们继续作为持续经营企业 或推行新战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及 产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

存在与技术过时、全球供应链因比特币硬件中断而造成的脆弱性以及 难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

只有当与加密货币挖矿相关的成本（包括硬件和电力成本）低于比特币的价格时，我们的 采矿业务才能成功并最终盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工会经历普通的磨损 和撕裂，还可能面临由我们无法控制的许多外来因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，矿工的退化 将要求我们更换那些不再运行的矿机。此外，随着技术的发展， 我们可能需要收购新型号的矿机，以保持市场竞争力。已经发布的报告表明， 矿机制造商或销售商根据比特币价格调整其矿机的价格，因此新机器的成本是不可预测的 ，但可能非常高。因此，有时，我们可能会在 可用的范围内，以溢价从第三方那里获得矿机和其他硬件。这种升级过程需要大量的资本投资，我们可能会面临挑战。此外，比特币矿工的 全球供应链目前严重依赖中国，中国受到 COVID-19 冠状病毒全球大流行的出现的严重影响。在 COVID-19 疫情之后，全球对中国作为比特币矿工主要供应商的依赖受到质疑 。如果发生类似的疫情或其他中断的比特币 硬件全球供应链，我们可能无法为现有矿机获得足够的替换部件，也无法及时从 制造商那里获得更多的矿机。此类事件可能会对我们推行新战略的能力产生重大不利影响， 可能对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。

我们 主要依赖单一型号的矿机，可能会增加我们的运营面临矿山故障的风险。

我们的矿工和技术的 性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前只使用 microBT 矿机，所以如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟 响应时间，甚至导致我们的系统故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量降低 并损害我们的声誉和业务。microBT 矿工常见的任何可利用的漏洞、缺陷或错误都会影响我们所有的矿工，如果利用 其他缺陷，我们的整个矿山可能会同时下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致 财务损失，普通股交易价格下跌并损害我们的声誉。

公司依赖第三方矿池服务提供商来支付我们的采矿收入，可能会对 公司的运营产生负面影响。

我们 使用第三方矿池从网络获得挖矿奖励。矿池允许矿工结合其处理 能力，从而增加他们解出区块并获得网络报酬的机会。奖励由矿池运营商分配， 根据我们对矿池整体采矿能力的贡献按比例分配，用于生成每个区块。如果矿池运营商的 系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机，这将对我们 挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池运营商保存记录的准确性，以准确 记录为给定比特币挖矿应用程序提供给矿池的总处理能力，以评估我们提供的 总处理能力的比例。虽然我们有内部方法可以跟踪我们提供的电力以及矿池的总用电量，但是 矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中所占的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确， 除了离开矿池之外，我们几乎没有向矿池运营商追索的手段 。如果我们无法持续从矿池运营商那里获得准确的相应奖励，我们 的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们开采的 比特币比特币可能会减半；成功挖出区块的比特币奖励将在未来几次 次减半，其价值可能无法调整以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少。

减半 是一个旨在使用工作量证明 共识算法控制整体供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，挖矿奖励减半，因此被称为 “减半”。对于比特币， 的奖励最初设定为每个区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在 21万个区块，该奖励减半至25个，2016年7月9日再次削减至12.5个区块，即42万个区块，2020年5月的奖励降至6.25。这个 在 2024 年 4 月进一步减半至 3.125。这个过程将重新开始，直到发放的 的比特币奖励总额达到2100万个，预计在2140年左右。尽管比特币价格在比特币奖励减半 前后有过价格波动的历史，但无法保证价格变动会有利或弥补 采矿奖励的减少。如果不在这些预期的 减半事件之后比特币交易价格的相应和成比例上涨，那么我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们 未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且从历史上看 一直波动很大.

我们的 经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要比特币。具体而言， 我们的比特币采矿业务收入基于两个因素：（1）我们成功开采的比特币奖励数量和 （2）比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在 价值衡量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中（即，我们将 每季度将比特币标记为公允价值）。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增加或 的下降而波动。此外，我们的策略几乎完全集中在比特币（而不是其他加密货币）上。 此外，我们当前的特定应用集成电路（“ASIC”）机器（我们称之为 “矿工”） 主要用于开采比特币和比特币现金，不能开采其他未使用 “SHA-256 算法” 开采的加密货币，例如以太币。如果其他加密货币以牺牲比特币或比特币 现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作量证明算法从 SHA-256 切换到 另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值由于其他原因而下降， 特别是如果这种下降幅度大幅或持续很长时间，我们的经营业绩将受到不利影响， 而且可能会对我们的能力产生重大不利影响继续经营或完全推行我们的新战略， 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并伤害投资者。

比特币 和其他比特币市场的价格历来波动不定，受各种因素（包括下文 讨论的因素）的影响，主要是根据来自不同交易所、场外交易市场和衍生平台的数据确定的。此外，这种 价格可能受诸如影响大宗商品等因素的影响，商业活动更是如此，后者可能受到来自欺诈或非法行为者、实际或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他 条件的 额外影响。定价可能是推测加密货币、 或我们的股价未来升值的结果，并可能继续导致这种猜测，从而抬高其市场价格并使其市场价格更加波动，或者给比特币 和我们的普通股造成 “泡沫” 类风险。

我们 可能无法实现叉子的好处。

在某种程度上，比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装的软件会改变比特币的比特币网络或 属性，包括交易的不可逆性和对开采新比特币的限制，比特币网络 将受到新协议和软件的约束。但是，如果比特币网络 上只有不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且该修改在修改之前与软件不兼容，则后果 将是所谓的网络 “分支”，一个分支运行经过修改的软件，另一个分支运行修改后的软件 。这种分叉的效果将是存在两个版本的比特币并行运行，但缺乏 互换性，并且需要交易所类型的交易才能在两个分叉之间转换货币。此外，分叉之后可能不清楚 哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者 为确定哪种是原始资产而采用的不同指标包括：指比特币核心开发者的意愿、矿工或验证者贡献的具有最大 哈希能力的区块链；或链最长的区块链。特定 比特币网络中的分叉可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们 可能无法立即或永远无法实现分叉的经济利益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。如果我们在硬分叉成两种加密货币时持有比特币，行业标准将规定，在分叉之后，我们 应持有等量的新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法确保或实现新资产的经济利益，或者可能不切实际。例如，我们可能会确定 没有安全或实用的方式来托管新资产，试图这样做可能会对我们在旧资产 中的持有构成不可接受的风险，或者持有和/或维持新比特币所有权的成本超过了拥有新比特币的收益。 此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全实用的 方式来托管和担保新资产。

有可能将比特币挖矿算法过渡到权益证明验证和其他与采矿相关的风险，这可能 降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

权益证明 是验证比特币交易的另一种方法。如果算法从工作量证明验证方法 转向权益证明方法，则采矿所需的能源将减少，并且可能会使任何在当前环境 （例如，从较低价格的电力、加工、房地产或托管）中保持优势的公司失去竞争力。由于我们努力优化和提高比特币采矿业务的效率，我们未来可能会面临失去资本投资的收益 以及我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果将 切换到权益证明验证，则可能会受到负面影响。此外，这可能会对我们的其他各种投资产生影响。此类事件可能对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响， 可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

在比特币采矿业务的利润率不高的程度上，比特币采矿业务的运营商更有可能 立即在市场上出售通过采矿获得的比特币奖励，从而限制了比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的两年中，比特币挖矿业务已从个人用户使用计算机处理器、图形处理 单元和第一代 ASIC 服务器进行挖矿演变而来。目前，新的处理能力主要由注册和未注册的 “专业化” 采矿业务增加。专业的采矿业务可以使用专有硬件或从 ASIC 制造商那里购买的复杂的 ASIC 机器。他们需要投入大量资金来购买这种硬件、租赁运营空间 （通常在数据中心或仓储设施中）、产生电力成本以及雇用技术人员来运营采矿 农场。因此，与以前的矿商相比，专业化的采矿业务规模更大，并且具有更明确和更定期的开支 和负债。这些常规支出和负债需要专业的采矿业务来维持 出售比特币的利润率。在比特币价格下跌且这种利润率受到限制的情况下，专业矿工被激励 更直接地出售从采矿业务中获得的比特币，而据信，在过去几年中，个人矿工更有可能更长时间地持有新开采的比特币。立即出售新开采的比特币极大地增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿业务开采的比特币的价值在多大程度上超过了可分配的资本和运营成本，决定了 此类业务的利润率。如果专业化的采矿企业以较低的利润率运营，则更有可能迅速出售其新开采的 比特币中更高比例的比特币，如果其利润率 为负，则可能会部分或全部停止运营。在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而可能会压低比特币 的价格。较低的比特币价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络 效应，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们 减少采矿能力或暂时停止采矿业务。

如果 恶意行为者或僵尸网络控制了比特币网络上超过50％的处理能力，则该行为者或僵尸网络可能 操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的网络软件控制的志愿者或被黑客入侵的计算机集合）获得了专用于挖掘比特币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时 方式完成或根本完成，来改变 比特币交易赖以存在和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成 新的单位或交易。恶意行为者可以 “双重使用” 自己的比特币（即在多笔交易中花费相同的 比特币），并且只要它保持控制权，就可以阻止其他用户的交易得到确认。 如果此类恶意行为者或僵尸网络无法让出其对网络处理能力的控制权，或者比特币社区 不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法撤消对区块链所做的任何更改。上述描述 并不是破坏整个区块链或加密货币的唯一手段，而只是一个例子。

尽管 没有关于通过控制网络上超过50％的处理能力 实现的恶意活动或对区块链的控制的已知报告，但据信某些矿池可能已经超过了比特币的50％阈值。可能超过 50% 的阈值表明单个矿池可能对比特币交易的验证行使权力的风险更大。 在比特币生态系统和矿池管理者不采取行动确保比特币 采矿处理能力的进一步分散化的情况下，恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将增加，因为僵尸网络 或恶意行为者可能会入侵超过 50% 的矿池，从而获得对区块链的控制权，而如果区块链保持 去中心化，恶意行为者的僵尸网络本质上就更难实现聚合足够的处理能力以获得 的控制权区块链，可能会对我们普通股的投资产生不利影响。对此类情况缺乏控制和应对措施 可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能 对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币 的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

加密货币， ，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样 ，恶意行为者可能会暴露比特币代码中的缺陷。之前已发现多个错误和缺陷 ，包括禁用用户某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾有人利用源代码 中的漏洞，允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力防止 泄露行为，但我们的设备以及矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或 电子入侵、员工盗窃或滥用，以及因未经授权篡改我们的矿工和计算机系统而造成的类似干扰 } 或我们在运营中使用的第三方的内容。此类事件可能会对我们继续 持续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 业务产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们 面临与大量电力需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿企业（例如我们的采矿企业）提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿山的 运营可能需要大量的电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本（包括电力成本）低于 比特币的价格时，我们的采矿业务才能 取得成功并最终盈利。因此，只有我们能够以具有成本效益的方式为该 矿获得足够的电力，我们建立的任何地雷才能成功，而我们建造的新矿山需要我们找到情况所在的地点。 在寻找合适的矿区时可能会出现激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商 在电力短缺时期向采矿企业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿业务提供 或电力。此外，我们的矿山可能会受到停电的重大不利影响。考虑到电力 要求，在政府限制用电 或停电的情况下，使用备用发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于可用性 或电力成本而被迫减少运营，我们的业务将受到重大负面影响。

如果 奖励的比特币奖励（主要是用于解决区块和交易费用的比特币）不够高，则我们 可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止采矿业务，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着 因在区块链中解出一个区块而获得的比特币奖励数量的减少，我们实现盈利能力的能力也随之降低。 对比特币奖励的使用和需求的减少可能会对我们花费处理能力来解出区块的动机产生不利影响。如果因解出区块而获得的比特币 奖励和交易费用不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿， 可能会停止采矿业务。例如，当前在比特币区块链上解出新区块的固定奖励为每个区块十二个 半比特币货币奖励，低于2016年7月的25个比特币。据估计， 大约一年后它将再次减半。随着矿工 的激励降低，这种减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认 过程产生不利影响（即，在下一次预定调整之前，暂时降低区块添加到区块链的速度 ，这使区块解决方案难以解决），并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而可能允许此类行为者或僵尸网络获得超过区块链上活跃处理能力的50％的控制权以某种方式操纵区块链 这会对我们的活动产生不利影响。对确认过程或网络 处理能力的信心下降可能会导致并且是不可逆转的。此类事件可能会对我们继续推行新战略 的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币 或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们 可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端的技术。 区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业 标准。可能会出现比我们目前使用的软件和其他技术 更好的性能的新技术、技术或产品，而且我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。无论是 还是相对于比特币行业的竞争对手，我们可能无法成功地将新技术及时应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式实施 。在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会遇到系统中断 和故障。此外，无法保证我们会及时或根本认识到 我们在运营中实施新技术可能带来的好处。因此，我们的业务和运营 可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

涉及知识产权的风险

比特币 和比特币挖矿与软件有关

我们 积极使用特定的硬件和软件进行比特币挖矿业务。在某些情况下，源代码和其他软件资产 可能受开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品， 公司打算遵守任何可能存在的许可协议的条款。

我们 目前不拥有，目前也没有任何计划寻求与我们现有和计划中的区块链以及 加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商品名称、版权和其他 知识产权，并期望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外， 我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币挖矿业务。

我们的 平台可能会受到损坏、中断或延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

如果平台中断和物理数据丢失，我们进行比特币采矿业务的能力将受到重大和不利影响 。我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营至关重要。我们的运营取决于 我们保护系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气 质量问题、环境状况、计算机病毒或破坏我们系统的企图、犯罪行为和类似事件造成的损坏或中断的能力。

任何 服务中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞导致， 无论是意外还是故意的，都可能损害我们的运营和/或声誉。此外，如果发生损坏或中断，我们的 保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下经过测试 ，并且我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。 这些因素可能会阻止我们开采比特币，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，使 我们承担责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未发现的错误，我们的业务可能会受到 的不利影响。

我们的 平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含 ，现在或将来可能包含未被发现的错误或错误。某些错误只能在代码发布 供外部或内部使用后才会被发现。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、 或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要， 并且我们依靠知识产权法和合同安排，包括与员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议 来保护我们的所有权。请参阅 “第 4 项。公司信息—知识产权” 和 “法规—知识产权法规”。因此，我们无法向您保证，我们的任何知识产权 不会受到质疑、失效、规避或盗用，或者此类知识产权足够 为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业技术变革的快速发展，我们 部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条件从这些第三方获得或继续获得许可 和技术，甚至根本无法获得这些第三方的许可 和技术。

我们的 商业机密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或者被竞争对手独立发现。如果 我们的员工或顾问在为我们工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关 专有技术和发明的权利的争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护费用可能很高，并且可能会中断我们的业务和运营。

我们 无法确定我们的业务或业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。将来 我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，在我们不知情的情况下，我们的产品、服务或我们业务的其他 方面可能侵犯了第三方 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权 权利。如果有人对我们提起任何第三方侵权索赔， 我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来为这些索赔进行辩护， 无论其是非曲直如何。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

汇率波动 可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的 交易价格受任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股票价格或非比特币资产价值（例如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务 活动水平）的传统因素 相关，因为由投资公众决定的价值和价格可能会受到未来预期采用或 普遍升值的影响，这些因素是我们所考虑的因素影响力或控制力很小或根本没有。

其他可能导致我们普通股市场价格波动的 因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了极大的波动，这通常与发行人的经营业绩 无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当 股票的价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。

我们 可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求，这可能会对我们的 资本市场准入产生不利影响，并可能导致我们违约某些协议。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。纳斯达克规则要求我们将普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。我们的普通股收盘价连续30个交易日跌破每股1.00美元， 因此我们没有遵守纳斯达克的上市标准规则。尽管我们恢复了合规性，但无法保证 我们将来会继续满足最低出价要求或任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股的交易 只能在场外市场或为非上市 证券设立的电子公告板上进行，例如场外交易所。在这种情况下，处置我们 普通股或获得准确的报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能导致 我们的普通股价格进一步下跌。此外，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响， 可能会对我们的计划和运营业绩产生负面影响。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不利的研究，我们的股票价格和交易量 可能会下降.

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师是否发布有关 我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响，以及如果有分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布了什么。我们 将来可能无法获得或维持分析师的报道。任何报道我们的分析师都可能对我们的 股票提出负面建议，不时对他们的建议做出负面修改和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。 如果将来可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，或者如果分析师 没有报道我们或根本没有发布有关我们的报告，我们可能会失去（或永远无法获得）金融市场的知名度，这反过来 可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者界的预期 ，报道我们公司的一位或多位分析师可能会更改对我们公司的建议， 我们的股价可能会下跌。

我们的 普通股的交易量可能很少，如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式希望清算股票，则您可能无法以或接近要价出售股票，或者根本无法出售。

我们的 普通股可能是 “交易量较少的”，这意味着在任何给定时间有兴趣以 或接近出价的价格购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资 界中创造或影响销售量的其他人相对不认识我们，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险 ，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，或者在此之前购买或建议购买我们的股票 因为我们变得更有经验。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票的交易活动可能会持续几天或更长时间， 或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 的持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的 市场可能存在巨大的价格波动，我们预计，在无限期的将来，我们的股价 可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起 证券集体诉讼。在 未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散 管理层的注意力和资源。

我们 在可预见的将来不太可能支付现金分红。

我们 目前打算保留任何未来收益，用于业务的运营和扩张。因此，我们预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红，但将根据情况审查该政策。

您 在保护您作为股东的利益时可能会遇到困难，因为与美国法律相比，英属维尔京群岛法律提供的 保护要少得多，而且我们的股东可能难以执行诉讼程序 或执行美国法院作出的判决。

我们的 公司事务受我们的备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛的《公司法》（2016年修订版）和普通法 管辖。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动 以及我们董事根据英属群岛法律对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法 的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法。枢密院（它是英属维尔京群岛等英国海外领土的最终上诉法院 ）的裁决对英属维尔京群岛的法院具有约束力。英国法院，尤其是英国最高法院和上诉法院的裁决 通常具有说服力 ，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和 董事的信托责任没有像美国的法规或司法先例 那样明确规定。特别是，与美国 州相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护要少得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格 在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。根据美国 州证券法的某些民事责任条款，英属群岛法院也不太可能在最初在英属维尔京群岛提起的诉讼中对我们施加 责任。

我们的所有 董事和高级管理人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其 资产的很大一部分位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内 向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

由于上述所有原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的 高管、董事或主要股东的诉讼来保护自己的利益。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束 。例如：

如果 我们被归类为被动外国投资公司，那么拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国 州联邦所得税产生不利影响。

在任何 纳税年度，像我们这样的 非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即PFIC，前提是该年度的以下任一纳税年度

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行 贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人持有期内任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，则该美国纳税人的美国联邦所得税义务可能会增加，并可能需要遵守额外的 申报要求。

根据我们在2018年3月完成的公开发行中筹集的现金金额，以及为产生 被动收入而持有的任何其他资产，在2018年应纳税年度或随后的任何年度，我们的资产中有50％以上可能是产生被动收入的资产 。我们将在任何特定的纳税年度结束后做出这一决定。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的关联实体视为归我们所有， 不仅是因为我们对此类实体的运营行使了有效的控制权，还因为我们有权获得其实质上 的所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到合并财务报表中。出于PFIC分析的 目的，一般而言，非美国公司被视为拥有至少 25% 股权的任何实体的总收入和资产 中的比例份额。

有关 更详细地讨论PFIC规则对我们的适用以及如果我们确定 成为PFIC对美国纳税人的后果，请参阅 “第10.E项。税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司。”

商品 4.有关该公司的信息

公司的历史 和发展

我们的 公司于 2021 年 5 月 18 日在英属维尔京群岛注册成立。2021年8月16日，公司根据2021年5月28日签订的协议和合并计划，完成了与其前身公司Moxian, Inc. 的重组合并 ，该公司通过交换相同数量的普通股 收购了后者及其子公司的所有资产、负债、权利、义务和业务。

2021 年 10 月 25 日，董事会批准将其已授权但未发行的每股面值为 0.001 美元的普通股（“普通股”）重新指定为 50,000,000 股优先股，每股面值为 0.00101 美元（“优先股”） ，并修改其备忘录和公司章程等，以具体规定优先股的相关权利。2021年10月28日 ，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订和重述的公司备忘录和章程（“经修订和重述的 并购”）。根据经修订和重述的并购案，公司获准发行1.5亿股普通股 股和5000万股优先股。

2021 年 11 月 11 日，董事会批准向公司首席执行官兼执行董事邓丛林 （福雷斯特）旗下的控股公司布里奇福雷斯特（BVI）公司发行 5,000,000 股优先股，总收益为 5,000,000 美元。这些股票于 2021 年 12 月 1 日发行 。

2021 年 12 月 28 日，在一次特别会议上，股东们批准以每股 2.50 美元的价格向某些非美国的合格投资者发行公司至多2,000万股新普通股 。2022年2月11日，公司完成了此次私人 配售并发行了1600万股新股，筹集了4000万美元，将用于比特币采矿，以实现业务多元化 业务。

我们的 前身公司 Moxian, Inc（“Moxian”）于 2010 年 10 月 12 日在美利坚合众国内华达州注册成立。它于2016年11月14日在纳斯达克资本市场上市，以O2O企业的身份运营，其两大系列 商业移动应用程序将中小型企业与其网络平台联系起来，并通过与运营国家支持的媒体公司新华通讯社的官方应用程序 合作 进行数字广告。移动应用程序业务 未能在市场上占有可观的份额并蒙受巨额损失，这主要是因为用户发现Moxian应用程序不灵便且 不易于使用。到2018年9月30日，该公司因营运资金耗尽而不得不停止该业务，而数字广告 一直持续到2022年7月公司剥离其在中国的全部业务业务。

在2018年6月至2020年底期间，与各方讨论了战略合作伙伴关系，但这些商机 均未实现。

2021年8月，Moxian, Inc决定通过与其全资子公司Moxian BVI合并，迁至英属维尔京群岛。2021年8月合并完成后，Moxian BVI成为幸存的公司。2021 年 9 月，公司任命了一位 新首席执行官，其任务是为公司寻找新业务，以扩大其盈利基础。在一些股东表示不具约束力的支持 之后，公司决定涉足比特币挖矿，并呼吁在2021年12月召开股东特别会议 以批准上述相关提案。所有这些提案均在特别会议上获得批准，2022年2月，公司完成了筹资活动，共认购了1,600万股新普通股，总额为4,000万美元。

2023 年 10 月 25 日，公司董事会批准将公司名称从 “Moxian (BVI) Inc” 更改为 “Abits Group Inc.”2023 年 11 月 14 日，英属维尔京群岛公司事务注册处向公司颁发了 名称变更证书。关于公司名称的变更，董事会批准将公司在纳斯达克资本市场交易的普通股的股票代码从 “MOXC” 更改为 “ABTS” ，自2023年11月17日起生效。

截至2023年12月31日 ，该公司的子公司如下：

组织 图表

下图 说明了截至本报告发布之日我们的公司结构：

Abits 集团公司

商业 概述

比特币 采矿

比特币挖矿的业务

鉴于区块链技术和比特币在全球范围内的广泛采用，该公司决定进入比特币采矿业， ，即比特币的生产。管理层认为比特币采矿是有利可图的，其商业计划是可行的。

我们的 设施和采矿平台的运营主要目的是积累比特币，根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，我们可以不时 以法定货币出售比特币。

比特币挖矿的性能 指标

公司运营采矿硬件，该硬件执行计算操作以支持区块链，以 “哈希率” 或 “每秒哈希数” 来衡量。“哈希” 是指采矿硬件为支持区块链而运行的计算；因此， 矿工的 “哈希率” 是指它能够解决此类计算的速率。用于开采比特币的原始设备 利用计算机的中央处理单元（CPU）来开采各种形式的比特币。由于性能 的限制，CPU 挖掘很快被图形处理单元 (GPU) 所取代，与 CPU 相比，图形处理单元 (GPU) 具有显著的性能优势。此后，采矿业的 CPU 和 GPU 等通用芯片组已被特定应用集成 电路 (ASIC) 芯片所取代。这些 ASIC 芯片专门用于最大限度地提高哈希操作速率。

公司根据采矿场产生的总体哈希率来衡量我们的采矿业绩和竞争地位。比特大陆 S19 XP 是我们矿机队伍中最新的 设备，其最大哈希率为每单位 100 TH/s，在 可用采矿设备中处于最前沿。但是，该技术的进步和改进仍在进行中，可能会在不久的将来在 市场上批量上市，这可能会影响我们的认知地位。

减半

进一步影响行业，尤其是对比特币区块链而言，解出区块的加密货币奖励会受到周期性的 增量减半的影响。减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制整体供应并降低加密货币 通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，挖矿奖励减半，因此使用 “减半” 一词。 对于比特币，奖励最初设定为每个区块50个比特币货币奖励，在2012年11月28日削减了一半至25个区块，即21万个区块，并于2016年7月9日再次削减至12.5个区块，即42万个区块，2020年5月11日减少到63万个区块，当时奖励减半至 6.25。2024年4月19日，它再次减半，至3.125。每减半，矿工的采矿奖励就会减半，行业 变得更具竞争力...这种减半过程将再次发生，直到流通中的比特币总量达到2100万个， 预计将在2140年左右发生。

网络 哈希率和难度

在 加密货币挖矿中，“哈希率” 是衡量挖矿计算机对特定硬币的处理速度的指标。个人 矿工拥有寻求开采特定代币的矿工的总哈希率。与哈希率较低的 矿工相比，特定矿工的总哈希率越高，占系统总哈希率的 百分比，随着时间的推移，通常会导致相应的更高硬币奖励成功率。

挖矿 矿池

“矿池” 是矿工汇集的资源，他们通过网络共享处理能力，并根据 他们为在区块链上放置区块的可能性所贡献的工作量来分配奖励。矿池的出现是为了应对竞相在比特币区块链上放置区块的 日益增加的难度和可用的哈希能力。

公司参与矿池，其中一群矿工联手汇集资源并共同赚取加密货币，根据他们向矿池贡献的 “哈希” 容量分配给每位矿工 。随着越来越多的矿工争夺有限的 区块供应，人们发现他们已经工作了几个月，没有找到区块，也没有因挖矿 的努力获得任何回报。为了解决这种差异，矿工开始组织成矿池，根据 贡献给矿池的总哈希容量，按比例更均匀地分享挖矿奖励。

矿池运营商提供协调独立采矿企业计算能力的服务。向 矿池运营商支付费用以支付矿池维护费用。该矿池使用软件来协调矿池成员的哈希 能力，识别新的区块奖励，记录所有参与者正在做的工作量，并根据每个参与者为给定成功的采矿交易贡献的个人哈希率为成功的算法 解决方案分配区块奖励。虽然 我们不直接支付矿池费用，但矿池费用是从我们可能赚取的金额中扣除的。费用（和支出）波动，从历史上看， 平均约为2％。

采矿 矿池面临各种风险，例如中断和停机。Riot 内部创建了监控其哈希性能 和奖励率的软件，以监控我们贡献的哈希能力的积分。如果矿池出现停机时间或未产生 回报，我们的业绩可能会受到影响。

竞争

在 比特币挖矿中，公司、个人和团体通过挖矿生成比特币单位。矿工可以是个人爱好者 ，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿企业。矿工可以在矿池中组织自己。该公司参与竞争，或者 将来可能会与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营比特币交易所、 为区块链开发编程以及采矿活动上。目前，有关这些企业活动的信息 尚不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开发布信息，或者信息 可能不可靠。公开的信息来源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”；但是，无法保证该信息的 可靠性及其持续可用性。

比特币行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场 并影响我们未来的竞争力。

法律 诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或 行政索赔和诉讼的约束。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致大量成本和资源分散，包括管理层的时间 和精力。

财产， 厂房和设备

自 2022年7月起，公司不再在中国开展任何实质性业务运营。但是，它仍然保留着一个面积约为 200 平方米的 小型办公室，供从事会计和行政职能的 3 名员工使用。无需支付租金，因为 该办公室位于由第三方占用的较大办公室内，第三方支付为期两年 租约的每月全部租金约为9,200美元。该公司预计，这种安排只是临时性的，因为它最终将把后台业务转移到美国 。

公司还在香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期24楼设有注册办事处。

由于 该公司从事比特币采矿业务，其对厂房和设备的投资相当可观，并集中在其位于田纳西州达夫市白橡树路4458号的自有物业37729号，其主要子公司Abit USA在那里运营。

商品 4A。未解决的员工评论

没有

商品 5。运营和财务审查和前景

经营 审查

比特币 价格于2023年1月初开始回升，这证明了该公司在去年第三季度下大笔订购先进的最先进的 机器比特大陆Antminer S19XP 的决定是正确的。寻找合适场地的工作愈演愈烈， 该公司于4月在田纳西州拉福莱特市附近的达夫以120万美元的价格购买了一块土地。新的采矿 中心的建设始于 2023 年 5 月，并于 2023 年 9 月完工，总耗资 650 万美元。

因此， 2023财年仅运营了三个月，从10月的头几天开始，产量 逐月增加。但是，考虑到运营期相对较短，必须谨慎对比两个 财政年度之间的任何直接比较。

2023财年， 的总产量为43.93枚比特币，该年度的收入约为168万美元。 包括折旧和电力成本在内的直接收入成本共计89万美元，而其他运营管理费用， 主要是主要场地高管的薪酬，为17万美元，利润约为62万美元。 但是，从中国进口的剩余设备737万美元的注销抵消了这一利润，因为考虑到功耗，这些机器的性能 出人意料地很差。其他行政和一般管理费用突破了约 147万美元，与2022财年的167万美元相当，使税前亏损达到1,259万美元， 增长了约42％。

财务 评论

现金 和现金等价物减少到约88万美元，公司不得不出售32.82比特币来补充其运营现金。由于此次出售，数字资产跌至120万美元，其中一些数字资产混合在一起，因为一些 供应商接受了USDC和USDT的付款。

前景

4月份的奖励减半意味着所有矿工的 近期前景黯淡。这在很大程度上将取决于比特币的价格，因为在重大减半事件发生后的这段时间内， 比特币价格大幅上涨。2024 年 1 月，美国证券交易委员会批准 现货比特币交易所交易产品股票在美国证券交易所上市和交易，这带来了来自机构 投资者的资金涌入，这是一个有利因素。尽管如此，比特币矿工持续盈利的前景似乎不确定。

商品 6.董事、高级管理层和员工

6A。 董事和高级管理层

我们的 董事和执行官如下；

以下 是我们每位董事和执行官的经验摘要。

邓丛林先生于2021年8月9日被任命为本公司董事。自2016年以来，他一直担任北京 九腾投资有限公司的总经理，负责管理该公司的区块链和比特币采矿相关投资。 在此次担任公司首席执行官之前，他是一家参与在线游戏和游戏出版运营的公司的联合创始人。

Deng 先生曾就读于北京外国语大学，并于 2007 年毕业，主修英语。

Wanhong Tan 先生自 2016 年 7 月 25 日起担任我们的首席财务官。陈先生曾在英国利物浦的格兰特·桑顿接受过培训， 于1980年被特许会计师协会（英格兰和威尔士）认可为会员。他的职业生涯始于1981年在吉隆坡毕马威会计师事务所，同年7月，他被提升为槟城办事处的驻地经理。1983年，陈先生加入上市公司 客户担任集团财务总监，之后于1986年离开马来西亚最大的亚洲企业集团森达美担任集团首席会计师。他在森达美的职业生涯非常成功，在18年的时间里担任过各种高级职位，但是 在集团重组后于2004年离职。2007 年，陈先生加入新加坡丰隆亚洲，在 中国执行一项特定任务，并于 2009 年完成该任务。然后，他在361 Degrees International担任投资者关系主管，该公司是一家在香港联合交易所上市的内地运动服装 集团。他在那里又呆了六年。

Lionel Choong Khuat Leok 先生于 2018 年 5 月 11 日被任命为前身公司的董事会成员，并于 2021 年 8 月 9 日再次被任命为 公司的首批董事之一。他在会计、审计、内部 控制、公司财务和公司治理方面拥有超过33年的工作经验。他的工作生涯始于1984年，在伦敦的BDO Binder Hamlyn（“BDO”） 工作，后来他被提升为银行和金融服务团队的主管和经理，该团队管理结构性融资领域的各种项目 以及BDO客户首次公开募股的咨询项目。在 BDO 任职期间，钟先生以注册会计师身份获得了英格兰和威尔士特许会计师协会 (ICAEW) 认证。

Choong 先生自 2015 年 7 月 17 日起担任 Logiq Inc.（场外交易代码：LGIQ）的首席财务官兼董事会成员。钟先生于 2013 年 11 月至 2017 年 6 月担任艾默生无线电公司（纽约证券交易所代码：MSN）的副主席、 审计委员会主席和独立非执行董事。 在2009年4月至2015年6月期间，他在2015年担任环球丽晶有限公司的代理首席财务官，并继续担任该公司的顾问。 Choong 先生是 Willsing Company Ltd. 的董事兼顾问，他自 2004 年 8 月起担任该职位，并于 Really Sports Co., Ltd. 担任董事会顾问，自 2013 年 6 月起担任该职位。Choong 先生在中国、香港特别行政区和英国伦敦的公司担任过各种高级财务 职位，拥有丰富的经验。他的经验包括建立业务、重组破产、 企业融资以及在多个垂直市场的首次公开募股，包括品牌服装、消费者和生活方式、消费品 产品、药品和物流。从2008年6月到2011年5月，钟先生担任中国生物医学有限公司 （Logiq, Inc.的前身公司）的代理首席财务官。

Choong 先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的资深会员，并持有该 协会颁发的企业融资文凭。他还是香港注册会计师公会的注册会计师和执业会员，以及香港 香港证券学会会员。Choong 先生拥有英国伦敦吉尔霍尔大学会计学文学士学位以及香港科技大学和美国西北大学凯洛格管理学院的商业 管理硕士学位。

根据钟先生的专业工作经验、前任董事职位和教育背景，董事会认为他有资格 担任公司独立非执行董事兼审计委员会主席。

Tao Xu 先生于 2021 年 10 月 11 日被任命为董事会成员。他于 2008 年毕业于山东林毅学院，获得电气和机械工程学士学位。从 2018 年 3 月到 2019 年 12 月，他曾担任北京 秦林互动有限公司的运营董事，该公司从事网络游戏的推广和发行。自2020年1月起，徐先生一直担任 北京九视九科技服务有限公司总经理。Ltd.，比特币采矿运营和技术服务提供商， 包括比特币采矿机的操作、维护和交易。在该职位上，他负责公司的 比特币采矿业务和整体业务发展。

Chuan Zhan 先生于 2021 年 11 月 30 日被任命为董事会成员。他毕业于长春理工学院，获得给排水学士学位，随后于1998年获得中国南京河海大学 的研究奖学金和经济学硕士学位。

Zhan先生是中国知名的投资者，他成功投资了 新技术和可再生能源领域的多家初创企业和上市公司。自 2014 年起，他一直担任深圳国金投资有限公司的投资董事。Ltd和私募股权公司IFC资本有限公司的 创始成员。他还曾是中国南京大学 的经济学客座教授。

王盼盼女士于2022年3月11日被任命为董事会成员。王女士曾担任人民健康网络 公司的副董事。Ltd.，一家健康新闻门户网站，自2018年12月起总部设在北京，负责政府关系和市场扩张。 从 2013 年 8 月到 2018 年 12 月，她曾在中国最大的报纸 集团《人民日报在线》担任部门经理。王女士于2013年获得中国传媒大学媒体经济学士学位，并于2018年获得北京师范大学公共管理硕士学位。

6B。 补偿

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每位指定高管 高级管理人员因向我们提供的服务而获得、获得或支付的薪酬总额。

与邓丛林先生的雇佣 协议

Deng 先生与公司签订了担任首席执行官的雇佣协议，任期三年，从 2021 年 9 月 20 日开始。他有权获得12万美元的年基本工资和由董事会自行决定的年度奖金。 此外，根据公司的综合股权激励计划，邓先生获得60万个限制性股票单位（“RSU”），用于购买公司等数量的 普通股。RSU将在雇佣协议的三十六 (36) 个月内等额分期付款。

与 Wanhong Tan 先生签订的雇佣 协议

Tan 先生作为首席财务官与公司签订了雇佣协议，任期从 2022年1月1日起，为期三年。他有权获得12万美元的年基本工资和由董事会自行决定的年度奖金。 此外，陈先生获得18万个限制性股票单位（“RSU”），用于购买公司等数量的 普通股，但须遵守公司的综合股权激励计划。RSU将在雇佣协议的三十六 (36) 个月内等额分期付款。

6C。 董事会委员会

我们的 董事会设立了与履行其职责有关的常设委员会。这些委员会包括 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已为每个委员会通过了 书面章程。我们所有的三位独立董事都是董事会委员会的成员。我们的 董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计 委员会

Khuat Leok Choong、Lionel、Tao Xu和Chuan Zhang目前在审计委员会任职，该委员会由Khuat Leok Choong、Lionel、Lionel、Lionel、Tao Xu和Chuan Zhang担任主席。

审计委员会将负责，除其他事项外：

我们的 董事会已明确确定，根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，审计委员会的每位成员在审计委员会任职时均符合 “独立 董事” 的定义。此外，我们 董事会已确定Lionel Choong符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语目前在S-K法规第407（d）（5）项中定义，符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

薪酬 委员会

Tao Xu、Chuan Zhan 和 Khuat Leok Choong，Lionel 目前在薪酬委员会任职，该委员会由徐涛担任主席。

除其他事项外， 薪酬委员会将负责：

企业 治理和提名委员会

Chuan Zhan、Tao Xu 和 Khuat Leok Choong，Lionel；目前在公司治理和提名委员会任职，该委员会由 Chuan Zhan 担任主席。

公司治理和提名委员会将负责，除其他事项外：

董事会

所有 董事的任期将持续到下一次年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事 在年度会议上当选，任期一年。

高管 官员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。

根据纳斯达克规则， 是一家规模较小的申报公司，我们只需要维持一个由至少 50% 的独立 董事组成的董事会和一个由至少两名成员组成的审计委员会，仅由同时符合 1934 年《证券交易法》第 10A-3 条要求的独立董事组成。我们在各个方面都遵守了这些要求。

董事 独立性

董事会已采用纳斯达克独立标准，审查了我们董事的独立性。根据此次审查， 董事会确定，在 纳斯达克规则的意义上，Khuat Leok Choong、Lionel、Tao Xu和Chuan Zhan均是独立的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事 与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求 ，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行 的职责，包括至少每年举行一次没有非独立董事和管理层出席的执行会议。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规 或类似的轻罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政诉讼的当事方，这些诉讼导致 作出判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或 州证券法约束的活动，或调查结果任何违反联邦或州证券法的行为，未经 制裁而被驳回的事项除外或结算。除非我们在下文 “关联方交易” 中的讨论中另有规定，否则我们的董事和高级职员 未参与与我们或我们的任何关联公司或关联公司之间的任何交易，这些交易必须根据美国证券交易委员会的规章制度进行披露。

董事会 监督

董事会将监督全公司范围的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平 ，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的措施。虽然我们 董事会将对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些 特定领域的风险。

具体而言， 我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和 安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励产生的激励措施。我们的审计委员会将监督企业 风险和财务风险以及潜在利益冲突的管理。我们的董事会将负责监督与董事会独立性相关的风险的 管理。

商业行为与道德守则

2023 年 11 月 14 日，针对公司更名，我们董事会通过了 Abits Group Inc 的《商业行为准则和 道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工。我们打算在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的任何修正案 以及适用于我们任何高管 官员的《商业行为与道德准则》的任何豁免。

6D。 员工

截至本报告发布之日 ，公司共有11名全职员工，其中4人参与财务和管理 ，其余从事比特币采矿业务。

商品 7。主要股东和关联方交易

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

普通股的 实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何普通股 。就下表而言，我们认为受期权、 认股权证或其他可行使或可转换的当前或在 2024 年 3 月 31 日起 60 天内可行使或可转换的股票已流通，由持有期权、认股权证或其他目前可行使或可兑换 证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为未偿还股权计算任何其他人所有权百分比的目的 。除非下文另有说明，据我们所知， 表中列出的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，除非根据社区 财产法由配偶共享权限。

相关 方交易

专家和法律顾问的兴趣

不适用于 20-F 表格的年度报告。

商品 8.财务信息

8A。 合并报表和其他财务信息

参见 第 17 项 “财务报表”。

法律 诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或 行政索赔和诉讼的约束。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致大量成本和资源分散，包括管理层的时间 和精力。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。 未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于 许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及 董事会可能认为相关的其他因素。

由于 我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于 支付的股息和其他分配。

8B。 重大变化

自本年度 报告中包含经审计的合并财务报表之日起，我们 没有发生任何重大变化。

项目 9 报价和清单详情

报价 和清单详情

我们的 普通股目前交易代码为 “ABTS”。这些股票于2016年11月16日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “MOXC”。股票代码更改为ABTS，于2023年11月17日在纳斯达克资本市场生效。

分配计划

不适用。

市场

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。

出售 股东

不适用。

稀释

不适用。

本期费用

不适用。

商品 10.附加信息

A. 股本

不适用。

B. 备忘录和组织章程

以下 概述了我们的备忘录和章程以及英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（以下简称该法）的某些关键条款。

摘要

已注册 办公室。根据我们经修订和重述的公司备忘录，我们的注册办事处地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城大众银行 大楼4楼。

容量 和力量。根据我们经修订和重述的公司备忘录第4（1）条，我们有能力开展或开展 任何业务或活动、采取任何行动或进行任何交易。

导演。 根据公司章程第 23 条，我们与一名或多名董事（“感兴趣的 董事”）或高级管理人员之间或我们与其任何关联公司之间的任何合同或交易（“利益交易”）都不会仅出于这个原因，或者仅仅因为该董事或高级管理人员出席或参与我们董事会或委员会的会议（“利益交易”）无效或可撤销 哪个作者在以下情况下，仅仅因为任何此类董事或高级管理人员的选票都用于此类 目的而计算合同或交易：

的大多数独立董事必须对任何感兴趣的交易投赞成票，并确定利息交易 的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款。

我们的 董事会应审查和批准向创始人、高级管理人员、董事、特别顾问、顾问及其各自的 关联公司支付的所有款项，任何感兴趣的董事都应避免进行此类审查和批准。

与我们的普通股相关的权利、 优惠和限制。我们有权发行最多2亿股股票，将 分为以下几类股票：（i）1.5亿股普通股，面值每股0.001美元；（ii）5,000,000股优先股 股，面值每股0.00101美元。截至2024年3月31日，已发行35,554,677股普通股和5,000,000股优先股 。每股股票，无论它是否属于普通股，都有权在 股东会议上或任何股东决议上获得一票，有权在我们支付的任何股息中获得同等份额，有权在剩余资产的分配中获得同等份额 股。每股优先股有权在股东大会或 任何股东决议上获得三票，但不参与公司的任何分配。我们可以通过 董事会的决议赎回我们的股票，以获得董事会决定的对价。

权利的变更 。任何类别或系列股份的附带权利（除非该类别或系列的 股票的发行条款另有规定），无论公司是否清盘，均可变更 该类别或系列已发行股份的所有持有人的书面同意，或者经持有人在另一次会议上以多数票通过的决议 该类别或系列的股份。

会议。 成员会议可提前不少于十 (10) 整天发出通知，但如果在会议将要审议的所有事项上持有总表决权50％的成员放弃了 会议通知，为此，成员的出席应被视为其放弃，则可通过较短的 通知召开成员会议。通知 应具体说明会议的时间和地点以及业务的一般性质。意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知 或（如果委托书与通知一起发出），没有向任何有权收到此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类 通知或此类委托书，不应使该会议通过的任何决议或程序 失效。

对持有证券权的限制。根据我们的经修订和重述的公司备忘录和章程 （或英属维尔京群岛法律），对拥有我们证券的权利没有限制，对非居民 或外国股东持有或行使我们证券投票权的权利没有限制。

C. 材料合同

除了在正常业务过程中以及本 年度报告中其他地方的其他描述外，我们 没有签订任何实质性合同。

D. 外汇管制

英属维尔京群岛 外汇管制

对向普通股 持有人支付股息、利息或其他款项或我们在英属维尔京群岛开展业务没有实质性的外汇管制限制。没有任何重要的英属维尔京群岛法律对我们施加任何实质性的外汇管制，或者 影响向普通股非居民持有人支付股息、利息或其他款项。英属维尔京群岛法律和我们的备忘录 和公司章程不对非居民或外国所有者持有或投票表决我们 普通股的权利施加任何实质性限制。

E. 税收

英国 维尔京群岛税收

根据目前生效的 英属维尔京群岛法律，我们股票的持有人如果不是英属维尔京群岛居民 就我们股票支付的股息无需缴纳英属维尔京群岛所得税，我们证券的所有持有人对出售或处置此类证券所得的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛 不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛对根据 《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司不征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的证券无需缴纳转让税、 印花税或类似费用。

尽管税务信息 交换协议已生效，但 目前美国和英属维尔京群岛之间没有有效的所得税协定或协议。

美国 联邦所得税

普通的

以下是美国联邦所得税对投资者收购、所有权和处置我们的证券的重大后果。

下文关于美国联邦所得税对 “美国持有人” 的后果的 讨论将适用于我们证券 的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该证券的受益所有人被视为：

如果 我们证券的受益所有人未被描述为美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通 实体的实体，则该所有者将被视为 “非美国持有人。”收购、所有权和处置我们的证券的重大美国联邦 所得税后果特别适用于非美国国家持有人如下所述，标题为 “非美国” 的 持有者。”

这一 讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、其立法历史、据此颁布的财政部法规 、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前生效的。这些权限可能会发生变化或 不同的解释，可能具有追溯效力。

根据持有人的个人情况，此 讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们的证券 的任何特定持有人有关。特别是，本讨论仅将拥有和持有我们的证券 作为《守则》第1221条所指的资本资产的持有人考虑在内，并且没有涉及替代性最低税。此外，本 讨论未涉及美国联邦所得税对受特殊规定约束的持有人的后果，包括：

此 讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税或遗产税法、州、地方或非美国法律。 税法，或适用于我们证券持有人的任何纳税申报义务，除非在此处另有讨论。此外，本讨论 未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。 如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们证券的受益所有人， 合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。本讨论还假设，我们对证券进行的任何分配（或视为已完成），以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到（或视为已收到）的任何对价 都将以美元为单位。

我们 没有也不会就此处描述的任何 美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意此处的描述，其裁决可能由法院维持 。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决 不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

这份 关于收购、所有权和处置我们证券的重大美国联邦所得税后果的讨论不是 税务建议。我们敦促每位证券持有人咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置我们证券的此类持有人面临的特定税收后果，包括任何州、地方、 和非美国的适用性和影响。税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

美国 持有者

现金分配的税收

在 遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的前提下，美国持有人通常需要在总收入中将 包括为我们的股票支付的任何现金分红的金额作为普通收入。出于美国联邦所得税的目的，此类股票的现金分配 通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润 （根据美国联邦所得税原则确定）中支付。此类股息通常没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额 。此类分配中超过此类收益和利润的部分， （如果有）通常将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少 （但不低于零）美国持有人调整后的此类股票的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售此类股票或其他应纳税处置的收益，并将按照 “— 证券处置 的税收” 下面。

对于非公司美国持有人 ，我们的股票股息可能需要按较低的适用长期 资本利得税税率缴纳美国联邦所得税（参见 “— 证券处置的税收” 见下文）前提是（1）此类股票 可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，（2）我们不是 支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的PFIC，并且（3）满足某些持有期要求，如下所述。根据美国国税局公布的 授权，就上述第 (1) 条而言，我们的股票只有在某些交易所（目前包括纳斯达克资本市场）上市时才被视为可以在美国成熟的证券 市场上交易。尽管 我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上市和交易，但我们不能保证我们的证券 将继续在纳斯达克资本市场上市。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解为我们的证券支付的任何现金分红是否可以享受较低税率 。

可赎回认股权证可能的 建设性分配

每份可赎回认股权证的 条款规定在某些情况下调整可赎回认股权证可以行使的普通股数量 。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，例如，调整增加了可赎回 认股权证持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通 股的数量），则该调整将视作从我们那里获得的建设性分配，而向我们的股票持有人分配现金，则应纳税 上述 “现金分配税” 中描述的此类股票的美国持有人。此类建设性分配 将按该节所述纳税，就像可赎回认股权证的美国持有人从我们那里获得的 现金分配一样，等于此类增加的利息的公允市场价值。

证券处置的税收

出售或以其他应纳税方式处置我们的证券（一般而言，包括与我们的清算 或赎回可赎回认股权证相关的分配）后，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人确认的资本 收益或损失金额等于已实现金额与美国持有人调整后的证券纳税基础之间的差额。 有关美国持有人在行使认股权证后收购的 普通股中的基础的讨论，请参阅下文 “— 可赎回认股权证的行使或失效”。

美国持有人确认的资本收益的 常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的美国联邦所得税的常规税率相同，唯一的不同是美国非公司持有人确认的长期资本收益通常需要按较低的税率缴纳美国 联邦所得税。如果美国持有人持有证券的 期超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到各种限制。

其他 税

作为个人、遗产或信托且收入超过一定门槛的美国 持有人通常需要对非劳动收入缴纳 3.8% 的Medicare 供款税，包括但不限于我们证券的股息以及出售或其他应纳税处置 的收益，但须遵守某些限制和例外情况。根据最近发布的法规，在没有特别选举的情况下， 这种未赚取的收入通常不包括合格选举基金或下文 “被动外国投资公司规则” 中讨论的QEF规则下的收入包含，但将包括QEF的收益和利润分配。美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解此类税对他们对我们证券的所有权和处置的影响（如果有）。

可赎回认股权证的行使 或失效

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，美国持有人通常不会确认在 行使可赎回认股权证以换取现金时收购普通股的收益或损失。根据行使可赎回认股权证换现金而收购的普通股 的税基将等于美国持有人在可赎回认股权证中的税基，再增加为行使 可赎回认股权证而支付的金额。此类普通股的持有期应从可赎回 认股权证行使之后的第二天开始。如果允许可赎回认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在可赎回认股权证中确认的资本损失等于此 持有人调整后的税基的资本损失。

根据现行税法，以无现金方式行使可赎回认股权证的 税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的， 要么是因为它不是变现事件（即不是实现收益或亏损的交易），要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该交易被 视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在 收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在可赎回认股权证中的税基。如果无现金行使被视为 不是变现事件，则美国持有人的普通股持有期可视为从可赎回认股权证行使之日后的 日开始。如果将无现金行使视为资本重组，则收到的普通股的持有期 将包括可赎回认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下， 美国持有人可能被视为已交出一些可赎回认股权证，其公允市场价值等于可赎回认股权证数量的行使价 。为此，被视为已行使的可赎回认股权证的数量将等于根据无现金行使可赎回认股权证而发行的普通股数量。在这种情况下，美国 持有人确认的资本收益或损失金额等于为支付行使价而交出的可赎回认股权证 的公允市场价值与被视为已交出的此类可赎回认股权证的美国持有人的税基之间的差额。这种 的收益或损失将是长期的或短期的，具体取决于美国持有人在可赎回认股权证中的持有期。在这个 案例中，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于为支付行使价而交出的可赎回 认股权证的公允市场价值和被视为行使的可赎回认股权证中的美国持有人的税基之和， 和美国持有人对普通股的持有期应从行使可赎回权证之日的次日开始 认股权证。对于任何此类会导致类似税收后果的应纳税交易所，也可能有其他描述， 唯一的不同是美国持有人的收益或损失是短期的。

由于 没有授权美国联邦对无现金行使可赎回认股权证的所得税处理，因此不清楚美国国税局或法院将采用上述替代性税收后果和持有期限中的哪一个（如果有）。因此， 美国持有人应就无现金行使可赎回认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

被动 外国投资公司规则

如果 外国（即非美国）公司在外国公司应纳税年度的总收入中至少有75％， 包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例份额， 是被动收入，则该外国（即非美国）公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在外国 公司的应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年季度平均值），包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的 资产中按比例占比，用于生产或产生 被动收入，则该外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。

根据截至2021年12月31日的应纳税年度的资产构成以及公司收入和子公司收入的性质，我们预计该年度的PFIC不会被视为PFIC，预计截至2022年12月31日的应纳税年度也不会成为PFIC，也不会成为截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC，也不会在可预见的将来成为PFIC。尽管如此，PFIC规则的适用在 多个方面存在模棱两可之处，此外，我们必须每年（在每个 纳税年度结束后）单独确定我们是否是PFIC。因此，我们无法向您保证，我们不会成为本年度或任何其他应纳税年度的PFIC。此外，尽管 我们认为我们不会被视为PFIC，但我们尚未聘请任何美国税务顾问来确定我们的PFIC地位。此外， 如果美国持有人在我们收购Elite之前的任何时候拥有我们的普通股，则该美国持有人可能被视为拥有PFIC的股票 ，因为我们在收购Elite之前可能曾是PFIC的股票，除非该美国持有人 在每种情况下都进行了有效和及时的按市值计价选举如下所述。

如果 我们在持有 股票或可赎回认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度（或其中的一部分）被确定为PFIC，并且就我们的股票而言，美国持有人没有及时为美国持有人作为PFIC的第一个纳税年度选择合格选择基金（“QEF”） 。持有（或被视为持有）此类股票、QEF 选举和 以及清算选择或按市值计价的选举，每种股票均如下所述，此类持有人通常将受特殊规则 的约束美国联邦所得税的常规用途涉及：

在 这些规则下，

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时举行QEF选举（或QEF选举以及清洗选举，如下所述）来避免上述与我们的股票 相关的PFIC税收后果。根据QEF选举， 美国持有人必须在应纳税年度结束的美国 持有人的应纳税年度，无论是否分配，都必须按当期基础将其净资本收益（作为长期资本收益）和其他 收益和利润（作为普通收入）的比例计入收入。根据QEF规则，美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配的 收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

美国持有人不得就其可赎回认股权证作出 QEF 选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置可赎回认股权证 （行使可赎回认股权证时除外），则如果我们在美国持有可赎回认股权证的 期间的任何时候是PFIC，则一般认可的任何收益都将受特殊的 税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类可赎回认股权证的美国持有人就新收购的普通股进行了QEF选择 （或此前曾就我们的股票进行过QEF选择），则QEF选择 将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果将继续，经考虑到 QEF选举产生的当前收入包含在内适用于此类新收购的普通股 （通常被视为有持有期）就包括美国持有人持有 可赎回认股权证的期限在内的PFIC规则而言，除非美国持有人对此类股票做出清洗选择。清洗选择造成 视为按公允市场价值出售此类股票。清洗选择确认的收益将受特殊税 和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。清洗选择的结果是，美国 持有人将通过确认的收益 增加其在行使可赎回认股权证时收购的普通股的调整后纳税基础，并且就PFIC规则而言，此类普通股还将有新的持有期。

QEF 的选择是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人 通常通过在及时提交的选举所涉应纳税年度的美国 联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资 公司或合格选择基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下， 在此类申报表中提交保护声明，才能进行追溯性的 QEF 选举。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从我们这里获得某些信息。应 美国持有人的要求，我们将努力在请求后的 90 天内向美国持有人提供国税局可能要求的信息， 包括 PFIC 年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是， 无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果 美国持有人就我们的股票进行了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票 （因为我们及时选择了QEF作为美国持有者（或被视为持有）此类股票的PFIC的第一个应纳税年度 或QEF选举，同时根据清洗清理清除了PFIC的污点选举，如上所述），出售或以其他应纳税方式处置我们股票时确认的任何收益通常将作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息。如上所述 所述，出于常规美国联邦所得税的目的，QEF的美国持有人目前按比例按QEF的 收益和利润的比例纳税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润 的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。根据上述规则， 美国持有人在QEF中的股份的调整后的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配的 但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，由于持有此类财产 ，美国持有人被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

尽管 将每年确定我们的PFIC地位，但我们是PFIC身份的初步决定通常适用于随后的 年份中持有股票或可赎回认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，除非该美国持有人作出了如下所述的清洗选择。但是，如果美国持有者持有（或被视为持有）我们的股票的PFIC第一个应纳税年度参加上述QEF选举 的美国持有人， 将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于在美国持有人的应纳税 年度内结束且我们不是PFIC的任何应纳税年度，此类美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC且美国持有者持有（或被视为持有）我们股票的每个应纳税年度 年均无效，则上述 讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人及时提交的美国所得税申报表（包括延期）、QEF选举 和清算选择予以承认《守则》第1291条的规定，如果美国持有人以公允市场价值出售我们的股票，则美国持有人本来会确认的任何收益 在 “资格认证日期”。资格认证日期是 我们纳税年度的第一天，在该年度，我们有资格成为该美国持有人的QEF。只有当 此类美国持有人在资格认定日持有我们的普通股时，才能进行清洗选择。清洗选择确认的收益将受 特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。作为清洗选择的结果， 美国持有人将在其普通股的调整后纳税基础上增加已确认的收益金额，并且就PFIC规则而言，股票还将有 新的持有期。

如果 美国持有人没有及时进行 “按市值计价” 的选举（如上所述），并且如果我们在 该美国持有人持有普通股期间的任何时候是PFIC，则即使我们在未来一年不再是PFIC持有人 ，此类普通股仍将被视为PFIC的股票，除非该美国持有人在未来一年中不再是PFIC股票在我们不再是 PFIC 的那一年 举行的 “清洗选举”。“清洗选举” 意味着在去年我们被视为PFIC的最后一天以公允市场价值 出售此类普通股。清洗选择确认的收益将受 特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。由于清洗选举， 此类美国持有人将拥有新的税基（等于去年最后一天我们被视为PFIC的 普通股的公允市场价值）和此类普通 股票的纳税持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始）。

作为 QEF 选举的替代方案，如果美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价 股票的 PFIC 股票，则美国持有人可以在该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人在持有（或被视为持有）我们的 股票且我们被认定为PFIC的第一个应纳税年度作出 的有效按市值计价选择，则该持有人通常不受上述 股份的PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有人将把其股票在应纳税年度末的公平市场 价值超出调整后税基准的部分（如果有）列为每年的普通收入。美国持有人还将被允许 在应纳税年度结束时就其股票调整后的税基超出其股票公允市场价值 的部分承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的 选择而包含的净收入净额）。美国持有人调整后的股票纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额， 出售股票或其他应纳税处置时确认的任何其他收益将被视为普通收入。目前，不得就我们的可赎回认股权证进行按市值计价的 选择。

按市值计价的选择仅适用于在包括纳斯达克资本市场在内的在 注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认定 有足够规则可确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上定期交易的股票。尽管我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市和交易，但我们不能保证我们的股票将继续在 纳斯达克资本市场上市和交易。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下对我们的股票进行按市值计价的 选择的可用性和税收后果。

如果 我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从我们的分配或处置全部或部分权益，或者美国持有人以其他方式获得分配，或处置其中的全部或部分权益，则通常可能承担上述 所述的递延税和利息费用被视为 处置了较低级别的PFIC的权益。根据要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后的90天内向美国持有人 提供就较低等级 PFIC 进行或维持QEF选举所需的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况，并且我们不计划 做出年度决定或以其他方式将任何此类较低级别的PFIC的PFIC状态通知美国持有人。也无法保证 我们能够让较低级别的 PFIC 提供所需的信息。敦促美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问 。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的 美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得 8621号申报表（无论是否举行了QEF选举或按市值计价的选举）提交美国国税局表格 8621（无论是否进行过QEF选举或按市值计价的选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理私募股权投资公司、QEF和按市值计价选举的 规则非常复杂，除上述 外，还受到各种因素的影响。因此，我们的股票和可赎回认股权证的美国持有人应就PFIC规则在特定情况下适用于我们的股票和可赎回认股权证的 咨询自己的税务顾问。

非美国 持有者

已支付或视为已支付给非美国人的股息 （包括建设性股息）除非股息与非美国证券有效相关，否则持有我们证券的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税持有人在美国境内从事贸易或业务 （如果适用的所得税协定的要求，则归因于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定 基地）。

此外，非美国的持有人通常无需为出售或以其他应纳税 处置我们的证券所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国的贸易或业务行为有效相关 （如果适用的所得税协定的要求，归因于该持有人在美国持有 或维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是指在销售或其他处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间 且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国的此类收益通常 需按30％的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。

与非美国股息有效相关的股息 和收益持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则归因于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地，或 在美国维持的常设机构或固定基地）通常需要缴纳常规的美国联邦所得税，税率与适用于同类美国持有人的美国常规联邦所得税税率 税率相同，对于非美国持有人，也适用于非美国持有人。持有人是以美国联邦所得税 税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非美国人的待遇持有人行使可赎回认股权证，或非美国人持有的 可赎回认股权证失效持有人，通常将对应于美国持有人行使或失效可赎回认股权证 的美国联邦所得税待遇，如下所述”美国持有人——可赎回认股权证的行使或失效” 以上。

Backup 预扣税和信息报告

一般而言，用于美国联邦所得税目的的信息报告应适用于我们在美国 州向美国持有人（豁免收款人除外）进行的证券分配，以及 美国持有人（豁免收款人除外）向美国经纪人办事处或通过美国经纪人办事处出售和以其他方式处置我们的证券所得的收益。在美国境外进行的付款（以及在办公室进行的销售和其他处置 ）将在有限的情况下接受信息报告。此外，可能还需要向国税局报告有关美国持有人调整后的证券纳税基础和对该税基的调整以及此类证券的任何收益 是长期还是短期的收益或损失的某些 信息，某些持有人 可能需要提交美国国税局8938表格（特定外国金融资产声明）以报告他们在我们证券中的权益。

此外， 按28％的税率预扣美国联邦所得税的备用预扣通常适用于支付给美国持有人 （豁免收款人除外）的证券股息，以及美国持有人（ 豁免收款人除外）出售及以其他方式处置股票或认股权证所得的收益，在每种情况下

A 非美国持有人通常可以通过在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上提供 其外国身份证明，在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上提供其外国身份证明，否则将受到伪证处罚，从而取消信息报告和备用预扣的要求。 备用预扣税不是额外税。相反，任何备用预扣税金额都将允许作为对美国 持有人或非美国持有人的抵免。持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是 及时向国税局提供了某些必需的信息。我们敦促持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

F. 股息和付款代理人

不适用。

G. 专家声明

不适用。

H. 显示的文档

我们 已根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交了这份报告。本报告中对提及的任何文件 内容的陈述不一定完整。对于作为本报告附录提交的每份此类文件，请参考证物 以更完整地描述所涉事项，每份此类陈述均应被视为完全合格 。

作为外国私人发行人，我们 须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括本报告，可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的公共 资料室进行检查和复制。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会公共 参考科获得本报告的副本，地址为华盛顿特区东北部弗氏街 100 号 20549，费率为规定的费率。此外，本材料 的副本可从美国证券交易委员会的互联网站点获得，网址为 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会的电话号码是 1-800-SEC-0330。

作为 外国私人发行人，我们不受交易法中关于季度报告 和委托书的提供和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。

I. 子公司信息

不适用。

商品 11。有关市场风险的定量和定性披露

利息 利率风险

我们 将任何盈余资金存入中国银行，赚取每日利息。我们不会出于交易目的投资任何工具。我们的业务 通常对利率波动不直接敏感，而且我们目前没有任何未偿长期债务。管理层 监控银行的最优惠利率以及我们的现金需求，以确定相对于 其他资金来源的适当债务余额水平。我们没有为了减少利率风险敞口而进行任何套期保值交易。

外国 交易所风险

报告货币是美元，但集团在中国设有子公司，主要参与集团的行政和会计 职能。其运营费用以人民币计价，年度支出约为人民币100万元。 受美元和人民币汇率波动的影响，但鉴于目前的支出水平，它对我们业绩的影响被认为微乎其微。

通胀

通货膨胀 因素，例如产品成本的增加和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们 不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率 可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理 支出占净收入百分比的能力产生不利影响。

商品 12.股权证券以外的证券的描述

除 第 12.D.3 和 12.D.4 项外，本第 12 项不适用于 20-F 表格的年度报告。至于第12.D.3和12.D.4项， 本第12项不适用，因为该公司没有任何美国存托股份。

第二部分

商品 13。违约、股息拖欠和拖欠款项

没有。

商品 14。对担保持有人的权利和收益用途的重大修改

没有。

商品 15。控制和程序

对披露控制和程序的评估

截至2023年12月31日 ，我们的首席执行官（“首席执行官”）兼首席财务官（“首席财务官”）评估了截至本报告所涵盖的 年底我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层 负责监控收集信息的流程，并分析此类信息，以确定 在向美国证券交易委员会提交的报告中需要披露此类信息的程度。

根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序 无效，原因是公司缺乏适用于所有高管和董事 披露《交易法》所要求信息的正式文件控制和程序 。

我们 任命了外部独立董事，成立了董事会委员会，加强了财务人员，并推出了书面的 政策和程序。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。 财务报告的内部控制在《交易法》下颁布的第13a-15（f）条或第15d-15（f）条中进行了定义。该流程由公司的首席执行官和首席财务官设计或在 的监督下，由公司董事会 的董事、管理层和其他人员执行。目标是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 为财务 报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。所有内部控制系统，无论设计多么精良， 都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的系统也只能在 财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防止或发现重大 误报的风险。但是，这些固有的 限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以 减少但不能消除这种风险。

2023年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的财务报告有效内部控制标准以及美国证券交易委员会关于进行此类评估的指导方针，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估，他们得出结论 ，在本报告所涉期间，此类内部控制和程序并不能有效发现美国公认会计原则 的不当适用。这主要是由于我们的财务报告内部控制 的设计或运作中存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响。这些缺陷可能被视为实质性缺陷。

已查明 重大缺陷

财务报告内部控制的重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致无法预防或发现财务报表的重大错报的可能性微乎其微。

管理层 在评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制时发现了以下重大缺陷：

由于上述重大缺陷，管理层得出结论，根据COSO发布的 内部控制—综合框架（2013年框架）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司没有对财务报告维持有效的内部控制 。但是，管理层认为，由于我们对财务报告的内部控制存在上述缺陷，我们迄今发布的任何年度或中期财务报表 均不包含重大误报。

管理层的 补救举措

为调解已发现的重大缺陷和其他缺陷，我们引入了以下措施：

财务报告内部控制的变化

除上述 外，在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 16。已保留

商品 16A。审计委员会财务专家

我们的 审计委员会由 Khuat Leok Choong、Lionel、Tao Xu 和 Chuan Zhan 组成。我们的董事会已确定这三位董事都是纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）所指的 “独立 董事”，并符合《交易法》第10A−3（b） 条规定的独立标准。Khuat Leok Choong，莱昂内尔符合美国证券交易委员会适用的 规则规定的审计委员会财务专家标准。

ITEM 16B。道德守则

我们的 董事会通过了商业行为和道德准则。该准则的目的是促进道德行为和阻止 不当行为。《守则》中概述的政策旨在确保我们的董事、执行官和员工按照 行事，不仅要遵守适用于我们业务的法律法规的文字，还要遵守其精神。我们希望我们的董事、高管 官员和员工行使良好的判断力，在日常活动中维护这些标准，并在与公司的关系中遵守所有适用的 政策和程序。在2022财年，我们的任何执行官均未对 《守则》进行任何修改或豁免。

我们的 商业行为和道德准则已在我们的网站上公开，网址为 http://www.abitsgroup.com.

商品 16C。首席会计师费用和服务

Audit Alliance LLP被公司任命为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的独立注册 公共会计师事务所。

下表按下述类别列出了与我们的主要外聘审计师在指定时期内提供的 某些专业服务相关的总费用。

我们审计委员会和董事会的 政策是预先批准我们主要 审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成之前批准的最低限度服务 除外。

商品 16D。豁免审计委员会上市标准

不适用 。

商品 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用 。

商品 16F。变更注册人的认证会计师

不适用。

商品 16G。公司治理

我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的公司治理惯例受适用的 英属维尔京群岛法律管辖。此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们受纳斯达克的 公司治理要求的约束。

除本节所述外，我们的公司治理惯例与在纳斯达克资本市场上市的 国内公司遵循的公司治理惯例没有区别。《纳斯达克上市规则》第5635条（“纳斯达克规则5635”）一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行（或可能发行） 证券之前，必须获得股东的批准：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高管、 董事、员工或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）) 除公开发行以外的某些交易，涉及相当于公司普通股20％或以上的发行 或更多或有表决权功率低于市值或账面价值中的较大值。尽管有 这一一般要求，但《纳斯达克上市规则》第5615 (a) (3) (A) 条允许像公司这样的外国私人发行人遵循其本国 的惯例，而不是这种股东批准要求。如上述《纳斯达克规则》第5635条所述，我们的祖国英属维尔京群岛 的公司治理惯例在进行可能发行证券 的交易之前不需要获得此类股东的批准。该公司已采用并选择遵循英属维尔京群岛的惯例，以代替纳斯达克规则5635中有关证券发行的要求 。

商品 16H。矿山安全披露

不适用。

商品 16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目 16J。内幕交易政策

N不适用 .

商品 16K。网络安全

风险 管理和战略

我们 已经实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险以及监控重大网络安全事件的预防、 检测、缓解和补救的流程。

我们在达菲斯的 设施网络设置了 Fortigate 100F 防火墙和思科 Catalyst 3850 核心交换机堆栈。Cisco LAN 网络配置 为每个机架配置了单独的 VLAN，无法访问任何其他机架，因此，如果出现问题，它们将被隔离到单个 机架网络中，不会影响设施中的其他机架。

仅限两位高管，即站点经理和总经理，访问 coreswitch、服务器、防火墙和摄像机系统。密码 不是共享的，办公网络、摄像机分段、服务器基础架构也有自己的个人网络。没有 访客 wifi 设置，只有办公网络可供技术人员诊断和解决网络问题/对矿工进行故障排除。

由于服务器机柜/网络交换机处于锁定状态， 对站点的物理 访问已得到解决。该设施本身具有大量的物理安全性，可以实际访问网络和矿工， 的大门和门始终处于锁定状态。远程访问站点仅限于通过领班进行技术级别的访问，管理员只能访问授权人员。 对服务器和内部系统的远程访问仅限于站点经理和总经理。

我们的 总经理持续监控我们的应用程序、系统和基础设施，以确保及时识别 并应对潜在的网络安全问题，包括新出现的网络安全威胁。鉴于我们目前的运营规模， 公司没有资源聘请第三方来评估我们的 内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。]

治理

我们的 公司董事会负责监督公司的整体风险管理，包括网络安全 风险，并且没有将网络安全风险的监督权下放给任何委员会。我们的管理层由首席执行官 兼首席财务官领导，负责评估、识别和管理公司面临的重大网络安全风险和威胁 ，并监控重大网络安全事件（如果有）的预防、检测、缓解和补救。

在 2023 年，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。但是，我们面临潜在的网络安全威胁，如果意识到这些威胁， 将对我们产生重大影响。这些威胁包括但不限于勒索软件和恶意软件攻击，以及受损的企业电子邮件 和其他社会工程威胁。我们的服务提供商、供应商和业务合作伙伴也面临类似的网络安全风险， 可能会对我们的业务产生不利影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参见第一部分第 1A 项， “风险因素-黑客攻击或不利软件事件造成的风险”；-加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币， 可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。”

第三部分

ITEM 17.财务报表

参见 第 18 项。

项目 18。财务报表

我们的 合并财务报表包含在本年度报告的末尾，从第 F-1 页开始。

ITEM 19.展品

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促成并授权下列签署人 代表其签署本过渡报告。

目录

独立注册会计师事务所的报告

致 ABITS Group Inc. 的股东和董事会

关于合并财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的ABITS Group Inc.及其子公司（前身为MOXIAN（BVI）INC）（ “公司”）的随附合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营和综合亏损报表、 股东权益变动和现金流以及相关的 票据（统称称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则，公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩 和现金流量。

解释性 段落

正如 在财务报表附注2中所讨论的那样，公司追溯性地更改了其数字资产会计。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 审计联盟有限责任公司

新加坡

2024 年 4 月 30 日

PCAOB 身份证号：3487

我们 曾担任公司’自 2023 年起担任 审计师。

ABITS 集团有限公司

合并 资产负债表