美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司注册国) |
(I.R.S. EIN) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(注册人的电话号码)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
|
|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
|
|
非加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
班级 |
截至 2024 年 4 月 19 日 |
普通,无面值 |
|
索引
页面 没有。 |
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第一部分 |
财务信息: |
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第 1 项- |
财务报表: |
|
截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日的合并简明资产负债表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并简明运营报表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益简明表 |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并简明现金流量表 |
6 |
|
合并简明财务报表附注 |
7 |
|
第 2 项- |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
13 |
第 3 项- |
关于市场风险的定量和定性披露 |
16 |
第 4 项- |
控制和程序 |
16 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项- | 法律诉讼 | 17 |
第 1A 项- |
风险因素 |
17 |
第 2 项- |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
18 |
第 3 项- | 优先证券违约 | 18 |
第 4 项- | 矿山安全披露 | 18 |
第 5 项- | 其他信息 | 18 |
第 6 项- |
展品 |
19 |
签名 |
19 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
凯雷德,公司和子公司
合并简明资产负债表
除股票信息外的所有金额均以千计 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 |
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(未经审计) |
(已审计) |
(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
应收账款,减去备抵美元 |
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库存 |
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预付费用 |
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预付所得税 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备,净额 |
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持有待售资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产,净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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长期债务的当前部分 |
$ | $ | $ | |||||||||
贸易应付账款 |
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应计负债 |
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应缴所得税 |
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当期经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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其他负债: |
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长期债务 |
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递延所得税负债 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益: |
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优先股: |
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已授权 |
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普通股: |
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已授权 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
$ | $ | $ |
参见合并简明财务报表附注。
凯雷德,公司和子公司
合并简明运营报表(未经审计)
三个月已结束 | ||||||||
除每股数据之外的所有金额均以千计 |
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
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净销售额 |
$ | $ | ||||||
成本和开支 |
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销售产品的成本 |
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销售、管理和一般费用 |
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摊销 |
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营业收入 |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入 |
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所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||
所得税准备金(福利) |
( |
) | ||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
每股收益(亏损)数据: |
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每股基本收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
摊薄后的每股收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
已申报分红 |
$ | $ |
参见合并简明财务报表附注。
凯雷德,公司和子公司
合并简明股东权益表(未经审计)
普通股 |
已保留 |
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所有金额以千计 |
股份 |
金额 |
收益 |
总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
限制性股票单位的费用 |
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限制性股票单位的结算 |
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已申报分红 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
发行普通股供服务 |
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截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
净收入 |
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限制性股票单位的费用 |
||||||||||||||||
限制性股票单位的结算 |
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已申报分红 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ |
参见合并简明财务报表附注。
凯雷德,公司和子公司
合并简明现金流量表(未经审计)
三个月已结束 |
||||||||
所有金额以千计 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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经营活动: |
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净收益(亏损) |
$ | ( |
) | |||||
折旧和摊销 |
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信用损失备抵金 |
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基于股票的薪酬 |
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资产处置损失 |
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发行普通股以代替向官员发放的奖金 |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行对账所需的调整 |
( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动: |
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购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售财产和设备的收益 |
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投资活动使用的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动: |
||||||||
发行长期债务的收益 |
||||||||
偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
已支付的现金分红 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供(使用)的净现金 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物的净增长 |
||||||||
现金和现金等价物,期初 |
||||||||
现金和现金等价物,期末 |
$ | $ |
参见合并简明财务报表附注。
凯雷德,公司和子公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
附注A — 重要会计政策摘要
更正非实质性错误
在截至2023年12月31日的年度中,管理层意识到合并资产负债表和股东权益表中报告普通股价值时存在错误。此前报告的普通股价格为美元
我们根据美国证券交易委员会第99号工作人员会计公报对前几期财务报表中这一错误的严重性进行了评估, 实质性,编入《会计准则编纂》(ASC)250, 财务报表的列报。我们得出的结论是,该错误对以前的任何年度或过渡期都不重要,因此,无需修改先前提交的报告。根据ASC 250,我们通过修订此处列出的合并财务报表,更正了所有前期的报告。此处未列出的期限将在未来的申报中视情况进行修改。修订对总资产、总负债、股东权益总额、净收益或现金流量表没有影响。
截至2023年3月31日,此次修订对我们的合并资产负债表和合并股东权益表的影响如下:
和以前一样 已报告 |
更正 |
如已更正 |
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以千计 |
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普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
留存收益 |
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股东权益总额 |
$ | $ |
注 B-季节性方面
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。
注 C-库存
以千计 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 |
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原材料 |
$ | $ | $ | |||||||||
工作进行中 |
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成品 |
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$ | $ | $ |
附注D — 金融工具的公允价值
会计准则编纂(“ASC”)820,”公允价值计量和披露,” 概述了估值框架并为资产和负债创建了公允价值层次结构,如下所示:
- |
第一级:可观察的输入,例如活跃市场的报价; |
- |
第 2 级:活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入;以及 |
- |
级别3:不可观察的输入,几乎没有或根本没有市场数据,因此需要公司制定自己的假设。 |
由于其短期性质,现金和现金等价物、应收账款、应付账款和某些其他负债的公允价值近似于2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日的账面价值。该公司认为,由于浮动利率利率,我们的优先担保循环信贷额度下借款的账面价值充分反映了这些工具的公允价值。
公司使用二级投入披露其定期贷款的公允价值,这些投入是使用类似工具的国库利率估算的,如下所示:
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
2023年3月31日 |
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以千计 |
携带 价值 |
公允价值 |
携带 价值 |
公允价值 |
携带 价值 |
公允价值 |
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定期贷款机制 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
附注 E — 股票补偿
股票薪酬的公允价值是根据财务会计准则委员会ASC 718的规定确认的, 股票补偿.
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认的股票薪酬支出为美元
2024 年 4 月 3 日,公司授予
注 F-分段信息
截至三个月内 2024 年 3 月 31 日结束 |
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以千计 |
体育用品 |
公司。 |
总计 |
|||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
营业收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
总资产 |
$ | $ | $ |
截至三个月内 2023 年 3 月 31 日结束 |
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以千计 |
体育用品 |
公司。 |
总计 |
|||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
营业收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总资产 |
$ | $ | $ |
附注 G — 股息支付
2024 年 1 月 12 日,公司支付了季度股息 $
附注 H-每股收益
用于计算公司每股普通股基本收益和摊薄收益的股份如下:
三个月已结束 |
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以千计 |
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
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已发行普通股的加权平均值 |
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股票期权和限制性股票单位的摊薄效应 |
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假设摊薄后的加权平均已发行普通股 |
附注一——新会计准则和会计原则的变化
除下文讨论的内容外,与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的最近会计声明相比,在截至2024年3月31日的三个月中,最近没有对公司具有重要或潜在意义的会计声明或会计声明的变化。
2023 年 11 月,财务会计准则委员会 (FASB) 发布了《会计准则更新》(ASU) 2023-07, 分部报告(主题280):对可报告的分部披露的改进, 这加强了题目280下的报告要求.亚利桑那州立大学2023-07要求披露定期向首席运营决策者(“CODM”)提供并包含在细分市场损益衡量标准中的重大分部支出、其他细分市场项目的金额和组成说明,以及该实体CODM的标题和状况。亚利桑那州立大学2023-07将追溯适用,对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期和2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效。
附注 J — 与客户签订合同的收入
收入确认 — 当与客户签订合同,规定按商定的销售价格提供货物,以及合同条款规定的履约义务得到满足时,即确认收入;通常,这种情况发生在根据运输条款和所有权转让在某个时间点转让我们的商品控制权时。销售是按照正常和惯常的短期信贷条款进行的,或者在销售点交易交付时进行的。收入的衡量标准是我们预计为换取货物而获得的对价金额。销售佣金在发生时记作支出。这些成本在随附的合并运营报表中记录在销售、一般和管理费用中。我们在创收活动中同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。向买家收取的运费和手续费在收入中列报。
公司以客户订单的形式与客户签订合同安排,其中规定了商品、数量、定价和相关的订单条款。公司没有长期合同会随着时间的推移而得到满足。由于合同的性质,不存在与客户合同的确定、履行义务的履行或交易价格有关的重大判断。由于合同的短期性质,公司为获得合同支付了增量成本。
净销售额调整——我们确认扣除各种销售调整后的收入,以得出运营报表中报告的净销售额。这些调整被称为毛对净销售额的调整,主要分为三个类别之一:退货、保修和客户津贴。
退货 – 根据历史经验,公司记录了预计产品回报的应计负债和销售额减少额。对于客户传达的经批准的退货授权,还会记录应计负债和销售额减少额。
担保— 对某些产品提供不同期限的有限质保。根据历史经验和管理层对未来索赔水平的估计,我们记录了预计的未来保修索赔的应计负债和销售额减少额。往年确认的估计金额的变化记录为当年应计负债和销售额的调整。
客户津贴 — 客户津贴是公司经营所在行业的常见做法。这些协议通常以广告补贴、批量折扣和目录补贴的形式出现,并计为总销售额的减少。公司持续审查此类津贴,并在获得更多信息后在必要时对应计额进行调整。
收入分类 — 我们通过销售篮球门、射箭、室内外游戏休闲和健身产品等广受认可的体育用品品牌创造收入。这些产品通过多种销售渠道销售,包括:大众商家、专业经销商、主要在线零售商(“电子商务”)和国际零售商。下表描述了按销售渠道分列的收入情况:
三个月已结束 |
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所有金额以千计 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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按渠道划分的总销售额: |
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大众商人 |
$ | $ | ||||||
专业经销商 |
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电子商务 |
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国际 |
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其他 |
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总销售额 |
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减去:毛对净销售额的调整 |
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退货 |
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担保 |
||||||||
客户津贴 |
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总销售额与净额的调整额 |
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净销售总额 |
$ | $ |
附注 K — 租赁
我们有办公、制造和分销设施以及某些设备的运营租约。我们的租约剩余租赁条款为
我们在一开始就确定安排是否为租赁。运营租赁包含在我们合并资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、流动经营租赁负债和经营租赁负债中。公司选择了一项会计政策,不在资产负债表上确认短期租赁(一年或更短)。公司还选择了一揽子实用的权宜之计,这些权宜之计适用于在通过之日之前开始的租约。通过选择一揽子实际权宜之计,公司无需重新评估以下内容:任何现有合同是租约还是包含租约、任何现有租赁的租赁分类以及任何现有租赁的初始直接成本。
ROU资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。当未提供或无法确定租约的隐含利率时,我们会根据开始日期的可用信息使用递增借款利率来确定未来付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定我们将行使这些选择权的情况下延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁费用和其他信息的组成部分如下:
三个月已结束 |
||||||||
所有金额以千计 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
||||||
租赁费用 |
||||||||
运营租赁成本 |
$ | $ | ||||||
短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总运营租赁成本 |
$ | $ | ||||||
经营租赁 — 运营现金流 |
$ | $ | ||||||
ROU 新资产 — 经营租赁(非现金) |
$ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限 — 经营租约(年) |
||||||||
加权平均折扣率-经营租赁 |
% | % |
截至2024年3月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下:
所有金额以千计 |
||||
第 1 年 |
$ | |||
第 2 年 |
||||
第 3 年 |
||||
第 4 年 |
||||
第 5 年 |
||||
此后 |
||||
未来最低租赁付款总额 |
||||
减去估算的利息 |
( |
) | ||
总计 |
$ | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的报告 | ||||
当期经营租赁负债 |
||||
长期经营租赁负债 |
||||
总计 |
$ |
附注 L — 承付款和意外开支
公司参与正常业务过程中产生的诉讼。公司认为,现有索赔或诉讼的处置或最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
附注 M — 债务
2022年1月21日,公司与其发卡银行北卡罗来纳州摩根大通银行(“大通”)以及重述信贷协议中确定的其他贷款机构(统称为 “贷款人”)签订了经修订和重述的信贷协议(“重述信贷协议”)。根据重述信贷协议的条款,Old National Bank被列为贷款人。贷款人现已向公司提供了优先循环信贷额度,最高可用性提高到$
2022年7月18日,公司签订了重述信贷协议的第一修正案。根据第一修正案的条款, 贷款人将优先循环信贷额度的最大可用性从 $ 提高了
2022年10月26日,公司签订了重述信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款, 贷款人将优先循环信贷额度的最大可用性从 $ 提高了
2023年5月8日,公司签订了重述信贷协议的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案将截至公司2023年第二财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润比率财务契约调整为 4:25 至 1:00,
截至2024年3月31日,定期贷款的未偿本金为美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告包含与当前或未来趋势或受风险和不确定性影响的因素有关的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于:凯雷德实现其业务目标的能力;凯雷德成功实现战略交易预期结果的能力,包括收购资产和业务的整合以及剥离或终止某些业务、资产、品牌和产品的能力;关键客户、供应商、许可和其他业务关系的延续和发展;凯雷德开发和实施我们自己的直接面向消费者的电子商务的能力分销渠道;竞争产品和定价的影响;产品需求和市场接受度;新产品开发;Escalade成功谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯变化的能力;客户的财务状况;因政治动荡、战争、罢工、自然灾害、冠状病毒疫情等公共卫生危机以及我们无法控制的其他事件和情况而导致的业务运营中断或延迟,包括但不限于我们的供应链中断或延迟;管理层在与审计委员会协商后得出结论,即公司财务报告内部控制程序存在重大缺陷的影响;评估和实施旨在改善公司控制环境的补救措施,补救工作正在进行中;可能发现公司内部控制中存在公司目前尚未意识到或尚未发现的一个或多个重大缺陷;公司无能为力或未能充分纠正财务报告内部控制程序中的重大缺陷或未来任何其他重大缺陷都可能导致我们的财务报表出现重大误报;凯雷德控制成本,包括管理库存水平的能力;凯雷德成功采取行动减少适用于我们的产品和原材料的关税和其他贸易限制的潜在影响,包括对我们的商品生产、向我们进口产品和材料的成本的影响待售市场和我们产品的定价;总体经济状况,包括通货膨胀压力;经营业绩的波动;外币汇率的变化;证券市场的变化;公司普通股继续在纳斯达克全球市场上市;公司纳入或排除在某些市场指数之外;Escalade获得融资、维持此类融资条款的遵守和管理债务水平的能力;可用性、整合性和有效性信息的操作系统和其他技术,以及此类系统或技术的潜在中断;我们产品的实际或感知缺陷或安全的潜在影响,包括产品召回或涉及我们产品的法律或监管索赔、诉讼或调查的任何影响;与隐私泄露数据安全相关的风险;涉及我们产品的监管索赔、诉讼或调查的潜在影响;COVID-19 全球疫情对凯雷德财务状况和经营业绩的潜在剩余影响;以及Escalade向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险。凯雷德未来的财务业绩可能与本文中管理层的预期存在重大差异。在本报告发布之日之后,Escalade没有义务发布对这些前瞻性陈述的修订。
概述
凯雷德公司(Escalade、公司、我们、我们或我们的)专注于通过现有品类的有机增长、战略收购和新产品开发来发展其体育用品业务。体育用品业务涉及多个类别,包括篮球进球、射箭、台球、室内和室外游戏休闲和健身产品。强大的品牌和对产品开发的持续投资为建立客户忠诚度和持续增长提供了坚实的基础。
在体育用品行业中,公司成功地在多个利基市场建立了强大的市场份额。该战略在很大程度上取决于扩大我们的客户群、进入壁垒、强大的品牌、卓越的客户服务和对创新的承诺。一个关键的战略优势是公司与主要客户建立了良好的关系,这使公司能够以具有成本效益的方式将新产品推向市场,同时保持多元化的产品组合以满足消费者的需求。除了战略客户关系外,该公司还拥有丰富的制造和进口经验,使其成为低成本供应商。
为了增加增长机会,公司专注于促进新产品的创新和开发以及品牌营销。此外,公司已开始实施一项战略,收购公司或产品线,以补充或扩大公司现有产品线,或向新的或新兴的体育用品类别进行扩张。一个关键目标是收购具有进入壁垒的产品线,公司可以通过其既有的分销渠道或新的市场渠道将其推向市场。通过将收购的产品线纳入现有公司结构,可以实现显著的协同效应。
管理层认为,衡量这些战略成功与否的关键指标是收入增长、收益增长、新产品推出和分销渠道的扩大。
由于 COVID-19 疫情的最重大影响似乎已经减弱,消费者对公司产品的需求有所放缓,但仍高于COVID-19之前的需求。总体经济状况、通货膨胀、对衰退的担忧、利率上升、房地产市场的变化和消费者信心下降也可能对公司产生不利影响。管理层无法预测这些因素对公司的全部影响。由于上述情况,如本10-Q表中的一般描述,公司截至2024年3月31日的经营业绩不一定代表2024财年的预期业绩。
运营结果
以下附表列出了某些合并运营报表数据占净收入的百分比:
三个月已结束 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
净收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销售产品的成本 |
75.0 | % | 80.6 | % | ||||
毛利率 |
25.0 | % | 19.4 | % | ||||
销售、管理和一般费用 |
18.7 | % | 18.0 | % | ||||
摊销 |
1.0 | % | 1.1 | % | ||||
营业收入 |
5.3 | % | 0.3 | % |
收入和毛利率
与去年同期相比,2024年第一季度的销售额增长了0.7%。多个产品类别的销售额都有所增长,主要是户外和游戏相关产品。这些增长被室内和许可产品类别销售的下降部分抵消。
2024年第一季度的毛利率从2024年同期的19.4%增至25.0%,这主要是由更有利的产品组合、库存存储和处理成本的降低以及更有利的吸收所推动的。
销售、一般和管理费用
2024年第一季度的销售、一般和管理费用(SG&A)为1,070万美元,而去年同期为1,030万美元,增长40万美元,增长4.1%。2024年第一季度,销售和收购占销售额的百分比为18.7%,而去年同期为18.0%。
所得税准备金(福利)
2024年前三个月的有效税率为23.8%,而去年同期为21.2%。
财务状况和流动性
截至2024年前三个月末,债务总额为5,350万美元,比2023年12月31日增加了260万美元。以下附表汇总了公司的总债务:
以千计 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
3月19日 2022 |
|||||||||
长期债务的当前部分 |
$ | 7,143 | $ | 7,143 | $ | 7,143 | ||||||
长期债务 |
46,383 | 43,753 | 88,082 | |||||||||
债务总额 |
$ | 53,526 | $ | 50,896 | $ | 95,225 |
截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日,总债务占股东权益的百分比分别为32.5%、30.9%和60.9%。
2022年1月21日,公司及其全资子公司印度工业公司(“印度”)与其发卡银行北美摩根大通银行(“大通银行”)以及重述信贷协议中确定的其他贷款机构(统称 “贷款人”)签订了经修订和重述的信贷协议(“2022年重述信贷协议”)。2022年重述信贷协议全面修订并重述了截至2019年1月21日的经修订和重述的信贷协议,并延续了公司自2009年4月30日以来一直存在的现有信贷额度。2022年重述信贷协议下的公司债务继续由公司每家国内子公司当前和未来所有股权以及公司几乎所有资产(不包括房地产)的留置权抵押。根据2022年重述信贷协议的条款,老国民银行被列为贷款机构。贷款机构向Escalade和Indian提供了优先循环信贷额度,其最大可用性从5,000万美元增加了6,500万美元(“循环信贷”),外加手风琴功能,允许在循环贷款下根据某些条款和条件进行高达9,000万美元的借款。循环信贷额度的到期日延长至2027年1月21日。公司可以预付全部或部分循环贷款,并在循环贷款到期日之前再借款。2022年重述信贷协议进一步将现有5,000万美元定期贷款额度的到期日延长至2027年1月21日。
除了增加借款额和延长到期日外,《2022年重述信贷协议》还提供了大通银行750万美元的摇摆额度承诺,用替代基准担保隔夜融资利率取代了伦敦银行同业拆借利率,并调整了与固定费用覆盖率相关的某些财务契约。
2022年7月18日,公司签订了2022年重述信贷协议的第一修正案。根据第一修正案的条款,根据2022年重述信贷协议中的手风琴功能,该贷款机构将优先循环信贷额度的最大可用性从6,500万美元提高到7,500万美元。第一修正案还将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率财务契约调整为3点至1点。
2022年10月26日,公司签订了2022年重述信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款,根据2022年重述信贷协议中的手风琴功能,该贷款机构将优先循环信贷额度的最大可用性从7,500万美元提高到9,000万美元。第二修正案将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润比率财务契约调整为3:25至1:00以及截至2023年公司第一财季末的3点至1点。第二修正案还修改了息税折旧摊销前利润的定义,允许追加不超过200万澳元的处置相关费用;b) 最多200万澳元用于2023财年末之前产生的异常或非经常性支出,但须经行政代理人批准。
2023年5月8日,公司签订了重述信贷协议的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案将融资债务与息税折旧摊销前利润比率财务契约调整为截至公司2023年第二财季末的 4:25 至 1:00,截至公司2023年第三财季末的3点至1点,以及截至公司2023年第四财季末及以后的 2:75 至 1:00。第三修正案将固定费用覆盖率从公司2023年第四财季开始调整为 1:10 至 1:00,从公司2024年第一财季末起调整为 1:25 至 1:00,自公司2024年第一财季末及以后调整为 1:25 至 1:00。对于公司2023年的第二和第三个财政季度,第三修正案暂停了固定收费覆盖率协议,并增加了截至每个该财季末的最低息税折旧摊销前利润约为2,250万美元。根据第三修正案的条款,公司和贷款人还同意在公司墨西哥子公司的出售完成和凯雷德保险公司解散后,将优先循环信贷额度的最大可用性从9,000万美元降至7,500万美元。此类出售和解散的收益将分别用于部分预付循环信贷额度下的未偿还款项。正如2023年9月1日生效的重述信贷协议第四修正案所反映的那样,在凯雷德保险公司解散后,优先循环信贷额度的最大可用性降至8,500万美元。
截至2024年3月31日,定期贷款的未偿本金为3,100万美元,循环贷款下提取的总金额为2,250万美元。
公司通过运营现金流和与贷款人的循环信贷协议为营运资金需求和股东分红提供资金。该公司预计,其2024年业务产生的现金及其获得足够水平的循环信贷的机会将为其运营和满足增长需求提供足够的现金流。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
Escalade维持披露控制和程序,旨在确保在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息,并收集此类信息并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时根据 “披露控制和” 的定义就所需的披露做出决定程序” 载于规则13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 条。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制措施和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
在编制公司截至2023年12月31日的财年财务报表时,公司评估了公司披露控制和程序的有效性,并确定了公司财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
该公司首席执行官兼首席财务官得出结论,该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。由于财务报告的内部控制存在以下重大缺陷,公司没有设计和维持有效的披露控制和程序:
● |
信息技术的一般控制措施,尤其是与用户访问权限、项目变更管理和无效的互补用户组织控制相关的控制,这些控制限制了管理层依赖于技术控制来编制公司合并财务报表的能力。 |
● |
对期末结算流程的控制,包括日记账分录的审查和批准流程、账户对账、职责分离冲突以及公司间分录的合并。 |
● |
与各种关键财务报表账目和断言相关的控制措施的文件和设计。 |
● |
公司内部控制框架的风险评估、控制活动、信息和通信以及监控组成部分,例如,未发现、沟通、通过缓解控制活动加以解决或补救内部控制薄弱环节。 |
这些重大缺陷并未导致对公司财务报表的错误陈述;但是,它们可能导致中期或年度合并财务报表和披露的错误陈述,从而导致无法预防或发现的重大错报。
尽管存在这些重大缺陷,但首席执行官兼首席财务官得出的结论是,根据美利坚合众国公认的会计原则,季度报告中包含的公司合并财务报表在所有重要方面均公允列报。
补救计划和状态
公司管理层和公司审计委员会致力于实现和维持强大的内部控制环境。管理层在审计委员会的监督下,积极参与补救工作的规划和实施,以解决上述重大缺陷。
针对上文讨论的重大缺陷,我们计划继续努力修复对财务报告的内部控制,包括:
● |
我们已经聘请了第三方资源来支持我们的内部控制测试和补救工作,我们打算引入更多资源来监督补救工作。 |
● |
我们正在招聘一名内部审计师,一个高级职位。 |
● |
我们正在对内部控制环境进行风险评估,我们正在审查个别控制缺陷并确定其优先顺序,以进行补救,包括汇总到上述重大缺陷的缺陷。 |
● |
我们正在记录和执行补救措施项目,包括酌情扩大缓解控制措施。 |
● |
我们正在探索增强和集中通用信息技术组件的工具。 |
管理层和我们的审计委员会将监督这些具体的补救措施以及我们整体控制环境的有效性。只有在相关控制措施有效运作足够长的时间以使管理层得出已得到补救的结论时,才会认为财务报告内部控制中已查明的重大缺陷已得到补救。我们无法保证何时完成对这些重大缺陷的补救以提供有效的控制环境。
财务报告内部控制的变化
在公司首席执行官兼首席财务官的参与下,公司管理层评估了2024年第一季度公司财务报告内部控制的变化(定义见交易法第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)。
自公司2024年第一季度初以来,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们的业务还可能受到其他风险或不确定性的影响,这些风险或不确定性是我们目前所不知道的,或者我们目前认为对我们的业务不重要。截至本文件提交之日,我们的风险因素与上述10-K表格中披露的风险因素相比没有重大变化,这些风险因素以引用方式纳入此处。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
c) 发行人购买股权证券
时期 |
(a) 共计 的数量 股票(或 单位) 已购买 |
(b) 平均值 已支付的价格 每股 (或单位) |
(c) 总人数 股份(或单位) 作为零件购买 公开的 已宣布的计划 或程序 |
(d) 最大数量 (或近似美元 股份(或)的价值 可能还存在的单位) 在 计划或计划 |
根据当前的回购计划,在2023年12月31日之前购买股票。 |
2,153,132 |
$13.38 |
2,153,132 |
$4,153,252 |
第一季度购买量: |
||||
1/1/2024-1/31/2024 |
没有 |
没有 |
没有变化 |
没有变化 |
2/1/2024-2/29/2024 |
没有 |
没有 |
没有变化 |
没有变化 |
3/1/2024-3/31/2024 |
没有 |
没有 |
没有变化 |
没有变化 |
当前计划下的股票购买总额 |
2,153,132 |
$13.38 |
2,153,132 |
$4,153,252 |
该公司有一个股票回购计划,该计划由董事会于2003年2月设立,最初授权管理层花费高达300万澳元在公开市场和私下谈判交易中回购股票。2005 年 2 月、2006 年 2 月、2007 年 8 月和 2008 年 2 月,董事会将该计划的剩余余额增加到最初的 3,000,000 美元。2019年9月,董事会将股票回购计划从300万美元提高到500万美元。2020 年 12 月,董事会将股票回购计划增加到 1500万美元。从成立之日起至2024年3月31日,该公司已根据该回购计划回购了2,153,132股普通股,总价格为28,812,686美元。回购计划没有终止日期,也没有不属于公开宣布计划的一部分的股票回购。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
数字 |
描述 |
3.1 |
Escalade, Incorporated 的公司章程。以引用方式纳入公司2007年第一季度10-Q表报告。 |
3.2 |
经修订的《凯雷德公司章程》,经2022年8月10日修订。以引用方式纳入公司2022年第三季度10-Q表报告。 |
31.1 |
首席执行官规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。 |
31.2 |
首席财务官规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。 |
32.1 |
首席执行官第 1350 条认证。 |
32.2 |
首席财务官第 1350 条认证。 |
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ESCALADE,注册成立
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日期:2024 年 4 月 25 日 |
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/s/ Stephen R. Wawrin 副总裁兼首席财务官 (代表注册人并在 担任首席财务官的身份 和首席会计官) |
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