修订并重述了 INTUITIVE SURGIAL, INC. 2000 年员工股票购买计划（于 2000 年 3 月 17 日由董事会通过）（2000 年 4 月 30 日经股东批准）（2010 年 2 月 4 日董事会通过的修正案和重述）（2017 年 4 月 20 日经股东批准）
（2024 年 3 月 6 日董事会通过的修正和重述）
（2024年4月25日经股东批准）
终止日期：无
1.目的。
a. 本计划的目的是提供一种方式，使公司和某些指定关联公司的员工有机会购买公司股份。
b. 通过本计划，公司力求保留此类员工的服务，确保和保留新员工的服务，并激励这些人员为公司及其关联公司的成功尽最大努力。
c. 公司打算将根据本计划授予的股票购买权视为根据 “员工股票购买计划” 发行的期权，该术语在《守则》第423（b）条中定义。
2. 定义。
a. “关联公司” 是指《守则》第424（e）和（f）条中分别定义的任何母公司或子公司，无论是现在还是将来存在的。
b. “董事会” 指本公司的董事会。
c. “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。
d. “委员会” 指董事会根据本计划第3 (c) 分节任命的委员会。
e. “公司” 指特拉华州的一家公司 Intuitive Surgical, Inc.。
f. “董事” 指董事会成员。
g. “合格员工” 是指符合本次发售资格要求的员工。
h. “员工” 是指公司或公司关联公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是支付董事费，都不足以构成公司或关联公司的 “雇佣”。
i. “员工股票购买计划” 是指授予意在根据 “员工股票购买计划” 发行的期权的权利的计划，该术语在《守则》第423（b）条中定义。
j. “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》。
k. “公允市场价值” 是指董事会真诚确定的证券的价值。如果该证券在任何知名证券交易所上市或在纳斯达克全国市场或纳斯达克小型股市场上交易，那么，除非本次发行中另有规定，否则任何给定日期证券的公允市场价值应为在该交易所或市场（或交易量最大的交易所或市场）报价的该证券的收盘销售价格（必要时四舍五入至最接近的整数）（如果未报告销售情况，则为收盘价）如上所述，在该日期进行公司的相关证券交易）《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源，或者，如果该证券在有关日期没有收盘销售价格，则为该证券在存在该收盘销售价格的最后前一日期的收盘销售价格。
l. “非雇员董事” 是指（i）不是公司或其母公司或子公司的现任员工或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供服务而从公司或其母公司或子公司获得报酬（直接或间接）的董事（颁布的第S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外根据《证券法》（“S‑K法规”），在任何其他披露的交易中均不拥有权益根据S-K法规第404（a）项的要求，并且没有就S-K法规第404（b）项要求披露哪些内容建立业务关系；或者（ii）就第16b-3条而言，被视为 “非雇员董事”。
m. “发行” 是指向符合条件的员工授予根据本计划购买股票的权利。
n. “发行日期” 是指董事会选择的开始发行日期。
o. “参与者” 是指持有根据本计划授予的未偿权利的合格员工，或（如果适用）持有本计划授予的未偿权利的其他人。
p. “计划” 是指本2000年员工股票购买计划。
q. “购买日期” 是指董事会在发行期间确定的一个或多个日期，在该日期行使本计划授予的权利并根据该发行进行股份购买。
r. “权利” 是指购买根据本计划授予的股份的期权。
s. “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或在对本计划行使自由裁量权时对公司生效的第16b-3条的任何继任者。
t. “证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》。
u. “股份” 是指公司普通股的股份。
3. 管理。
a. 除非董事会按照第 3 (c) 分节的规定将管理权委托给委员会，否则董事会应管理本计划。无论董事会是否下放了管理权，董事会均拥有决定本计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题的最终权力。
b. 董事会（或委员会）应有权力，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：
i. 确定何时及如何授予股份购买权，以及每次发行此类权利的条款（不一定相同）。
二、不时指定公司的哪些关联公司有资格参与本计划。
三、解释和解释计划及其授予的权利，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这一权力时，可以以其认为使本计划完全生效所必要或权宜之计的方式和范围内，纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。
IV. 按照第 14 节的规定修改本计划。
v. 通常，行使其认为必要或权宜之计的权力并采取其认为必要或权宜之计的行为，以促进公司及其关联公司的最大利益，并实现将本计划视为员工股票购买计划的意图。
c. 董事会可将本计划的管理委托给由两 (2) 名或更多成员组成的董事会委员会，根据董事会的决定，该委员会的所有成员均可为非雇员董事。如果将管理权下放给委员会，则在管理本计划方面，委员会应拥有董事会迄今所拥有的权力（此后本计划中提及董事会的权力应属于委员会或此类小组委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的决议。董事会可随时解散委员会，并在董事会中重新管理本计划。
4. 受计划约束的股份。
a. 在遵守第13节有关证券变动调整的规定的前提下，根据本计划授予的权利可能出售的股份总额不得超过二千六百万七十七万九百四十五（26,770,945）股。如果根据本计划授予的任何权利在未行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的股份将再次可用于本计划。
b.[已保留。]
c. 受本计划约束的股票可以是未发行的股票或在公开市场上以现行市场价格或其他价格购买的股票。
d.[已保留。]
5. 权利的授予；发行。
a. 董事会可不时授予或规定在董事会选定的一个或多个发行日期向符合条件的员工授予或规定根据计划向符合条件的员工授予购买公司股份的权利。每项发行应采用董事会认为适当的形式和条件，并应包含董事会认为适当的条款和条件，这些条款和条件应符合《守则》第423（b）（5）条的要求，即根据本计划被授予购买股票权利的所有员工都应享有相同的权利和特权。发行的条款和条件应以引用方式纳入本计划，并视为本计划的一部分。单独发行的条款不必相同，但每次发行都应包括（通过在构成本次发行的文件或其他文件中引用本计划的条款）本次发行的生效期限，该期限自发行之日起不得超过二十七（27）个月，以及第6至9节所载条款的实质内容（包括在内）。
b. 如果参与者在本计划下有不止一项未决权利，除非他在根据本计划交付的协议或通知中另有说明：(i) 该参与者交付的每份协议或通知都将被视为适用于其在本计划下的所有权利；(ii) 先前授予的权利（或行使价较低的权利，如果两项权利的授予日期相同）将在以后最大限度地行使授予的权利（如果两项权利的授予日期相同，则行使价更高的权利）将是行使。
6. 资格。
a. 权利只能授予公司的员工，或董事会可能根据第 3 (b) 款的规定将权利授予关联公司的员工。除第 6 (b) 分节另有规定外，除非在提供之日，该员工在董事会可能要求的补助金之前连续受雇于公司或关联公司（视情况而定），否则该员工没有资格获得本计划规定的权利，但在任何情况下，所需的持续工作期均不得等于或超过两（2）年。
b. 董事会可规定，在发售过程中首次成为合格员工的每一个人将在本次发行中规定的一个或多个日期，该日期与该人成为合格员工之日或其后发生的日期相吻合，获得该优惠项下的权利，此后该权利应被视为该发行的一部分。如本文所述，该权利应与最初在该产品中授予的任何权利具有相同的特征，但以下情况除外：
i. 出于所有目的，包括确定该权利的行使价格，授予该权利的日期应为该权利的 “发行日期”；
ii. 与该权利相关的发行期限应从其发行之日开始，并与该发行的结束同时结束；以及
iii.董事会可以规定，如果该人员在发行结束前的指定时间内首次成为合格员工，则他或她将不会获得该提议下的任何权利。
c. 如果任何员工在授予任何此类权利后立即拥有占公司或任何关联公司所有类别股票总投票权或价值百分之五（5％）或以上的股票，则该员工没有资格获得本计划下的任何权利的授予。就本第 6 (c) 分节而言，《守则》第 424 (d) 条的规则应适用于确定任何员工的股票所有权，
而该员工根据所有未偿权利和期权可能购买的股票应被视为该员工拥有的股票。
d. 只有在《守则》第423 (b) (8) 条规定的公司及任何关联公司所有员工股票购买计划下授予的任何其他权利不允许符合条件的员工购买公司或任何关联公司股票的权利以超过二万五千美元（25,000美元）的利率累积此类股票的公允市场价值的二万五千美元（25,000美元）时，符合条件的员工才能获得本计划下的权利（确定于此类权利尚未到期的每个日历年度（授予此类权利的时间）时间。
e. 董事会可以在优惠中规定，作为《守则》第 423 (b) (4) (D) 条所指高薪员工的员工没有资格参与。
f. 董事会可以在优惠中规定，每周常规工作时间不超过二十 (20) 小时的员工没有资格参与。
g. 董事会可以在优惠中规定，在任何日历年中惯常工作时间不超过五 (5) 个月的员工没有资格参与。
7. 权利；购买价格。
a. 在每个发行日，根据根据本计划进行的发行，每位符合条件的员工均有权购买不超过可购买的股票数量：
i. 董事会指定的百分比不超过该员工收入（由董事会在每次发行中定义）的百分之十五（15％），该期限从发行日期（或董事会为特定发行确定的较晚日期）开始，至本次发行中规定的日期结束，该日期应不迟于本次发行的结束；或
ii. 在董事会为特定发行确定的最高美元金额的情况下，(1) 应在从发行日期（或董事会为特定发行确定的较晚日期）开始至本次发行中规定的日期（该日期不迟于本次发行的结束日期）的期限内，从员工的收入（由董事会在每次发行中定义）中全部或部分扣留和/或 (2) 应由该员工在此期间全部或部分缴纳。
b. 董事会应在发行期间确定一个或多个购买日期，在该日期行使本计划授予的权利，并根据该发行购买股份。
c. 对于根据本计划进行的每一次发行，董事会可以指定任何参与者可以购买的最大股份金额，以及所有参与者根据该发行可购买的最大股份总额。此外，对于包含多个购买日期的每项发行，董事会可以指定所有参与者在本次发行下的任何给定购买日期可以购买的最大股份总额。如果行使本次发行授予的权利时购买的股份总额超过任何此类最高总额，则董事会应尽可能以可行和公平的方式以几乎统一的方式按比例分配股份。
d. 根据本计划授予的权利收购的股份的购买价格应不低于以下两项中较低者：
i. 金额等于发行日股票公允市场价值的百分之八十五（85％）；或
ii. 金额等于购买当日股票公允市场价值的百分之八十五（85％）。
8. 参与；退出；终止。
a. 符合条件的员工可以通过在本次发行中规定的时间内以公司规定的形式向公司交付参与协议，从而根据要约成为本计划的参与者。每份此类协议均应授权扣除工资，但不得超过董事会在发行期间对此类员工收入规定的最大百分比（定义见每项发行）。根据本计划，为每位参与者扣除的工资应记入该参与者的簿记账户，可以存入公司的普通基金，也可以以该参与者的名义和受益存入公司指定的金融机构的单独账户。在本产品规定的范围内，参与者可以减少（包括降至零）或增加此类工资扣除额。在本次发行中规定的范围内，参与者可以在本次发行开始后开始扣除此类工资。只有在本次发行中有明确规定的情况下，并且只有在参与者在发行期间尚未达到允许的最大预扣金额的情况下，参与者才可以向其账户支付额外款项。
b. 在发行期间，参与者可以随时终止其根据本计划扣除的工资支出，并通过以公司提供的形式向公司提交撤回通知来退出本次发行。除非董事会在本次发行中另有规定，否则可以在本次发行结束之前随时选择撤回。参与者退出本次发行后，除非本次发行中另有规定，否则公司应向该参与者分配其在本次发行下的所有累计工资扣除额（如果有的话，此类扣除额已用于为参与者收购股份），不计利息，并且该参与者在该次发行中的权益将自动终止。参与者退出发行不会影响该参与者参与本计划下任何其他产品的资格，但该参与者必须交付新的参与协议才能参与本计划下的后续发行。
c. 在任何参与的员工因任何原因（受法律要求的任何离职后参与期限制）或其他缺乏资格的员工停止在公司或指定关联公司的雇用后，根据本计划的任何产品授予的权利应立即终止。除非本发售中另有规定，否则公司应向该被解雇的员工分配其在本次发行下的所有累计工资扣除额（如果有的话，此类扣除额已用于为被解雇的员工收购股份），不计利息。如果累计的工资扣除额已存入公司的普通基金，则应从公司的普通基金中进行分配，不计利息。如果累积的工资扣除额已按照第8（a）款的规定存入金融机构的单独账户，则除非本次发行中另有规定，否则应从单独账户中进行分配，不计利息。
d. 根据本计划授予的权利不可由参与者转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据第15节规定的受益人指定进行转让，否则在参与者的一生中，只能由获得此类权利的人行使。
9. 运动。
a. 在相关发行中规定的每个购买日期，每位参与者的累计工资扣除额和本次发行中特别规定的其他额外付款（不增加利息）将适用于以本次发行中规定的收购价格购买股份，但不得超过本计划和适用发行条款允许的最大股份金额。没有
除非本次发行中有特别规定，否则应在行使本计划授予的权利时发行部分股份。
b. 除非本次发行中另有明确规定，否则购买股票后任何参与者账户中剩余的累计工资扣除额（如果有）应在发行结束时全额分配给参与者，不计利息。如果累积的工资扣除额已存入公司的普通基金，则应从公司的普通基金中进行分配，不计利息。如果累积的工资扣除额已按照第8（a）款的规定存入金融机构的单独账户，则除非本次发行中另有规定，否则应从单独账户中进行分配，不计利息。
c. 除非根据本计划行使本计划所授予的股票（包括根据该计划授予的权利）受有效注册声明的保护，并且本计划在实质上遵守所有适用的州、外国和其他证券以及适用于本计划的法律，否则不得在任何程度上行使根据本计划授予的权利。如果在本协议下任何产品的购买之日未如此注册或不符合规定，则不得在该购买日行使本计划或任何产品授予的任何权利，购买日期应推迟到本计划受此类有效的注册声明和合规约约束后，但购买日期不得超过十二 (12) 个月，购买日期在任何情况下均不得超过二十七 (27) 个月从发行之日起。如果在本协议下任何发行的购买之日，在最大允许的范围内，本计划未注册且符合规定，则除非本次发行中另有规定，否则不得行使本计划或任何发行中授予的任何权利，并且在发行期间累积的所有工资扣除额（减少到此类扣除额用于收购股票的程度（如果有的话）应不计利息地分配给参与者。如果累计的工资扣除额已存入公司的普通基金，则应从公司的普通基金中进行分配，不计利息。如果累积的工资扣除额已按照第8（a）款的规定存入金融机构的单独账户，则除非本次发行中另有规定，否则应从单独账户中进行分配，不计利息。
10. 本公司的契约。
a. 在本计划授予的权利条款期间，公司应确保满足此类权利所需的股份数量可用。
b. 公司应寻求从对本计划拥有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使本计划授予的权利时发行和出售股票所需的权力。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售股票所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司应免除因行使此类权利时未能发行和出售股票而承担的任何责任。
11.股份收益的使用。
根据本计划授予的权利出售股票的收益应构成公司的普通基金。
12. 作为股东的权利。
除非参与者在行使本计划权利时获得的股份记录在公司账簿中，否则参与者不得被视为本计划授予的权利的股份的持有人或持有人对该股票的任何权利。
13. 证券变动时的调整。
a. 如果在未收到公司对价的情况下对受本计划约束的股份或受任何权利约束的股份进行了任何变动（通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、股票分割、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司对价的交易），则本计划将在本计划中进行适当调整受本计划约束的股份类别和最大数量根据第4（a）小节，未偿还的权利将根据此类未偿还权利的类别、股份数量和购买限额进行适当调整。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。（不得将本公司任何可转换证券的转换视为不涉及公司收取对价的交易。）
b. 如果：(i) 解散、清算或出售公司的全部或基本全部资产；(ii) 公司不是幸存公司的合并或合并；或 (iii) 反向合并，其中公司是幸存的公司，但合并前夕的已发行股份因合并而转换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式，那么：(1)) 任何尚存或收购的公司均应承担本计划下的未偿权利，或
应以类似的权利（包括收购本小节第13（b）款所述交易中向股东支付的相同对价的权利）代替本计划下未偿还的权利，或者（2）如果任何幸存或收购的公司拒绝行使此类权利或拒绝以类似的权利取代本计划下的未偿权利，则根据董事会自行决定的决定，此类权利可以继续全面生效或参与者的累计工资扣除额（不包括任何不能累积的利息适用于根据本次发行条款购买股份）可用于在上文所述交易前立即购买股票（正在进行的发行），正在进行的发行下的参与者权利此后终止。
14. 对计划的修订。
a. 董事会可以随时不时修改本计划。但是，除非与证券变动调整有关的第13节另有规定，以及为有利于本计划的管理、考虑到立法变化或为获得或维持对参与者或公司或任何关联公司的优惠税收、外汇管制或监管待遇而进行的细微修正外，除非本计划需要股东批准才能满足《守则》第423条的要求，否则任何修正案均不生效，第 16b‑3 条下的《交易法》和任何纳斯达克或其他证券交易所的上市要求。目前，根据该守则，如果修正案将：
i. 增加本计划下为权利保留的股份数量；
ii. 修改有关参与本计划资格的条款，以此类修改需要股东批准才能获得该守则第423条规定的员工股票购买计划待遇或遵守第16b-3条的要求；或
III. 如果此类修改需要股东批准才能获得本守则第423条规定的员工股票购买计划待遇或遵守第16b-3条的要求，则以任何其他方式修改计划。
b. 明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向员工提供根据该守则和据此颁布的与员工股票购买计划有关的法规规定或将要提供的最大福利，和/或使计划和/或根据该计划授予的权利与该计划和/或根据该计划授予的权利相一致。
c. 本计划修订前授予的任何权利下的权利和义务不得因本计划的任何修正而受到损害，除非经授予此类权利的人同意，或者为遵守任何法律或政府法规所必需，或者为确保计划和/或根据本计划授予的权利符合《守则》第423条的要求所必需的除外。
15. 指定受益人。
a.a 参与者可以书面指定受益人，如果参与者在发行结束后但在向参与者交付此类股票和现金之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和/或现金（如果有）。此外，参与者可以书面指定受益人，如果参与者在发行期间死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。
b. 参与者可随时通过书面通知更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可自行决定向配偶或任何人交付此类股票和/或现金参与者的一位或多位受抚养人或亲属，如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
16. 本计划的终止或暂停。
a. 董事会可随时自行决定暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划应在不时增加和/或调整的受计划储备金限制的所有股票根据本计划条款发行时终止。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何权利。
b. 本计划生效期间授予的任何权利下的权利和义务不得因本计划的暂停或终止而受到损害，除非本计划中明确规定或获得此类权利的人同意，或者为遵守任何法律或政府法规所必需，或者为确保计划和/或根据本计划授予的权利符合《守则》第423条的要求所必需的除外。
17. 计划的生效日期。
本计划应按董事会的决定生效，但除非本计划在董事会通过本计划之日前后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，否则不得行使本计划授予的任何权利，该日期可能在董事会设定的生效日期之前。