美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
Shopify 战略控股 3 有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
小瀑布大道 251 号
（街）
威尔明顿 DE 19808
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Klaviyo, Inc. [KVYO ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
04/29/2024
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
购买B系列普通股的认股权证（购买权） $0.01 04/29/2024 X 344,381 (1) 07/28/2032 B 系列普通股 344,381 $0 4,476,969 D(2)
B 系列普通股 (3) 04/29/2024 X 344,381 (3) (3) A 系列普通股 344,381 $0.01 14,218,051 D(2)
1。举报人的姓名和地址*
Shopify 战略控股 3 有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
小瀑布大道 251 号
（街）
威尔明顿 DE 19808
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
SHOPIFY 公司
（最后） （第一） （中间）
奥康纳街 151 号
一楼
（街）
渥太华 A6 K2P 2LB
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1. 受认股权证约束的股份中有25％于2022年7月28日归属，其余股份在2027年7月28日之前按季度等额归属。尽管如此，在发行人的首次公开募股（“IPO”）中，受认股权证约束的股份总数的25％在首次公开募股完成前归属。
2。反映了Shopify Inc.（“Shopify”）的全资子公司Shopify Strategic Holdings 3 LLC直接持有的证券。Shopify 是间接受益所有人，除其金钱权益外，否认受益所有权。
3.B系列普通股的每股可随时由持有人选择转换为发行人A系列普通股的一股，并将在发行人公司注册证书中规定的某些事件发生时自动转换为A系列普通股。B系列普通股没有到期日。
SHOPIFY STRATEGIC HOLDINGS 3 LLC，作者：/s/ 董事杰森·基尔佩拉 04/30/2024
SHOPIFY INC，作者：/s/ 公司秘书迈克尔·约翰逊 04/30/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。