138899398.1 美国诺顿罗斯富布赖特律师事务所麦金尼街 1301 号，套房 5100 德克萨斯州休斯顿 77010-3095 美国电话 +1 713 651 5151 传真 +1 713 651 5246 nortonrosefulbright.com 诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所是一家根据德克萨斯州法律注册的有限责任合伙企业。美国诺顿罗斯富布赖特律师事务所、诺顿罗斯富布赖特律师事务所、澳大利亚诺顿罗斯富布赖特律师事务所、加拿大诺顿罗斯富布赖特律师事务所和诺顿罗斯富布赖特南非公司是独立的法人实体，它们都是瑞士合伙人诺顿罗斯富布赖特协会的成员。Norton Rose Fulbright Verein帮助协调成员的活动，但其本身并不向客户提供法律服务。每个实体的详细信息以及某些监管信息可在nortonrosefulbright.com上查阅。2024 年 4 月 30 日 Nauticus Robotics, Inc. 17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Texas 77598 回复：Nauticus Robotics, Inc. 证券的注册和发行。女士们、先生们：我们曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）的特别顾问，处理与根据经修订的1933年《证券法》进行注册有关的某些法律事务《证券法》”），指公司根据《证券法》第415条不时要约和出售金额不确定的 (a)公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（b）公司面值0.0001美元的优先股（“优先股”，以及普通股，连同普通股，“公司股票”），分成一个或多个系列，可转换为普通股或可兑换成普通股，(c) 代表部分或多股权益的存托股票优先股（“存托股”）、(d) 购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”）、(e) 购买公司股票的权利或认股权证（“权利”）和（f）单位，包括公司股票、存托股票、认股权证、权利或其任何组合（“单位”，以及与公司股票、存托股份、认股权证和权利合称 “证券”），其初始发行总价不超过3,000,000美元，其条款将在发行时确定。我们还参与了向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的S-3表格注册声明（“注册声明”）中包含的招股说明书（“招股说明书”）的编写工作，本信是该信函的附件。证券将按金额、价格和条款发行，条款将根据出售时的市场状况确定，并将在招股说明书的补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出。本信中未另行定义的大写术语应具有招股说明书中规定的含义。在提出以下意见时，我们审查并依据了：（i）注册声明，包括招股说明书；（ii）公司自2022年9月9日起生效的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及公司截至2023年5月11日的经修订和重述的章程（“章程”）；（iii）董事会的决议与注册声明相关的公司（“董事会”）；以及（iv）此类公司文件、记录、证书和其他文书，我们认为适合本信中所表达观点的文件和著作。此外，我们还审查了我们认为适当的法律问题，使我们能够发表本信中所表达的观点。关于与下述观点有关的事实问题以及与我们的附录5.1有关的事实问题

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 2 页审查了公司文件、记录、证书和其他文书、文件和著作，但我们没有对此类事实进行独立调查，在某些情况下，我们依赖公司高管和员工的证书和其他通信，没有对此类证书和通信中列出的事实进行进一步调查。关于提供本信中所表达的观点，我们假设：（i）我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实、正确和完整的；（ii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，签署任何这些文件的每个人都有法律行为能力和权力；（iii）作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，作为副本提交给我们的所有文件都符合真实的原件我们审查的这些文件和所有文件均经过正式授权、执行，以及由其各方（公司除外）交付；(iv) 公司注册证书和章程的修订不会影响本信函中规定的任何法律结论，任何有关优先股的指定证书都将符合本信函和适用法律；(v) 为公司股票支付的对价将符合经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），以及任何继任法规（如适用）；（vi）注册声明，以及任何其修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》生效；（vii）将编写并向委员会提交招股说明书补充文件，描述由此发行的证券；（viii）所有证券将根据适用的联邦和州证券法，以注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的形式、方式和条款进行发行和出售；（ix）关于通过证券发行的证券代理人、承销商或经销商，或或通过做市商，任何证券的最终购买、配售、代理、承保或类似协议的形式、条款和条件，或者对于公司通过私下谈判交易直接向投资者出售的证券，此类协议的形式、条款和条件将由相关各方（公司除外）正式授权、有效执行和交付；(x) 在就公司股票而言，董事会将采取一切必要措施批准发行公司股票的公司行动；

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 3 (xi) 页对于任何系列的优先股，董事会将采取一切必要的公司行动来指定和制定该系列的条款，并将促使根据DGCL编制该系列的指定证书并提交给特拉华州国务卿，该系列的条款不会违反任何适用的法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并将遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(xii) 就认股权证而言：(A) 董事会将采取一切必要的公司行动，授权此类认股权证的创建和条款以及根据该认股权证发行证券，并批准与之相关的认股权证协议；(B) 此类认股权证协议将由认股权证代理人正式签署和交付公司（如果有）；(C) 签署此类认股权证的每个人协议将具有这样做的法律行为能力和权限；(D) 此类认股权证和认股权证协议均不包含任何不可执行、违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书的条款；(E) 此类认股权证和此类认股权证协议的条款以及认股权证的发行和出售将符合任何具有管辖权的法院或政府机构规定的任何要求或限制超越本公司；以及（F）此类认股权证或证书代表此类认股权证的当事方（公司除外）将根据该认股权证协议的规定正式签署、会签、登记和交付；(xiii) 就存托股份而言，任何与存托股份有关的存托协议都将由其各方（公司除外）正式授权、有效执行和交付，签署此类存托协议的每个人都将具有法律行为能力和这样做的权限；(xiv) 就权利而言：(A) 董事会将采取一切必要的公司行动，授权此类权利的设定和条款以及根据这些权利发行证券，并批准与之相关的权利或认购协议；(B) 此类权利或认购协议将由公司指定的权利或订阅代理人（如果有）正式签署和交付；(C) 签署此类权利或认购协议的每个人都将具有这样做的法律行为能力和权力；(D)) 既不是此类权利也不是此类权利或订阅协议将包括任何不可执行、违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书的条款；(E) 此类权利和此类权利或订阅协议的条款以及权利的发行和出售将符合对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制；(F) 代表此类权利的此类权利或证书将得到正式执行，会签、注册和由其各方（公司除外）根据此类权利或认购协议的规定交付；(xv) 代表公司股票的证书将根据公司注册证书的规定正式签署、会签、登记和交付，如果没有证书，则将由公司各方（公司除外）在公司的股份登记册上作有效的账面记账记号和章程；

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 4 (xvi) 页将有足够的普通股或优先股根据公司注册证书授权且未以其他方式发行或预留发行；(xvii) 应付给公司的公司股票的收购价格，或如果此类股份可在转换、交换、赎回或行使其他证券时发行，则应为此类转换、交换、赎回或行使向公司支付的对价，将不低于此类股票的面值，或其中的较低者对于优先股，董事会及时确定收购价格或对价（视情况而定）或此类收购价格或对价的金额，以构成适用于此类股份的法定资本；(xviii) 在执行、会签、发行和交付单位协议时，此类单位协议将由其各方正式授权、有效执行和交付（其他而不是公司），签署此类单位协议的每个人都将具有法律效力这样做的能力和权限；(xx) 在转换、交换或行使所发行的任何证券时可发行的任何证券均已获得正式授权、创建，并在适当情况下保留供此类转换、交换或行使时发行；(xx) 在任何证券发行之时或之前，董事会不会撤销或修改此类证券的授权；(xxi) 任何证券的任何条款均未订立本文发布之日之后的证券、本公司的发行和交付或业绩此类证券规定的义务将要求对任何政府单位、机构、委员会、部门或其他机构进行任何授权、同意、批准、许可或豁免，或向其进行注册或备案，或向其报告或通知（“政府批准”），或违反或冲突、导致违反或违约（A）本公司或其任何关联公司作为当事方或其关联方的任何协议或文书公司或其任何关联公司或其任何各自财产可能受约束，(B) 任何可能适用于公司或其任何关联公司或其任何各自财产的政府批准，(C) 可能适用于公司或其任何关联公司或其任何各自财产的任何命令、决定、判决或法令，或 (D) 任何适用法律（本信倒数第二段所述法律除外，每种情况均自本文发布之日起生效）。基于前述情况，并遵守本文规定的假设、限定条件、限制和例外情况，我们认为：1.关于普通股，当（a）公司采取一切必要行动批准普通股的发行、发行条款和相关事项时，（b）普通股是根据董事会在支付其中规定的对价后批准的适用最终收购、承保或类似协议的条款发行和交付的，则普通股将得到有效发行，全额支付，以及不可评估。2.关于优先股，当 (a) 公司已采取一切必要行动批准优先股的发行时、发行条款以及

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 5 页相关事项，包括通过与任何优先股相关的指定证书以及向特拉华州国务卿提交指定证书，以及 (b) 优先股是根据董事会在支付其中规定的对价后批准的适用最终购买、承保或类似协议的条款发行和交付的，那么优先股将有效发行、全额支付，并且不可评估。3.关于存托股票，当 (a) 存托股份及其发行和出售的条款已根据适用法律正式确定时，(b) 董事会已采取一切必要的公司行动批准存托股份的发行和条款、其发行条款及相关事项，(c) 与存托股份有关的存款协议已由各方正式授权、有效执行和交付，以及 (d) 以存托股份为代表的优先股有已按时发行并交付给存托机构，并且已根据存款协议按优先股存款正式发行了证明存托股份的存托凭证，然后存托凭证将有效发行，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据存托凭证和存款协议的条款对公司强制执行。4.关于认股权证，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的设立、发行和条款、认股权证的发行条款及相关事项时，(b) 认股权证协议和与认股权证有关的任何其他协议已获得公司和公司指定的认股权证代理人（如果有）的正式授权、有效执行和交付，以及 (c) 代表认股权证或证书认股权证已根据适用的逮捕令正式执行和交付协议、与认股权证有关的任何其他协议，以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，则认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。5.关于权利，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准权利的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时，(b) 权利或认购协议以及与权利相关的任何其他协议已获得公司和公司指定的权利或订阅代理人（如果有）的正式授权、有效执行和交付，以及 (c) 代表权利或证书权利已按照以下规定正式执行和交付适用的权利或认购协议、与权利相关的任何其他协议，以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承保或类似协议，则这些权利将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。6.就单位而言，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准和制定各单位的条款，并批准和批准其发行、发行条款及相关事项时，(b) 单位协议已获得正式授权、有效执行和交付，(c) 单位协议已根据单位协议和单位协议正式执行和交付

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 6 页适用的最终收购、承保或类似协议在支付其中规定的对价后获得董事会批准，然后这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。我们在上文第1、2、3、4、5和6段中的意见受适用的破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的所有法律）、破产、破产、保管、安排、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及公平或公共政策的一般原则（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行）的约束，包括, 但不限于:(a) 可能无法提供具体的业绩,禁令救济或任何其他公平补救措施，以及 (b) 实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，我们在此对与可分割性或可分离性有关的条款不发表任何意见。上述意见也可能受到司法行动的制约，以使与债权人权利有关或影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。我们对以下事项不发表任何意见：（a）任何与可分割性或可分离性有关或意图要求所有修正案、补充或豁免必须以书面形式提出的条款；或（b）赔偿条款的可执行性，前提是这些条款声称与疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法的行为有关的责任。上述意见仅限于DGCL的适用条款（包括解释前述内容的法定条款和报告的司法裁决）和美利坚合众国适用的联邦法律，我们对国内外任何其他司法管辖区的法律的适用性或影响不发表任何意见。除本信中所述事项外，我们不对任何其他事项发表任何意见，也不得推断或暗示任何其他意见。我们的意见是截至本信发出之日发表的，我们不承诺，也没有义务就本信中规定的任何事项向您通报任何变化。我们特此同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们公司，并同意将本意见作为注册声明附录5.1提交。通过给予此类同意，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求同意的人员类别。恭敬地提交，/s/ 诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所