正如 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-277034

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

 

第1号修正案

到

表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》

  

NAUTICUS 机器人公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克萨斯州韦伯斯特 77598

(281) 942-9069
（地址，包括邮政编码和电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）

 

尼古拉斯·J·比格尼

总法律顾问

Nauticus 机器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克萨斯州韦伯斯特 77598

(281) 942-9069

（姓名和地址，包括邮政编码和电话号码，
包括区号，代理程序服务）

将副本发送至：

罗伯特·C·莫里斯

布兰登·T·伯恩
诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所
1301 McKinney，5100 套房

德克萨斯州休斯顿 77010

(713) 651-5161

  

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

 

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

 

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

 

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

 

 

 

 

待竣工，日期为 2024 年 4 月 30 日

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

招股说明书

 

$30,000,000
普通股
优先股

存托股票

认股证

权利

单位

 

 

NAUTICUS 机器人公司

 

 

 

我们可能会不时通过一次或多笔交易发行和出售本招股说明书中描述的多达3000万美元的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入或视为合并的文件。我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “KITT”。2024年4月16日，我们普通股的收盘价为每股0.215美元。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

 

我们的主要行政办公室地址是德克萨斯州韦伯斯特市Feathercraft Lane17146号450套房。我们的电话号码是 (281) 942-9069。

 

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为12,186,803美元，这是根据S-3表格一般指令I.B.6计算得出的，基于截至2024年4月16日非关联公司持有的62,320,427股已发行股份，每股价格为0.215美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何12个日历月期间，我们或代表我们根据本招股说明书的注册声明出售的证券的总市值都不会超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

 

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，在未来的申报中，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第1页上的 “风险因素”，该文件包含在任何适用的招股说明书补充文件中，以及此处及其中以引用方式纳入的文件中，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

 

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

 

 

 

本招股说明书的日期是.

 

 

 

 

目录

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅任何招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的风险因素，以及我们在10-K表年度报告之后提交的最新10-K表年度报告以及我们在10-K表年度报告之后提交的10-Q表季度报告，这些报告已提交给美国证券交易委员会（SEC），并以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充材料的全部补充中，因为招股说明书可能有修改，，或者不时被我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件所取代，或《交易法》。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。这些风险，以及我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景以及通过本招股说明书提供的证券产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及我们的财务状况、经营业绩和业务、计划、目标和战略。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明以遵守这些安全港条款。

 

这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前事实有关。前瞻性陈述通常使用诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“目标”、“承诺”、“提前”、“可能” 或类似表达方式的词语事件或结果的预期性质。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。这些因素包括但不限于 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和其他因素、公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的因素以及以下因素：

•我们是一家早期公司，有亏损历史，预计在可预见的将来会产生巨额费用。

•假设公司将继续作为持续经营企业，本年度报告中包含的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，人们对该公司继续经营的能力存在重大疑问。

•我们此前曾发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们正在努力纠正该漏洞。这种实质性弱点可能会继续对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

•我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户。我们收入的很大一部分可能来自向政府实体的销售，这些实体面临许多不确定性、挑战和风险。

•如果我们未能有效管理有限的财务和知识资源，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出新一代机器人系统。

•我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明不正确，我们的实际经营业绩可能与我们的预测业绩存在重大差异。

•我们对产品进行大规模商业化的经验有限，可能无法高效或有效地实现这一目标。

•我们可能无法筹集足够的负担得起的资金来资助和发展我们的业务。

•我们计划处置资产以资助新的机会和合约，但我们可能无法获得处置中这些资产的全部账面价值或市场价值。

•我们的产品或运行它们的软件存在缺陷、故障或故障，我们的产品无法按预期运行，连接问题或操作员错误，都可能导致产品召回，低于客户的预期投资回报率，并可能对运营商造成伤害和重大安全问题，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

•我们按期生产足够质量的产品的能力尚未得到证实，产品的设计、生产和发布的延迟可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉和前景。

•我们现在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法识别足够的战略关系机会或建立战略关系。

•我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们设计、制造和推出产品、经营业务和竞争的能力可能会受到损害。

•作为上市公司，我们将承担大量的支出和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

•我们的海洋机器人系统的设计、开发、生产和启动可能会遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉和前景。

•从最初设计我们的产品到获得客户具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，最初在设计阶段对我们的产品表示兴趣的客户不会签订具有约束力的承诺。

•我们依赖供应商，其中一些供应商目前是单一或有限的来源供应商，这些供应商无法以我们可接受的价格和数量以及规格和性能特征提供我们产品的必要组件，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。我们尚未确定所有可能依赖的供应商来支持我们核心产品的未来商业化。

•我们的商业产品向外包制造业务模式的过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。

•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

•我们在竞争激烈的行业中运营，该行业会受到快速的技术变革的影响，我们预计竞争将加剧。

•如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

•由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时期而有很大差异。

•我们尚未实现正的运营现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

•我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来识别和商业化新产品，这可能会大大降低我们的盈利能力，并且可能永远不会为我们带来收入。

•作为发展业务的一部分，我们可能会不时进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

•如果我们无法及时和具有成本效益的方式适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。

  

这些因素和其他因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果有所不同。前瞻性陈述不能保证业绩，仅代表截至本文发布之日。前瞻性陈述基于我们管理层当前的合理预期，但本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类陈述发布之日。无法保证未来的发展会是预期的，也无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。

 

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

此外，信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本申报之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读陈述以表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

 

  .

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们根据《证券法》第415条向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的S-3表格注册声明的一部分，使用了 “货架” 注册程序对延迟发行和出售证券进行登记。在此货架流程下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过3,000万美元。有关发行条款的具体信息将包含在与每次证券发行相关的招股说明书或招股说明书补充文件中。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们授权向您分发的任何免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入上述内容的任何信息，以及 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

 

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何与发行有关的免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

 

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要均参照实际文件进行了全面限定。

 

无论本招股说明书何时交付或何时出售我们的证券，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件封面上或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中最新日期的信息。

 

本招股说明书不是在要约或招揽非法的任何情况下或司法管辖区内的出售要约或征求购买我们证券的要约。除非上下文另有说明，否则术语 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Nauticus Robotics, Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否则 “本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、存托股、认股权证、权利和单位统称为 “证券”。

 

  

NAUTICUS 机器人公司

 

Nauticus Robotics, Inc. 为海洋工业开发自主机器人。自主性需要广泛使用传感器、人工智能和有效的感知和决策算法，使机器人能够适应不断变化的环境。该公司的商业模式包括使用机器人系统进行服务、销售车辆和零部件，以及向商业和国防业务部门许可相关软件。Nauticus已经设计并目前正在测试和认证新一代车辆，以降低运营成本并收集数据以维护和运营各种海底基础设施。除了独立的服务和前瞻性产品外，Nauticus的海洋机器人方法还促成了一系列用于改造/升级传统ROV操作和其他第三方车辆平台的技术产品的开发。Nauticus的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，从而改善海上健康、安全和环境暴露。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “KITT”。

 

  

所得款项的使用

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书中提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于收购公司或企业、债务的偿还和再融资、对子公司的投资、对现有或未来项目的投资、回购或赎回证券、营运资金和资本支出。我们可能会将净收益暂时投资于投资级计息证券，直到它们用于既定用途为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额或这些支出的时间，出售证券的净收益也没有在我们的正常预算过程中考虑在内。用于这些目的的实际支出可能会有很大差异，并将取决于多种因素，包括我们从未来运营中产生的现金金额、运营业务的实际支出以及我们可能或可能获得的机会。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

 

   

证券的一般描述

 

根据本招股说明书，我们可能会提供：

 

			●			普通股；

 

			●			优先股；

 

 

 

 

以下对这些证券条款的描述列出了可能发行的证券的一些一般条款和条款。相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的证券的特定条款，以及下述一般条款在多大程度上不适用于这些证券（如果有）。此外，如果我们以单位形式提供证券，则相应的招股说明书补充文件中将描述这些单位的条款。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还将包含有关所发行证券的重大美国联邦所得税注意事项以及所发行证券上市的证券交易所（如果有）的信息。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述不包含您可能认为有用或可能对您很重要的所有信息。您应参考此处和适用的招股说明书补充文件中概述其条款的实际文件的条款，因为这些文件，而不是摘要，定义了您作为相关证券持有人的权利。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将要向美国证券交易委员会提交，并将按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明提供。如果招股说明书补充文件中包含的信息与以下描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

 

每当本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息时，在适用的法律、规章或法规允许的范围内，我们可以改为纳入本招股说明书的注册声明，通过向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的注册声明的生效后修正来添加此类信息，或者添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，或通过适用法律、规则可能允许的任何其他方法，或法规。

 

 

股本和认股权证的描述

 

以下摘要列出了我们证券的实质性条款，包括股本和认股权证。以下摘要无意完整概述此类证券的权利和优惠，仅参照我们的第二修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及认股权证相关文件进行了限定，这些文件作为本招股说明书组成部分的注册声明的附件。我们敦促您完整阅读此类文件，以完整地描述我们证券的权利和优惠。

 

授权和流通股票

 

我们的章程授权总共发行6.35亿股，包括（a）6.25亿股普通股和（b）1,000万股优先股。截至本招股说明书发布之日，没有已发行的优先股。

 

投票权

 

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股投票一票。

 

分红

 

在遵守适用法律以及我们任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优惠的前提下，当我们的董事会根据适用法律宣布时，普通股的持有人有权获得普通股股息的支付。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

 

清算

 

根据我们任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优惠，如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，公司可能合法分配给股东的资金和资产应根据每位持有者持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

 

优先权或其他权利

 

没有适用于普通股的偿债基金条款。

 

高级职员和董事的责任和赔偿限制

 

我们的章程和章程限制了董事的责任，并规定在特拉华州法律允许的最大范围内对现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿。

 

除了章程和章程中规定的赔偿外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了协议，以提供合同赔偿。章程和章程还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为因其行为而产生的任何责任购买保险。

 

在完成我们的去SPAC业务合并（“收盘”）时，CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”）为前CLAQ高管和董事购买了有关责任保险的尾部保单。我们将在收盘后不少于六（6）年内维持此类尾部政策。

 

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们认为，这些条款、董事和高级职员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

特拉华州法律的某些反收购条款；章程和章程

 

章程和章程包含旨在提高董事会组成连续性和稳定性的条款，特拉华州一般公司法（“DGCL”）包含以下段落概述的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强董事会在主动收购公司时实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能具有反收购效应，并可能通过要约、代理竞赛或股东可能出于最大利益考虑的其他收购尝试，推迟、阻止或阻止对公司的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股的现行市场价格溢价的尝试。

 

特拉华州法

 

我们受DGCL第203条的规定管辖。第203条通常禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东的交易之日起三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非（某些例外情况除外）该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。这些条款可能会推迟、推迟或防止未经董事会事先批准的公司控制权变更。

 

特别会议

 

章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或在董事会的指导下召开。章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非该会议的通知中另有规定。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌对收购或公司控制权或管理变更的作用。

 

董事提名和新业务的预先通知

 

章程规定，股东必须在章程规定的期限内以书面形式向Nauticus主要执行办公室的秘书提供有关提名候选人以供股东在年会上考虑，除其他外，股东必须就此向Nauticus主要执行办公室的秘书提供书面通知。除其他外，此类通知必须包含有关发出通知的股东（以及代表其提出提名或提案的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有关任何被提名人或其他拟议业务的某些信息。除董事提名外，股东业务提案不能在股东特别会议上提交。

 

章程允许股东会议的主持人通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守这些规章制度，这些规章制度可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

 

绝大多数人投票赞成我们的管理文件修正案

 

该章程要求当时已发行的所有普通股的投票权的至少66％投赞成票。该章程规定，董事会被明确授权通过、修改或废除章程，并且我们的股东只有在获得当时已发行普通股所有投票权的至少 66% 的批准后才能修改章程的某些条款。这些条款使股东更难修改章程或章程，因此，可能会推迟、推迟或阻止潜在收购方征集代理人以修改章程或章程，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

 

没有累积投票

 

DGCL规定，除非公司注册证书另有明确规定，否则股东在董事选举中的累积投票权不存在。《宪章》没有规定累积投票。禁止累积投票实际上使股东更难改变董事会的组成。

 

机密董事会

 

章程规定，董事会分为三类董事，其人数应尽可能相等，分别指定为一类、二类和三类。一类、二类和三类董事的任期分别在我们2026年、2024年和2025年年度股东大会上结束。任期届满的各类别的董事应当选任期三年。董事的分类实际上使股东更难改变董事会的组成，并且需要更长的时间才能这样做。章程规定，董事人数将不时根据董事会通过的决议确定。董事的分类实际上使股东更难改变董事会的组成。因此，在大多数情况下，只有在选举董事的两次或更多股东会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对董事会的控制权。

 

罢免董事；空缺

 

章程和章程规定，只要董事会是机密的，只有在有理由的情况下，并且只有当所有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票中投票权的至少66％和2/ 3％的投票权的持有人投赞成票时，才能将董事免职，作为一个类别共同投票。因此，由于股东不能召开股东特别会议，如上所述，股东只能在年会上提交以罢免董事为目的的股东提案。章程和章程规定，因董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在职的过半数董事或唯一剩下的董事填补。因此，尽管股东可以罢免董事，但股东无法选举新的董事来填补因此类罢免而产生的任何空缺。

 

经书面同意的股东行动

 

DGCL允许在任何年度股东会议或特别股东会议上采取的任何必要行动，如果已发行股票的持有人签署了说明所采取行动的书面同意书，并且在所有有权投票的股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，则无需举行会议、事先通知和进行表决

出席并投票，除非公司注册证书另有规定。章程和章程禁止股东在书面同意的情况下采取行动。如上所述，这项禁令，加上股东不能召开特别会议的事实，意味着股东提出提案和提名供股东考虑的方式受到限制，这使得修改我们的管理文件和董事会变得更加困难。

 

认股证

 

截至本招股说明书发布之日，8,624,991份公共认股权证（这意味着我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证，无论它们是在首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）尚未兑现。每份完整的公开认股权证使注册持有人有权从业务合并完成之日起随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。但是，除非我们拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明（包括当前的招股说明书），否则任何公共认股权证都不能以现金行使。尽管如此，在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人可以在遵守认股权证协议条款的前提下，根据《证券法》规定的注册豁免以无现金的方式行使公共认股权证。公共认股权证将在我们完成业务合并五周年之际，纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

 

私人认股权证在所有重要方面都与公共认股权证相同，不同之处在于：(i) 此类私人认股权证可以行使为现金（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明无效），也可以无现金行使，由持有人选择，并且在任何情况下我们都不可兑换，只要它们仍由此类认股权证的初始购买者持有合作伙伴或其关联公司，以及 (ii) CleanTech Investments购买的私人认股权证的行使时间不得超过根据美国金融监管局第5110（g）（8）条，自2021年7月14日起五年，只要查丹资本市场有限责任公司或其任何关联人以实益方式拥有这些私人认股权证。

 

兑换

 

我们可以将未偿还的公共认股权证全部而不是部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元：

 

 

 

 

 

除非认股权证在赎回通知中规定的日期（“赎回日期”）之前行使，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，公开认股权证的记录持有人除了在交出此类公开认股权证后获得该持有人公开认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

 

我们的公共认股权证的赎回标准是以该价格为认股权证持有人提供合理的初始行使价溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额，因此，如果股价因我们的赎回电话而下跌，则赎回不会导致股价跌破公共认股权证的行使价。赎回可能发生在可赎回的认股权证 “价外” 时，在这种情况下，如果您的公开认股权证仍未兑现，您将因普通股价值的后续增加而损失任何潜在的嵌入价值。我们普通股的历史交易价格尚未超过公开认股权证可赎回的每股16.50美元的门槛。但是，将来可能会发生这种情况。

 

如果我们选择赎回我们的公开认股权证，我们将按照认股权证协议的规定将此类赎回通知公共认股权证持有人，并将确定赎回日期。赎回通知将由我们在赎回日前不少于30天通过预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的注册持有人，他们将在认股权证代理人大陆证券转让与信托公司保存的账簿上显示的最后地址进行兑换。无论注册持有人是否收到此类通知，以认股权证协议中规定的方式邮寄的任何通知都将被最终推定为已正式发送。此外，将通过向DTC发布赎回通知来将此类赎回通知通知公共认股权证的受益所有人通知此类赎回。

 

如果我们如上所述召集公共认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础” 下行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）公共认股权证的普通股数量的乘积，乘以公共认股权证的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们普通股报告的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此期权，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的普通股数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。

 

我们是否会行使选择权，要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证，将取决于多种因素，包括公开认股权证被赎回时的普通股价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。我们认为，如果我们不需要行使公开认股权证所产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求公开认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这一选项，那么私人认股权证的持有人及其允许的受让人仍然有权使用与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人必须使用的相同公式以现金或无现金方式行使私人认股权证。

 

公共认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的，该协议规定，可以在未经任何持有人的同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何与认股权证协议不一致的缺陷条款，但需要经当时尚未兑现的认股权证的大多数持有人书面同意或投票批准，才能做出认股权证协议第9.8条不允许的任何更改，包括任何提高行使价的修正案认股权证或缩短行使期。

 

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。

 

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，并填写认股权证反面的行使表格

按指示执行，并全额支付行使价，根据行使的认股权证数量，以支付给我们的经认证或官方银行支票。认股权证持有人（不是公司的股东）现在和将来都不会拥有普通股持有人的权利或特权，包括但不限于任何投票权，除非和直到他们行使认股权证并获得普通股。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。

 

除上述情况外，任何公共认股权证均不得以现金行使，我们没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的，并且普通股已根据认股权证持有人居住州的证券法注册或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书。但是，我们无法向您保证我们能够这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有资格或资格豁免，则我们无需进行净现金结算或以现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，认股权证到期可能毫无价值。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知我们，在认股权证代理人实际所知的情况下，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.9％（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股。

 

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

 

我们同意，在适用法律的前提下，因认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和专属法庭的任何索赔。

 

我们的过户代理人和认股权证代理

 

我们普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司，纽约州州街1号，纽约10004。

 

证券上市

 

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “KITT” 和 “KITTW”。

 

存托股份的描述

 

下文描述了根据本招股说明书可能发行的存托股票的一般条款和条件。存托股份的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的存托股份的条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则应依赖适用的招股说明书补充文件、存款协议和存托凭证中的信息。

 

普通的

 

我们可能会选择发行部分股份或优先股的某些倍数，而不是发行全部优先股。如果我们选择这样做，我们将开具存托股票收据。每股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分或一些倍数。

 

存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议存放，我们将选择该协议。银行或信托公司的总部必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为5亿加元。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件将说明存托人的名称和地址。除非存款协议另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份所依据的优先股的适用比例或倍数获得存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

 

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。根据相关招股说明书补充文件中描述的发行条款，将向购买相关系列优先股的部分权益或倍数的个人发放存托凭证。

 

股息和其他分配

 

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例向与优先股相关的存托股份的记录持有人分配与优先股有关的所有现金分红或其他现金分配。但是，存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人归属一美分，任何未按此方式分配的余额将添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分进行处理，以分配给存托股份的记录持有人。

 

如果进行非现金分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则存托机构会将其收到的财产分配给有权获得该资产的存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售财产并将净销售收益分配给持有人。

 

赎回存托股份

 

如果存托股份所依据的一系列优先股被全部或部分赎回，则存托股份将从存托机构收到的赎回收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分或倍数。每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回与所赎回的优先股相关的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按抽签或按存托人可能确定的比例进行选择。

 

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利以及存托股份持有人的任何金钱、证券或其他财产的权利除外

赎回的存托股份的持有人有权向存托人交出证明存托股份的存托凭证。

  

对优先股进行投票

 

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人如何行使与持有人存托股份所依据的优先股数量相关的投票权。存托机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够对股票进行投票。

 

存款协议的修订和终止

 

我们可以随时与存托机构签订协议，修改存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，大多数存托股份的持有人必须批准任何实质性不利地改变现有存托股份持有人的权利的修正案。只有在以下情况下，我们或存托机构才能终止存款协议：（i）根据协议发行的所有已发行存托股份均已赎回，或（ii）与任何清算、解散或清盘有关的最终分配已向存托股份持有人进行了最终分配。

 

存托人的费用

 

我们将支付仅因存款安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用。

 

保管人辞职和免职

 

保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可随时将保存人免职。任何辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命后生效。必须在辞职或免职通知送达后的 60 天内进行预约。继任存托人必须是银行或信托公司，其总部设在美国且总资本和盈余至少为5亿加元。

 

杂项

 

存托机构将向存托股份持有人转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。

 

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则存托人和我们均不承担责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务对任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。此外，我们双方可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或者依赖出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

 

认股权证的描述

 

下文描述了根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条件。认股权证的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的认股权证条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则应依赖适用的招股说明书补充文件、认股权证协议和认股权证中的信息。

 

普通的

 

如每份适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将我们的普通股或优先股与其他证券一起购买一个或多个系列的普通股或优先股，也可以单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书补充文件中描述。

 

认股权证条款

 

适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使认股权证

 

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价购买所发行的普通股或优先股的数量。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中所述行使认股权证。

 

在持有人行使认股权证购买我们的普通股或优先股之前，由于认股权证的所有权，持有人将不享有作为我们普通股或优先股的持有人的任何权利（视情况而定）。

 

过户代理人和注册商

 

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

 

权利的描述

 

下文描述了本招股说明书中可能提供的权利的一般条款和条件。权利的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的权利条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件、版权代理人或订阅代理协议以及权利证书中的信息。

 

普通的

 

我们可能会发行购买普通股、优先股或认股权证的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何配股发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。权利可以独立发行，也可以与招股说明书补充文件中提供的任何普通股、优先股或认股权证一起发行，也可以附在这些已发行证券上或与之分开。每系列权利将根据单独的权利代理人或订阅代理协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司签订，视情况而定，作为权利代理人或订阅代理人，所有内容将在与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中进一步规定。权利代理人或订阅代理人将仅作为我们的权利代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。版权代理或订阅代理协议形式的副本，包括代表一系列权利的权利证书的形式，将就特定系列权利的发行向美国证券交易委员会提交。

 

权利条款

 

与购买我们的普通股、优先股或认股权证的特定权利有关的招股说明书补充文件将描述这些权利的条款，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

 

 

 

 

 

 

 

权利的行使

 

每项权利都将赋予权利持有人按适用的招股说明书中规定的行使价购买的权利，并补充所发行的普通股、优先股或认股权证的数量。持有人可以在适用条款规定的到期日营业结束之前随时行使权利

招股说明书补充资料。在到期日营业结束后，未行使的权利将无效。持有人可以按照招股说明书补充文件中所述行使与所发行权利有关的权利。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，也可以结合使用此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

 

在持有人行使购买我们的普通股、优先股或认股权证的权利之前，由于权利的所有权，持有人将不享有作为我们的普通股、优先股或认股权证（视情况而定）的任何权利。

 

 

单位描述

 

以下是对本招股说明书中可能提供的单位的一般条款和条件的描述。这些单位的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的单位条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则应依赖适用的招股说明书补充文件和单位协议中的信息。

 

根据本招股说明书，我们可能会发行由一股或多股普通股、优先股、存托股、认股权证或权利或此类证券的任意组合组成的单位。这些单位的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

 

 

 

 

 

 

 

 

分配计划

  

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件提供的证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。

 

证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。任何价格都可能代表现行市场价格的折扣。在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人，其形式为

折扣、优惠或佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们实现的证券转售的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将在适用的情况下描述、披露或确定：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

 

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

 

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券，也可以通过不时指定的代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

 

对于出售这些证券，我们可以将证券直接出售给机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

 

我们还可能通过按比例分配给股东的认购权进行直接销售，这些认购权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

  

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，“再营销公司” 也可以根据证券条款规定的再营销安排发行或出售证券。再营销公司可以充当自己账户的委托人或代理商。适用的招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有）。它还将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与证券再营销有关的承销商。

 

如果招股说明书补充文件中注明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据延迟交割合同向某些类型的机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

 

我们可能会不时聘请一家或多家公司作为我们一次或多次证券发行的代理人。我们有时将任何此类代理称为我们的 “发售代理”。如果我们与发售代理商就特定发行达成协议，包括证券数量和不得低于该价格的任何最低价格，则发行代理将尝试按商定的条款出售此类证券。发售代理人可以通过私下谈判的交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为 “市场上” 发行的销售，包括直接在交易所进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。对于通过 “市场” 发行进行的任何销售，任何此类发行代理人都将被视为《证券法》所指的 “承销商”。

 

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个系列发行的证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

 

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、对交易进行银团承保和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

 

罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的证券是在集团承保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

 

我们、承销商、交易商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商、交易商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商、交易商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生交易。承销商、交易商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

 

我们还可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统直接向公众发行证券，无论代理商、承销商或交易商的参与，均可使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

 

此类电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如根据提交的出价出售要约的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。

 

此类电子拍卖过程完成后，将根据出价价格、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

 

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

 

在这里你可以找到更多信息

 

我们目前受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址为www.sec.gov。我们的网址是 https://nauticusrobotics.com/。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券申报中，也不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

 

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书中的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

 

如果您以书面或电话形式要求提供此类信息，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

 

公司秘书
Nauticus 机器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克萨斯州韦伯斯特 77598

(281) 942-9069

 

 

以引用方式纳入某些文件

 

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须仔细审查我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。但是，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改我们所作的任何声明。

本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息，以及根据第9.01项或作为证物提供的与此类项目有关的任何相应信息）：

 

 

 

我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了在初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前、本招股说明书发布之日之后、在本招股说明书终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和文件，但不包括任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。

 

法律事务

 

位于德克萨斯州休斯敦的诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所将向我们传递本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中不时提供的任何证券的有效性。任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问被告知与任何发行相关的其他问题。

 

专家们

 

Nauticus Robotics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当时截至本招股说明书的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所惠特利·佩恩律师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$30,000,000
普通股
优先股

存托股票

认股证

权利

单位

 

 

 

 

 

 

 

Nauticus 机器人公司

 

 

 

 

 

 

 

招股说明书

 

 

 

 

 

, 2024

 

 

 

 

 

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

 

项目 14。发行和分发的其他费用。

 

下文列出了除承保折扣和佣金外，与所发行证券的发行和分销相关的费用和开支金额的估计（注册费除外）。

 

 

我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券法相关的费用、费用和费用。

 

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

 

《特拉华州通用公司法》（简称 “DGCL”）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方的任何人进行赔偿，理由是个人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并以合理方式行事，则支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，以及任何犯罪行为诉讼或程序，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

 

第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是公司以上述任何身份行事或受到威胁要成为公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权以该人以上述任何身份行事为由作出有利于公司的判决的诉讼或诉讼的一方进行赔偿，以补偿该人实际和合理支付的与辩护有关的费用（包括律师费）或者如果该人本着诚意行事并以该人的方式行事, 则解决此类诉讼或诉讼有理由认为符合或不违背公司的最大利益，除非大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但要考虑到案件的所有情况，此人有权公平合理地获得此类开支的赔偿大法官法院或其他法院应认为适当.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145条 (a) 和 (b) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；该赔偿第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

 

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）因任何违反董事对公司或其忠诚义务的行为而承担的责任股东，(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据DGCL第174条或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

 

公司的第二份经修订和重述的公司注册证书规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，公司修订和重述的章程规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

 

第 16 项。展品。

 

以下是作为本注册声明的一部分提交的证物清单。

 

 

 

项目 17。承诺

 

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

 

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

 

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

 

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过规定的最高发行总价的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在生效的 “注册费计算” 表中注册声明；

 

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

 

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，前提是这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

 

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

 

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

 

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

 

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代或修改任何声明

在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。

 

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方发行或出售此类证券：（i）下列签署的注册人根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；（ii）由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；（iii）任何其他免费写作招股说明书的部分与包含有关下列签名注册人或其代表提供的证券的实质性信息的发行有关下列签署的注册人的；以及 (iv) 下列签署人向买方提出的要约中的任何其他通信。

 

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告或过渡报告，该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

 

(c) 下列签署的注册人特此承诺：(i) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，应为在注册声明宣布生效时被视为注册声明的一部分；以及（ii）为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

 

(d) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月30日在德克萨斯州韦伯斯特市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

NAUTICUS 机器人公司

 

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命小约翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼，他们都是他或她的真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括任何和所有生效后的修正案）) 转至表格 S-3 上的本注册声明以及根据第 462 条提交的同一发行的任何注册声明经修订的1933年《证券法》，并将该法及其所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够做和执行所必需的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做的那样充分行事，特此批准和确认上述所有事实上的律师和代理人或其中任何一人，或他们或他的替代人或替代品，可凭借其合法行为或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。